Miquel
y
Costas
&
Miquel,
S.A.
Informe de auditoría
Cuentas anuales
al
31
de diciembre de 2023
Informe de gestión
Informe de auditoría de cuentas anuales
emitido por un auditor independiente
A los accionistas de Miquel y Costas & Miquel, S.A
.:
Informe sobre las cuentas anuales
Opinión
Hemos auditado las cuentas anuales de Miquel y Costas & Miquel, S.A. (la Sociedad), que
comprenden
el
balance a
31
de diciembre de 2023,
la
cuenta de pérdidas y ganancias,
el
estado de
cambios
en
el
patrimonio neto,
el
estado de flujos de efectivo y
la
memoria correspondientes
al
ejercicio terminado
en
dicha fecha.
En
nuestra opinión, las cuentas anuales adjuntas expresan,
en
todos los aspectos significativos,
la
imagen fiel del patrimonio y de
la
situación financiera de
la
Sociedad a
31
de diciembre de 2023, así
como de sus resultados y flujos de efectivo correspondientes
al
ejercicio terminado
en
dicha fecha, de
conformidad con
el
marco normativo de información financiera que resulta de aplicación (que
se
identifica
en
la
nota 2.1 de
la
memoria) y,
en
particular, con los principios y criterios contables
contenidos
en
el
mismo.
Fundamento de
la
opinión
Hemos llevado a cabo nuestra auditoría de conformidad con
la
normativa reguladora de
la
actividad
de auditoría de cuentas vigente
en
España. Nuestras responsabilidades de acuerdo con dichas
normas
se
describen más adelante
en
la
sección Responsabilidades del auditor
en
relación con
la
auditoría de las cuentas anuales de nuestro informe.
Somos independientes de
la
Sociedad de conformidad con los requerimientos de ética, incluidos los
de independencia, que son aplicables a nuestra auditoría de las cuentas anuales
en
España según
lo
exigido por
la
normativa reguladora de
la
actividad de auditoría de cuentas.
En
este sentido, no
hemos prestado servicios distintos a los de
la
auditoría de cuentas
ni
han concurrido situaciones o
circunstancias que, de acuerdo con
lo
establecido
en
la
citada normativa reguladora, hayan afectado
a
la
necesaria independencia de modo que
se
haya visto comprometida.
Consideramos que
la
evidencia de auditoría que hemos obtenido proporciona una base suficiente y
adecuada para nuestra opinión.
Cuestiones clave de
la
auditoría
Las cuestiones clave de
la
auditoría son aquellas cuestiones que, según nuestro juicio profesional,
han sido de
la
mayor significatividad
en
nuestra auditoría de las cuentas anuales del periodo actual.
Estas cuestiones han sido tratadas
en
el
contexto de nuestra auditoría de las cuentas anuales
en
su
conjunto, y en
la
formación de nuestra opinión sobre éstas, y
no
expresamos una opinión por
separado sobre esas cuestiones.
• P
ri
cew
at
erhouseCoopers A
udit
ores, S.L.,
Av
ingu
da
Diagonal, 640, 08017 Barcelona, Espa ña
Te
l.: +34 932 532 7
00
/ +34 902 0
21111
, Fax: +34 934 059 032,
www
.pwc.es
R.
M.
Madrid, Hoja M-63.988, folio
75
. tomo 9.267. libro 8.054, sección 3ª
Inscrita en el
RO
.A.e. con el número S0242 -
NI
F: B-79031290
Miquel y Costas & Miquel,
S.A.
Cuestiones clave de
la
auditoría Modo
en
el
ue
se
han tratado
en
la
auditoría
Reconocimiento de ingresos por ventas
Tal y como
se
detalla
en
la
nota 1 de
la
memoria
de las cuentas anuales adjuntas,
la
Sociedad
desarrolla
su
actividad papelera dentro del
campo de los papeles delgados y especiales de
bajo gramaje, especialmente para
la
industria
tabaquera, operando
en
el
mercado nacional e
internacional.
Si
bien
el
reconocimiento y valoración de los
ingresos por ventas no es especialmente
complejo, centramos nuestro análisis
en
el
reconocimiento de los mismos debido
principalmente a
la
importancia de dicho
componente dentro del conjunto de las cuentas
anuales adjuntas y,
en
consecuencia, a
la
mayor concentración de riesgo inherente de
incorrección material.
Otra información: Informe de gestión
Hemos realizado
un
entendimiento de las
políticas contables de reconocimiento de
ingresos del negocio. En este sentido, hemos
evaluado
el
diseño de los controles internos
claves relacionados con
el
reconocimiento de
ingresos por ventas y hemos probado
la
efectividad operativa de los mismos.
Hemos efectuado pruebas
en
detalle sobre una
muestra de ventas contabilizadas, comprobando
la
evidencia de
la
existencia y
el
registro de
la
transacción.
Se
ha
comprobado, para una muestra de
transacciones,
el
adecuado corte de
operaciones
al
cierre del ejercicio relativo a las
ventas para comprobar
su
correcto devengo.
Hemos comprobado
la
razonabilidad de
la
información revelada en las cuentas anuales
adjuntas respecto
al
reconocimiento de ingresos
por ventas.
Como resultado de nuestros procedimientos
no
se
han puesto de manifiesto observaciones
esenciales que reseñar.
La
otra información comprende exclusivamente
el
informe de gestión del ejercicio 2023, cuya
formulación es responsabilidad de los administradores de
la
Sociedad y no forma parte integrante de
las cuentas anuales.
Nuestra opinión de auditoría sobre las cuentas anuales no cubre
el
informe de gestión. Nuestra
responsabilidad sobre
el
informe de gestión, de conformidad con
lo
exigido por
la
normativa
reguladora de
la
actividad de auditoría de cuentas, consiste en:
a) Comprobar únicamente que el estado de información no financiera, determinada información
incluida
en
el
Informe Anual de Gobierno Corporativo y el Informe Anual de Remuneraciones
de los Consejeros, a los que
se
refiere
la
Ley de Auditoría de Cuentas,
se
han facilitado
en
la
forma prevista
en
la
normativa aplicable y,
en
caso contrario, informar sobre ello.
b) Evaluar e informar sobre
la
concordancia del resto de
la
información incluida
en
el
informe de
gestión con las cuentas anuales, a partir del conocimiento de
la
entidad obtenido
en
la
realización de
la
auditoría de las citadas cuentas, así como evaluar e informar de
si
el
contenido y presentación de esta parte del informe de gestión son conformes a
la
normativa
que resulta de aplicación.
Si,
basándonos
en
el
trabajo que hemos realizado, concluimos que
existen incorrecciones materiales, estamos obligados a informar de ello.
2
M
iqu
el y
Cos
tas & Miquel,
S.A.
Sobre
la
base del trabajo realizado, según
lo
descrito anteriormente, hemos comprobado que
la
información mencionada
en
el
apartado a) anterior
se
facilita
en
la
forma prevista en
la
normativa
aplicable y que
el
resto de
la
información que contiene
el
informe de gestión concuerda con
la
de las
cuentas anuales del ejercicio 2023 y
su
contenido y presentación son conformes a
la
normativa que
resulta de aplicación.
Responsabilidad de los administradores y del comité de auditoría
en
relación con las cuentas
anuales
Los administradores son responsables de formular las cuentas anuales adjuntas, de forma que
expresen
la
imagen fiel del patrimonio, de
la
situación financiera y de los resultados de
la
Sociedad,
de conformidad con
el
marco normativo de información financiera aplicable a
la
entidad
en
España, y
del control interno que consideren necesario para permitir
la
preparación de cuentas anuales libres de
incorrección material, debida a fraude o error.
En
la
preparación de las cuentas anuales, los administradores son responsables de
la
valoración de
la
capacidad de
la
Sociedad para continuar como empresa
en
funcionamiento, revelando, según
corresponda, las cuestiones relacionadas con empresa
en
funcionamiento y utilizando
el
principio
contable de empresa
en
funcionamiento excepto
si
los administradores tienen intención de liquidar
la
Sociedad o de cesar sus operaciones, o bien no exista otra alternativa realista.
El
comité de auditoría es responsable de
la
supervisión del proceso de elaboración y presentación de
las cuentas anuales.
Responsabilidades del auditor
en
relación con
la
auditoría de las cuentas anuales
Nuestros objetivos son obtener una seguridad razonable de que las cuentas anuales
en
su
conjunto
están libres de incorrección material, debida a fraude o error, y emitir
un
informe de auditoría que
contiene nuestra opinión.
Seguridad razonable es
un
alto grado de seguridad, pero no garantiza que una auditoría realizada de
conformidad con
la
normativa reguladora de
la
actividad de auditoría de cuentas vigente
en
España
siempre detecte una incorrección material cuando existe. Las incorrecciones pueden deberse a
fraude o error y
se
consideran materiales
si,
individualmente o de forma agregada, puede preverse
razonablemente que influyan
en
las decisiones económicas que los usuarios toman basándose
en
las
cuentas anuales.
Como parte de una auditoría de conformidad con
la
normativa reguladora de
la
actividad de auditoría
de cuentas vigente
en
España, aplicamos nuestro juicio profesional y mantenemos una actitud de
escepticismo profesional durante toda
la
auditoría. También:
• Identificamos y valoramos los riesgos de incorrección material
en
las cuentas anuales, debida a
fraude o error, diseñamos y aplicamos procedimientos de auditoría para responder a dichos
riesgos y obtenemos evidencia de auditoría suficiente y adecuada para proporcionar una base
para nuestra opinión.
El
riesgo de no detectar una incorrección material debida a fraude
es
más
elevado que
en
el
caso de una incorrección material debida a error, ya que
el
fraude puede
implicar colusión, falsificación, omisiones deliberadas, manifestaciones intencionadamente
erróneas, o
la
elusión del control interno.
• Obtenemos conocimiento del control interno relevante para
la
auditoría
con
el fin de diseñar
procedimientos de auditoría que sean adecuados
en
función de las circunstancias, y no con
la
finalidad de expresar una opinión sobre
la
eficacia del control interno de
la
entidad.
3
Miqu
el y C
ostas
&
Miqu
el,
S.A.
• Evaluamos
si
las políticas contables aplicadas son adecuadas y
la
razonabilidad de las
estimaciones contables y
la
correspondiente información revelada por los administradores.
• Concluimos sobre
si
es adecuada
la
utilización, por los administradores, del principio contable
de empresa
en
funcionamiento y, basándonos
en
la
evidencia de auditoría obtenida,
concluimos sobre
si
existe o no una incertidumbre material relacionada con hechos o con
condiciones que pueden generar dudas significativas sobre
la
capacidad
de
la
Sociedad para
continuar como empresa
en
funcionamiento.
Si
concluimos que existe una incertidumbre
material,
se
requiere que llamemos
la
atención
en
nuestro informe de auditoría sobre
la
correspondiente información revelada
en
las cuentas anuales
o,
si
dichas revelaciones no
son
adecuadas, que expresemos una opinión modificada. Nuestras conclusiones
se
basan
en
la
evidencia de auditoría obtenida hasta
la
fecha de nuestro informe de auditoría. Sin embargo,
los hechos o condiciones futuros pueden ser
la
causa de que
la
Sociedad deje de ser
una empresa
en
funcionamiento.
• Evaluamos
la
presentación global,
la
estructura y
el
contenido de las cuentas anuales, incluida
la
información revelada, y
si
las cuentas anuales representan las transacciones y hechos
subyacentes
de
un
modo que logran expresar
la
imagen fiel.
Nos comunicamos con
el
comité
de
auditoría de
la
entidad
en
relación con , entre otras cuestiones,
el
alcance y
el
momento
de
realización de
la
auditoría planificados y los hallazgos significativos de
la
auditoría, así como cualquier deficiencia significativa del control interno que identificamos
en
el
transcurso de
la
auditoría.
También proporcionamos
al
comité de auditoría de
la
entidad una declaración de que hemos
cumplido los requerimientos
de
ética aplicables, incluidos los de independencia, y nos hemos
comunicado con
el
mismo para informar de aquellas cuestiones que razonablemente puedan suponer
una amenaza para nuestra independencia y,
en
su
caso, de las correspondientes salvaguardas.
Entre las cuestiones que han sido objeto de comunicación
al
comité de auditoría de
la
entidad,
determinamos las que han sido de
la
mayor significatividad
en
la
auditoría
de
las cuentas anuales del
periodo actual y que son,
en
consecuencia, las cuestiones clave de
la
auditoría.
Describimos esas cuestiones
en
nuestro informe de auditoría salvo que las disposiciones legales o
reglamentarias prohíban revelar públicamente
la
cuestión.
Informe sobre otros requerimientos legales y reglamentarios
Formato electrónico único europeo
Hemos examinado
el
archivo digital del formato electrónico único europeo (FEUE)
de
Miquel y Costas
& Miquel, S.A. del ejercicio 2023 que comprende
un
archivo XHTML con las cuentas anuales del
ejercicio, que formará parte del informe financiero anual.
Los administradores de Miquel y Costas & Miquel, S.A. son responsables de presentar
el
informe
financiero anual del ejercicio 2023
de
conformidad con los requerimientos de formato establecidos
en
el
Reglamento Delegado
UE
2019/815,
de
17 de diciembre
de
2018, de
la
Comisión Europea (en
adelante Reglamento FEUE).
4
M
iqu
el y Costas & M
iqu
el, S.A.
Nuestra responsabilidad consiste
en
examinar
el
archivo digital preparado por los administradores de
la
Sociedad, de conformidad con
la
normativa reguladora de
la
actividad de auditoría de cuentas
en
vigor
en
España. Dicha normativa exige que planifiquemos y ejecutemos nuestros procedimientos de
auditoría con
el
fin de comprobar
si
el contenido de las cuentas anuales incluidas
en
dicho fichero
se
corresponde íntegramente con
el
de las cuentas anuales que hemos auditado, y
si
el
formato de las
mismas
se
ha
realizado
en
todos los aspectos significativos, de conformidad con los requerimientos
establecidos
en
el
Reglamento FEUE.
En nuestra opinión,
el
archivo digital examinado
se
corresponde íntegramente con las cuentas
anuales auditadas, y éstas
se
presentan,
en
todos sus aspectos significativos, de conformidad con los
requerimientos establecidos
en
el
Reglamento FEUE.
Informe adicional para el comité de auditoría
La
opinión expresada
en
este informe es coherente con lo manifestado
en
nuestro informe adicional
para
el
comité de auditoría de
la
Sociedad de fecha 18 de abril de 2024.
Periodo de contratación
La
Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada
el
21
de junio de 2022 nos nombró como
auditores por un periodo de dos años, contados a partir del ejercicio finalizado
el
31
de diciembre de 2022.
Con anterioridad, fuimos designados por acuerdo de
la
Junta General Extraordinaria de Accionistas
para
el
periodo de tres años y hemos venido realizando
el
trabajo de auditoría de cuentas de forma
ininterrumpida desde
el
ejercicio finalizado
el
31
de diciembre de 2002.
Servicios prestados
Los servicios, distintos de
la
auditoría de cuentas, que han sido prestados a
la
entidad auditada
se
desglosan
en
la
nota
34
de
la
memoria de las cuentas anuales.
En relación con los servicios distintos de
la
auditoría de cuentas, que han sido prestados a las
sociedades dependientes de
la
Sociedad, véase
el
informe de auditoría de
18
de abril de 2024 sobre
las cuentas anuales consolidadas de Miquel y Costas & Miquel, S.A. y sociedades dependientes
en
el
cual
se
integran.
PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L. (S0242)
Juan Buigues López (22170)
18 de abril de 2024
Col-legi
de
Censors
Jurats
de
Comptes
de
Catalunya
PricewaterhouseCoopers
Auditores, S.L.
2024 Núm. 20/24/04512
IMPORT COL·LEGIAL:
96
,00 EUR
Informe d'auditoria de comptes subjecte
a
la
normativa d'aud1toria de comptes
espanyola o internacional
5
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A.
CUENTAS ANUALES A 31 DE DICIEMBRE DE 2023 E INFORME DE GESTIÓN
CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2023
Las Cuentas Anuales (que comprenden el Balance, la Cuenta de pérdidas y ganancias, el Estado de cambios
en el patrimonio neto, el Estado de flujos de efectivo y la memoria) así como el Informe de Gestión (del que
forman parte en secciones separadas el lnforme Anual de Gobierno Corporativo y el Informe Anual sobre
Remuneraciones de los Consejeros), pertenecientes a la Sociedad, que anteceden a este escrito, y
correspondientes al ejercicio cerrado al 31 de diciembre de 2023, son formulados conforme al acuerdo
adoptado por el Consejo de Administración de Miquel y Costas & Miquel, S.A. reunido con fecha 25 de marzo
de 2024, al objeto de dar cumplimiento a lo establecido por el artículo 253 de la Ley de Sociedades de Capital
y siguiendo el formato electrónico único establecido en Reglamento Delegado UE 2018/815 de la Comisión
Europea, de 17 de diciembre de 2018.
Barcelona, 25 de marzo de 2024
El Presidente del Consejo de Administración
D. Jorge Mercader Barata
Consejeros:
Excmo. Sr. D. Jorge Mercader
Miró
D. Álvaro de la Serna Corral
D. Javier Basañez Villaluenga
D. Eusebio Díaz-Morera Puig-
Sureda
Dª. Mª Teresa Busto del Castillo
Excmo. Sr. D. Claudio Aranzadi
Martínez
Excmo Sr. D. Narcís Serra Serra
D. José Miquel Vacarisas
Dª. Marta Lacambra Puig
La Secretaria no Consejera del Consejo de Administración, Dña. Victoria Lacasa Estébanez, visa todas las
páginas de las Cuentas Anuales y el Informe de Gestión a efectos de identificación de documentos.
Dª. Victoria Lacasa Estebanez
INDICE DE LAS CUENTAS ANUALES DE
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A.
3
Balance……………………....………………………………………………………………………….. 5
Cuenta de Pérdidas y Ganancias...…………………….…………………………………………….. 7
Estado de Ingresos y Gastos reconocidos……………………………………………….………….. 8
Estado Total de Cambios en el Patrimonio Neto……………………………………………………. 9
Estado de Flujos de Efectivo……………………………………………………………………………10
1 Información general .............................................................................................................. 12
2 Bases de presentación de las Cuentas anuales ................................................................... 13
2.1 Imagen fiel ..................................................................................................................... 13
2.2 Aspectos críticos de la valoración y estimación de la incertidumbre ............................ 14
2.3 Comparación de la información y uniformidad .............................................................. 14
2.4 Agrupación de partidas .................................................................................................. 14
3 Criterios contables ................................................................................................................ 15
3.1 Inmovilizado intangible ................................................................................................... 15
3.2 Inmovilizado material ..................................................................................................... 15
3.3 Costes por intereses no corrientes ................................................................................ 16
3.4 Pérdidas por deterioro del valor de los activos .............................................................. 16
3.5 Unidades generadoras de efectivo ................................................................................ 16
3.6 Activos financieros ......................................................................................................... 17
3.7 Derivados financieros y cobertura contable ................................................................... 23
3.8 Existencias ..................................................................................................................... 23
3.9 Efectivo y equivalentes al efectivo ................................................................................. 24
3.10 Capital ............................................................................................................................ 24
3.11 Subvenciones recibidas ................................................................................................. 24
3.12 Pasivos financieros ........................................................................................................ 25
3.13 Impuestos corrientes y diferidos .................................................................................... 26
3.14 Prestaciones a los empleados ....................................................................................... 27
3.15 Provisiones y pasivos contingentes ............................................................................... 29
3.16 Reconocimiento de ingresos ......................................................................................... 30
3.17 Arrendamientos .............................................................................................................. 31
3.18 Medio ambiente ............................................................................................................. 31
3.19 Transacciones en moneda distinta al euro .................................................................... 31
3.20 Transacciones entre partes vinculadas ......................................................................... 32
4 Gestión del riesgo financiero................................................................................................. 32
4.1 Factores del riesgo financiero ........................................................................................ 32
4.1.1 Riesgo de tipo de cambio ....................................................................................... 33
4.1.2 Riesgo de crédito comercial ................................................................................... 33
4.1.3 Riesgo de liquidez .................................................................................................. 33
4.1.4 Riesgo de los tipos de interés ................................................................................ 33
4.1.5 Riesgo de mercado................................................................................................. 34
4.1.6 Riesgo de capital .................................................................................................... 34
4.2 Estimación del valor razonable ...................................................................................... 34
5 Inmovilizado intangible .......................................................................................................... 35
6 Inmovilizado material ............................................................................................................ 37
7 Análisis de instrumentos financieros ..................................................................................... 40
8. Activos financieros a coste.................................................................................................... 43
9. Activos financieros a coste amortizado ................................................................................. 46
10. Activos y pasivos financieros a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y
ganancias ..................................................................................................................................... 49
11. Activos financieros a valor razonable con cambios en el patrimonio neto ........................... 51
12. Existencias ............................................................................................................................ 51
INDICE DE LAS CUENTAS ANUALES DE
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A.
4
13. Otros créditos con las Administraciones Públicas ................................................................ 52
14. Efectivo y otros activos líquidos equivalentes....................................................................... 52
15. Capital y prima de emisión .................................................................................................... 53
15.1 Capital ............................................................................................................................ 53
15.2 Acciones propias en patrimonio ..................................................................................... 53
16. Reservas y otros instrumentos de patrimonio ....................................................................... 54
17. Resultado del ejercicio .......................................................................................................... 56
17.1. Propuesta de distribución del resultado ......................................................................... 56
17.2. Dividendo a cuenta ........................................................................................................ 57
17.3. Dividendo complementario ............................................................................................ 60
18. Subvenciones de capital recibidas ........................................................................................ 60
19. Pasivos financieros a coste amortizado ................................................................................ 61
20. Periodificaciones a largo y corto plazo ................................................................................. 65
21. Obligaciones por prestaciones a largo plazo al personal ..................................................... 66
22. Provisiones a largo y corto plazo .......................................................................................... 68
23. Impuestos diferidos ............................................................................................................... 69
24. Otras deudas con Administraciones Públicas....................................................................... 71
25. Impuesto sobre beneficios y situación fiscal ......................................................................... 71
26. Ingresos y gastos .................................................................................................................. 73
26.1. Transacciones efectuadas en moneda extranjera ......................................................... 73
26.2. Importe neto de la cifra de negocios .............................................................................. 73
26.3. Consumo de mercaderías, materias primas y otras materias consumibles .................. 74
26.4. Otros ingresos de explotación ....................................................................................... 74
26.5. Gastos de personal ........................................................................................................ 74
26.6. Otros gastos de explotación .......................................................................................... 75
26.7. Otros resultados ............................................................................................................. 76
27. Resultado financiero ............................................................................................................. 76
28. Retribución al Consejo de Administración y Alta Dirección .................................................. 77
29. Operaciones con empresas del Grupo ................................................................................. 79
29.1. Saldos a cobrar y a pagar con empresas del Grupo y asociadas ................................. 80
29.2. Venta de bienes y prestación de servicios .................................................................... 82
29.3. Compra de bienes y recepción de servicios .................................................................... 83
29.4. Ingresos y gastos financieros ........................................................................................ 84
29.5. Préstamos concedidos a empresas del Grupo .............................................................. 85
30. Información sobre medio ambiente ....................................................................................... 85
31. Derechos de emisión de gases de efecto invernadero ......................................................... 85
32. Contingencias ....................................................................................................................... 87
33. Compromisos ........................................................................................................................ 88
34. Honorarios de auditores de cuentas ..................................................................................... 88
35. Conflictos internacionales ..................................................................................................... 88
36. Hechos posteriores al cierre ................................................................................................. 89
Informe de Gestión ..…………………………….………………………………………………………90
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A.
BALANCE AL 31 DE DICIEMBRE DE 2023
(EXPRESADO EN MILES DE EUROS)
5
Nota
2023
2022
147.313
146.545
5
822
863
6
79.000
82.354
41.352
42.710
7,8
28.773
28.714
7,9
12.579
13.996
25.350
19.767
7,8,11
67
5.117
7,9
23.412
12.823
7,9
1.871
1.827
23
789
851
205.876
190.421
12
54.787
60.709
51.993
53.110
7,9
40.604
41.974
7,9
10.696
11.047
7,9
501
-
13
192
89
36.794
34.459
7,9
36.794
34.459
7,9
43.814
37.034
3
3
14
18.485
5.106
353.189
336.966
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A.
BALANCE AL 31 DE DICIEMBRE DE 2023
(EXPRESADO EN MILES DE EUROS)
6
PATRIMONIO NETO Y PASIVO
Nota
2023
2022
PATRIMONIO NETO
235.188
221.327
Fondos propios
233.846
220.555
Capital
15.1
80.000
80.000
Reservas
16
148.699
137.638
(Acciones y participaciones en patrimonio propias)
15.21
(21.401)
(17.771)
Resultado del ejercicio
17.1
34.067
27.807
(Dividendo a cuenta)
17.2
(8.100)
(7.700)
Otros instrumentos de patrimonio neto
16
581
581
Ajustes por cambios de valor
11
55
105
Subvenciones, donaciones y legados recibidos
18
1.287
667
PASIVO NO CORRIENTE
28.552
29.456
Provisiones a largo plazo
22
564
516
Deudas a largo plazo
7,19
26.541
27.468
Deudas con entidades de crédito
26.541
27.468
Pasivos por impuesto diferido
23
1.204
1.229
Periodificaciones a largo plazo
20
243
243
PASIVO CORRIENTE
89.449
86.183
Provisiones a corto plazo
22
1.075
1.139
Deudas a corto plazo
18.458
16.179
Deudas con entidades de crédito
7,19
17.138
15.106
Otros pasivos financieros
7,19
1.320
1.073
Deudas con empresas del grupo y asociadas a corto plazo
7,19
36.889
33.514
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar
33.027
35.351
Proveedores
7,19
12.257
17.906
Proveedores, empresas del grupo y asociadas
7,19
7.174
8.220
Acreedores varios
7,19
788
756
Personal (remuneraciones pendientes de pago)
7,19
2.964
2.831
Pasivos por impuesto corriente
25
83
553
Otras deudas con las Administraciones Públicas
24
9.347
1.647
Anticipos de clientes
7,19
414
3.438
Periodificaciones a corto plazo
20
-
-
TOTAL PATRIMONIO NETO Y PASIVO
353.189
336.966
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A.
CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ANUAL
TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2023
(EXPRESADA EN MILES DE EUROS)
7
Nota
2023
2022
OPERACIONES CONTINUADAS
Importe neto de la cifra de negocios
26.2
200.404
207.844
Ventas
195.240
202.911
Prestaciones de servicios
5.164
4.933
Variación de existencias de productos terminados y en
curso de fabricación
12
(3.012)
12.757
Trabajos realizados por la empresa para su activo
5,6
469
416
Aprovisionamientos
26.3
(86.553)
(92.512)
Otros ingresos de explotación
26.4
2.473
1.758
Ingresos accesorios y otros de gestión corriente
2.473
1.758
Gastos de personal
26.5
(28.202)
(27.501)
Otros gastos de explotación
26.6
(46.041)
(69.162)
Amortización del inmovilizado
5,6
(8.900)
(9.221)
Imputación de subvenciones de inmovilizado no
financiero y otras
18
1.008
1.065
Exceso de provisiones
-
-
Deterioro y resultado por enajenaciones del inmovilizado
6
907
74
Resultados por enajenaciones y otras
907
74
Otros resultados
26.7
500
-
RESULTADO DE EXPLOTACIÓN
33.053
25.518
Ingresos financieros
27
10.231
9.331
Gastos financieros
27
(660)
(463)
Diferencias de cambio
27
64
(94)
Deterioro y resultado por enajenaciones de
instrumentos financieros
8,27
59
(322)
RESULTADO FINANCIERO
9.694
8.452
RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS
42.747
33.970
Impuestos sobre beneficios
25
(8.680)
(6.163)
RESULTADO DEL EJERCICIO PROCEDENTE DE
OPERACIONES CONTINUADAS
34.067
27.807
OPERACIONES INTERRUMPIDAS
Resultado del ejercicio procedente de operaciones
interrumpidas neto de impuestos
-
-
RESULTADO DEL EJERCICIO
17.1
34.067
27.807
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A.
ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ANUAL
TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2023
(EXPRESADO EN MILES DE EUROS)
8
A) ESTADO DE INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS
Nota
2023
2022
Resultado de la cuenta de pérdidas y ganancias
17.1
34.067
27.807
Ingresos y gastos imputados directamente al
patrimonio neto
1.380
990
Subvenciones, donaciones y legados recibidos
18
1.835
1.436
Por variación de instrumentos financieros a valor
razonable con cambios en patrimonio neto
11
(50)
(33)
Por ganancias y pérdidas actuariales y otros ajustes
21
72
(72)
Efecto impositivo
18,21
(477)
(341)
Transferencias a la cuenta de pérdidas y ganancias
(756)
(799)
Subvenciones, donaciones y legados recibidos
18
(1.008)
(1.065)
Efecto impositivo
18
252
266
TOTAL DE INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS
34.691
27.998
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A.
ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2023
(EXPRESADO EN MILES DE EUROS)
9
B) ESTADO TOTAL DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO
Capital
Reservas
y otros
instrumentos
de patrimonio
neto
(Acciones y
participaciones
en patrimonio
propias)
Resultado de
ejercicios
anteriores
Resultado
del ejercicio
(Dividendo
a cuenta)
Ajustes
por
cambios
de valor
Subvenciones,
donaciones y
legados
recibidos
TOTAL
SALDO, FINAL AÑO 2021
80.000
118.784
(13.372)
-
36.315
(8.400)
138
389
213.854
Ajustes por cambios de criterio 2021 y anteriores
-
-
-
-
-
-
-
-
Ajustes por errores 2021 y anteriores
-
-
-
-
-
-
-
-
SALDO AJUSTADO, INICIO AÑO 2022
80.000
118.784
(13.372)
-
36.315
(8.400)
138
389
213.854
Total ingresos y gastos reconocidos
-
(54)
-
-
27.807
-
(33)
278
27.998
Operaciones con socios o propietarios:
-
-
(4.399)
(4.400)
-
(11.700)
-
-
(20.499)
- Ampliaciones de capital
-
-
-
-
-
-
-
-
-
- Reducciones de capital
-
-
-
-
-
-
-
-
-
- Distribución de dividendos
-
-
-
(4.400)
-
(11.700)
-
-
(16.100)
- Operaciones con acciones o participaciones
propias netas)
-
-
(4.399)
-
-
-
-
-
(4.399)
Otras variaciones del patrimonio neto
-
19.489
-
4.400
(36.315)
12.400
-
-
(26)
SALDO, FINAL AÑO 2022
80.000
138.219
(17.771)
-
27.807
(7.700)
105
667
221.327
Ajustes por cambios de criterio 2022 y anteriores
-
-
-
-
-
-
-
-
Ajustes por errores 2022 y anteriores
-
-
-
-
-
-
-
-
SALDO AJUSTADO, INICIO AÑO 2023
80.000
138.219
(17.771)
-
27.807
(7.700)
105
667
221.327
Total ingresos y gastos reconocidos
-
54
-
-
34.067
-
(50)
620
34.691
Operaciones con socios o propietarios:
-
-
(3.630)
(4.300)
-
(12.900)
-
-
(20.830)
- Ampliaciones de capital
-
-
-
-
-
-
-
-
-
- Reducciones de capital
-
-
-
-
-
-
-
-
-
- Distribución de dividendos
-
-
-
(4.300)
-
(12.900)
-
-
(17.200)
- Operaciones con acciones o participaciones
propias netas)
-
-
(3.630)
-
-
-
-
-
(3.630)
Otras variaciones del patrimonio neto
-
11.007
-
4.300
(27.807)
12.500
-
-
-
SALDO, FINAL AÑO 2023
80.000
149.280
(21.401)
-
34.067
(8.100)
55
1.287
235.188
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A.
ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ANUAL
TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2023
(EXPRESADO EN MILES DE EUROS)
10
Nota
2023
2022
A) FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE EXPLOTACIÓN
1. Resultado del ejercicio antes de impuestos
42.747
33.970
2. Ajustes del resultado
(2.415)
(465)
Amortización del inmovilizado (+)
5,6
8.900
9.221
Correcciones valorativas por deterioro(+/-)
8,9,12
(295)
519
Variación de provisiones (+/-)
22
(16)
175
Imputación de subvenciones (-)
18,22
(107)
(1.065)
Resultados por bajas y enajenaciones del inmovilizado (+/-)
6
(907)
(74)
Ingresos financieros (-)
27
(10.231)
(9.331)
Gastos financieros (+)
27
660
463
Variación en valor razonable en instrumentos financieros (+/-)
(4)
(104)
Otros ingresos y gastos (-/+)
(415)
(269)
3. Cambios en el capital corriente
5.665
(29.221)
Existencias (+/-)
12
6.277
(16.681)
Deudores y otras cuentas para cobrar (+/-)
1.095
(6.416)
Acreedores y otras cuentas para pagar (+/-)
(1.707)
(6.104)
Otros activos y pasivos no corrientes (+/-)
-
(20)
4. Otros flujos de efectivo de las actividades de explotación
(117)
2.507
Pagos por intereses (-)
(586)
(469)
Cobros de intereses (+)
2.374
1.387
Cobros de dividendos (+)
29.4
7.355
7.899
Cobros/(pagos) por impuesto sobre beneficios (+/-)
25
(9.260)
(6.310)
5. Flujos de efectivo de las actividades de explotación (1+2+3+4)
45.880
6.791
B) FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSIÓN
6. Pagos por inversiones (-)
(103.149)
(110.504)
Empresas del grupo y asociadas (largo y corto plazo)
(1.960)
(16.367)
Inmovilizado intangible
5
(317)
(303)
Inmovilizado material
6
(5.389)
(8.293)
Otros activos financieros
9
(95.483)
(85.541)
7.Cobros por desinversiones (+)
86.441
127.060
Empresas del grupo y asociadas
1.538
2.202
Inmovilizado material
6
1.814
-
Otros activos financieros
9
78.089
124.857
Otros activos
9
5.000
1
8. Flujos de efectivo de las actividades de inversión (6+7)
(16.708)
16.556
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A.
ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ANUAL
TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2023
(EXPRESADO EN MILES DE EUROS)
11
Nota
2023
2022
C) FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN
9. Aumentos y disminuciones de instrumentos de patrimonio
(2.999)
(2.963)
a) Adquisición de instrumentos de patrimonio propio (-)
15.3
(3.630)
(4.420)
b) Enajenación de instrumentos de patrimonio propio (+)
15.3
-
21
c) Subvenciones, donaciones y legados recibidos (+) (-)
18
631
1.436
10. Aumentos y disminuciones en instrumentos de pasivo financiero.
4.406
(5.055)
a) Emisión
Deudas con entidades de crédito (+)
19
16.000
15.008
Deudas con empresas del grupo y asociadas(+)
3.375
-
Deudas con empresas del grupo y asociadas(+)
106
-
b) Devolución y amortización de
Deudas con entidades de crédito (-)
19
(15.075)
(10.803)
Deudas con empresas del grupo y asociadas
19
-
(9.260)
11. Pagos por dividendos y remuneraciones de otros instrumentos de
patrimonio
(17.200)
(16.100)
a) Dividendos (-)
17.2,17.3
(17.200)
(16.100)
b) Remuneración de otros instrumentos de patrimonio (-)
12. Flujos de efectivo de las actividades de financiación (9+10+11)
(15.793)
(24.118)
D) AUMENTO/DISMINUCIÓN NETA DEL EFECTIVO O EQUIVALENTES
(5+8+12)
13.379
(771)
Efectivo o equivalentes al comienzo del ejercicio
14
5.106
5.877
Efectivo o equivalentes al final del ejercicio
14
18.485
5.106
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A.
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2023
(EN MILES DE EUROS)
12
1 Información general
Miquel y Costas & Miquel, S.A., en adelante la Sociedad, se constituyó como sociedad en 1879
y como sociedad anónima en 1929. Su objeto social lo constituye la fabricación de papeles
delgados y especiales de bajo gramaje, principalmente para el segmento de negocio de la
industria del tabaco.
La Sociedad, con NIF A08020729, se encuentra inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona,
en la hoja B-85067, folio 139, del tomo 8686, inscripción 1ª y la última modificación estatutaria
se recoge en la inscripción 365.
La Sociedad ha desarrollado su actividad papelera dentro del campo de los papeles delgados y
especiales de bajo gramaje, especialmente para la industria tabaquera, a través de sus fábricas
de Besós y Pla de la Barquera, ambas situadas en la provincia de Barcelona, y en la fábrica de
S.A. Payá Miralles, en Mislata, provincia de Valencia.
Las acciones de la Sociedad dominante están admitidas a cotización en la Bolsa de Barcelona,
Madrid, Bilbao y Valencia e integradas en el sistema de interconexión bursátil para la contratación
en continuo (SIBE-Smart).
La Sociedad es la cabecera del Grupo Miquel y Costas, en adelante el Grupo, que está formado
por la propia Sociedad y por las sociedades que se detallan en los párrafos siguientes, por lo que
está obligada a presentar cuentas anuales consolidadas, de acuerdo con las Normas
Internacionales de Información Financiera (NIIF) vigentes, que deben ser depositadas en el
Registro Mercantil de Barcelona.
La Sociedad y las sociedades filiales españolas (S.A. Payá Miralles, Celulosa de Levante, S.A.,
Papeles Anoia, S.A., Desvi, S.A., Sociedad Española Zig Zag, S.A., MB Papeles Especiales,
S.A., Miquel y Costas Tecnologías, S.A., Miquel y Costas Energía y Medio Ambiente S.A.,
Terranova Papers, S.A., Miquel y Costas Logística S.A. y Clariana S.A.), actúan de forma
integrada bajo una dirección común, en especial en lo referente a la planificación de la producción
y gestión de existencias, asignándose los recursos técnicos y financieros en función de las
necesidades de cada una de las sociedades.
La Sociedad cuenta con tres filiales extranjeras, una en Argentina denominada Miquel y Costas
Argentina, S.A., una segunda en Chile denominada Miquel y Costas Chile, S.A. ambas filiales
están participadas a través de las sociedades dependientes Desvi, S.A. y Papeles Anoia, S.A., y
una tercera domiciliada en Alemania bajo la denominación Miquel y Costas Deutschland, GmbH,
participada a través de las sociedades dependientes Desvi, S.A. y MB Papeles Especiales S.A.
que actúan de forma integrada bajo una dirección común.
Adicionalmente el Grupo participa, desde finales de 2011, en la sociedad Fourtube S.L., empresa
asociada domiciliada en Sevilla.
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A.
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2023
(EN MILES DE EUROS)
13
Las principales magnitudes que se desprenden de las Cuentas anuales consolidadas del Grupo
formuladas de acuerdo a la NIIF-UE, las cuales han sido objeto de auditoría, son las siguientes:
Miles de euros
2023
2022
Activo total
464.702
450.808
Patrimonio neto
354.781
330.291
Beneficio atribuible al tenedor de instrumentos de patrimonio
neto de la sociedad dominante
42.714
31.634
Importe neto de la cifra de negocios
309.319
337.177
Las mencionadas Cuentas Anuales consolidadas han sido formuladas por el Consejo de
Administración de la Sociedad celebrado el 25 de marzo de 2024, a la espera de que sean
aprobadas por los accionistas, sin que se prevean modificaciones al respecto.
2 Bases de presentación de las Cuentas anuales
2.1 Imagen fiel
Las Cuentas Anuales se han preparado a partir de los registros contables de la Sociedad y se
presentan de acuerdo con la legislación mercantil vigente y con las normas establecidas en el
Plan General de Contabilidad aprobado mediante Real Decreto 1514/2007 y las modificaciones
incorporadas a éste siendo las últimas las incorporadas mediante el Real Decreto 1/2021, de 12
de enero, en vigor para los ejercicios iniciados a partir del 1 de enero de 2021, con objeto de
mostrar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la Sociedad,
así como la veracidad de los flujos de efectivo incorporados en el estado de flujos de efectivo.
Las cifras contenidas en los documentos que componen estas Cuentas Anuales (balance, cuenta
de pérdidas y ganancias, estado de cambios en el patrimonio neto, estado de flujos de efectivo
y memoria de las Cuentas Anuales), así como el informe de gestión, se presentan en miles de
euros (las excepciones se indican oportunamente). La Sociedad declara que estas Cuentas
Anuales reflejan la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la
Sociedad, así como la veracidad de los flujos incorporados en el estado de flujos de efectivo. La
moneda funcional y de presentación de las Cuentas Anuales es el euro.
Las Cuentas Anuales han sido formuladas por el Consejo de Administración de la Sociedad
celebrado el 25 de marzo de 2024, a la espera de que sean aprobadas por los accionistas, sin
que se prevean modificaciones al respecto.
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A.
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2023
(EN MILES DE EUROS)
14
2.2 Aspectos críticos de la valoración y estimación de la incertidumbre
Las Cuentas Anuales se han preparado, en general, bajo el enfoque de coste histórico, excepto
por lo que se refiere a activos y pasivos financieros a valor razonable, con cambios en resultados
o con cambios en el patrimonio neto.
No existen actividades discontinuadas en la Sociedad.
En la preparación de las Cuentas Anuales adjuntas se han utilizado ocasionalmente
estimaciones realizadas por los Administradores de la Sociedad para cuantificar algunos de los
activos, pasivos, ingresos, gastos y compromisos que figuran registrados en la Sociedad.
Las estimaciones y juicios se evalúan continuamente y se basan en la experiencia histórica y
otros factores, incluidas las expectativas de sucesos futuros que se creen razonables.
Básicamente, estas estimaciones se refieren a:
• Determinar la existencia de pérdidas por deterioro de los activos como consecuencia de
la valoración de terceros independientes.
• La vida útil de las inmovilizaciones materiales y activos intangibles, determinada a partir
de la valoración de expertos independientes.
• Las hipótesis empleadas para el cálculo del valor razonable de los instrumentos
financieros que han sido determinadas por agentes financieros de intermediación.
• La probabilidad de ocurrencia y el impacto en los activos y pasivos de importe
indeterminado o contingentes.
• La valoración de las obligaciones por pensiones realizadas a partir de estudios
actuariales realizados por terceros independientes.
• Los litigios pendientes de resolución.
• La valoración de la necesidad de corrección por deterioro de los saldos a cobrar y
existencias.
2.3 Comparación de la información y uniformidad
Las cifras del balance y de la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio 2022 y 2023 se
consideran comparables.
2.4 Agrupación de partidas
A efectos de facilitar la comprensión del balance, de la cuenta de pérdidas y ganancias, del
estado de cambios en el patrimonio neto, el estado de flujos de efectivo y de la memoria, estos
estados se presentan de forma agrupada, recogiéndose los análisis requeridos en las notas
correspondientes de la memoria.
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A.
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2023
(EN MILES DE EUROS)
15
3 Criterios contables
3.1 Inmovilizado intangible
Los activos intangibles se valoran, según proceda, a su coste de adquisición o coste directo de
producción aplicado y se presenta neto de su correspondiente amortización acumulada y las
pérdidas por deterioro acumuladas, conforme a los siguientes criterios:
▪ Los derechos de propiedad industrial y de marcas adquiridos a terceros se reflejan por su
precio de adquisición. A partir del 2016 dichos activos se empiezan a amortizar, y su
amortización se calcula según el método lineal siendo la vida útil estimada de 20 años.
▪ Los costes incurridos en proyectos de investigación y desarrollo (relacionados con el diseño
y prueba de productos nuevos o mejorados) se reconocen como inmovilizado intangible
cuando es probable que el proyecto vaya a ser un éxito considerando su viabilidad técnica y
comercial, y sus costes pueden estimarse de forma fiable. Otros gastos de desarrollo se
reconocen como gasto cuando se incurre en ellos. Los costes de desarrollo previamente
reconocidos como un gasto no se reconocen como un activo en un ejercicio posterior. Los
costes de desarrollo con una vida útil finita que se capitalizan se amortizan desde el inicio de
la producción comercial del producto de manera lineal durante el período en que se espera
que generen beneficios, sin superar los tres años. En caso de que varíen las circunstancias
favorables del proyecto que permitieron capitalizar los gastos de desarrollo, la parte
pendiente de amortizar se lleva a resultados en el ejercicio en que cambian dichas
circunstancias.
▪ Las aplicaciones informáticas figuran contabilizadas a su precio de adquisición o a su coste
de producción. La amortización se calcula según el método lineal siendo la vida útil estimada
de tres años.
3.2 Inmovilizado material
El inmovilizado material se presenta por su valor de coste de adquisición, actualizado hasta 1996
(Ley 7/1996, de 7 de junio) y posteriormente hasta 2012 (Ley 16/2012, de 27 de diciembre) de
acuerdo con lo permitido por la legislación, deducidas las amortizaciones acumuladas
correspondientes y las pérdidas por deterioro acumuladas.
Las presentes Cuentas Anuales del ejercicio 2023 recogen la actualización aprobada por la Ley
16/2012, de 27 de diciembre, sobre los bienes incorporados hasta el 31 de diciembre de 2012.
De conformidad con el art. 9.2 de la Ley 16/2012, la Sociedad únicamente procedió a actualizar
el valor de determinados activos, tal y como se indica en la Nota 6.
La amortización de los elementos del inmovilizado material, a excepción de los terrenos que no
se amortizan, se realiza sobre los valores de coste actualizados siguiendo el método lineal,
durante los siguientes períodos de vida útil estimados:
Años de vida útil
Edificios y otras construcciones
33-50
Instalaciones técnicas y maquinaria
7-20
Otras instalaciones, utillaje y mobiliario
6-20
Elementos de transporte
6-14
Equipos para procesos de información
4-7
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A.
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Los gastos de mantenimiento y reparaciones del inmovilizado material que no mejoran su
utilización o prolongan su vida útil, se cargan a la cuenta de pérdidas y ganancias en el
momento en que se producen.
Los costes de ampliación, modernización o mejora de los bienes del inmovilizado material se
incorporan al activo como mayor valor del bien exclusivamente cuando suponen un aumento de
su capacidad, productividad o alargamiento de su vida útil, y siempre que sea posible conocer o
estimar el valor contable de los elementos que resultan dados de baja del inventario por haber
sido sustituidos.
El valor residual y la vida útil de los activos se revisa, ajustándose si fuese necesario, en la fecha
de cada balance.
Cuando el valor contable de un activo es superior a su importe recuperable estimado, su valor
se reduce de forma inmediata hasta su importe recuperable (Nota 3.4).
Las pérdidas y ganancias por la venta de inmovilizado material se calculan comparando los
ingresos obtenidos por la venta con el valor contable y se registran en la cuenta de pérdidas y
ganancias.
Los trabajos realizados por la Sociedad para el propio inmovilizado incluyen los costes de
fabricación e instalación de elementos del inmovilizado incurridos por la propia empresa,
efectivamente devengados e imputables a cada uno de los proyectos, con el límite máximo del
valor de mercado o los rendimientos esperados de dichos activos.
3.3 Costes por intereses no corrientes
Los gastos financieros directamente atribuibles a la adquisición o construcción de elementos del
inmovilizado que necesiten un período de tiempo superior a un año para estar en condiciones de
uso se incorporan a su coste hasta que se encuentran en condiciones de funcionamiento.
3.4 Pérdidas por deterioro del valor de los activos
La Sociedad evalúa, en cada fecha de cierre de balance, si existiese algún indicio de deterioro
del valor de algún activo. Si existiera tal indicio, la Sociedad estimaría el importe recuperable del
activo.
Los activos sujetos a amortización se revisan para pérdidas por deterioro siempre que algún
suceso interno, externo o cambio en las circunstancias indique que el importe en libros puede no
ser recuperable. Se reconoce una pérdida por deterioro por la parte del importe en libros del
activo que excede su importe recuperable. El importe recuperable es el valor razonable del activo
menos los costes para la venta o el valor en uso obtenido por un descuento de flujos futuros de
tesorería, el mayor de los dos. A efectos de evaluar las pérdidas por deterioro de valor, los activos
se agrupan al nivel más bajo para el que hay flujos de efectivo identificables por separado
(unidades generadoras de efectivo). Los activos no financieros, distintos del fondo de comercio,
que hubieran sufrido una pérdida por deterioro se someten a revisiones a cada fecha de balance
por si se hubieran producido reversiones de la pérdida.
3.5 Unidades generadoras de efectivo
Los cálculos del deterioro de los elementos se efectuarán elemento a elemento de forma
individualizada. Si no fuera posible estimar el importe recuperable de cada bien individual, la
Sociedad determinará el importe recuperable de la unidad generadora de efectivo a la que
pertenezca cada elemento de inmovilizado.
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La Sociedad ha identificado como unidades generadoras de efectivo (UGE) los distintos centros
productivos que a continuación se relacionan:
3.6 Activos financieros
a) Activos financieros a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias
En esta categoría se incluyen los instrumentos de patrimonio que se mantienen para negociar y
que no se deben valorar al coste, y aquellos instrumentos de patrimonio sobre los que no se ha
realizado la elección irrevocable en el momento de su reconocimiento inicial de presentar los
cambios posteriores en el valor razonable directamente en el patrimonio neto.
Adicionalmente, se incluyen aquellos activos financieros designados, en el momento del
reconocimiento inicial de forma irrevocable como medido al valor razonable con cambios en la
cuenta de pérdidas y ganancias, y que en caso contrario se hubiera incluido en otra categoría,
para eliminar o reducir significativamente una incoherencia de valoración o asimetría contable
que surgiría en otro caso de la valoración de los activos o pasivos sobre bases diferentes.
Valoración inicial
Los activos financieros incluidos en esta categoría se valorarán inicialmente por su valor
razonable, que, salvo evidencia en contrario, será el precio de la transacción, que equivaldrá al
valor razonable de la contraprestación entregada. Los costes de transacción que les sean
directamente atribuibles se reconocerán en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio.
Valoración posterior
Después del reconocimiento inicial la empresa valorará los activos financieros comprendidos en
esta categoría a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias.
b) Activos financieros a coste amortizado
Se incluyen en esta categoría aquellos activos financieros, incluso los admitidos a negociación
en un mercado organizado, en los que la Sociedad mantiene la inversión con el objetivo de
percibir los flujos de efectivo derivados de la ejecución del contrato, y las condiciones
contractuales del activo financiero dan lugar, en fechas especificadas, a flujos de efectivo que
son únicamente cobros de principal e intereses sobre el importe del principal pendiente.
UGE
Actividad
Centro de producción en la provincia de
Barcelona – Besós
Fabricación de papeles para la industria del
tabaco
Centro de producción en la provincia de
Barcelona – Besós
Transformación de papeles para la industria
del tabaco
Planta industrial en la provincia de Valencia –
Mislata
Fabricación de papeles soporte, impresión y
escritura
Planta industrial en la provincia de Barcelona
– Pla de la Barquera
Fabricación de manipulados de papel
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Los flujos de efectivo contractuales que son únicamente cobros de principal e interés sobre el
importe del principal pendiente son inherentes a un acuerdo que tiene la naturaleza de préstamo
ordinario o común, sin perjuicio de que la operación esté acordada a un tipo de interés cero o por
debajo de mercado.
Se incluyen en esta categoría los créditos por operaciones comerciales y los créditos por
operaciones no comerciales:
a) Créditos por operaciones comerciales: son aquellos activos financieros que se originan en
la venta de bienes y la prestación de servicios por operaciones de tráfico de la empresa
con cobro aplazado, y
b) Créditos por operaciones no comerciales: son aquellos activos financieros que, no siendo
instrumentos de patrimonio ni derivados, no tienen origen comercial y cuyos cobros son
de cuantía determinada o determinable, que proceden de operaciones de préstamo o
crédito concedidos por la empresa.
Valoración inicial
Los activos financieros clasificados en esta categoría se valorarán inicialmente por su valor
razonable, que, salvo evidencia en contrario, será el precio de la transacción, que equivaldrá al
valor razonable de la contraprestación entregada, más los costes de transacción que les sean
directamente atribuibles.
No obstante, los créditos por operaciones comerciales con vencimiento no superior a un año y
que no tienen un tipo de interés contractual explícito, así como los créditos al personal, los
dividendos a cobrar y los desembolsos exigidos sobre instrumentos de patrimonio, cuyo importe
se espera recibir en el corto plazo, se valoran por su valor nominal en la medida en la que se
considerar que el efecto de no actualizar los flujos de efectivo no es significativo.
Valoración posterior
Los activos financieros incluidos en esta categoría se valorarán por su coste amortizado. Los
intereses devengados se contabilizarán en la cuenta de pérdidas y ganancias, aplicando el
método del tipo de interés efectivo.
No obstante, los créditos con vencimiento no superior a un año que, de acuerdo con lo dispuesto
en el apartado anterior, se valoran inicialmente por su valor nominal, continúan valorándose por
dicho importe, salvo que se hayan deteriorado.
Cuando los flujos de efectivo contractuales de un activo financiero se modifican debido a las
dificultades financieras del emisor, la empresa analiza si procede contabilizar una pérdida por
deterioro de valor.
Deterioro del valor
Se efectúan las correcciones valorativas necesarias, al menos al cierre y siempre que existe
evidencia objetiva de que el valor de un activo financiero, o de un grupo de activos financieros
con similares características de riesgo valorados colectivamente, se ha deteriorado como
resultado de uno o más eventos que hayan ocurrido después de su reconocimiento inicial y que
ocasionen una reducción o retraso en los flujos de efectivo estimados futuros, que pueden venir
motivados por la insolvencia del deudor.
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Con carácter general, la pérdida por deterioro del valor de estos activos financieros es la
diferencia entre su valor en libros y el valor actual de los flujos de efectivo futuros, incluidos, en
su caso, los procedentes de la ejecución de las garantías reales y personales, que se estima van
a generar, descontados al tipo de interés efectivo calculado en el momento de su reconocimiento
inicial. Para los activos financieros a tipo de interés variable, se emplea el tipo de interés efectivo
que corresponde a la fecha de cierre de las cuentas anuales de acuerdo con las condiciones
contractuales.
Las correcciones de valor por deterioro, así como su reversión cuando el importe de dicha
pérdida disminuyese por causas relacionadas con un evento posterior, se reconocen como un
gasto o un ingreso, respectivamente, en la cuenta de pérdidas y ganancias. La reversión del
deterioro tiene como límite el valor en libros del activo que estaría reconocido en la fecha de
reversión si no se hubiese registrado el deterioro del valor.
c) Activos financieros a valor razonable con cambios en el patrimonio neto
Se incluye en esta categoría aquellos activos financieros cuyas condiciones contractuales dan
lugar, en fechas especificadas, a flujos de efectivo que son únicamente cobros de principal e
intereses sobre el importe del principal pendiente, y no se mantienen para negociar ni procede
clasificarlo en la categoría “Activos financieros a coste amortizado”. También se incluyen en esta
categoría las inversiones en instrumentos de patrimonio para las se haya ejercitado la opción
irrevocable para su clasificación como “Activos financieros a valor razonable con cambios en la
cuenta de pérdidas y ganancias”.
Valoración inicial
Los activos financieros incluidos en esta categoría se valorarán inicialmente por su valor
razonable, que, con carácter general es el precio de la transacción, esto es el valor razonable de
la contraprestación entregada, más los costes de transacción que les sean directamente
atribuibles, incluyéndose el importe de los derechos preferentes de suscripción y similares que,
en su caso, se hubiesen adquirido.
Valoración posterior
Los activos financieros incluidos en esta categoría se valoran por su valor razonable, sin deducir
los costes de transacción en que se pudiera incurrir en su enajenación. Los cambios que se
producen en el valor razonable se registran directamente en el patrimonio neto, hasta que el
activo financiero causa baja del balance o se deteriora, momento en que el importe así
reconocido, se imputa a la cuenta de pérdidas y ganancias.
No obstante, las correcciones valorativas por deterioro del valor y las pérdidas y ganancias que
resultan por diferencias de cambio en activos financieros monetarios en moneda extranjera, se
registran en la cuenta de pérdidas y ganancias.
También se registran en la cuenta de pérdidas y ganancias el importe de los intereses, calculados
según el método del tipo de interés efectivo, y de los dividendos devengados.
Cuando debe asignarse valor a estos activos por baja del balance u otro motivo, se aplica el
método del valor medio ponderado por grupos homogéneos.
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En el supuesto excepcional de que el valor razonable de un instrumento de patrimonio deja de
ser fiable, los ajustes previos reconocidos directamente en el patrimonio neto se tratarán de la
misma forma dispuesta para el deterioro de los Activos financieros a coste.
En el caso de venta de derechos preferentes de suscripción y similares o segregación de los
mismos para ejercitarlos, el importe de los derechos disminuye el valor contable de los
respectivos activos. Dicho importe corresponde al valor razonable o al coste de los derechos, de
forma consistente con la valoración de los activos financieros asociados.
Deterioro del valor
Al menos al cierre del ejercicio, se efectúan las correcciones valorativas necesarias siempre que
existe evidencia objetiva de que el valor de un activo financiero, o grupo de activos financieros
incluidos en esta categoría con similares características de riesgo valoradas colectivamente, se
ha deteriorado como resultado de uno o más eventos que hayan ocurrido después de su
reconocimiento inicial, y que ocasionan:
a) En el caso de los instrumentos de deuda adquiridos, una reducción o retraso en los flujos
de efectivo estimados futuros, que vengan motivados por la insolvencia del deudor; o
b) En el caso de inversiones en instrumentos de patrimonio, la falta de recuperabilidad del
valor en libros del activo, evidenciada por un descenso prolongado o significativo en su
valor razonable. Considerando con carácter general que el instrumento se ha deteriorado
ante una caída de un año y medio o de un cuarenta por ciento en su cotización, sin que se
haya producido la recuperación de su valor, sin perjuicio de que pudiera ser necesario
reconocer una pérdida por deterioro antes de que haya transcurrido dicho plazo o
descendido la cotización en el mencionado porcentaje.
La corrección valorativa por deterioro del valor de estos activos financieros es la diferencia entre
su coste o coste amortizado menos, en su caso, cualquier corrección valorativa por deterioro
previamente reconocida en la cuenta de pérdidas y ganancias y el valor razonable en el momento
en que se efectúa la valoración.
Las pérdidas acumuladas reconocidas en el patrimonio neto por disminución del valor razonable,
siempre que exista una evidencia objetiva de deterioro en el valor del activo, se reconocen en la
cuenta de pérdidas y ganancias.
Los incrementos en el valor razonable en ejercicios posteriores se registran con abono a la
cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio para revertir la corrección valorativa reconocida en
ejercicios anteriores. A excepción de los incrementos en el valor razonable correspondiente a un
instrumento de patrimonio que se registra directamente contra el patrimonio neto.
d) Activos financieros a coste
En todo caso, se incluyen en esta categoría de valoración:
a) Las inversiones en el patrimonio de empresas del grupo, multigrupo y asociadas.
b) Las restantes inversiones en instrumentos de patrimonio cuyo valor razonable no pueda
determinarse por referencia a un precio cotizado en un mercado activo para un instrumento
idéntico, o no pueda estimarse con fiabilidad, y los derivados que tengan como subyacente
a estas inversiones.
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c) Los activos financieros híbridos cuyo valor razonable no pueda estimarse de manera fiable,
salvo que se cumplan los requisitos para su contabilización a coste amortizado.
d) Las aportaciones realizadas como consecuencia de un contrato de cuentas en
participación y similares.
e) Los préstamos participativos cuyos intereses tengan carácter contingente, bien porque se
pacte un tipo de interés fijo o variable condicionado al cumplimiento de un hito en la
empresa prestataria (por ejemplo, la obtención de beneficios), o bien porque se calculen
exclusivamente por referencia a la evolución de la actividad de la citada empresa.
f) Cualquier otro activo financiero que inicialmente procediese clasificar en la cartera de valor
razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias cuando no sea posible
obtener una estimación fiable de su valor razonable.
Valoración inicial
Las inversiones incluidas en esta categoría se valorarán inicialmente al coste, que equivale al
valor razonable de la contraprestación entregada más los costes de transacción que les sean
directamente atribuibles, no incorporándose éstos últimos en el coste de las inversiones en
empresas del grupo.
No obstante, en los casos en los que existe una inversión anterior a su calificación como empresa
del grupo, multigrupo o asociada, se considera como coste de dicha inversión el valor contable
que debiera tener la misma inmediatamente antes de que la empresa pase a tener esa
calificación.
Forma parte de la valoración inicial el importe de los derechos preferentes de suscripción y
similares que, en su caso, se hubiesen adquirido.
Valoración posterior
Los instrumentos de patrimonio incluidos en esta categoría se valoran por su coste, menos, en
su caso, el importe acumulado de las correcciones valorativas por deterioro.
Cuando se debe asignar valor a estos activos por baja del balance u otro motivo, se aplica el
método del coste medio ponderado por grupos homogéneos, entendiéndose por éstos los
valores que tienen iguales derechos.
En el caso de venta de derechos preferentes de suscripción y similares o segregación de los
mismos para ejercitarlos, el importe del coste de los derechos disminuye el valor contable de los
respectivos activos.
Las aportaciones realizadas como consecuencia de un contrato de cuentas en participación y
similares se valorarán al coste, incrementado o disminuido por el beneficio o la pérdida,
respectivamente, que correspondan a la empresa como partícipe no gestor, y menos, en su caso,
el importe acumulado de las correcciones valorativas por deterioro.
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Se aplica este mismo criterio en los préstamos participativos cuyos intereses tienen carácter
contingente, bien porque se pacte un tipo de interés fijo o variable condicionado al cumplimiento
de un hito en la empresa prestataria (por ejemplo, la obtención de beneficios), o bien porque se
calculan exclusivamente por referencia a la evolución de la actividad de la citada empresa. Si
además de un interés contingente se acuerda un interés fijo irrevocable, este último se contabiliza
como un ingreso financiero en función de su devengo. Los costes de transacción se imputan a
la cuenta de pérdidas y ganancias de forma lineal a lo largo de la vida del préstamo participativo.
Deterioro del valor
Al menos al cierre del ejercicio, se efectúan las correcciones valorativas necesarias siempre que
existe evidencia objetiva de que el valor en libros de una inversión no será recuperable. El importe
de la corrección valorativa es la diferencia entre su valor en libros y el importe recuperable,
entendido éste como el mayor importe entre su valor razonable menos los costes de venta y el
valor actual de los flujos de efectivo futuros derivados de la inversión, que para el caso de
instrumentos de patrimonio se calcula, bien mediante la estimación de los que se espera recibir
como consecuencia del reparto de dividendos realizado por la empresa participada y de la
enajenación o baja en cuentas de la inversión en la misma, bien mediante la estimación de su
participación en los flujos de efectivo que se espera sean generados por la empresa participada,
procedentes tanto de sus actividades ordinarias como de su enajenación o baja en cuentas.
Salvo mejor evidencia del importe recuperable de las inversiones en instrumentos de patrimonio,
la estimación de la pérdida por deterioro de esta clase de activos se calcula en función del
patrimonio neto de la entidad participada y de las plusvalías tácitas existentes en la fecha de la
valoración, netas del efecto impositivo. En la determinación de ese valor, y siempre que la
empresa participada haya invertido a su vez en otra, se tiene en cuenta el patrimonio neto incluido
en las cuentas anuales consolidadas elaboradas aplicando los criterios del Código de Comercio
y sus normas de desarrollo.
El reconocimiento de las correcciones valorativas por deterioro de valor y, en su caso, su
reversión, se registra como un gasto o un ingreso, respectivamente, en la cuenta de pérdidas y
ganancias. La reversión del deterioro tiene como límite el valor en libros de la inversión que
estaría reconocida en la fecha de reversión si no se hubiese registrado el deterioro del valor.
No obstante, en el caso de que se hubiera producido una inversión en la empresa, previa a su
calificación como empresa del grupo, multigrupo o asociada, y con anterioridad a esa calificación,
se hubieran realizado ajustes valorativos imputados directamente al patrimonio neto derivados
de tal inversión, dichos ajustes se mantienen tras la calificación hasta la enajenación o baja de
la inversión, momento en el que se registran en la cuenta de pérdidas y ganancias, o hasta que
se producen las siguientes circunstancias:
a) En el caso de ajustes valorativos previos por aumentos de valor, las correcciones
valorativas por deterioro se registrarán contra la partida del patrimonio neto que recoja los
ajustes valorativos previamente practicados hasta el importe de los mismos, y el exceso,
en su caso, se registra en la cuenta de pérdidas y ganancias. La corrección valorativa por
deterioro imputada directamente en el patrimonio neto no se revierte.
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b) En el caso de ajustes valorativos previos por reducciones de valor, cuando posteriormente
el importe recuperable es superior al valor contable de las inversiones, este último se
incrementa, hasta el límite de la indicada reducción de valor, contra la partida que haya
recogido los ajustes valorativos previos y a partir de ese momento el nuevo importe surgido
se considera coste de la inversión. Sin embargo, cuando existe una evidencia objetiva de
deterioro en el valor de la inversión, las pérdidas acumuladas directamente en el
patrimonio neto se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias.
Los activos que se designan como partidas cubiertas están sujetos a los requerimientos de
valoración de la contabilidad de cobertura.
3.7 Derivados financieros y cobertura contable
Los derivados financieros se valoran, tanto en el momento inicial como en valoraciones
posteriores, por su valor razonable. El método para reconocer las pérdidas o ganancias
resultantes depende de si el derivado se ha designado como instrumento de cobertura o no y,
en su caso, del tipo de cobertura. La Sociedad designa determinados derivados como:
a) Cobertura del valor razonable
Los cambios en el valor razonable de los derivados que se designan y califican como coberturas
del valor razonable se registran en la cuenta de pérdidas y ganancias, junto con cualquier cambio
en el valor razonable del activo o pasivo cubierto que sea atribuible al riesgo cubierto.
Cuando la partida cubierta es un compromiso en firme no reconocido o un componente de este,
el cambio acumulado en el valor razonable de la partida cubierta con posterioridad a su
designación se reconoce como un activo o un pasivo, y la ganancia o pérdida correspondiente
se refleja en la cuenta de pérdidas y ganancias.
Las modificaciones en el importe en libros de las partidas cubiertas que se valoran a coste
amortizado implican la corrección, bien desde el momento de la modificación, o posteriormente
desde que cesa la contabilidad de coberturas, del tipo de interés efectivo del instrumento.
3.8 Existencias
Las existencias se muestran valoradas a precio de adquisición o coste de producción,
determinados como sigue:
• Materias primas y otros aprovisionamientos: a precio de adquisición determinado según el
método FIFO.
• Productos terminados y en curso de fabricación: a coste estándar, que se aproxima al
método FIFO según coste real, de los consumos de materias primas y otros materiales,
incorporando la parte aplicable de costes directos e indirectos de mano de obra y de gastos
generales de fabricación.
• Existencias comerciales: a precio de adquisición, determinado de acuerdo con el método
del precio medio.
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Cuando el valor neto realizable de las existencias sea inferior a su coste, se efectúan las
oportunas correcciones valorativas, reconociéndolas como un gasto en la cuenta de pérdidas y
ganancias. Si las circunstancias que causan la corrección de valor dejan de existir, el importe de
la corrección es objeto de reversión y se reconoce como ingreso en la cuenta de pérdidas y
ganancias.
El valor neto realizable es el precio de venta estimado en el curso normal del negocio, menos los
costes estimados necesarios para llevarla a cabo, así como en el caso de las materias primas y
de los productos en curso, los costes estimados necesarios para completar su producción.
Los derechos de emisión de gases de efecto invernadero se valoran a precio de adquisición.
Cuando se trate de derechos adquiridos a título gratuito se considera como precio de adquisición
el valor razonable de los mismos en el momento de la adquisición.
Los derechos de emisión no son objeto de amortización y se imputan a resultados del ejercicio
en la medida que se realizan las emisiones de gases que están destinados a cubrir. Se dan de
baja del balance como contrapartida de la provisión por los costes generados por las emisiones
realizadas, en el momento de su entrega a la Administración para cancelar las obligaciones
contraídas.
3.9 Efectivo y equivalentes al efectivo
El efectivo y equivalentes al efectivo incluyen el efectivo en caja y los depósitos a la vista en
entidades de crédito.
3.10 Capital
El capital social está representado por acciones ordinarias de una sola clase.
Los costes de emisión de nuevas acciones u opciones se presentan directamente contra el
patrimonio neto, como menores reservas.
En el caso de adquisición de acciones propias de la Sociedad, la contraprestación pagada,
incluido cualquier coste incremental directamente atribuible, se deduce del patrimonio neto hasta
su cancelación, emisión de nuevo o enajenación. Cuando estas acciones se cancelan, se
reconoce el nominal minorando el capital social y la diferencia entre el nominal y el coste en las
reservas voluntarias. En el caso de que las acciones se vendieran, cualquier importe recibido,
neto de cualquier coste incremental directamente atribuible, y del correspondiente efecto del
impuesto sobre las ganancias, se incluye en el patrimonio neto atribuible a los accionistas de la
Sociedad.
3.11 Subvenciones recibidas
Las subvenciones que tengan carácter de reintegrables se registran como pasivos hasta cumplir
las condiciones para considerarse no reintegrables, mientras que las subvenciones no
reintegrables se registran como ingresos directamente imputados al patrimonio neto y se
reconocen como ingresos sobre una base sistemática y racional de forma correlacionada con los
gastos derivados de la subvención. Las subvenciones no reintegrables recibidas de los socios
se registran directamente en fondos propios.
A estos efectos, una subvención se considera no reintegrable cuando existe un acuerdo
individualizado de concesión de la subvención, se han cumplido todas las condiciones
establecidas para su concesión y no existen dudas razonables de que se cobrará.
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Las subvenciones de carácter monetario se valoran por el valor razonable del importe concedido
y las subvenciones no monetarias por el valor razonable del bien recibido, referidos ambos
valores al momento de su reconocimiento.
Las subvenciones no reintegrables relacionadas con la adquisición de inmovilizado intangible,
material e inversiones inmobiliarias se imputan como ingresos del ejercicio en proporción a la
amortización de los correspondientes activos o, en su caso, cuando se produzca su enajenación,
corrección valorativa por deterioro o baja en balance. Por su parte, las subvenciones no
reintegrables relacionadas con gastos específicos se reconocen en la cuenta de pérdidas y
ganancias en el mismo ejercicio en que se devengan los correspondientes gastos y las
concedidas para compensar déficit de explotación en el ejercicio en que se conceden, salvo
cuando se destinan a compensar déficit de explotación de ejercicios futuros, en cuyo caso se
imputan en dichos ejercicios.
3.12 Pasivos financieros
Los pasivos financieros, a efectos de su valoración, se incluirán en alguna de las siguientes
categorías:
a) Pasivos financieros a coste amortizado
Con carácter general, se incluyen en esta categoría los débitos por operaciones comerciales y
los débitos por operaciones no comerciales:
Débitos por operaciones comerciales: son aquellos pasivos financieros que se originan en la
compra de bienes y servicios por operaciones de tráfico de la empresa con pago aplazado, y
Débitos por operaciones no comerciales: son aquellos pasivos financieros que, no siendo
instrumentos derivados, no tienen origen comercial, sino que proceden de operaciones de
préstamo o crédito recibidos por la empresa.
Los préstamos participativos que tienen las características de un préstamo ordinario o común
también se incluyen en esta categoría sin perjuicio del tipo de interés acordado (cero o por debajo
de mercado).
Valoración inicial
Los pasivos financieros incluidos en esta categoría se valoran inicialmente por su valor
razonable, que, es el precio de la transacción, que equivale al valor razonable de la
contraprestación recibida ajustado por los costes de transacción que les sean directamente
atribuibles.
No obstante, los débitos por operaciones comerciales con vencimiento no superior a un año y
que no tienen un tipo de interés contractual, así como los desembolsos exigidos por terceros
sobre participaciones, cuyo importe se espera pagar en el corto plazo, se valoran por su valor
nominal, cuando el efecto de no actualizar los flujos de efectivo no es significativo.
Valoración posterior
Los pasivos financieros incluidos en esta categoría se valoran por su coste amortizado. Los
intereses devengados se contabilizan en la cuenta de pérdidas y ganancias, aplicando el método
del tipo de interés efectivo.
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No obstante, los débitos con vencimiento no superior a un año que, se valoren inicialmente por
su valor nominal, continúan valorándose por dicho importe.
b) Pasivos financieros a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias
En esta categoría se incluyen los pasivos financieros que cumplan alguna de las siguientes
condiciones:
Pasivos que se mantienen para negociar.
Aquellos designados irrevocablemente desde el momento del reconocimiento inicial para
contabilizarlo al valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias, dado que:
Se elimina o reduce de manera significativa una incoherencia o «asimetría contable» con otros
instrumentos a valor razonable con cambios en pérdidas y ganancias; o
Se gestiona un grupo de pasivos financieros o de activos y pasivos financieros y su rendimiento
se evalúa sobre la base de su valor razonable de acuerdo con una estrategia de gestión del
riesgo o de inversión documentada y se facilita información del grupo también sobre la base del
valor razonable al personal clave de la dirección.
Pasivos financieros híbridos no segregables incluidos opcionalmente y de forma irrevocable.
Valoración inicial y posterior
Los pasivos financieros incluidos en esta categoría se valoran inicialmente por su valor
razonable, siendo éste el precio de la transacción, que equivale al valor razonable de la
contraprestación recibida. Los costes de transacción que les son directamente atribuibles se
reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio.
Después del reconocimiento inicial los pasivos financieros comprendidos en esta categoría se
valoran a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias.
En el caso de los bonos convertibles, el valor razonable del componente de pasivo se determina
aplicando el tipo de interés para bonos no convertibles similares. Este importe se contabiliza
como un pasivo sobre la base del coste amortizado hasta su liquidación en el momento de su
conversión o vencimiento. El resto de los ingresos obtenidos se asigna a la opción de conversión
que se reconoce en el patrimonio neto.
En el caso de producirse renegociación de deudas existentes, se considera que no existen
modificaciones sustanciales del pasivo financiero cuando el prestamista del nuevo préstamo es
el mismo que el que otorgó el préstamo inicial y el valor actual de los flujos de efectivo, incluyendo
las comisiones netas, no difiere en más de un 10% del valor actual de los flujos de efectivo
pendientes de pagar del pasivo original calculado bajo ese mismo método.
3.13 Impuestos corrientes y diferidos
El gasto (ingreso) por impuesto sobre beneficios es el importe que, por este concepto, se
devenga en el ejercicio y que comprende tanto el gasto (ingreso) por impuesto corriente como
por impuesto diferido.
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Tanto el gasto (ingreso) por impuesto corriente como diferido se registra en la cuenta de pérdidas
y ganancias. No obstante, se reconoce en el patrimonio neto el efecto impositivo relacionado con
partidas que se registran directamente en el patrimonio neto.
Los activos y pasivos por impuesto corriente se valorarán por las cantidades que se espera
recuperar o pagar de las autoridades fiscales, de acuerdo con la normativa vigente o aprobada
y pendiente de publicación en la fecha de cierre del ejercicio.
Los impuestos diferidos se calculan, de acuerdo con el método del pasivo, sobre las diferencias
temporarias que surgen entre las bases fiscales de los activos y pasivos y sus valores en libros.
Sin embargo, si los impuestos diferidos surgen del reconocimiento inicial de un activo o un pasivo
en una transacción distinta de una combinación de negocios que en el momento de la transacción
no afecta ni al resultado contable ni a la base imponible del impuesto no se reconocen. El
impuesto diferido se determina aplicando la normativa y los tipos impositivos aprobados o a punto
de aprobarse en la fecha del balance y que se espera aplicar cuando el correspondiente activo
por impuesto diferido se realice o el pasivo por impuesto diferido se liquide.
Los activos por impuestos diferidos se reconocen en la medida en que resulte probable que se
vaya a disponer de ganancias fiscales futuras con las que poder compensar las diferencias
temporarias.
La Sociedad tributa en régimen de declaración fiscal consolidado con número de identificación
fiscal 0017/80 con las sociedades filiales S.A. Payá Miralles, MB Papeles Especiales, S.A.,
Celulosa de Levante, S.A., Papeles Anoia, S.A., Desvi, S.A., Sociedad Española Zig-Zag, S.A.,
Miquel y Costas Energía y Medio Ambiente S.A., Miquel y Costas Tecnologías, S.A., Miquel y
Costas Logística S.A., Terranova Papers, S.A., y Clariana S.A., y en este sentido, dichas
sociedades efectúan en su caso, la correspondiente provisión de fondos a la Sociedad que es la
responsable ante la Administración de la presentación y liquidación del Impuesto sobre
Sociedades.
Cuando se produce un cambio en los tipos impositivos, se procede a reestimar los importes de
impuestos diferidos de activo y pasivo. Estos importes se cargan o abonan contra resultado o
contra patrimonio neto, en función de la cuenta a la que se cargó o abonó el importe original
(Nota 25).
3.14 Prestaciones a los empleados
a) Obligaciones por pensiones
La Sociedad mantiene diferentes compromisos por pensiones en función de los centros de
trabajo.
• Compromisos de aportación definida:
Un plan de aportaciones definidas es aquel bajo el cual la Sociedad realiza contribuciones
fijas a una entidad separada y no tiene ninguna obligación legal, contractual o implícita de
realizar contribuciones adicionales si la entidad separada no dispusiese de activos
suficientes para atender los compromisos asumidos.
Para los planes de aportación definida, la Sociedad paga aportaciones a planes de seguros
de pensiones gestionados de forma pública o privada sobre una base obligatoria,
contractual o voluntaria. Una vez que se han pagado las aportaciones, la Sociedad no
tiene obligación de pagos adicionales. Las contribuciones se reconocen como
prestaciones a los empleados cuando se devengan. Las contribuciones pagadas por
anticipado se reconocen como un activo en la medida en que una devolución de efectivo
o una reducción de los pagos futuros se encuentra disponible.
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A.
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(EN MILES DE EUROS)
28
La Sociedad reconoce un pasivo por las contribuciones a realizar cuando, al cierre del
ejercicio, figuren contribuciones devengadas no satisfechas.
La Sociedad tiene dos planes de aportación definida fruto de los acuerdos con los
representantes de los trabajadores para su jubilación. El compromiso de la empresa es
únicamente realizar unas aportaciones anuales de importe predeterminado. Desde 2002,
existen unos contratos de seguro colectivo por los cuales la entidad aseguradora garantiza
a los empleados un rendimiento determinado a las aportaciones realizadas por la
Sociedad.
Adicionalmente los empleados de la Sociedad han tenido la opción voluntaria de acogerse
al Plan de Previsión Social de Empleados (PPSE) en curso cuyo devengo se realiza en
tres años (sujeto al cumplimiento de las condiciones establecidas en el dicho Plan). El
compromiso de la empresa es realizar unas aportaciones trianuales de importe
predeterminado siempre que se den determinadas condiciones prestablecidas.
Existen además contratos de seguros de aportaciones definidas a favor de Consejeros
ejecutivos, que están sujetos al cumplimiento de determinadas condiciones y de personal
de Alta Dirección.
• Compromisos de prestación definida:
Los compromisos de prestación definida que mantiene la Sociedad son capitales a la
jubilación (63 años conforme al convenio colectivo estatal del sector del papel, pasta y
cartón) y están asegurados a través de contratos de seguro colectivos.
El pasivo reconocido en el balance es el neto entre la obligación devengada por servicios
pasados y cualquier coste por servicios pasados no reconocido, menos el valor de la póliza
de seguro concertada, determinado por el valor de las obligaciones aseguradas.
La obligación devengada se calcula anualmente por un actuario independiente de acuerdo
con el método actuarial denominado “unidad de crédito proyectada”. El valor actual de la
obligación se determina mediante métodos actuariales de cálculo e hipótesis financieras y
actuariales insesgadas y compatibles entre sí.
La política contable seguida para el reconocimiento de las pérdidas y ganancias
actuariales que surgen del ajuste por la experiencia y cambios en las hipótesis actuariales
se cargan o abonan en el patrimonio neto en el estado de ingresos y gastos reconocidos
en el periodo en el que surgen las mismas.
Los costes por servicios pasados se reconocen inmediatamente en la cuenta de pérdidas
y ganancias, excepto cuando se trate de derechos revocables, en cuyo caso, se imputan
a la cuenta de pérdidas y ganancias de forma lineal en el período que resta hasta que los
derechos por servicios pasados son irrevocables. No obstante, si surge un activo, los
derechos revocables se imputan a la cuenta de pérdidas y ganancias de forma inmediata,
salvo que surja una reducción en el valor actual de las prestaciones que pueden retornar
a la Sociedad en forma de reembolsos directos o de menores contribuciones futuras, en
cuyo caso, lo que se imputa de forma inmediata en la cuenta de pérdidas y ganancias es
el exceso sobre tal reducción.
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(EN MILES DE EUROS)
29
b) Indemnizaciones por despido
Excepto en el caso de causa justificada, la Sociedad viene obligada a indemnizar a sus
empleados cuando cesan en sus servicios. Ante la ausencia de cualquier necesidad previsible
de terminación anormal del empleo y dado que no reciben indemnizaciones aquellos empleados
que se jubilan o cesan voluntariamente en sus servicios, los pagos por indemnizaciones, cuando
surgen, se cargan a gasto en el momento en que se comunica la decisión de efectuar el despido.
c) Compensaciones basadas en acciones
La Sociedad tiene un plan de compensación a la Dirección, consistente en la entrega de opciones
sobre acciones, liquidable únicamente en acciones de Miquel y Costas & Miquel, S.A. Dicho plan
se valora por su valor razonable en el momento inicial en que es otorgado mediante un método
de cálculo financiero generalmente aceptado.
La imputación de su valor a la cuenta de pérdidas y ganancias como un gasto de personal, se
realiza en base a los ejercicios que configuran el periodo de consolidación de la opción, con
contrapartida al patrimonio neto. A fecha de cierre, la Sociedad revisa sus estimaciones originales
sobre el número de opciones que se espera que lleguen a ser ejercitables y reconoce, si fuese
el caso, el impacto de esta revisión en la cuenta de pérdidas y ganancias con el correspondiente
ajuste al patrimonio neto.
3.15 Provisiones y pasivos contingentes
En general la provisión para responsabilidades corresponde, en caso de que sea necesaria su
dotación, al importe estimado para hacer frente a responsabilidades probables o ciertas, nacidas
de litigios en curso y por indemnizaciones u obligaciones pendientes de cuantía estimable. Su
dotación se efectúa al nacimiento de la responsabilidad y en función de la mejor estimación,
según la información disponible.
Las provisiones se valoran por el valor actual de los desembolsos que se espera que sean
necesarios para liquidar la obligación usando un tipo antes de impuestos que refleje las
evaluaciones del mercado actual del valor temporal del dinero y los riesgos específicos de la
obligación. Si son significativos los ajustes en la provisión con motivo de su actualización se
reconocen como un gasto financiero conforme se van devengando.
Las provisiones con vencimiento inferior o igual a un año, con un efecto financiero no significativo
no se descuentan.
La Sociedad, que realiza emisiones de CO
2
en su actividad productiva, debe entregar en los
primeros meses del ejercicio siguiente derechos de emisión equivalentes a las emisiones
realizadas en el ejercicio. La obligación de entrega de derechos de emisión por las emisiones de
CO
2
realizadas durante el ejercicio se registra como provisiones dentro del epígrafe “Otros
pasivos corrientes” del balance, habiéndose registrado el coste correspondiente en el epígrafe
“Otros gastos de explotación” de la cuenta de pérdidas y ganancias (Nota 26.6).
Por su parte, se consideran pasivos contingentes aquellas posibles obligaciones surgidas como
consecuencia de sucesos pasados, cuya materialización está condicionada a que ocurra o no
uno o más eventos futuros independientes de la voluntad de la Sociedad. Dichos pasivos
contingentes no son objeto de registro.
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(EN MILES DE EUROS)
30
3.16 Reconocimiento de ingresos
Los ingresos se reconocen cuando se transfiere el control de los bienes o servicios a los clientes.
En ese momento los ingresos se registran por el importe de la contraprestación que se espera
tener derecho a cambio de la transferencia de los bienes y servicios comprometidos derivados
de contratos con clientes, así como otros ingresos no derivados de contratos con clientes que
constituyen la actividad ordinaria de la Sociedad. El importe registrado se determina deduciendo
del importe de la contraprestación por la transferencia de los bienes o servicios comprometidos
con clientes u otros ingresos correspondientes a las actividades ordinarias de la Sociedad, el
importe de los descuentos, devoluciones, reducciones de precio, incentivos o derechos
entregados a clientes, así como el impuesto sobre el valor añadido y otros impuestos
directamente relacionados con los mismos que deban ser objeto de repercusión.
En los casos en los que en el precio fijado en los contratos con clientes existe un importe de
contraprestación variable, se incluye en el precio a reconocer la mejor estimación de la
contraprestación variable en la medida que sea altamente probable que no se produzca una
reversión significativa del importe del ingreso reconocido cuando posteriormente se resuelva la
incertidumbre asociada a la contraprestación variable. La Sociedad basa sus estimaciones
considerando la información histórica, teniendo en cuenta el tipo de cliente, el tipo de transacción
y los términos concretos de cada acuerdo.
a) Venta de bienes
Las ventas se reconocen cuando se ha transferido el control de los productos, es decir, cuando
los productos se entregan al cliente. La entrega se produce cuando los productos se han puesto
a disposición del cliente y éste ha aceptado los productos de acuerdo con el contrato de venta,
y la cobrabilidad de las correspondientes cuentas a cobrar está razonablemente asegurada.
Los ingresos se registran por el valor razonable de la contraprestación a recibir, menos
devoluciones, rebajas, descuentos y el impuesto sobre el valor añadido y representan los
importes a cobrar por la Sociedad.
b) Prestación de servicios
Los ingresos derivados de contratos por prestación de servicios se reconocen generalmente en
el periodo en que se prestan los servicios sobre una base lineal durante el periodo de duración
del contrato no existiendo al cierre del ejercicio porcentajes pendientes de realización de las
operaciones de prestaciones de servicios.
c) Ingresos por intereses
Los ingresos por intereses de los activos financieros valorados a coste amortizado se reconocen
usando el método del tipo de interés efectivo. Cuando una cuenta a cobrar sufre pérdida por
deterioro del valor, la Sociedad reduce el valor contable a su importe recuperable, descontando
los flujos futuros de efectivo estimados al tipo de interés efectivo original del instrumento, y
continúa llevando el descuento como menos ingreso por intereses. Los ingresos por intereses
de préstamos que hayan sufrido pérdidas por deterioro del valor se reconocen utilizando el
método del tipo de interés efectivo.
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(EN MILES DE EUROS)
31
d) Ingresos por dividendos
Los ingresos por dividendos se reconocen como ingresos en la cuenta de pérdidas y ganancias
cuando se establece el derecho a recibir el cobro, siempre y cuando, desde la fecha de
adquisición, la participada o cualquier sociedad del grupo participada por esta última ha generado
beneficios por un importe superior a los fondos propios que se distribuyen. No obstante, lo
anterior, si los dividendos distribuidos proceden inequívocamente de resultados generados con
anterioridad a la fecha de adquisición porque se han distribuido importes superiores a los
beneficios generados por la participada desde la adquisición, no se reconocen como ingresos, y
minoran el valor contable de la inversión.
3.17 Arrendamientos
• Cuando la Sociedad es el arrendatario – Arrendamiento financiero
Los arrendamientos financieros se reconocen al inicio del contrato y al valor presente de
los pagos mínimos por el arrendamiento. Cada pago por arrendamiento se desglosa entre
la reducción de la deuda y la carga financiera, de forma que se obtenga un tipo de interés
constante sobre el saldo de la deuda pendiente de amortizar. La obligación de pago
derivada del arrendamiento, neta de la carga financiera, se reconoce dentro de las deudas
a pagar. La parte de interés de la carga financiera se carga a la cuenta de pérdidas y
ganancias. El inmovilizado material adquirido bajo contratos de arrendamiento financiero
se amortiza durante la vida útil del activo, con compromiso firme de adquisición.
• Cuando la Sociedad es el arrendatario – Arrendamiento operativo
Los arrendamientos en los que el arrendador conserva una parte importante de los riesgos
y ventajas derivados de la titularidad se clasifican como arrendamientos operativos. Los
pagos en concepto de arrendamiento operativo se cargan en la cuenta de pérdidas y
ganancias sobre una base lineal durante el período de arrendamiento.
3.18 Medio ambiente
Los costes derivados de las actuaciones empresariales encaminadas a la protección y mejora
del medio ambiente se contabilizan como gasto del ejercicio en que se incurren. Para
considerarlos como incorporación al inmovilizado intangible o material se aplican los mismos
criterios que para el resto de los inmovilizados.
3.19 Transacciones en moneda distinta al euro
a) Moneda funcional y de presentación
Las partidas incluidas en las Cuentas Anuales de la Sociedad se valoran utilizando la moneda
del entorno económico principal en que la entidad opera (moneda funcional). Las Cuentas
Anuales se establecen en euros, que es la moneda de presentación de la Sociedad.
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(EN MILES DE EUROS)
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b) Transacciones y saldos
Las transacciones en moneda distinta al euro se registran contablemente por su contravalor en
euros, utilizando los tipos de cambio vigentes en los períodos en que se realizan. Los beneficios
o pérdidas por las diferencias de cambio surgidas en la cancelación de los saldos provenientes
de transacciones en moneda extranjera se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias en
el momento en que se producen, excepto si se difieren en patrimonio neto como las coberturas
de flujos de efectivo cualificadas y las coberturas de inversión neta cualificadas.
Los cambios en el valor razonable de títulos monetarios denominados en moneda extranjera
clasificados como disponibles para la venta son analizados entre diferencias de conversión
resultantes de cambios en el coste amortizado del título y otros cambios en el valor contable del
título. Las diferencias de conversión se reconocen en el resultado del ejercicio y otros cambios
en el valor contable se reconocen en el patrimonio neto.
Las diferencias de conversión sobre partidas no monetarias, tales como instrumentos de
patrimonio mantenidos a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias, se
presentan como parte de la ganancia o pérdida en el valor razonable. Las diferencias de
conversión sobre partidas no monetarias, tales como instrumentos de patrimonio clasificados
como activos financieros disponibles para la venta, se incluyen en el patrimonio neto.
Los saldos vivos al cierre del ejercicio, en monedas distintas al euro, se valoran en euros a los
tipos de cambio del cierre del ejercicio, reconociéndose como gastos o ingresos las pérdidas o
beneficios netos de cambio.
Los saldos en moneda distinta al euro correspondientes a las cuentas de tesorería al cierre del
ejercicio se valoran en euros a los tipos de cambio vigentes al cierre del ejercicio, reconociéndose
los beneficios o pérdidas en la cuenta de pérdidas y ganancias.
3.20 Transacciones entre partes vinculadas
Con carácter general, las operaciones entre empresas del Grupo se contabilizan en el momento
inicial por su valor razonable. En su caso, si el precio acordado difiere de su valor razonable, la
diferencia se registra atendiendo a la realidad económica de la operación. La valoración posterior
se realiza conforme con lo previsto en las correspondientes normas.
4 Gestión del riesgo financiero
4.1 Factores del riesgo financiero
Las actividades de la Sociedad están expuestas a diversos riesgos financieros que se gestionan
mediante la aplicación de sistemas de identificación, evaluación y cobertura. El modelo de
gestión de los riesgos en la Sociedad trata de minimizar los efectos potenciales adversos sobre
la rentabilidad financiera de la misma.
La gestión del riesgo financiero en la Sociedad está controlada por el Comité de Auditoría, la
Comisión de Dirección y el Departamento Financiero Corporativo con arreglo a las normas
internas de gestión en vigor. Estos identifican y evalúan los riesgos financieros con el soporte de
las unidades operativas del Grupo. Las normas y prácticas internas de gestión proporcionan
políticas escritas para la gestión del riesgo global, así como para áreas concretas como riesgo
de tipo de cambio, riesgo de crédito, riesgo de liquidez y riesgo de tipo de interés.
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MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2023
(EN MILES DE EUROS)
33
4.1.1 Riesgo de tipo de cambio
La Sociedad opera en el ámbito internacional y, por tanto, está expuesta a riesgo de tipo de
cambio por operaciones en divisas, especialmente el dólar estadounidense, que representa la
mayor parte de las transacciones en moneda extranjera. El riesgo de tipo de cambio surge de
transacciones comerciales reconocidas como activos y pasivos denominados en una moneda
funcional que no es la moneda funcional de la Sociedad que darán lugar a flujos monetarios.
Para la gestión del riesgo la Sociedad emplea principalmente contratos externos de cobertura de
riesgo de tipo de cambio tales como seguros de cambio, opciones y estructuras en divisa.
4.1.2 Riesgo de crédito comercial
Las cuentas a cobrar que posee la Sociedad corresponden a clientes situados en áreas
geográficas muy diversas y es el conocimiento de éstos y el seguimiento de su actividad lo que
permite anticiparse a las posibles situaciones de riesgo y, en su caso, a la mitigación.
Con todo, es clave para la Sociedad el adecuado control del riesgo de crédito comercial por lo
que internamente tiene implementada una estricta política de créditos que incluye, además del
análisis previo del cliente, el aseguramiento externo de los principales riesgos.
4.1.3 Riesgo de liquidez
La gestión prudente del riesgo de liquidez implica mantener el suficiente efectivo, disponer de
facilidades de crédito comprometidas y tener capacidad para liquidar posiciones de mercado.
Para tal objetivo la Sociedad dispone, además de los excedentes invertidos en activos
suficientemente líquidos, de líneas de crédito comprometidas por valor suficiente para financiar
las variaciones de su capital circulante.
El Departamento de Tesorería invierte los excedentes de efectivo en instrumentos financieros
con vencimientos adecuados o liquidez suficiente para proporcionar la holgura suficiente
enmarcada en la política de inversiones financieras, en la que prevalece el bajo riesgo frente a
la rentabilidad, para lo que se verifica el rating crediticio o que la solvencia de las entidades
emisoras sea reconocida.
4.1.4 Riesgo de los tipos de interés
El riesgo de tipo de interés de la Sociedad surge de los recursos ajenos a largo plazo. El reducido
nivel de apalancamiento y los controles internos existentes para la identificación y evaluación del
riesgo hace que no sea necesario implementar instrumentos de cobertura del tipo de interés
complementarios.
A los niveles de endeudamiento con entidades de crédito del ejercicio 2023 el efecto de una
variación de 50 puntos básicos del tipo de interés habría supuesto un aumento o disminución de
los gastos financieros de la Sociedad para el próximo ejercicio de aproximadamente de 170 miles
de euros (170 miles de euros en 2022).
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(EN MILES DE EUROS)
34
4.1.5 Riesgo de mercado
El principal componente de costes en la actividad de la Sociedad es el precio de adquisición de
la pasta de papel. Los proveedores de esta materia prima tienen capacidad suficiente para
satisfacer la demanda del mercado y los precios están principalmente influidos por las leyes de
la oferta y la demanda.
La actividad productiva de la Sociedad necesita de recursos hídricos para su proceso productivo.
Aunque los procesos actuales reaprovechan recirculando en gran medida este recurso, debido
al aumento de las temperaturas medias del planeta y la sequía, puede aumentar el riesgo de
estrés hídrico. Si bien se deja patente que la Sociedad ha venido invirtiendo en tecnologías que
permiten reducir el consumo de agua e históricamente no ha tenido problemas de
abastecimiento.
Con relación a las inversiones financieras, a cierre de ejercicio, no existen inversiones financieras
con riesgo de deterioro que no se encuentren debidamente provisionadas al cierre, tampoco se
realizan operaciones con derivados que no sean propiamente de cobertura y los activos afectos
a los planes de pensiones están debidamente asegurados.
4.1.6 Riesgo de capital
Los objetivos de la Sociedad en relación con la gestión del capital son el salvaguardar la
capacidad del mismo para continuar como empresa en funcionamiento para procurar un
rendimiento para los accionistas y para mantener una estructura óptima de capital.
La Sociedad hace seguimiento del capital de acuerdo con el índice de apalancamiento. Este
índice se calcula como la deuda neta dividida entre el patrimonio neto. La deuda neta se calcula
como el total de recursos ajenos (incluyendo los recursos ajenos corrientes y no corrientes)
menos el efectivo y las inversiones financieras temporales.
El índice de apalancamiento tanto a 31 de diciembre de 2023 como a 31 de diciembre de 2022
no es aplicable a causa de que la Sociedad dispone de un volumen de recursos disponibles y
realizables que cubre en exceso a la deuda con entidades de crédito:
31-12-2023
31-12-2022
Total patrimonio neto
235.188
221.327
Endeudamiento financiero neto:
Endeudamiento financiero L.P.
26.541
27.468
Endeudamiento financiero C.P.
17.138
15.106
Tesorería e Inversiones Financieras C.P.
(62.299)
(42.140)
Inversiones Financieras L.P.
(23.479)
(17.940)
Endeudamiento financiero neto total
(42.099)
(17.506)
Índice de apalancamiento
No aplicable
No aplicable
4.2 Estimación del valor razonable
Se asume que el valor en libros de los créditos y débitos por operaciones comerciales se
aproxima a su valor razonable, debido a que sus vencimientos son inferiores al año.
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MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2023
(EN MILES DE EUROS)
35
El valor razonable de los instrumentos financieros que se comercializan en mercados activos
(tales como los títulos mantenidos para negociar y los disponibles para la venta) se basa en los
precios de mercado a la fecha del balance. El precio de cotización de mercado que se utiliza para
los activos financieros es el precio corriente comprador.
El valor razonable de los instrumentos financieros que no cotizan en un mercado activo se
determina usando técnicas de valoración. La Sociedad utiliza una variedad de métodos y realiza
hipótesis que se basan en las condiciones del mercado existentes en cada una de las fechas del
balance.
El valor razonable de los pasivos financieros se estima descontando los flujos contractuales
futuros de efectivo al tipo de interés corriente del mercado que está disponible para la Sociedad
para instrumentos financieros similares.
5 Inmovilizado intangible
El detalle y movimiento de las partidas incluidas en Inmovilizado intangible para los ejercicios 2023 y
2022 es el siguiente:
Concepto
Propiedad
industrial
Gastos de
I+D
Aplicaciones
informáticas
Activos
intangibles
en curso
Total
Saldo a 31-12-2021
102
-
568
289
959
Coste
136
961
7.951
289
9.337
Amortización acumulada
(34)
(961)
(7.383)
-
(8.378)
Importe neto en libros
102
-
568
289
959
Altas
-
-
-
303
303
Otras transferencias/traspasos
-
-
476
(476)
-
Bajas
-
-
-
-
-
Dotación para amortización
(20)
-
(379)
-
(399)
Bajas amortización
-
-
-
-
-
Otras transferencias/traspasos Amort
-
-
-
-
-
Saldo a 31-12-2022
82
-
665
116
863
Coste
136
961
8.427
116
9.640
Amortización acumulada
(54)
(961)
(7.762)
-
(8.777)
Importe neto en libros
82
-
665
116
863
Altas
-
-
-
381
381
Otras transferencias/traspasos
-
-
286
(284)
2
Bajas
-
(2)
-
-
(2)
Dotación para amortización
(20)
-
(404)
-
(424)
Bajas amortización
-
2
-
-
2
Saldo a 31-12-2023
62
-
547
213
822
Coste
136
959
8.713
213
10.021
Amortización acumulada
(74)
(959)
(8.166)
-
(9.199)
Importe neto en libros
62
-
547
213
822
a) Gastos de investigación y desarrollo
A 31 de diciembre de 2023 y 2022 no hay gastos de investigación y desarrollo pendientes de
amortizar.
Los gastos por investigación y desarrollo no activados durante el ejercicio 2023 ascienden a
104 miles de euros (146 miles de euros en el ejercicio 2022).
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A.
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2023
(EN MILES DE EUROS)
36
b) Inmovilizado intangible totalmente amortizado
El importe en libros de los activos intangibles que se encuentran totalmente amortizados y que
todavía están en condiciones de uso ascienden al 31 de diciembre de 2023 a 8.491 miles de
euros (8.143 miles de euros a 31 de diciembre de 2022).
c) Gastos financieros capitalizados
Durante los ejercicios 2023 y 2022 no se han capitalizado gastos financieros como mayor valor
de los activos intangibles.
d) Inmovilizado intangible vendido a empresas del Grupo
Durante los ejercicios 2023 y 2022 no se han producido ventas del inmovilizado intangible a
empresas del Grupo y asociadas.
e) Activos intangibles no afectos a la explotación
Al 31 de diciembre de 2023 y 2022 no existen activos intangibles no afectos a la explotación.
f) Activos afectos a garantías y restricciones a la titularidad
Al 31 de diciembre de 2023 y 2022 no existen activos intangibles sujetos a restricciones de
titularidad o pignorados como garantías de pasivos.
g) Compromisos de compra
La Sociedad no tiene compromisos significativos de adquisición de inmovilizados intangibles a
fecha de cierre del presente ejercicio.
h) Trabajos realizados por la Sociedad para su propio inmovilizado
Las altas del ejercicio 2023 incluyen 64 miles de euros (49 miles de euros en el ejercicio 2022)
correspondientes a trabajos efectuados por la Sociedad para el propio inmovilizado.
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A.
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2023
(EN MILES DE EUROS)
37
6 Inmovilizado material
El detalle y movimiento de las partidas incluidas en Inmovilizado material para los ejercicios 2023 y
2022 es el siguiente:
Concepto
Terrenos y
construcciones
Instalaciones
técnicas y otro
inmovilizado
material
Inmovilizado en
curso y
anticipos
Total
Saldo a 31-12-2021
20.252
56.325
7.948
84.525
Coste
28.580
203.456
7.948
239.984
Amortización acumulada
(8.328)
(147.131)
-
(155.459)
Valor contable
20.252
56.325
7.948
84.525
Altas
-
493
6.387
6.880
Otras transferencias y traspasos
1.940
9.297
(11.237)
-
Bajas
(312)
(2.339)
-
(2.651)
Dotación para amortización
(858)
(7.964)
-
(8.822)
Bajas amortización
312
2.110
-
2.422
Saldo a 31-12-2022
21.334
57.922
3.098
82.354
Coste
30.208
210.907
3.098
244.213
Amortización acumulada
(8.874)
(152.985)
-
(161.859)
Valor contable
21.334
57.922
3.098
82.354
Altas
7
430
5.594
6.031
Otras transferencias y traspasos
378
2.986
(3.366)
(2)
Bajas
(8)
(2.358)
-
(2.366)
Dotación para amortización
(823)
(7.653)
-
(8.476)
Bajas amortización
8
1.451
-
1.459
Saldo a 31-12-2023
20.896
52.778
5.326
79.000
Coste
30.585
211.965
5.326
247.876
Amortización acumulada
(9.689)
(159.187)
-
(168.876)
Valor contable
20.896
52.778
5.326
79.000
Cualquier inmovilizado en curso se presenta clasificado en función de su naturaleza, como
inmovilizado material o activo intangible.
Las adiciones del ejercicio 2023 ascienden a 6.031 miles de euros (6.880 miles de euros en 2022) y
corresponden básicamente a altas de inmovilizaciones en curso derivadas de la continua inversión
realizada por la Sociedad.
a) Valor de los terrenos
En el epígrafe de Terrenos y Construcciones se incluyen terrenos por importe de 1.198 miles de
euros en 2023 (1.198 miles de euros en 2022).
b) Pérdidas por deterioro
Durante los ejercicios 2023 y 2022 no se han reconocido ni revertido correcciones valorativas
por deterioro para ningún inmovilizado material.
La Sociedad tiene establecidos procesos de control adecuados para identificar indicios de
posibles pérdidas por deterioro.
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A.
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2023
(EN MILES DE EUROS)
38
c) Actualizaciones realizadas al amparo del RD-Ley 7/1996, de 7 de junio
En el ejercicio 1996, Miquel y Costas & Miquel, S.A., se acogió a la actualización de balances
regulada en el Real Decreto-Ley 7/1996, de 7 de junio, incrementando el valor de coste del
inmovilizado material en un importe total de 5.785 miles de euros en base a la tabla de
coeficientes de actualización publicados en el Real Decreto 2607/1996, de 20 de diciembre. El
valor neto contable de los elementos actualizados a 31 de diciembre de 2023 es de 493 miles de
euros (505 miles de euros en 2022), siendo el cargo por amortización del ejercicio de 12 miles
de euros en 2023 (14 miles de euros en 2022). Durante el ejercicio 2023 no se han dado de baja
inmovilizados acogidos al RDL 7/1996 (91 miles de euros en 2022) los cuales se encuentran
totalmente amortizados.
Su desglose para cada partida es el siguiente:
31-12-2023
Inmovilizado
Coste
Amortización
acumulada
Pérdidas
por
deterioro
Valor en
libros
Terrenos
203
-
-
203
Inmuebles
720
(430)
-
290
Instalaciones técnicas y maquinaria
2.555
(2.555)
-
-
Otro inmovilizado material
6
(6)
-
-
Total
3.484
(2.991)
-
493
31-12-2022
Inmovilizado
Coste
Amortización
acumulada
Pérdidas
por
deterioro
Valor en
libros
Terrenos
203
-
-
203
Inmuebles
720
(418)
-
302
Instalaciones técnicas y maquinaria
2.555
(2.555)
-
-
Otro inmovilizado material
6
(6)
-
-
Total
3.484
(2.979)
-
505
Como se informó en años anteriores, habiéndose cumplido los requisitos recogidos en el Real
Decreto-Ley 7/1996, de 7 de junio, la Sociedad procedió al traspaso de dicha reserva de
revalorización a reservas voluntarias.
d) Actualizaciones realizadas al amparo del RD- Ley 16/2012, de 27 de diciembre
La Sociedad procedió a actualizar determinados activos inmovilizados recogidos en su balance
al 31 de diciembre de 2012, de conformidad con la Ley 16/2012, de 27 de diciembre. El efecto
neto de dicha actualización sobre el inmovilizado material a 1 de enero de 2013 fue de 7.177
miles de euros. La dotación a la amortización del ejercicio 2023 asciende a 41 miles de euros
(60 miles de euros en 2022).
Durante el ejercicio 2023 se han dado de baja inmovilizados acogidos al RDL 16/2012 por un
valor bruto de 85 miles de euros, los cuales se encontraban totalmente amortizados (60 miles de
euros en 2022, los cuales se encontraban totalmente amortizados).
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A.
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2023
(EN MILES DE EUROS)
39
Su desglose para cada partida es el siguiente:
e) Bienes adquiridos o vendidos a empresas del Grupo y asociadas
No se han producido compras de inmovilizado material a empresas del Grupo y asociadas
durante el ejercicio 2023 ni durante el ejercicio 2022.
En el ejercicio 2023 se han producido dos ventas del inmovilizado material a empresas del Grupo
y asociadas por importe de 1.657 miles de euros generando un beneficio de 1.214 miles de euros
(105 miles de euros en 2022, generando un beneficio de 74 miles de euros).
f) Gastos financieros capitalizados
Durante los ejercicios 2023 y 2022 no se han capitalizado gastos financieros.
g) Inmovilizado material no afecto a la explotación
No existen activos materiales no afectos a explotación.
h) Bienes totalmente amortizados
El importe en libros del inmovilizado material que se encuentra totalmente amortizado, y todavía
en uso, a 31 de diciembre de 2023 asciende a 111.662 miles de euros (105.338 miles de euros
a 31 de diciembre de 2022).
i) Trabajos realizados por la Sociedad para su propio inmovilizado
Las altas del ejercicio 2023 incluyen 405 miles de euros (367 miles de euros en el ejercicio 2022)
correspondientes a trabajos efectuados por la Sociedad para el propio inmovilizado.
j) Bienes bajo arrendamiento financiero
Al 31 de diciembre de 2023 y 2022 no hay bienes en régimen de arrendamiento financiero.
31-12-2023
Inmovilizado
Coste
Amortización
acumulada
Pérdidas
por
deterioro
Valor en
libros
Terrenos y construcciones
766
(298)
-
468
Instalaciones técnicas y maquinaria
5.267
(5.254)
-
13
Otro inmovilizado material
19
(19)
-
-
Total
6.052
(5.571)
-
481
31-12-2022
Inmovilizado
Coste
Amortización
acumulada
Pérdidas
por
deterioro
Valor en
libros
Terrenos y construcciones
766
(273)
-
493
Instalaciones técnicas y maquinaria
5.352
(5.323)
-
29
Otro inmovilizado material
19
(19)
-
-
Total
6.137
(5.615)
-
522
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A.
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2023
(EN MILES DE EUROS)
40
k) Bienes bajo arrendamiento operativo
La Sociedad explota directamente mediante arrendamiento operativo las instalaciones de S.A.
Payá Miralles y la planta de Pla de la Barquera de Papeles Anoia, S.A.
l) Seguros
La Sociedad tiene contratadas pólizas de seguro para cubrir los riesgos a que están sujetos los
elementos del inmovilizado material. La cobertura de estas pólizas se considera suficiente.
m) Activos afectos a garantías y restricciones a la titularidad
Al 31 de diciembre de 2023 y 2022 no existen inmovilizados materiales significativos sujetos a
restricciones de titularidad o pignorados como garantías de pasivos.
n) Compromisos de compra
La Sociedad tiene compromisos de adquisición de inmovilizados materiales por importe de 1.820
miles de euros a cierre del ejercicio 2023, principalmente debidos a rehabilitación de cubiertas e
instalación de placas fotovoltaicas y a la adecuación de las instalaciones contra incendio (no
tenía ninguno significativo a cierre del ejercicio 2022).
o) Inmovilizado material situado en el extranjero
Al 31 de diciembre del 2023 y 2022 la Sociedad no tiene situada en el extranjero ninguna
inversión en inmovilizados materiales.
7 Análisis de instrumentos financieros
El valor en libros de cada una de las categorías de instrumentos financieros a 31 de diciembre de 2023
es el siguiente:
31-12-2023
Activos financieros a largo plazo
Créditos a
empresas del
Grupo y
asociadas
Depósitos y
fianzas
constituidos
Particip. en
empresas del
Grupo
Valores
representativos
de deuda
- Activos a valor razonable con cambios en
pérdidas y ganancias (Nota 10)
-
-
-
-
- Activos financieros a coste amortizado (Nota 9)
12.579
1.871
-
23.412
- Activos financieros a coste (Nota 8)
-
-
28.773
12
- Activos a valor razonable con cambios en el
patrimonio neto (Nota 11)
-
-
-
55
Total
12.579
1.871
28.773
23.479
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A.
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2023
(EN MILES DE EUROS)
41
31-12-2023
Activos financieros a corto plazo
Créditos y saldos
con empresas del
Grupo
Clientes por
ventas y
prestaciones de
servicios
Valores
representati
vos de
deuda
Otros
Deudores
- Activos a valor razonable con cambios en
pérdidas y ganancias (Nota 10)
-
-
-
-
- Activos financieros a coste amortizado (Nota 9)
47.490
40.604
43.814
501
- Activos financieros a coste (Nota 8)
-
-
-
-
- Activos a valor razonable con cambios en el
patrimonio neto (Nota 11)
-
-
-
-
Total
47.490
40.604
43.814
501
31-12-2023
Pasivos financieros a largo plazo
Deudas con
entidades de
crédito
Deudas y
saldos con
empresas
del grupo
Proveedores
Otros
acreedores
Otros
pasivos no
corrientes
Pasivos a valor razonable con cambios en
pérdidas y ganancias (Nota 10)
-
-
-
-
-
Pasivos financieros a coste amortizado
(Nota 19)
26.541
-
-
-
-
Total
26.541
-
-
-
-
31-12-2023
Pasivos financieros a corto plazo
Deudas con
entidades de
crédito
Deudas y
saldos con
empresas
del grupo
Proveedores
Otros
acreedores
Otros
pasivos
corrientes
Pasivos a valor razonable con cambios en
pérdidas y ganancias (Nota 10)
-
-
-
-
10
Pasivos financieros a coste amortizado
(Nota 19)
17.138
44.063
12.257
788
4.688
Total
17.138
44.063
12.257
788
4.698
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A.
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2023
(EN MILES DE EUROS)
42
El valor en libros de cada una de las categorías de instrumentos financieros a 31 de diciembre de 2022
es el siguiente:
31-12-2022
Activos financieros a largo plazo
Créditos a
empresas del
Grupo y
asociadas
Depósitos y
fianzas
constituidos
Particip. en
empresas del
Grupo
Valores
representativo
s de deuda
- Activos a valor razonable con cambios en
pérdidas y ganancias (Nota 10)
-
-
-
-
- Activos financieros a coste amortizado (Nota 9)
13.996
1.827
-
12.823
- Activos financieros a coste (Nota 8)
-
-
28.714
12
- Activos a valor razonable con cambios en el
patrimonio neto (Nota 11)
-
-
-
5.105
Total
13.996
1.827
28.714
17.940
31-12-2022
Activos financieros a corto plazo
Créditos y saldos
con empresas
del Grupo
Clientes por
ventas y
prestaciones de
servicios
Valores
representati
vos de
deuda
Otros
Activos
Corrientes
- Activos a valor razonable con cambios en
pérdidas y ganancias (Nota 10)
-
-
-
36
- Activos financieros a coste amortizado (Nota 9)
45.506
41.974
36.998
-
- Activos financieros a coste (Nota 8)
-
-
-
-
- Activos a valor razonable con cambios en el
patrimonio neto (Nota 11)
-
-
-
-
Total
45.506
41.974
36.998
36
31-12-2022
Pasivos financieros a largo plazo
Deudas con
entidades de
crédito
Deudas y
saldos con
empresas
del grupo
Proveedores
Otros
acreedores
Otros
pasivos no
corrientes
Pasivos a valor razonable con cambios en
pérdidas y ganancias (Nota 10)
-
-
-
-
-
Pasivos financieros a coste amortizado
(Nota 19)
27.468
-
-
-
-
Total
27.468
-
-
-
-
31-12-2022
Pasivos financieros a corto plazo
Deudas con
entidades de
crédito
Deudas y
saldos con
empresas
del grupo
Proveedores
Otros
acreedores
Otros
pasivos
corrientes
Pasivos a valor razonable con cambios en
pérdidas y ganancias (Nota 10)
-
-
-
-
-
Pasivos financieros a coste amortizado
(Nota 19)
15.106
41.734
17.906
756
7.342
Total
15.106
41.734
17.906
756
7.342
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A.
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2023
(EN MILES DE EUROS)
43
8. Activos financieros a coste
El detalle y movimiento de las partidas incluidas en activos financieros a coste a durante los ejercicios
2023 y 2022 es el siguiente:
Concepto
Participaciones en
empresas del
grupo
Instrumentos
de patrimonio
Total
Saldo a 31-12-2021
29.033
12
29.045
Coste
29.033
12
29.045
Valor contable
29.033
12
29.045
Altas
3
-
3
Bajas
-
-
-
Dotación depreciación participaciones
(322)
-
(322)
Traspaso a c/plazo
-
-
-
Saldo a 31-12-2022
28.714
12
28.726
Coste
29.036
12
29.045
Depreciación acumulada
(322)
-
(322)
Valor contable
28.714
12
28.726
Altas
-
-
-
Bajas
-
-
-
Reversión depreciación participaciones
59
-
59
Traspaso a c/plazo
-
-
-
Saldo a 31-12-2023
28.773
12
28.785
El movimiento del ejercicio 2023 corresponde a la reversión parcial de la provisión por depreciación de
su participada Clariana, S.A., por importe de 59 miles de euros. (Nota 27).
El movimiento del ejercicio 2022 correspondió principalmente a la provisión por depreciación de su
participada Clariana, S.A. por importe de 322 miles de euros.
El detalle de participaciones en empresas del Grupo, a 31 de diciembre de 2023 es el siguiente:
Fracción de capital
Derechos de voto
Razón social
Directo
%
Indirecto
%
Directo
%
Indirecto
%
S.A. Payá Miralles
99,89
0,11
99,89
0,11
Celulosa de Levante, S.A.
97,41
2,59
97,41
2,59
Papeles Anoia, S.A.
99,00
1,00
99,00
1,00
Desvi, S.A.
96,67
3,33
96,67
3,33
Sociedad Española Zig-Zag, S.A.
93,47
6,53
93,47
6,53
M.B. Papeles Especiales, S.A.
99,9958
0,0042
99,9958
0,0042
Miquel y Costas Tecnologías, S.A.
45,00
55,00
45,00
55,00
Terranova Papers, S.A.
41,17
58,83
41,17
58,83
Miquel y Costas Logística, S.A.
50,00
5
50,00
50,00
50,00
Clariana, S.A.
60,00
5
40,00
60,00
4
40,00
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A.
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2023
(EN MILES DE EUROS)
44
El detalle de participaciones en empresas del Grupo, a 31 de diciembre de 2022 es el siguiente:
Fracción de capital
Derechos de voto
Razón social
Directo
%
Indirecto
%
Directo
%
Indirecto
%
S.A. Payá Miralles
99,89
0,11
99,89
0,11
Celulosa de Levante, S.A.
97,41
2,59
97,41
2,59
Papeles Anoia, S.A.
99,00
1,00
99,00
1,00
Desvi, S.A.
96,67
3,33
96,67
3,33
Sociedad Española Zig-Zag, S.A.
93,47
6,53
93,47
6,53
M.B. Papeles Especiales, S.A.
99,9958
0,0042
99,9958
0,0042
Miquel y Costas Tecnologías, S.A.
45,00
55,00
45,00
55,00
Terranova Papers, S.A.
41,17
58,83
41,17
58,83
Miquel y Costas Logística, S.A.
50,00
5
50,00
50,00
50,00
Clariana, S.A.
60,00
5
40,00
60,00
4
40,00
El domicilio social y las actividades de las empresas del Grupo son las siguientes:
• S.A. Payá Miralles, con domicilio social en la calle San Antonio nº 18, 46920-Mislata,
Valencia; tiene por objeto social, entre otras, las actividades relacionadas con la explotación
industrial y comercial de los negocios de fabricación de papel y elaboración de toda clase
de manipulados de papel de fumar, así como la adquisición, venta y arriendo de toda clase
de bienes muebles e inmuebles para la actividad empresarial. Tiene arrendadas sus
instalaciones industriales a Miquel y Costas & Miquel, S.A.
• Celulosa de Levante, S.A., con domicilio social en la carretera C-42, Km. 8,5, 43500-Tortosa,
Tarragona; su objeto social comprende la fabricación y comercialización de pasta de
celulosa y sus derivados en diversas modalidades y calidades. En el marco del citado objeto,
fabrica pastas a partir de cáñamo, lino, sisal, abacá, yute, algodón y otras plantas anuales.
• Papeles Anoia, S.A., con domicilio social en la calle Tuset nº 8, 08006-Barcelona; tiene por
objeto social principalmente la transformación, acabado, manipulado, tratamiento,
comercialización, exportación e importación de papeles de todas clases y todo tipo de
productos relacionados con el tabaco, así como de productos simples y complejos
compuestos de celulosa, papel, plástico, aluminio, parafinas y otras materias de origen
diverso. Adicionalmente su objeto social contempla las actividades empresariales
vinculadas a los bienes inmuebles para la industria.
• Desvi, S.A., con domicilio social en la calle Tuset, nº 10, 08006-Barcelona; su objeto social
abarca la intermediación comercial en todo tipo de productos y tecnologías de terceros
vinculados al papel de toda clase, la creación, promoción, protección, explotación e
intermediación de signos distintivos, patentes y demás bienes de propiedad industrial, así
como la inversión en la promoción y desarrollo de empresas industriales o comerciales.
• Sociedad Española Zig Zag, S.A., con domicilio social en la calle Tuset nº 10, 08006-
Barcelona; su objeto social contempla la venta de toda clase de papel, especialmente el de
fumar, así como de artículos relacionados con la industria del papel y del tabaco.
• M.B. Papeles Especiales, S.A., con domicilio social en la calle Tuset nº 10, 08006-Barcelona;
su objeto social establece como actividades principales la fabricación, comercialización,
promoción, distribución, importación y exportación de papel de toda clase, en particular de
papeles especiales y sus transformados y manipulados.
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A.
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2023
(EN MILES DE EUROS)
45
• Miquel y Costas Tecnologías, S.A., con domicilio social en la calle Tuset, nº 8-10, 08006-
Barcelona; su objeto social comprende, entre otras, las actividades de diseño e instalación
de productos, soluciones, aplicaciones y sistemas de tecnología industrial, la realización de
toda clase de proyectos, así como la consultoría de organización, industrial, I+D+I, calidad
y medio ambiente.
• Terranova Papers, S.A., con domicilio social en la calle Tuset nº 10, 08006-Barcelona; su
objeto social contempla la fabricación, comercialización, promoción, distribución,
importación y exportación de papeles especiales para la industria de sectores como la
alimentación y la filtración, entre otros.
• Miquel y Costas Logística, S.A., con domicilio social en la calle Tuset nº 10, 08006-
Barcelona; tiene por objeto social la transformación, acabado, manipulado, tratamiento,
comercialización, exportación e importación de papeles de todas clases y de productos
vinculados. También comprende la realización de servicios logísticos de almacenamiento,
transporte y distribución de mercancías, primeras materias, productos y maquinaria, así
como el asesoramiento y asistencia técnica en la prestación de estos servicios.
• Clariana, S.A. con domicilio social en Vila-Real (Castellón), avenida Alemania 48; su objeto
social contempla la producción y comercialización de papel y en general, de bienes
destinados al sector de la papelería: la promoción, gestión y desarrollo de todo tipo de
operaciones inmobiliarias y urbanísticas, la enajenación y explotación, incluso en
arrendamiento, de las fincas, edificios, viviendas y locales e inmuebles, en general,
cualquiera que sea su destino, resultantes de la actividad.
Ninguna de las empresas del Grupo en las que la Sociedad tiene participación cotiza en Bolsa.
Asimismo, todas las sociedades tienen la misma fecha de cierre del ejercicio.
Los importes del capital, reservas, resultado del ejercicio y otra información de interés, según aparecen
en las Cuentas anuales individuales de las empresas, al 31 de diciembre del 2023 son como sigue:
Sociedad
Capital
Reservas
(*)
Resultado
explotación
Resultado
ejercicio
Valor
contable en
la matriz
Dividendos
recibidos
(Nota 29.4)
S.A. Payá Miralles (2)
1.878
8.098
1.412
1.166
4.855
799
Celulosa de Levante, S.A. (1)
1.503
50.662
8.871
7.081
1.865
3.409
Papeles Anoia, S.A. (1)
2.054
10.090
3.765
2.931
2.321
2.475
Desvi, S.A.-Consolidado (2)
3.000
14.562
3.763
2.047
5.821
-
Sociedad Española Zig-Zag, S.A. (2)
60
323
-
2
183
-
M.B. Papeles Especiales, S.A. (1)
722
33.907
(6.718)
(4.756)
4.834
-
Miquel y Costas Tecnologías, S.A. (2)
500
1.571
99
427
252
176
Terranova Papers, S.A. (1)
12.000
4.520
10.761
7.908
8.303
-
Miquel y Costas Logística. S.A. (1)
100
3.965
1.954
1.471
50
150
Clariana S.A (1)
157
254
395
94
289
-
Total
21.974
127.952
24.302
18.370
28.773
7.009
(1) Sociedades auditadas por la firma de auditoría PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L.
(2) Sociedades no auditadas.
(*) Incluye reservas, prima de emisión, ajustes de valor, resultados de ejercicios anteriores y otras aportaciones de socios.
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A.
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2023
(EN MILES DE EUROS)
46
Los importes del capital, reservas, resultado del ejercicio y otra información de interés, según
aparecen en las Cuentas anuales individuales de las empresas, al 31 de diciembre del 2022, son
como sigue:
Sociedad
Capital
Reservas
(*)
Resultado
explotación
Resultado
ejercicio
Valor
contable en
la matriz
Dividendos
recibidos
(Nota 29.4)
S.A. Payá Miralles (2)
1.878
7.995
1.320
903
4.855
799
Celulosa de Levante, S.A. (1)
1.503
49.718
5.269
4.461
1.865
4.383
Papeles Anoia, S.A. (1)
2.054
9.727
3.650
2.864
2.321
2.376
Desvi, S.A.-Consolidado (2)
3.000
9.140
3.522
965
5.821
-
Sociedad Española Zig-Zag, S.A. (2)
60
320
2
3
183
-
M.B. Papeles Especiales, S.A. (1)
722
34.533
(1.432)
(619)
4.834
-
Miquel y Costas Tecnologías, S.A. (2)
500
1.556
170
395
252
86
Terranova Papers, S.A. (1)
12.000
2.927
1.871
1.596
8.303
-
Miquel y Costas Logística. S.A. (1)
100
3.021
1.643
1.244
50
255
Clariana S.A (1)
157
1.202
(913)
(940)
230
-
Total
21.974
120.139
15.102
10.872
28.714
7.899
(1) Sociedades auditadas por la firma de auditoría PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L.
(2) Sociedades no auditadas.
(*) Incluye reservas, prima de emisión, ajustes de valor, resultados de ejercicios anteriores y otras aportaciones de socios.
9. Activos financieros a coste amortizado
El detalle de las partidas incluidas en activos financieros a coste amortizado a durante los ejercicios
2023 y 2022 es el siguiente:
31-12-2023
31-12-2022
No corriente
37.862
28.646
Depósitos y fianzas constituidos
1.871
1.827
Créditos a empresas del grupo y asociadas (Nota 29)
12.579
13.996
Valores representativos de deuda
23.412
12.823
Corriente
132.409
124.478
Inversiones financieras a corto plazo
43.814
36.998
Créditos a empresas del Grupo y asociadas (Nota 29)
36.794
34.459
Clientes empresas del grupo y asociadas (Nota 29)
10.696
11.047
Clientes por ventas y prestación de servicios
40.604
41.974
Otros deudores
501
-
Total activos financieros a coste amortizado
170.271
153.124
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A.
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2023
(EN MILES DE EUROS)
47
El movimiento de los activos financieros no corrientes a coste amortizado se resume a continuación:
Concepto
Depósitos y
fianzas
constituidos
Créditos a
empresas del
grupo y
asociadas
Valores
representativos
de deuda
Total
Saldo a 31-12-2021
1.828
15.607
14.947
32.382
Coste
1.828
15.607
14.947
32.382
Pérdidas por deterioro
-
-
-
-
Valor contable
1.828
15.607
14.947
32.382
Altas
-
369
6.002
6.371
Traspasos a corto plazo
-
(1.958)
(8.020)
(9.978)
Bajas
(1)
(22)
(106)
(129)
Saldo a 31-12-2022
1.827
13.996
12.823
28.646
Coste
1.827
13.996
12.823
28.646
Pérdidas por deterioro
-
-
-
-
Valor contable
1.827
13.996
12.823
28. 646
Altas
45
-
25.059
25.104
Traspasos a corto plazo
-
(1.362)
(11.505)
(12.867)
Bajas
(1)
(55)
(2.965)
(3.021)
Saldo a 31-12-2023
1.871
12.579
23.412
37.862
Coste
1.871
12.579
23.412
37.862
Pérdidas por deterioro
-
-
-
-
Valor contable
1.871
12.579
23.412
37.862
En el epígrafe “Depósitos y fianzas” durante el ejercicio 2023 se ha procedido a la devolución de una
fianza por importe de 1 miles de euros referente a una licencia de obras del Ayuntamiento de Capellades
y unas altas de 45 miles de euros (1 miles de euros de baja en 2022 por el mismo concepto). El saldo
en este epígrafe corresponde principalmente a la activación realizada en el ejercicio 2019 en referencia
al pago del acuerdo de liquidación de la inspección fiscal terminada en dicho ejercicio por importe de
1.710 miles de euros(Nota 25).
El movimiento del ejercicio 2023 de los créditos en empresas del grupo vienen dado por:
- Póliza a Desvi S.A.: Se ha producido en el presente ejercicio una disminución del saldo
dispuesto de 55 miles de euros pasando de 9.936 miles de euros a cierre de 2022 a 9.880
a cierre de 2023. Dicho préstamo se concedió por importe de 10.500 miles de euros, con
vigencia hasta 31 de diciembre de 2024, prorrogable tácitamente anualmente y con un tipo
de interés de mercado. En fecha 10 de abril de 2017 la sociedad y Desvi S.A acordaron
ampliar el límite de la citada póliza hasta los 10.900 miles de euros sin modificación de las
demás condiciones.
- Respecto a los préstamos concedidos en 2019 a la sociedad Clariana, S.A. por un importe
de 9.000 miles de euros y 520 miles de euros con plazos de amortización de 7 y 4 años
respectivamente y tipo de interés medio del 5% el saldo agregado pendiente a 31 de
diciembre de 2023 de dichos préstamos es de 3.913 miles de euros (5.300 miles de euros
en 2022). A cierre de ejercicio se ha procedido a reclasificar a corto plazo un importe de
1.362 miles de euros (1.388 miles de euros en 2022) (Nota 29.1). Así como un préstamo
concedido a Miquel y Costas Argentina S.A por importe de 170 miles de euros en 2019. El
saldo a cierre de 2023 asciende a 148 miles de euros a (148 miles de euros en 2022) (Nota
29.1).
El movimiento en 2022 de los créditos en empresas del grupo vino dado por:
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A.
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2023
(EN MILES DE EUROS)
48
- Póliza a Desvi S.A.: Se ha producido en el presente ejercicio una disminución del saldo
dispuesto de 200 miles de euros pasando de 10.136 miles de euros a cierre de 2021 a
9.936 a cierre de 2022. Dicho préstamo se concedió por importe de 10.500 miles de euros,
con vigencia hasta 31 de diciembre de 2023, prorrogable tácitamente anualmente y con
un tipo de interés de mercado. En fecha 10 de abril de 2017 la sociedad y Desvi S.A
acordaron ampliar el límite de la citada póliza hasta los 10.900 miles de euros sin
modificación de las demás condiciones.
- Respecto a los préstamos concedidos en 2019 a la sociedad Clariana, S.A. por un importe
de 9.000 miles de euros y 520 miles de euros con plazos de amortización de 7 y 4 años
respectivamente y tipo de interés medio del 5% el saldo agregado pendiente a 31 de
diciembre de 2022 de dichos préstamos es de 5.300 miles de euros (6.711 miles de euros
en 2021). A cierre de ejercicio se ha procedido a reclasificar a corto plazo un importe de
1.388 miles de euros (1.410 miles de euros en 2021) (Nota 29.1). Así como un préstamo
concedido a Miquel y Costas Argentina S.A por importe de 170 miles de euros en 2019. El
saldo a cierre de 2022 asciende a 148 miles de euros a (170 miles de euros en 2021) (Nota
29.1).
En el epígrafe de “Valores representativos de deuda” del ejercicio 2023 se incluyen inversiones
financieras a largo plazo con vencimientos posteriores al 2024, remuneradas a un tipo de interés
nominal que varía en un rango del 1,20% y el 6,70% (1,73% y el 4,55% en 2022). La tasa de interés
nominal no tiene por qué ser equivalentes a la tasa interna de rentabilidad obtenida por la Sociedad por
ser estas adquiridas en el mercado secundario de deuda (Nota 25).
El movimiento de los activos financieros corrientes a coste amortizado para los ejercicios 2023 y
2022 es el siguiente:
Saldo a 31-12-2021
74.296
Altas
79.539
Traspasos de largo plazo
8.020
Bajas
(124.857)
Saldo a 31-12-2022
36.998
Altas
70.379
Traspasos de largo plazo
11.505
Bajas
(75.068)
Saldo a 31-12-2023
43.814
Las inversiones financieras a corto plazo existentes a cierre del 2023 ascienden a 43.324 miles de
euros (36.603 miles de euros en 2022), así como a los intereses financieros devengados que ascienden
en 2023 a 490 miles de euros (395 miles de euros en 2022), con vencimiento inferior a doce meses y
con un tipo nominal que varía en un rango del 1,73% y el 5,21% en el ejercicio 2023 (del 0,50% y el
5,13% en 2022). La tasa de interés nominal no tiene por qué ser equivalentes a la tasa interna de
rentabilidad obtenida por la Sociedad por ser estas adquiridas en el mercado secundario de deuda.
El detalle de las partidas incluidas en clientes por ventas y prestaciones de servicios, al 31 de diciembre
de 2023 y 2022, es el siguiente:
31-12-2023
31-12-2022
Clientes
40.604
41.974
Clientes de dudoso cobro
322
299
Pérdidas por deterioro
(322)
(299)
Total
40.604
41.974
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A.
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2023
(EN MILES DE EUROS)
49
El contravalor en miles de euros de las partidas a cobrar de clientes está denominado en las
siguientes monedas origen:
31-12-2023
31-12-2022
Euros
36.561
34.541
Dólar US
3.925
6.814
Libra esterlina
4
3
Otras monedas
114
616
Total
40.604
41.974
A 31 de diciembre de 2023, habían vencido cuentas a cobrar de clientes por importe de 14.282 miles
de euros (7.206 miles de euros en 2022). Se ha constituido una provisión por deterioro de 322 miles de
euros en 2023 (299 miles de euros en 2022), ya que el resto de las cuentas corresponden a un número
de clientes independientes sobre los cuales no existe un historial de morosidad. El análisis por
antigüedad de estas cuentas es la siguiente:
31-12-2023
31-12-2022
Hasta 3 meses
8.950
5.917
Entre 3 y 6 meses
4.483
298
Más de 6 meses
849
991
Total
14.282
7.206
La Sociedad tiene implementada una política de créditos mediante la cual asegura externamente
determinados riesgos. La Sociedad tiene cierta concentración del crédito en determinadas cuentas a
cobrar. Para minimizar el riesgo, la Sociedad tiene instrumentadas políticas que garantizan la
asignación de crédito a clientes con un historial adecuado.
El movimiento de la provisión por pérdidas por deterioro de valor de las cuentas a cobrar de clientes,
durante el ejercicio 2023 y 2022, es el siguiente:
Saldo final a 31-12-21
251
Dotación a la provisión por deterioro de valor de cuentas a cobrar de clientes
48
Reversión provisión por importes cobrados
-
Saldo final a 31-12-22
299
Dotación a la provisión por deterioro de valor de cuentas a cobrar de clientes
23
Reversión provisión por importes cobrados
-
Saldo final a 31-12-23
322
El reconocimiento y la reversión de las correcciones valorativas por deterioro de las cuentas a cobrar a
clientes se han incluido dentro de “Pérdidas, deterioro y variación de provisiones por operaciones
comerciales” en la cuenta de pérdidas y ganancias (Nota 26.6). Normalmente se dan de baja los
importes cargados a la cuenta de deterioro de valor cuando no existen expectativas de recuperar más
efectivo. Ni en 2023 ni en 2022 se ha registrado pérdida directa por créditos incobrables.
10. Activos y pasivos financieros a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y
ganancias
La Sociedad utiliza instrumentos financieros para cubrir los riesgos asociados a las fluctuaciones de
tipos de cambio de sus transacciones comerciales futuras, activos y pasivos reconocidos, denominados
en una moneda funcional que no es la moneda de la Sociedad.
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A.
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2023
(EN MILES DE EUROS)
50
El desglose por divisa origen de las coberturas mantenidas a 31 de diciembre de 2023 es el siguiente:
Divisa
Vencimiento
Nominal
en divisa *
Beneficio (pérdida)
en euros *
USD
2024
3.500
(8)
JPY
2024
-
-
AUD
2024
177
(2)
NOK
2024
-
-
Total (Pérdida) / Beneficio
(10)
* Expresado en miles
El desglose por divisa origen de las coberturas mantenidas a 31 de diciembre de 2022 era el siguiente:
Divisa
Vencimiento
Nominal
en divisa *
Beneficio (pérdida)
en euros *
USD
2023
4.700
14
JPY
2023
-
-
AUD
2023
888
22
NOK
2023
390
-
Total (Pérdida) / Beneficio
36
* Expresado en miles
El beneficio o pérdida del valor razonable de los instrumentos financieros se encuentra registrado en
el epígrafe de gastos e ingresos financieros de la cuenta de pérdidas y ganancias.
El valor razonable expresa la cantidad por la que podría ser intercambiado un activo o cancelado un
pasivo entre un comprador y un vendedor interesados y debidamente informados, en condiciones de
independencia mutua. Las valoraciones proporcionadas se derivan de modelos propios de las
diferentes entidades bancarias con las que se tienen contratados dichos instrumentos, basándose en
principios financieros ampliamente reconocidos y estimaciones razonables acerca de condiciones de
mercado futuras.
Todos los instrumentos financieros contratados por la Sociedad se corresponden con activos y pasivos
corrientes.
Determinación del valor razonable de los instrumentos financieros
En relación con los instrumentos financieros, el proceso de valoración se ha realizado empleando
técnicas generalmente aceptadas que utilizan variables obtenidas de datos observables en el mercado.
Los métodos de valoración empleados en los instrumentos financieros utilizados son:
- Forwards: Interpolación de los precios forward al plazo de vencimiento.
- Opciones simples: Black & Scholes y Merton.
- Estructura con opciones (Acumulador): Modelo de Montecarlo.
El valor razonable de los instrumentos financieros derivados a 31 de diciembre de 2023 es de 10 miles
de euros de pérdida (36 miles de euros de beneficio en 2022).
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A.
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2023
(EN MILES DE EUROS)
51
11. Activos financieros a valor razonable con cambios en el patrimonio neto
Los activos financieros a valor razonable con cambios en el patrimonio neto incluyen títulos con
cotización oficial de la zona euro.
Saldo a 31-12-2022
5.138
Coste
5.000
Ajustes por cambio de valor
105
Valor contable
5.105
Altas
-
Ganancias/(Pérdidas) netas trasferidas al Patrimonio Neto
(50)
Bajas
(5.000)
Saldo a 31-12-2023
55
Coste
-
Ajustes por cambio de valor
55
Valor contable
55
En el ejercicio 2023 la Sociedad ha ejecutado la “opción de salida” que tenía sobre una SPAC (Special
Purpose Acquisition Company) adquirida durante el ejercicio 2021 recuperando la totalidad del importe
inicial desembolsado. Esta operación ha generado un ingreso financiero por importe de 346 miles de
euros (Nota 27). Al 31 de diciembre de 2023 el importe registrado en este epígrafe corresponde a los
cambios de valor acumulado de los warrants de la SPAC que todavía posee la Sociedad por importe
de 55 miles de euros. (55 miles de euros a cierre del ejercicio 2022).
12. Existencias
El detalle de las partidas incluidas en existencias, al 31 de diciembre de 2023 y 2022, es el siguiente:
Anticipos a
proveedores
Materias primas y
otros
aprovisionamientos
Productos
terminados y en
curso de
fabricación
Total
Saldo a 31-12-2022
17
16.360
44.332
60.709
Coste
17
16.360
45.964
62.341
Pérdidas por deterioro
-
-
(1.632)
(1.632)
Valor contable
17
16.360
44.332
60.709
Saldo a 31-12-2023
19
13.448
41.320
54.787
Coste
19
13.448
42.693
56.160
Pérdidas por deterioro
-
-
(1.373)
(1.373)
Valor contable
19
13.448
41.320
54.787
* Dentro del epígrafe de Materias Primas y otros aprovisionamientos hay un importe de 1.217 miles de
euros en 2023 que corresponde al saldo de los derechos de emisión (1.363 miles de euros en 2022),
(Nota 31).
La variación de existencias de productos terminados y en curso de fabricación asciende a 3.012 miles
de euros de ingreso en 2023 (12.757 miles de euros de gasto en 2022). Dicha variación es la diferencia
entre existencias iniciales de 44.332 miles de euros en 2023 (31.575 miles de euros en 2022) y las
existencias finales de 41.320 miles de euros en 2023 (44.332 miles de euros en 2022).
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A.
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2023
(EN MILES DE EUROS)
52
a) Compromisos de compra
Al cierre de los ejercicios 2023 y 2022 no existen compromisos de compra con proveedores.
b) Seguros
La Sociedad tiene contratadas varias pólizas de seguro para cubrir los riesgos a que están
sujetos las existencias. La cobertura de estas pólizas se considera suficiente.
c) Pérdidas por deterioro
El movimiento de las pérdidas por deterioro de las existencias en los ejercicios 2023 y 2022 ha
sido el siguiente:
Saldo a 31-12-2021
1.483
Dotaciones
1.164
Aplicaciones
(1.015)
Saldo a 31-12-2022
1.632
Dotaciones
1.004
Aplicaciones
(1.263)
Saldo a 31-12-2023
1.373
13. Otros créditos con las Administraciones Públicas
El detalle al 31 de diciembre de 2023 y 2022, es el siguiente:
31-12-2023
31-12-2022
Otros créditos con las Administraciones Públicas
192
89
Total
192
89
A cierre del ejercicio 2023 y 2022, en otros créditos con las Administraciones Públicas se recoge
principalmente el importe de IVA a devolver por la Hacienda Pública.
14. Efectivo y otros activos líquidos equivalentes
El detalle de las partidas incluidas en efectivo y otros activos líquidos equivalentes, al 31 de diciembre
de 2023 y 2022, es el siguiente:
31-12-2023
31-12-2022
Tesorería
18.485
5.106
Total
18.485
5.106
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A.
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2023
(EN MILES DE EUROS)
53
15. Capital social
15.1 Capital
Al 31 de diciembre de 2023 el capital social está representado por 40.000.000 acciones
(40.000.000 acciones en 2022), representadas por medio de anotaciones en cuenta de 2,00
euros nominales cada una, totalmente suscritas y desembolsadas.
Las acciones de la Sociedad están admitidas a cotización en la Bolsa de Barcelona y desde el
ejercicio 1996 están integradas en el sistema de interconexión bursátil para la contratación en
continuo (SIBE-Smart) en las Bolsas de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia.
Todas las acciones gozan de los mismos derechos políticos y económicos, y no existen
restricciones legales ni estatutarias a la adquisición o transmisión de acciones en el capital social.
El acuerdo adoptado por la Junta General Ordinaria y Extraordinaria de 22 de junio de 2021
autorizó al Consejo de Administración, durante un plazo de cinco años, a emitir títulos valores
convertibles en acciones de la Sociedad, con atribución de la facultad de excluir el derecho de
suscripción preferente de los accionistas y de ampliar el capital social en la cuantía necesaria
para la conversión. Durante los ejercicios 2023 y 2022 el Consejo de Administración no ha hecho
uso de las citadas autorizaciones.
A 31 de diciembre de 2023 y 2022, de conformidad con las notificaciones recibidas por la
Sociedad, los accionistas con un porcentaje de participación directa o indirecta, igual o superior
al 10% en el capital de la Sociedad son las siguientes:
Porcentaje de participación
2023
2022
D. Jorge Mercader Miró
17,71
17,26
Dª. Mª del Carmen Escasany Miquel
12,63
12,47
Indumenta Pueri S.L.
14,65
14,65
Dª. Bernardette Miquel Vacarisas
12,65
12,57
15.2 Acciones propias en patrimonio
La Junta General de Accionistas celebrada el 22 de junio de 2021 facultó a la Sociedad matriz
para la compra de acciones propias por un plazo de cinco años, en los términos legales previstos.
En virtud de los acuerdos adoptados en la citada Junta General, el Consejo de Administración,
en la reunión celebrada el 27 de noviembre de 2023 aprobó un nuevo Programa de Recompra
de acciones (el quinto) al amparo de la autorización conferida por la citada Junta General.
El detalle y movimiento de las acciones propias en patrimonio, para los ejercicios 2023 y 2022,
es el siguiente:
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A.
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2023
(EN MILES DE EUROS)
54
Concepto
Número de
acciones
Importe de la
operación
Miles de
euros
Precio medio
bruto
euros
Valor nominal
Miles de
euros
Saldo final a 31-12-2021
1.145.904
13.372
11,67
2.292
Adquisición de acciones propias
363.410
4.420
12,16
727
Suscripción y adquisición en la ampliación de
capital
-
-
-
-
Reducción de capital
-
-
-
-
Adjudicación por ejercicio de opciones
(1.825)
(21)
11,79
(4)
Saldo final a 31-12-2022
1.507.489
17.771
11,79
3.015
Adquisición de acciones propias
311.354
3.630
11,66
623
Suscripción y adquisición en la ampliación de
capital
-
-
-
-
Reducción de capital
-
-
-
-
Adjudicación por ejercicio de opciones
-
-
-
-
Saldo final a 31-12-2023
1.818.843
21.401
11,77
3.638
Durante 2023, la Sociedad actuando en el marco aprobado, ha adquirido 311.354 acciones
(363.410 acciones en 2022) por valor de 3.630 miles de euros (4.420 miles de euros en 2022).
El número de acciones propias en autocartera a 31 de diciembre del 2023, después de las
operaciones del ejercicio, asciende a 1.818.843 acciones (1.507.489 acciones en 2022).
16. Reservas y otros instrumentos de patrimonio
El detalle de las partidas incluidas en reservas y otros instrumentos de patrimonio, al 31 de diciembre
de 2023 y 2022, es el siguiente:
31-12-2023
31-12-2022
Reserva legal
16.000
16.000
Reservas voluntarias
129.448
119.580
Reservas por pérdidas y ganancias actuariales
195
140
Reservas de capitalización
3.056
1.918
Otros instrumentos de patrimonio
581
581
Total
149.280
138.219
a) Reserva legal
La reserva legal está dotada de conformidad con el artículo 274 de la Ley de Sociedades de
Capital, que establece que la Sociedad está obligada a destinar un mínimo del 10% de los
beneficios del ejercicio a la constitución de un fondo de reserva hasta que éste alcance, al menos,
el 20% del capital social.
El importe dotado hasta el 20% del capital social, no puede ser distribuido, y si es usado para
compensar pérdidas, en el caso de que no existan otras reservas disponibles suficientes para tal
fin, debe ser repuesto con beneficios futuros.
b) Reservas voluntarias
Las reservas voluntarias son de libre disposición, a excepción del valor neto contable de los
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MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2023
(EN MILES DE EUROS)
55
activos acogidos a las actualizaciones realizadas al amparo del RD-Ley 7/1996. (Nota 6.c).
c) Reserva por pérdidas y ganancias actuariales
Surge del reconocimiento de pérdidas y ganancias actuariales, de acuerdo con lo dispuesto en
las normas de valoración.
d) Reserva de capitalización
Según el artículo 25 Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades, la
Sociedad tiene derecho a una reducción en la base imponible del 10% del importe del incremento
de sus fondos propios, siempre que se cumplan los siguientes requisitos:
a) Que el importe del incremento de los fondos propios de la entidad se mantenga
durante un plazo de 5 años desde el cierre del período impositivo al que corresponda
esta reducción, salvo por la existencia de pérdidas contables en la entidad.
b) Que se dote una reserva por el importe de la reducción, que deberá figurar en el
balance con absoluta separación y título apropiado y será indisponible durante el plazo
previsto en la letra anterior.
En ningún caso, el derecho a esta reducción podrá superar el importe del 10% de la base
imponible positiva del período impositivo previa a esta reducción, a la integración a que se refiere
el apartado 12 del artículo 11 de la LIS y a la compensación de bases imponibles negativas.
Adicionalmente destacar que en el ejercicio 2023 se ha aplicado dicho incentivo fiscal, también
se aplicó en 2022 (Nota 25).
e) Otros instrumentos de patrimonio
Corresponde al importe registrado en concepto de contrapartida del gasto de personal
devengado que se desprende del plan de opciones sobre acciones formalizado en el ejercicio
2017. El importe asciende a 581 miles de euros en el 2023 (581 miles de euros en 2022).
Con fecha 22 de junio de 2016 la Junta General de accionistas de la Sociedad matriz aprobó un
nuevo plan de opciones sobre acciones de dicha sociedad, aplicable a aquellos administradores
ejecutivos y directivos de la Sociedad dominante y de sociedades del Grupo que el Consejo de
Administración de la misma designase. Dicho plan fue desarrollado, definido y formalizado por
parte del Consejo de Administración, en su reunión de fecha 30 de enero de 2017, en base a las
facultades concedidas por la mencionada Junta General de Accionistas, en la cual quedó fijado
que a cada opción le correspondería una acción, siendo el número de opciones asignadas de
525.000 y de las que se mantienen en vigor a cierre del ejercicio 491.500 que han pasado a ser
un total equivalente de 786.400 después de la ampliación de capital de noviembre del 2018 y a
1.072.364 después de la ampliación de capital del ejercicio 2021.
Las opciones están sujetas a determinadas condiciones, y la Sociedad no tiene obligación legal
ni implícita de recomprar o liquidar las opciones mediante efectivo, ya que éstas se liquidarán
con acciones propias de la Sociedad.
En base a los acuerdos citados anteriormente, el precio de ejercicio de la opción quedó fijado en
22,21 euros por acción determinado por el cambio medio de la acción del trimestre precedente
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A.
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2023
(EN MILES DE EUROS)
56
menos un 5%,13,88 euros precio equivalente tras el ajuste de la primera ampliación de capital y
10,18 euros de precio tras la segunda ampliación de capital.
Dicho plan tiene las siguientes fases tras la fase de concesión finalizada:
o Fase de consolidación: Dio comienzo el día 7 de febrero de 2017 y tendrá una duración de
cinco años.
o Fase de ejercicio: Dará comienzo al día siguiente a la finalización de la fase de
consolidación y tendrá una duración de tres años. Esta fase marca el inicio del periodo en
el que los beneficiarios pueden ejercer las opciones.
El plan de opciones sobre acciones se encuentra actualmente en la fase de ejercicio desde el 7 de
febrero de 2022.
El valor razonable medio ponderado de las opciones sobre acciones que se corresponde con el
determinado en la fecha de adjudicación, y que se determina de acuerdo con el modelo de
valoración Black-Scholes y Merton, es el siguiente:
Vencimientos
Valor opción
27/01/2025
1,25
Los principales inputs del modelo fueron el precio de la acción, el precio de ejercicio mostrado
anteriormente, la desviación estándar del rendimiento del precio de la acción esperado, un
rendimiento por dividendos, una vida esperada de la opción y un tipo de interés anual libre de
riesgo. La volatilidad estimada en la desviación estándar del rendimiento esperado del precio de
la acción se basa en análisis estadísticos de los precios diarios de la acción.
La imputación de su valor a la cuenta de pérdidas y ganancias como gasto de personal del
ejercicio se realiza sobre la base de su devengo con contrapartida a patrimonio neto. Durante el
ejercicio 2023 no se ha registrado ningún importe con cargo a la cuenta de pérdidas y ganancias
(10 miles de euros en 2022).
f) Ajustes por cambios de valor
A 31 de diciembre de 2023 el importe asciende 55 miles de euros (105 miles de euros en 2022)
(Nota 11).
17. Resultado del ejercicio
17.1. Propuesta de distribución del resultado
La propuesta de distribución del resultado del ejercicio terminado al 31 de diciembre del 2023 a
presentar a la Junta General de Accionistas es la siguiente:
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A.
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2023
(EN MILES DE EUROS)
57
2023
Base de reparto
Pérdidas y Ganancias (Beneficio)
34.067
Total
34.067
Aplicación
Dividendos
17.400
Reservas voluntarias
16.020
Reserva capitalización
647
Total
34.067
17.2. Dividendo a cuenta
La política de distribución de dividendos que la Sociedad viene practicando consiste en un
dividendo anual distribuido en tres pagos a cuenta y uno complementario.
En el ejercicio 2023, de acuerdo con las resoluciones del Consejo de Administración se acordó
la distribución de los dividendos a cuenta que a continuación se relacionan:
- Con cargo a los resultados del 2022:
• Resolución de fecha 28 de marzo de 2023: acordó distribuir un tercer dividendo a cuenta
de los beneficios del ejercicio 2023 por importe total de 4.300 miles de euros que, en
términos brutos unitarios, con la atribución de la parte proporcional de los derechos
económicos de las acciones en autocartera, fue de 0,11192298 euros por acción. Al ser
satisfecho con posterioridad al cierre del ejercicio 2022 dicha distribución cumplió con los
requerimientos de resultado y liquidez exigidos a nivel regulatorio.
- Con cargo a los resultados del 2023:
• Resolución de fecha 27 de septiembre de 2023 acordó distribuir un primer dividendo a
cuenta de los beneficios del ejercicio 2023 por un importe total de 4.000 miles de euros
que, en términos brutos unitarios, con la atribución de la parte proporcional de los derechos
económicos de las acciones en autocartera, fue de 0,104459337 euros por acción.
• Resolución de fecha 28 de noviembre de 2023: acordó distribuir un segundo dividendo a
cuenta a cargo de los beneficios del ejercicio 2023, por importe total de 4.100 miles de
euros que, en términos brutos unitarios, con la atribución de la parte proporcional de los
derechos económicos de las acciones en autocartera, fue de 0,10734834 euros por acción
Todos ellos se hicieron efectivos dentro del ejercicio 2023.
En el ejercicio 2022, de acuerdo con las resoluciones del Consejo de Administración se acordó
la distribución de los dividendos a cuenta que a continuación se relacionan:
- Con cargo a los resultados del 2021:
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MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2023
(EN MILES DE EUROS)
58
• Resolución de fecha 28 de marzo de 2022: acordó distribuir un tercer dividendo a cuenta
de los beneficios del ejercicio 2021 por importe total de 4.000 miles de euros que, en
términos brutos unitarios, con la atribución de la parte proporcional de los derechos
económicos de las acciones en autocartera, fue de 0,10334508 euros por acción. Al ser
satisfecho con posterioridad al cierre del ejercicio 2021 dicha distribución cumplió con los
requerimientos de resultado y liquidez exigidos a nivel regulatorio.
- Con cargo a los resultados del 2022:
• Resolución de fecha 27 de septiembre de 2022: acordó distribuir un primer dividendo a
cuenta de los beneficios del ejercicio 2022 por un importe total de 3.700 miles de euros
que, en términos brutos unitarios, con la atribución de la parte proporcional de los derechos
económicos de las acciones en autocartera, fue de 0,09592881 euros por acción.
• Resolución de fecha 28 de noviembre de 2022: acordó distribuir un nuevo dividendo a
cuenta extraordinario a cargo de los beneficios del ejercicio 2022 por un importe total de
4.000 miles de euros que, en términos brutos unitarios, con la atribución de la parte
proporcional de los derechos económicos de las acciones en autocartera, fue de
0,10385856 euros por acción.
Todos ellos se hicieron efectivos dentro del ejercicio 2022.
Las cantidades distribuidas como suma de dividendos a cuenta y complementarios, tal y como se
detalla en el punto siguiente, no excedían de los resultados obtenidos desde el fin del último
ejercicio, deducida la estimación del Impuesto sobre Sociedades a pagar sobre dichos resultados,
conforme a lo establecido en el artículo 277 del RDL 1/2010, de 2 de julio de 2010, por el que se
aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital.
2023
2022
Importe bruto de dividendos pagados
17.200
16.100
Retenciones practicadas
(1.430)
(1.345)
Importe neto de dividendos pagados
15.770
14.755
El estado contable previsional formulado de acuerdo con los requisitos legales y que ponía de
manifiesto la existencia de liquidez suficiente para la distribución de los mencionados dividendos se
expone a continuación:
• Estado previsional para la resolución de fecha 27 de septiembre de 2023 para distribuir un
primer dividendo a cuenta de los beneficios del ejercicio 2022 por un importe total de 4.000
miles de euros:
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A.
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2023
(EN MILES DE EUROS)
59
2023
Previsión de beneficios distribuibles:
Proyección de resultados netos de impuestos al 27 de septiembre de 2023
30.531
Importe máximo para distribuir como dividendos a cuenta
30.531
Dividendo a cuenta propuesto
4.000
Previsión de tesorería correspondiente a un año desde la fecha de acuerdo de la
distribución a cuenta:
Liquidez disponible a la fecha del acuerdo de distribución del pago a cuenta**
102.360
Cobros proyectados
198.909
Pagos proyectados (incluidos dividendos)
(203.685)
Saldos de tesorería proyectados a 27 de septiembre de 2024
97.584
** Incluye las líneas de crédito no dispuestas con entidades financieras.
• Estado previsional para la resolución de fecha 28 de noviembre de 2023 para distribuir un
segundo dividendo a cuenta de los beneficios del ejercicio 2023 por un importe total de 4.100
miles de euros:
2023
Previsión de beneficios distribuibles:
Beneficio del 1 de enero al 31 de diciembre de 2022
27.807
Previsión del beneficio del 1 de enero al 30 noviembre de 2023
33.571
Reservas legales
-
Importe máximo para distribuir como dividendos a cuenta
61.378
Dividendos a cuenta pagados a cargo del ejercicio 2022
16.800
Dividendos a cuenta pagados a cargo del ejercicio 2023
4.000
Dividendos a cuenta propuestos a cargo del ejercicio 2023
4.100
Previsión de tesorería correspondiente a un año desde la fecha de acuerdo
de la distribución a cuenta:
Liquidez disponible a la fecha del acuerdo de distribución del pago a cuenta**
108.495
Cobros previstos
200.009
Pagos proyectados (incluidos dividendos)
(203.608)
Saldos de tesorería proyectados a 28 de noviembre de 2024
104.896
**Incluye las líneas de crédito no dispuestas con entidades financieras
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A.
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2023
(EN MILES DE EUROS)
60
17.3. Dividendo complementario
La Junta General de Accionistas celebrada el 22 de junio de 2023 aprobó la distribución del
dividendo del ejercicio, ratificando las resoluciones del Consejo de Administración en relación a
los pagos a cuenta y adoptando el acuerdo del pago de un dividendo complementario con cargo
a los resultados del ejercicio 2022 por un importe total de 4.800 miles de euros.
La Junta General de Accionistas celebrada el 21 de junio de 2022 aprobó la distribución del
dividendo del ejercicio, ratificando las resoluciones del Consejo de Administración en relación a
los pagos a cuenta y adoptando el acuerdo del pago de un dividendo complementario con cargo
a los resultados del ejercicio 2021 por un importe total de 4.400 miles de euros.
Tanto las reservas designadas en la nota anterior como de libre distribución como los resultados
del ejercicio están sujetos a las limitaciones para su distribución que se exponen a continuación:
• Una vez cubiertas las atenciones previstas por la Ley o los estatutos, sólo podrán repartirse
dividendos con cargo al beneficio del ejercicio o a reservas de libre disposición si el valor
del patrimonio neto no es cero, a consecuencia del reparto, no resulta ser inferior al capital
social. A estos efectos, los beneficios imputados directamente al patrimonio neto no podrán
ser objeto de distribución directa ni indirecta.
• Se prohíbe igualmente toda distribución de beneficios a menos que el importe de las
reservas disponibles sea, como mínimo, igual al importe de los gastos de investigación y
desarrollo que figuren en el activo del balance pendientes de ser amortizados. No hay
ningún importe pendiente de amortizar al 31 de diciembre de 2023 y 2022.
18. Subvenciones de capital recibidas
El detalle de las subvenciones de capital no reintegrables que aparecen en el balance bajo el epígrafe
“Subvenciones, donaciones y legados recibidos” es el siguiente:
Concepto
Subvenciones
oficiales del
estado
Subvención
tipo interés
Subvención
derechos de
emisión de gases
Total
Saldo a 31-12-2021
362
27
-
389
Aumentos
454
29
989
1.472
Efecto impositivo
(114)
(7)
(247)
(368)
Disminuciones
-
(36)
-
(36)
Efecto impositivo
-
9
-
9
Imputación al resultado
(90)
-
(975)
(1.065)
Efecto impositivo
22
-
244
266
Saldo a 31-12-2022
634
22
11
667
Aumentos
781
90
993
1.864
Efecto impositivo
(195)
(23)
(248)
(466)
Disminuciones
-
(29)
-
(29)
Efecto impositivo
-
7
-
7
Imputación al resultado
(143)
-
(865)
(1.008)
Efecto impositivo
36
-
216
252
Saldo a 31-12-2023
1.113
67
107
1.287
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A.
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2023
(EN MILES DE EUROS)
61
El detalle de las subvenciones de capital no reintegrables es el siguiente:
Entidad concesionaria
31-12-23
31-12-22
Finalidad
Fecha de
concesión
CDTI
90
29
Intereses implícitos préstamos tipo 0
2022 y 2023
Ministerio Medio Ambiente
142
15
Derechos de emisión
2022 y 2023
Agencia Valenciana de la Energía
3
5
Mejora de la eficiencia energética
2011
Agencia Residuos de Catalunya
-
2
Minimización de residuos
2011
Generalitat de Catalunya
15
22
Financiación inmovilizado
2012
Agencia Valenciana de la Energía
26
36
Mejora de la eficiencia energética
2012/13/15
Miner
1
1
Financiación inmovilizado
2013
Instituto valenciano de
competitividad empresarial
73
53
Financiación inmovilizado
2016,2017 y
2018 y 2023
Instituto Divers. y ahorro Energía
60
66
Financiación inmovilizado
2019
Instituto Divers. y ahorro Energía
219
239
Financiación inmovilizado
2021
Instituto Divers. y ahorro Energía
365
395
Financiación inmovilizado
2022
Agencia Residuos de Catalunya
24
26
Financiación inmovilizado
2022
ICAEN
234
-
Financiación inmovilizado
2023
Acció
464
-
Financiación inmovilizado
2023
Efectos impositivos subvenciones
(429)
(222)
Total
1.287
667
Las subvenciones que tiene concedidas la Sociedad tienen el carácter de no reintegrables ya que se
han cumplido todos los requisitos necesarios para adquirir esta condición.
Los ingresos correspondientes a subvenciones traspasadas al resultado del ejercicio se muestran en
el siguiente epígrafe de la cuenta de pérdidas y ganancias:
2023
2022
Imputación de subvenciones de inmovilizado no financiero y otras
1.008
1.065
Total
1.008
1.065
19. Pasivos financieros a coste amortizado
El detalle de las partidas incluidas en pasivos financieros corriente y no corriente a coste amortizado
durante los ejercicios 2023 y 2022 es el siguiente:
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A.
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2023
(EN MILES DE EUROS)
62
31-12-2023
31-12-2022
No corriente
26.541
27.468
Préstamos con entidades de crédito
26.541
27.468
Corriente
78.934
82.844
Préstamos con entidades de crédito
17.025
15.067
Intereses de entidades de crédito devengados y no pagados
113
39
Proveedores empresas del grupo y asociadas (Nota 29)
7.174
8.220
Deudas con empresas del grupo y asociadas (Nota 29)
36.889
33.514
Proveedores
12.257
17.906
Otros acreedores
788
756
Otros pasivos corrientes (Proveedores de inmovilizado)
1.310
1.073
Otros pasivos corrientes (Otros)
3.378
6.269
Total pasivos financieros a coste amortizado
105.475
110.312
El movimiento de los préstamos a largo y a corto plazo durante los ejercicios 2023 y 2022 es el
siguiente:
Préstamos a largo
plazo
Préstamos a corto
plazo
Saldo final a 31-12-21
27.527
10.803
Obtención de financiación
15.008
-
Amortización
-
(10.803)
Traspasos de largo plazo a corto plazo
(15.067)
15.067
Saldo final a 31-12-22
27.468
15.067
Obtención de financiación
16.106
-
Amortización
-
(15.075)
Traspasos de largo plazo a corto plazo
(17.033)
17.033
Saldo final a 31-12-23
26.541
17.025
En el total de deudas con entidades de crédito está contemplado el efecto de los intereses implícitos
que se desprenden de los préstamos subvencionados mantenidos al cierre de 2023 por la Sociedad
por importe de 90 miles de euros (29 miles de euros al 31 de diciembre de 2022).
a) Préstamos subvencionados
Durante el ejercicio 2023 el Centro para el Desarrollo Tecnológico Industrial (C.D.T.I) concedió
un préstamo por un importe de 167 miles de euros, con plazos de amortización de 7 años y 1
año de carencia.
Durante el ejercicio 2022 no se obtuvieron préstamos subvencionados.
La Sociedad tiene a 31 de diciembre de 2023 préstamos a tipo de interés cero, por un valor
razonable de 1.099 miles de euros (1.093 miles de euros a 31 de diciembre de 2022) y valor de
reembolso 1.189 miles de euros (1.122 miles de euros a 31 de diciembre del 2022).
b) Préstamos con entidades de crédito
En el ejercicio 2023, Caixabank ha concedido un préstamo por importe total de 10.000 miles de
euros, con un plazo de amortización de 5 años y 1 año de carencia y Sabadell ha concecido un
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A.
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2023
(EN MILES DE EUROS)
63
préstamo por importe total de 6.000 miles de euros, con un plazo de amortización de 5 años y 1
año de carencia.
En el ejercicio 2022, Sabadell concedió un préstamo por importe total de 15.000 miles de euros,
con un plazo de amortización de 5 años y 1 año de carencia.
La Sociedad no tiene constituidas garantías vinculadas con dichos préstamos procedentes de
entidades financieras.
Adicionalmente la Sociedad dispone de las siguientes líneas de crédito:
31-12-2023
31-12-2022
Límite
Máximo
Cantidad
dispuesta
Límite
máximo
Cantidad
dispuesta
Tipo variable:
- con vencimiento máximo a un año
20.907
-
17.002
-
- con vencimiento superior a un año
-
-
-
-
Tipo fijo:
- con vencimiento a menos de un año
-
-
-
-
20.907
-
17.002
-
Las líneas de crédito con vencimiento a menos de un año están sujetas a diversas revisiones
durante el ejercicio. Las líneas de crédito han sido renovadas con el fin permitir la gestión de la
tesorería corriente, además de contribuir a la financiación de la expansión prevista de las
actividades de la Sociedad tanto en 2023 como en 2022.
Dentro del epígrafe “Otros pasivos financieros a corto plazo”, que presenta un importe al 31 de
diciembre de 2023 de 1.310 miles de euros (1.073 miles de euros en 2022), se incluyen deudas
con proveedores de inmovilizado.
El valor contable de las deudas con entidades de crédito tanto a corto como a largo plazo de la
Sociedad está denominado en euros a 31 de diciembre de 2023 y 2022.
Las deudas a largo y corto plazo se distribuyen en los siguientes vencimientos:
Concepto
31-12-2023
31-12-2022
Hasta 1 año
18.448
16.179
Entre 1 y 3 años
17.765
21.847
Entre 3 y 5 años
8.340
5.097
Más de 5 años
436
524
Total
44.989
43.647
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A.
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2023
(EN MILES DE EUROS)
64
En el importe total de préstamos a 31 de diciembre no se incluye ningún préstamo garantizado
con aval bancario ni en 2023 ni en 2022.
Las deudas con entidades de crédito y otros pasivos financieros están denominados en euros.
El desglose del epígrafe de Proveedores y acreedores varios para el ejercicio terminado al 31 de
diciembre del 2023 y 2022, es el siguiente:
Concepto
31-12-2023
31-12-2022
Proveedores
Proveedores
11.000
15.152
Proveedores en moneda extranjera
1.257
2.754
Proveedores empresas del grupo (Nota 29.1)
5.505
6.252
Proveedores empresas del grupo en moneda extranjera (Nota
29.1)
1.669
1.968
Acreedores varios
Acreedores
746
708
Acreedores en moneda extranjera
42
48
Total
20.219
26.882
Los valores contables de las partidas a pagar a proveedores y acreedores están
denominados en las siguientes monedas:
Concepto
31-12-2023
31-12-2022
Euros
17.226
22.112
Dólar US
2.988
4.758
Libra esterlina
-
6
Otros
5
6
Total
20.219
26.882
El periodo medio de pago se ha elaborado de acuerdo a la Ley 15/2010, por la que se establecen
medidas de lucha contra la morosidad de las operaciones comerciales, así como las modificaciones
establecidas en la Ley 18/2022, de 28 de septiembre, de creación y crecimiento de empresas.
De acuerdo con la normativa anterior, la información a incorporar en la memoria de las Cuentas Anuales
en relación con el período medio de pago a proveedores en operaciones comerciales es la siguiente:
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A.
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2023
(EN MILES DE EUROS)
65
31/12/2023
31/12/2022
Días
Días
Período medio de pago a proveedores (1)
33
35
Ratio de Operaciones pagadas (2)
33
37
Ratio de operaciones pendientes de pago (3)
30
17
Miles de
euros
Miles de
euros
Total pagos realizados
112.378
138.482
Total pagos pendientes
11.463
11.932
Total pagos dentro de plazo establecido en la normativa de
morosidad (millones de euros) (4)
108.893
125.506
% del importe pagado dentro del plazo establecido en la normativa
de morosidad respecto el total de importe pagado (4)
97%
91%
Número de facturas pagadas en plazo establecido en la normativa de
morosidad (4)
14.140
12.721
% de facturas pagadas dentro del plazo establecido en la normativa
de morosidad respecto el total de facturas pagadas (4)
91%
84%
(1) Calculado considerando los importes pagados y los pendientes de pago.
(2) Periodo medio de pago en las operaciones pagadas en el ejercicio.
(3) Antigüedad media saldo proveedores pendientes de pago.
(4) Requerimiento de información establecido Ley 18/22.
- El desglose del epígrafe de otros pasivos corrientes para el ejercicio terminado al 31 de diciembre
del 2023 y 2022, es el siguiente:
31-12-2023
31-12-2022
Personal
2.964
2.831
Anticipos de clientes
414
3.438
Total
3.378
6.269
En el epígrafe de personal se incluyen provisiones por retribuciones variables con periodo de
consolidación anual. El importe de las provisiones por retribuciones variables por el mismo
concepto a largo plazo, están explicadas en la Nota 22.
20. Periodificaciones a largo y corto plazo
El movimiento del epígrafe de “Periodificaciones a largo y corto plazo” durante los ejercicios 2023 y
2022, ha sido el siguiente:
Periodificaciones
a largo plazo
Periodificaciones a
corto plazo
Total
Saldo final a 31-12-21
263
-
263
Altas
-
-
-
Imputación al resultado (Nota 29.4)
-
-
-
Bajas
(20)
-
(20)
Traspasos
-
-
Saldo final a 31-12-22
243
-
243
Imputación al resultado (Nota 29.4)
-
-
-
Bajas
-
-
-
Traspasos
-
-
-
Saldo final a 31-12-23
243
-
243
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A.
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2023
(EN MILES DE EUROS)
66
21. Obligaciones por prestaciones a largo plazo al personal
• Compromisos de aportación definida:
La Sociedad tiene dos planes de aportación definida fruto de los acuerdos con los representantes
de los trabajadores para su jubilación a los 65 años. El compromiso de la empresa es únicamente
realizar unas aportaciones anuales de importe predeterminado. Desde 2002, existen unos
contratos de seguro colectivo por los cuales la entidad aseguradora garantiza a los empleados
un rendimiento determinado a las aportaciones realizadas por la Sociedad.
Existe además dos planes de aportación definida externalizados del que es tomadora la Sociedad
de los que son beneficiarios los Consejeros ejecutivos si se cumplen determinadas condiciones
y el personal clasificado en el Grupo como Alta Dirección de la Sociedad ( ver detalle
retribuciones de la Nota 28).
• Compromisos de prestación definida:
Los compromisos de prestación definida que mantiene la Sociedad están asegurados a través
de contratos de seguro colectivos.
Según el Convenio Colectivo estatal del sector de papel, pasta y cartón, el Grupo, está obligado
con sus empleados en activo que puedan y decidan jubilarse de forma anticipada, a abonarles
los premios de jubilación establecidos en el citado Convenio. Este compromiso está exteriorizado
y asegurado a través de un contrato de seguro colectivo concertado. Además, el Grupo, en el
momento de la entrada en vigor el 1 de enero de 2013 de la Ley 27/2011, de 1 de agosto, sobre
actualización, adecuación y modernización del sistema de la Seguridad Social, pasa a estar
obligado, según el mismo convenio, con parte de sus empleados en activo para su jubilación
anticipada voluntaria a los 63 años. No se trata de un nuevo compromiso por pensiones, sino de
un aumento del colectivo de empleados con derecho al premio de jubilación. Los seguros
concertados lo fueron en el año 2013 para cumplir con la externalización de los compromisos por
pensiones y se amplió el colectivo en 2016.
El detalle de los cargos en la cuenta de pérdidas y ganancias y en el patrimonio neto, para los
diferentes tipos de compromisos de prestación definida que la Sociedad ha contraído con sus
empleados es el siguiente:
31-12-2023
31-12-2022
Cargos en la cuenta de pérdidas y ganancias:
- Actualización financiera (Gastos financieros)
- Coste de servicios corrientes
- Rendimiento esperado de los activos afectos al plan
10
8
(4)
-
7
-
Total
14
7
31-12-2023
31-12-2022
Cargos/(abonos) en Patrimonio Neto:
- Pérdidas y ganancias actuariales
- Efecto impositivo
72
(18)
(72)
18
Total
54
(54)
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A.
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2023
(EN MILES DE EUROS)
67
Los importes reconocidos en el balance se determinan como sigue:
Concepto
31-12-2023
31-12-2022
Valor actual de las obligaciones comprometidas
(211)
(271)
Valor razonable de los activos afectos
92
109
Pasivo en balance (Nota 22)
(119)
(162)
El movimiento de la obligación para prestaciones definidas por jubilación ha sido el siguiente:
Concepto
2023
2022
Saldo inicial
271
217
Coste de los servicios corrientes
8
7
Coste por intereses
10
-
Pérdidas / (Ganancias) actuariales
(74)
50
Prestaciones pagadas
(4)
(3)
Saldo final
211
271
El movimiento en el valor razonable de los activos afectos al plan ha sido el siguiente:
Concepto
2023
2022
Saldo inicial
109
98
Rendimiento esperado de los activos afectos al plan
4
-
Ganancias / (Pérdidas) actuariales
2
(22)
Devolución de aportaciones (Extorno)
(23)
33
Saldo final
92
109
La Dirección de la Sociedad ha solicitado a un actuario independiente la realización de la
valoración actuarial a 31 de diciembre de 2023 y 2022 de cada uno de los compromisos por
prestaciones definidas antes citados.
Las principales hipótesis aplicadas han sido las siguientes:
Tipo de interés para valorar las obligaciones con el personal activo a 31/12/2022
3,60%
Tipo de interés para valorar las obligaciones con el personal activo a 31/12/2023
2,99%
Rendimiento esperado de los activos con el personal activo
3,60%
Tablas de supervivencia
Hipótesis de permanencia
PERMF-2020
ORDEN
EHA/3433/20
06 COD21
Edad de jubilación
63 años
Los tipos de interés utilizados han estado determinados como referencia del mercado, en la fecha del
balance, correspondiente a emisiones de bonos u obligaciones empresariales de alta calidad. Tanto
la moneda como el plazo de los bonos corresponden con la moneda y el plazo de pago estimado de
las obligaciones asumidas por la Sociedad. Asimismo, se ha tenido en cuenta la normativa laboral
vigente en cuanto a edad de jubilación de los empleados.
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A.
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2023
(EN MILES DE EUROS)
68
El método de valoración utilizado ha sido el denominado “unidad de crédito proyectada”. La metodología
de este sistema de periodificación consiste en acreditar proporcionalmente el valor actual de las
prestaciones futuras proyectadas en función del servicio pasado en cada momento.
Para determinar el valor del pasivo neto a reconocer en los compromisos, se han considerado las
pólizas de seguro concertadas como el activo afecto, valorándolas por el importe de las obligaciones
aseguradas. Esto significa que, en los compromisos por los premios de jubilación, al estar macheadas
las prestaciones y sus vencimientos con las obligaciones del Grupo, el valor de la póliza de seguro es
igual al de las obligaciones devengadas, resultando un valor neto cero para todos los compromisos de
prestación definida sin hipótesis de permanencia. Para el resto de compromisos, la entidad aseguradora
ha facilitado el valor de realización del activo afecto.
22. Provisiones a largo y corto plazo
Los movimientos de las provisiones a corto plazo habidos en el balance ha sido el siguiente:
Saldo 31-12-21
1.030
Dotaciones
1.139
Aplicaciones
(983)
Exceso de provisión
(47)
Saldo 31-12-22
1.139
Dotaciones
1.075
Aplicaciones
(1.132)
Exceso de provisión
(7)
Saldo 31-12-23
1.075
El saldo a 31 de diciembre de 2023 por importe de 1.075 miles de euros corresponde a la provisión por
derechos de emisión (1.139 miles de euros en 2022) (Nota 31).
Los movimientos de las provisiones a largo plazo habidos en el balance ha sido el siguiente:
Saldo 31-12-21
450
Dotaciones
174
Pagos/Extornos
(36)
Traspasos
-
Aplicaciones
(72)
Saldo 31-12-22
516
Dotaciones
186
Pagos/Extornos
16
Traspasos
-
Aplicaciones
(154)
Saldo 31-12-23
564
El saldo a cierre de diciembre de 2023 que asciende a 564 miles de euros (516 miles de euros en 2022)
está compuesto por las siguientes partidas:
- Por un lado, por la provisión correspondiente a la aplicación de la Ley 27/2011 de 1 de agosto,
sobre actualización, adecuación y modernización del sistema de Seguridad Social y que entró
en vigor con fecha 1 de enero de 2013 que asciende a 119 miles de euros en 2023 (Nota 21),
(162 miles de euros en 2022). Se ha aplicado en el presente ejercicio un importe de 59 miles de
euros (79 miles de euros de aplicación en 2022), no se han pagado prestaciones (3 miles de
euros en 2022) y se he realizado un extorno de 16 miles de euros (33 miles de euros en 2022)
en concepto de prima de seguro satisfecho a la aseguradora externa para la regularización de
los compromisos por pensiones.
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A.
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2023
(EN MILES DE EUROS)
69
- Por otro lado, se dotó una provisión de 259 miles de euros para hacer frente a la posible
responsabilidad civil como partícipe a título lucrativo en el Procedimiento en curso contra
directivos de Mutua Universal Mugenat y contra ésta en calidad de responsable civil subsidiaria
que se mantiene en los ejercicios 2023 y 2022.
- También se incluyen en dicho epígrafe las provisiones por retribuciones variables a largo plazo
por importe de 186 miles de euros en 2023 (95 miles de euros en 2022). La parte a corto plazo
(en caso de existir) está detallada en la Nota 19.
23. Impuestos diferidos
El movimiento de los impuestos diferidos al 31 de diciembre de 2023 y 2022 es el siguiente:
2023
2022
Activos por
Impuestos
diferidos
Pasivos por
Impuestos
diferidos
Activos por
Impuestos
diferidos
Pasivos por
Impuestos
diferidos
Saldo inicial
851
1.229
898
1.305
- Cargo en la cuenta de pérdidas y ganancias
(62)
(250)
(47)
(151)
- Impuesto cargado directamente a patrimonio neto
-
225
-
75
- Otros movimientos
-
-
-
-
Saldo final
789
1.204
851
1.229
El movimiento y detalle durante los ejercicios 2023 y 2022 en los activos y pasivos por
impuestos diferidos ha sido el siguiente:
2023
Activos por impuestos diferidos
Amortización no
Ded. Fiscalm.
Provisiones
y otros
Ajustes
contra
patrimonio
Total
Saldo inicial
132
719
-
851
- Cargo en la cuenta de pérdidas y
ganancias (Nota 25)
(74)
12
-
(62)
Saldo final
58
731
-
789
2022
Activos por impuestos diferidos
Amortización no
Ded. Fiscalm.
Provisiones
y otros
Ajustes
contra
patrimonio
Total
Saldo inicial
214
684
-
898
- Cargo en la cuenta de pérdidas y
ganancias (Nota 25)
(82)
35
-
(47)
Saldo final
132
719
-
851
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A.
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2023
(EN MILES DE EUROS)
70
2023
Pasivos por impuestos diferidos
Otros ajustes
Libertad de
amortización
fiscal
Ajustes
contra
patrimonio
Total
Saldo inicial
233
722
274
1.229
- Cargo en la cuenta de pérdidas y
ganancias
(67)
(183)
-
(250)
- Impuesto cargado directamente a
patrimonio neto
-
-
225
225
Saldo final
166
539
499
1.204
2022
Pasivos por impuestos diferidos
Otros ajustes
Libertad de
amortización
fiscal
Ajustes
contra
patrimonio
Total
Saldo inicial
198
908
199
1.305
- Cargo en la cuenta de pérdidas y
ganancias
35
(186)
-
(151)
- Impuesto cargado directamente a
patrimonio neto
-
-
75
75
Saldo final
233
722
274
1.229
Los activos por impuestos diferidos por importe de 58 miles de euros en 2023 (132 miles de euros en
2022) corresponden a dos efectos:
- El efecto de la limitación en un 30 por ciento la deducibilidad fiscal de las amortizaciones durante
los períodos 2013 y 2014. Dicho efecto empezó a revertir en el 2015. El saldo a 31 de diciembre
de 2023 asciende a 45 miles de euros (117 miles de euros en 2022).
- El efecto de la limitación de la amortización correspondiente a la actualización de balances que
también empezó a revertir en el 2015. El saldo a 31 de diciembre de 2023 asciende a 13 miles
de euros (15 miles de euros en 2022).
Los activos por impuestos diferidos por importe de 731 miles de euros en 2023 (719 miles de euros
en 2022) corresponden principalmente a provisiones de personal fiscalmente no deducibles en el
ejercicio.
El detalle de los impuestos diferidos de pasivo, que han sido ajustados contra patrimonio neto, al 31 de
diciembre de 2023 y 2022 son los siguientes:
Concepto
31-12-2023
31-12-2022
Subvenciones de capital
371
211
Pensiones
70
52
Préstamos de tipo de interés cero
22
7
Otros
36
4
Total
499
274
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A.
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2023
(EN MILES DE EUROS)
71
24. Otras deudas con Administraciones Públicas
El desglose del epígrafe de otras deudas con Administraciones Públicas para el ejercicio terminado al
31 de diciembre del 2023 y 2022, es el siguiente:
31-12-2023
31-12-2022
Otras deudas con Administraciones Públicas
9.347
1.647
Total
9.347
1.647
El importe recogido en otras deudas con Administraciones Públicas incluye, entre otros conceptos,
deudas por el cuarto trimestre de la cuenta corriente tributaria.
25. Impuesto sobre beneficios y situación fiscal
Al reunir los requisitos establecidos en el Régimen de Grupos de Sociedades previsto en el Capítulo VI
del título VII de la Ley 27/2014 de 27 de noviembre, del Impuesto de Sociedades, la Sociedad está
acogida al Régimen de Declaración Fiscal Consolidada, como Sociedad dominante, conjuntamente
con sus sociedades filiales españolas, S.A. Payá Miralles, Celulosa de Levante, S.A., Papeles Anoia,
S.A., Desvi, S.A., Sociedad Española Zig Zag, S.A., MB Papeles Especiales, S.A., Miquel y Costas
Tecnologías, S.A., Miquel y Costas Energía y Medio Ambiente S.A., Miquel y Costas Logística S.A.,
Terranova Papers, S.A., y Clariana, S.A.
Debido al diferente tratamiento que la legislación fiscal establece para determinadas operaciones, el
resultado contable difiere de la base imponible fiscal. La conciliación entre el importe neto de ingresos
y gastos del ejercicio y la base imponible del impuesto sobre beneficios para el ejercicio 2023 es la
siguiente:
Cuenta de pérdidas y ganancias
Ingresos y gastos imputados
directamente al patrimonio neto
Resultado después de impuestos
34.067
624
Aumento
Disminución
Total
Aumento
Disminución
Total
Impuesto sobre sociedades
8.680
-
8.680
225
-
225
Diferencias permanentes
197
(6.718)
(6.521)
50
-
50
Diferencias temporarias
-
-
-
- con origen en el ejercicio
186
-
186
-
-
-
- con origen en ejercicios anteriores
1.069
(383)
686
1.008
(1.907)
(299)
Base imponible *
10.132
(7.101)
37.098
1.283
(1.907)
-
* En el presente ejercicio la Sociedad ha aplicado la reducción a la base imponible del Impuesto
sobre Sociedades en concepto de reserva de capitalización por importe de 647 miles de euros
(1.397 miles de euros en 2022). Dado que la Sociedad tributa en régimen de consolidación
fiscal y de conformidad con el artículo 62 de la Ley 27/2014 del Impuesto sobre Sociedades, el
cálculo de la reserva se realiza a nivel de grupo fiscal y su dotación se efectúa por cada
sociedad en función del incremento de los fondos propios que aporta al Grupo. La base
imponible después de dicha reducción asciende a 36.451 miles de euros en 2023.
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A.
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2023
(EN MILES DE EUROS)
72
Las diferencias permanentes corresponden básicamente a dividendos internos y otros conceptos
menores.
El gasto por el Impuesto sobre Sociedades se compone de:
2023
2022
Impuesto corriente
8.790
6.277
Impuesto diferido (Nota 23)
(188)
(123)
Impuesto pagado al extranjero
52
1
Ajuste del gasto por impuesto sobre Sociedades de ejercicios anteriores y
otros ajustes
26
8
Total
8.680
6.163
El 27 de noviembre de 2014 se aprobó la Ley 27/2014, del Impuesto sobre Sociedades,
estableciéndose una disminución progresiva del tipo de general de gravamen hasta alcanzar el 25% en
el 2016. No obstante, no aplica dicha reducción del tipo de gravamen ni para la reversión de la limitación
del 30% de las amortizaciones ni para la reversión de la actualización de balances (ambas medidas
previstas en la Ley 16/2012 de 27 de diciembre).
El Impuesto sobre Sociedades corriente resulta de aplicar a la base imponible del impuesto el tipo
impositivo del 25% después de la reducción de la reserva de capitalización y restarle las deducciones
a la cuota aplicadas en el ejercicio 2023, que han ascendido a 323 miles de euros (237 miles de euros
en 2022). Las retenciones e ingresos a cuenta del ejercicio han ascendido a 8.707 miles de euros (5.724
miles de euros en 2022), resultando un importe a pagar a la Administración tributaria de 83 miles de
euros al cierre del ejercicio 2023 (553 miles de euros a pagar en 2022).
La Sociedad no tiene bases imponibles negativas, ni deducciones pendientes de aplicar al cierre del
ejercicio 2023.
El desglose de los créditos y débitos entre empresas del Grupo consecuencia de la aplicación del
régimen de declaración consolidada es el siguiente:
31-12-2023
31-12-2022
Saldos a pagar / cobrar derivados
de la tributación consolidada
Saldos
a cobrar
Saldos a
pagar
Saldos
a cobrar
Saldos a
pagar
- S.A. Payá Miralles
49
-
47
-
- Celulosa de Levante, S.A.
-
474
179
-
- Papeles Anoia, S.A.
124
-
113
-
- Desvi, S.A.
-
68
-
98
- Sociedad Española Zig-Zag, S.A.
-
-
-
-
- M.B. Papeles Especiales, S.A.
-
349
-
165
- Miquel y Costas Energía y Medio Ambiente S.A.
16
-
27
-
- Miquel y Costas Tecnologías, S.A.
11
-
-
18
- Terranova Papers, S.A.
143
-
3
-
- Miquel y Costas Logística S.A.
38
-
47
-
- Clariana S.A.
-
51
-
15
381
942
416
296
Con fecha 24 de julio de 2017 la Sociedad recibió la comunicación de inicio de comprobaciones por las
autoridades fiscales de los siguientes conceptos:
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A.
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2023
(EN MILES DE EUROS)
73
- Impuesto de Sociedades: 2012 a 2015
- Impuesto Sobre el Valor añadido: 07/2013 a 12/2015
- Retención/Ingreso a Cta. Rtos. Trabajo/Profesional: 07/2013 a 12/2015
Con fecha 20 de marzo del 2019 tuvo lugar la firma de las actas que documentan los resultados de la
inspección fiscal de cuyo resultado en algunos aspectos se derivan discrepancias por parte de la
Sociedad.
En el mes de septiembre de 2019 tuvo lugar la notificación del acuerdo de liquidación de dicha
Inspección Fiscal, del que se desprendía una cantidad a liquidar a favor de la Administración Tributaria
de 1.851 miles de euros que fue depositada mayoritariamente a título de consigna por la Sociedad el 5
de noviembre del 2019. Los Administradores, de acuerdo con la opinión de sus asesores, disponen de
sólidos argumentos que permiten prever que, tras la presentación de los correspondientes recursos,
dicho importe no se convertirá en un pasivo para el Grupo habiendo reconocido por este pago realizado
un activo por impuesto corriente a largo plazo de importe 1.710 miles que se mantiene en los ejercicios
2022 y 2023. Adicionalmente, las últimas sentencias del Tribunal Supremo de 2 de noviembre de
2023 y del Alto Tribunal en su sentencia de 27 de junio de 2023 en relación con la deducibilidad en
el Impuesto sobre Sociedades de las retribuciones satisfechas por las funciones de un alto directivo,
derivadas de un contrato de alta dirección, que también tenía la condición de administrador, reafirman
nuestros argumentos aportados a la inspección.
A la fecha de formulación de estas Cuentas Anuales, la Sociedad tiene susceptibles de inspección por
las autoridades fiscales el Impuesto sobre Sociedades desde el ejercicio 2018 y el resto de los
impuestos principales desde el ejercicio 2019 inclusive. Los Administradores no consideran que, en
caso de inspección de dichos ejercicios surjan pasivos adicionales de importancia.
26. Ingresos y gastos
26.1. Transacciones efectuadas en moneda extranjera
Los importes contravalorados en euros y expresados en miles, de las transacciones efectuadas
en moneda extranjera son los siguientes:
Concepto
2023
2022
Compras
21.260
26.339
Ventas
24.861
26.724
26.2. Importe neto de la cifra de negocios
La distribución por mercados geográficos de las ventas de productos es como sigue:
%
%
Mercado
2023
2022
Mercado interior
17,24
17,80
Unión Europea
29,38
31,34
Resto OCDE
34,53
31,95
Resto de países
18,85
18,91
100,00
100,00
La prestación de servicios se realiza principalmente dentro del mercado nacional.
Igualmente, las ventas de productos pueden analizarse por segmentos de negocio como sigue:
%
%
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A.
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2023
(EN MILES DE EUROS)
74
Línea
2023
2022
Industria del tabaco
85,61
82,54
Productos industriales
3,44
4,89
Otros
10,95
12,57
100,00
100,00
26.3. Consumo de mercaderías, materias primas y otras materias consumibles
2023
2022
Consumo de mercaderías, materias primas y otras
materias consumibles:
Compras
83.787
96.591
Variación de existencias (Nota 12)
2.766
(4.079)
Total
86.553
92.512
26.4. Otros ingresos de explotación
El detalle de Otros ingresos de explotación ha sido el siguiente:
Concepto
2023
2022
Subvenciones de explotación incorporadas al resultado
1.840
838
Ingresos por servicios entre empresas del grupo (Nota 29)
287
275
Otros
346
645
Total
2.473
1.758
26.5. Gastos de personal
El detalle de Gastos de personal ha sido el siguiente:
2023
2022
Sueldos, salarios y asimilados
21.534
21.094
Cargas sociales
6.514
5.985
- Otras Aportaciones y dotaciones para pensiones
-
10
- Otras cargas sociales (Seguridad Social)
6.514
5.975
Otros gastos de personal
94
363
Provisiones
60
59
28.202
27.501
La línea de “Sueldos, salarios y asimilados” incluye indemnizaciones por despido por importe de
94 miles de euros en 2023 (362 miles de euros en 2022).
En el año 2023 se han revertido 95 miles de euros, provisionados en el ejercicio 2022, en
referencia al plan plurianual de retribución. Ver mayor detalle en Nota 22.
Adicionalmente, en el año 2023 se han dotado 186 miles de euros para la provisión de fondos
correspondiente al Plan de Previsión Social de determinados empleados. En el año 2022 no se
realizó provisión por este concepto. (Nota 22).
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A.
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2023
(EN MILES DE EUROS)
75
La distribución por categorías de la plantilla media de los ejercicios 2023 y 2022 es como se detalla a
continuación:
2023
2022
Consejeros ejecutivos
1
2
Alta dirección
9
8
Directores
10
7
Jefes y Mandos intermedios
52
61
Personal Administrativo y Técnico
99
99
Personal de producción
335
336
506
513
La distribución por sexos y categorías de la plantilla al cierre de ejercicio es la siguiente:
31-12-2023
31-12-2022
Hombres
Mujeres
Hombres
Mujeres
Consejeros ejecutivos
1
-
2
-
Alta dirección
6
3
5
3
Directores
9
1
7
-
Jefes y Mandos intermedios
47
5
56
5
Personal Administrativo y Técnico
49
50
50
49
Personal de producción
228
102
233
104
340
161
353
161
El número medio de personas empleadas en el ejercicio con discapacidad mayor o igual al 33%
por categorías es el siguiente:
2023
2022
Personal Administrativo y técnico
-
-
Personal de producción
3
3
3
3
26.6. Otros gastos de explotación
El detalle de Otros gastos de explotación ha sido el siguiente:
2023
2022
Servicios exteriores
44.262
67.274
Tributos
603
639
Pérdidas, deterioro y var. provisiones por operaciones
comerciales (Nota 9)
23
48
Consumos de derechos de emisión (Nota 22)
1.075
1.139
Otros gastos de gestión corriente
78
62
46.041
69.162
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A.
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2023
(EN MILES DE EUROS)
76
El detalle de servicios exteriores se desglosa en:
2023
2022
Arrendamientos y cánones
2.384
2.341
Servicios de profesionales independientes
3.578
3.385
Transportes
4.445
5.586
Primas de seguros
1.173
1.185
Reparaciones y conservación
2.374
2.706
Publicidad y propaganda
4.460
4.020
Suministros
12.678
34.187
Otros Servicios auxiliares
10.079
11.270
Otros gastos de explotación
3.091
2.594
44.262
67.274
26.7. Otros resultados
2023
2022
Ingresos extraordinarios
500
-
500
-
El ingreso extraordinario del ejercicio 2023 corresponde al acuerdo firmado en el presente
ejercicio con el antiguo distribuidor italiano (Nota 32).
27. Resultado financiero
El resumen de resultados financieros es el siguiente:
2023
2022
Ingresos financieros:
De participaciones en instrumentos de patrimonio
- En empresas del Grupo (Nota 29.4)
7.009
7.899
- De terceros (Nota 11)
346
-
De valores negociables y otros instrumentos financieros
- De empresas del Grupo y asociadas (Nota 29.4)
552
556
- De terceros
2.324
876
10.231
9.331
Gastos financieros:
Por deudas con empresas del Grupo (Nota 29.4)
(173)
(222)
Por deudas con terceros
(487)
(241)
Por actualización de provisiones
-
-
(660)
(463)
Diferencias de cambio
Diferencias de cambio positivas
902
2.655
Diferencias de cambio negativas
(838)
(2.749)
64
(94)
Deterioro y resultado por enajenación de instrumentos financieros
Deterioros y resultado (Nota 8)
59
(322)
Resultado financiero
9.694
8.452
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A.
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2023
(EN MILES DE EUROS)
77
a) Ingresos y gastos financieros
2023
2022
Ingresos financieros:
- Dividendos de participaciones en empresas del Grupo (Nota 29 y Nota 8)
7.009
7.899
- Dividendos de participaciones en otras empresas (Nota 11)
346
-
- Intereses de valores de deuda
1.958
853
- Intereses de préstamos
917
577
- Otros ingresos financieros
1
2
10.231
9.331
Gastos financieros:
- Intereses de préstamos
(660)
(463)
- Por actualización de provisiones
59
(322)
(601)
(785)
9.630
8.546
28. Retribución al Consejo de Administración y Alta Dirección
a) Retribución a los miembros del Consejo de Administración
Los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad han devengado durante el ejercicio
2023, de acuerdo con la autorización otorgada por la Junta General de Accionistas, los siguientes
conceptos:
I. Los consejeros que son directivos de la Sociedad dominante por sus funciones ejecutivas,
en concepto de retribuciones salariales fijas 733 miles de euros (988 miles de euros en 2022)
y por retribuciones de tipo variable 656 miles de euros (665 miles de euros en 2022). El
importe de la retribución variable está determinado en función del grado de consecución de
objetivos previamente establecidos, vinculados a los resultados de la propia Sociedad, a la
generación de valor a medio y largo plazo y al desempeño de las funciones desarrolladas.
Por otro lado, el sistema retributivo de los consejeros ejecutivos se complementa con el pago
de una prima de seguro de salud individual. El importe devengado por este concepto para
los ejercicios 2023 y 2022 asciende a 3 miles de euros y 3 miles de euros, respectivamente.
Finalmente, durante el ejercicio 2017 se formalizó el “Plan de Opciones sobre Acciones
2016”, que a cierre del ejercicio 2023 se encuentra en “Fase de Ejercicio”. Dicha fase tiene
una duración de tres años. Esta fase marca el inicio del periodo en el que los beneficiarios
podrán ejercer las opciones. Durante los ejercicios 2023 y 2022, ningún consejero ha
ejercitado sus opciones.
II. Asimismo, de acuerdo con los Estatutos sociales, los miembros del Consejo de
Administración tienen derecho a una retribución total máxima equivalente de un 5% de los
beneficios líquidos de la sociedad Miquel y Costas & Miquel, S.A., una vez cumplidos los
requisitos recogidos en la Ley y los Estatutos. El importe devengado por este concepto en
los ejercicios 2023 y 2022 ha ascendido a 1.695 miles de euros y 1.386 miles de euros
respectivamente, que se refleja en el capítulo de Otros gastos de explotación de la cuenta
de pérdidas y ganancias y se liquidan en su mayor parte en el ejercicio siguiente, una vez
cumplidos los requisitos establecidos en los artículos 217 y 218 de la Ley de Sociedades de
Capital y en los Estatutos Sociales.
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A.
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2023
(EN MILES DE EUROS)
78
La Sociedad tiene establecida una garantía en concepto de cobertura por responsabilidad civil
a favor de sus consejeros por importe de 15.000 miles de euros por la cual se ha pagado una
prima de 25 miles de euros en el presente ejercicio (28 miles de euros en 2022).
Excepto por los conceptos anteriormente mencionados, al 31 de diciembre de 2023 y 2022 no
existe ningún saldo a cobrar o pagar comprometido con los miembros del Consejo de
Administración a excepción de lo anteriormente mencionados.
Durante los ejercicios 2023 y 2022 no se han concedido anticipos o créditos a los
Administradores.
b) Retribución y préstamos al personal de Alta Dirección
El total de la remuneración salarial fija, variable y demás conceptos retributivos de Alta Dirección
que no son a su vez consejeros ejecutivos durante el ejercicio 2023 ha sido de 2.155 miles de
euros (1.568 miles de euros en 2022).
En el ejercicio 2017 se formalizó el “Plan de Opciones sobre Acciones 2016”. Dicho plan se
encuentra en su fase de ejercicio desde febrero de 2022 y durante el ejercicio 2023 ningún
miembro de la alta Dirección ha ejercitado sus opciones.
La Sociedad no tiene acuerdos con los miembros de la Alta Dirección que no son consejeros
ejecutivos distintos de los establecidos en el Estatuto de los Trabajadores que dispongan de
indemnizaciones cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación
laboral llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición.
Los miembros de la Alta Dirección que no son consejeros ejecutivos son:
Nombre
Cargo
D. Antoni Albareda Soteras
Director de la fábrica de Capellades
Dña. Olga Encuentra Catalán
Directora de control de Gestión Grupo
D. Javier García Blasco
Director comercial de la División Libritos
Dª. Marina Jurado Salvado
Directora comercial de la División Fumar
Dña. Victoria Lacasa Estébanez
Directora legal Grupo
D. Ignasi Nieto Magaldi
Director General
D. José Maria Masifern Valón
Director de la fábrica de Besós
D. Alfonso Perez Llorente
Director de la fábrica de Mislata
D. Jordi Prat Canadell
Director financiero y desarrollo corporativo Grupo
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A.
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2023
(EN MILES DE EUROS)
79
c) Situación de conflictos de interés de los Administradores
En el deber de evitar situaciones de conflicto con el interés de la Sociedad, durante el ejercicio
los administradores que han ocupado cargos en el Consejo de Administración han cumplido con
las obligaciones previstas en el artículo 228 del texto refundido de la Ley de Sociedades de
Capital. Asimismo, tanto ellos como las personas a ellos vinculadas se han abstenido de incurrir
en los supuestos de conflicto de interés previstos en el artículo 229 de dicha Ley.
d) Control del Consejo de Administración en el capital social de la Sociedad
Los miembros del Consejo de Administración que poseen acciones de la Sociedad a 31 de
diciembre de 2023 son los siguientes:
Nombre o denominación social del
Consejero
Cargo
N º
acciones
directas
Nº
acciones
indirectas
% del capital
Social
D. Jorge Mercader Barata
Presidente
197.727
-
0,494%
D. Jorge Mercader Miró
Presidente de
Honor
630.000
6.453.788
17,709%
D. Eusebio Díaz-Morera Puig-Sureda
Consejero
100.641
14.934
0,289%
D. Álvaro de la Serna Corral
Consejero
42.000
5.051.024
12,733%
D. Javier Basañez Villaluenga
Consejero
112.632
-
0,282%
D. Josep Miquel Vacarisas
Consejero
147.000
4.920.743
12,669%
Total
1.230.000
17.063.752
45,734%
Los miembros del Consejo de Administración que poseían acciones de la Sociedad en 2022 eran los
siguientes:
Nombre o denominación social del
Consejero
Cargo
N º
acciones
directas
Nº
acciones
indirectas
% del capital
Social
D. Jorge Mercader Miró
Presidente
608.900
6.295.461
17,261%
D. Eusebio Díaz-Morera Puig-Sureda
Consejero
100.641
14.934
0,289%
D. Álvaro de la Serna Corral
Consejero
42.000
1.024
0,108%
D. Javier Basañez Villaluenga
Consejero
112.632
-
0,282%
Joanfra, S.A
Consejero
2.809.088
-
7,023%
D. Joaquin Faura
Consejero
11.640
-
0,029%
D. Jorge Mercader Barata
Vicepresidente
197.727
-
0,494%
Total
3.882.628
6.311.419
25,485%
29. Operaciones con empresas del Grupo
En este apartado se incluye toda la información referente a las operaciones realizadas con las
empresas del Grupo y asociadas que se mencionan en la Nota 8 de la presente memoria.
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A.
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2023
(EN MILES DE EUROS)
80
29.1. Saldos a cobrar y a pagar con empresas del Grupo y asociadas
Al 31 de diciembre de 2023 y 2022 el detalle de los saldos a cobrar y a pagar con empresas del
Grupo y asociadas es el siguiente:
Saldos a cobrar
31-12-2023
Prestación
de
servicios
Ventas
Cuentas
financieras
Créditos
C/ P
Créditos
L/ P
Total
- S.A. Payá Miralles
213
-
-
-
-
213
- Celulosa de Levante, S.A.
1.266
-
-
-
-
1.266
- Papeles Anoia, S.A.
608
1.268
-
-
-
1.876
- Desvi, S.A
572
33
-
-
9.880
10.485
- Sociedad Española Zig-Zag, S.A.
6
-
-
-
-
6
- Miquel y Costas Tecnologías, S.A.
98
2
-
-
-
100
- M.B. Papeles Especiales, S.A.
927
144
20.918
-
-
21.989
- Miquel y Costas Energía y Medio Ambiente S.A.
132
2
-
-
-
134
- Miquel y Costas Argentina, S.A.
-
2.183
-
-
148
2.331
- Miquel y Costas Deutschland GmbH
-
123
-
-
-
123
- Terranova Papers, S.A.
1.217
845
335
-
-
2.397
- Miquel y Costas Chile SpA.
-
118
-
-
-
118
- Miquel y Costas Logística SA
269
183
1.626
-
-
2.078
- Fourtube S.L
-
-
-
-
-
-
- Clariana, SA
410
77
12.554
1.361
2.551
16.953
Total
5.718
4.978
35.433
1.361
12.579
60.069
Saldos a cobrar
31-12-2022
Prestación
de
servicios
Ventas
Cuentas
financieras
Créditos
C/ P
Créditos
L/ P
Total
- S.A. Payá Miralles
222
-
-
-
-
222
- Celulosa de Levante, S.A.
1.181
-
-
-
-
1.181
- Papeles Anoia, S.A.
647
2.497
-
-
-
3.144
- Desvi, S.A
539
32
20
-
9.935
10.526
- Sociedad Española Zig-Zag, S.A.
6
-
-
-
-
6
- Miquel y Costas Tecnologías, S.A.
112
-
-
-
-
112
- M.B. Papeles Especiales, S.A.
983
208
14.798
-
-
15.989
- Miquel y Costas Energía y Medio Ambiente S.A.
156
2
-
-
-
158
- Miquel y Costas Argentina, S.A.
-
948
-
-
148
1.096
- Miquel y Costas Deutschland GmbH
220
211
-
150
-
581
- Terranova Papers, S.A.
826
942
7.048
-
-
8.816
- Miquel y Costas Chile S.R.L
-
98
-
-
-
98
- Miquel y Costas Logística SA
271
425
890
-
-
1.586
- Fourtube S.L
-
-
-
-
-
-
- Clariana, SA
422
99
10.166
1.387
3.913
15.987
Total
5.585
5.462
32.922
1.537
13.996
59.502
El Grupo tiene la liquidez centralizada, por lo que la Sociedad tiene cuentas corrientes con las
sociedades del Grupo. Los créditos a empresas del Grupo corresponden a los importes
adeudados por éstas, como consecuencia de la disposición de crédito que han hecho. Estos
créditos tienen un vencimiento fijado y devengan un tipo de interés anual determinado en función
del mercado.
A 31 de diciembre de 2023 el saldo pendiente que la Sociedad tiene referente a los dos
préstamos concedidos a Clariana, S.A. asciende a 2.551 miles de euros (3.913 miles de euros
en 2022) y un préstamo por importe de 148 miles de euros a Miquel y Costas Argentina S.A (148
miles de euros en 2022).
La Sociedad concedió en 2015 una línea de crédito a Miquel y Costas Deutschland GmbH por
un límite de 200 miles de euros con interés de mercado que continua vigente en 2023 y 2022.
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A.
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2023
(EN MILES DE EUROS)
81
No hay saldo dispuesto al 31 de diciembre de 2023 (150 miles de euros en 2022).
A su vez tiene concedido a Desvi S.A. un crédito por importe de 9.880 miles de euros a interés
de mercado (9.935 miles de euros en 2022).
Las cuentas financieras generan unos intereses referenciados al Euribor. El saldo se encuentra
registrado en el epígrafe “Créditos a empresas del grupo”.
Las cuentas a cobrar a empresas del Grupo surgen de:
- Transacciones de venta de bienes materiales con vencimiento a dos meses desde la fecha
factura. Las cuentas a cobrar no están aseguradas y no devengan ningún interés.
- Transacciones de prestación de servicios con vencimiento a dos meses desde la fecha de
factura. Las cuentas a cobrar no están aseguradas y no devengan ningún interés.
Saldos a pagar
31-12-2023
Compras
Servicios
recibidos
Cuentas
financieras
Total
- S.A. Payá Miralles
-
854
2.051
2.905
- Celulosa de Levante, S.A.
1.177
32
23.613
24.822
- Papeles Anoia, S.A.
329
52
9.901
10.282
- Desvi, S.A
-
1.044
-
1.044
- Sociedad Española Zig-Zag, S.A.
-
-
351
351
- M.B. Papeles Especiales, S.A.
471
-
-
471
- Miquel y Costas Energía y Medio Ambiente S.A.
-
120
337
457
- Miquel y Costas Tecnologías, S.A.
-
111
636
747
- Terranova Papers, S.A.
17
-
-
17
- Miquel y Costas Argentina
1.655
-
-
1.655
- Miquel y Costas Deutschland GmbH
-
-
-
-
- Miquel y Costas Chile SpA.
-
-
-
-
- Miquel y Costas Logística, SA
1.218
-
-
1.218
- Clariana, SA
94
-
-
94
Total
4.961
2.213
36.889
44.063
Saldos a pagar
31-12-2022
Compras
Servicios
recibidos
Cuentas
financieras
Total
- S.A. Payá Miralles
-
1.992
1.515
3.507
- Celulosa de Levante, S.A.
1.401
32
19.529
20.962
- Papeles Anoia, S.A.
290
51
10.348
10.689
- Desvi, S.A
-
824
-
824
- Sociedad Española Zig-Zag, S.A.
-
1
338
339
- M.B. Papeles Especiales, S.A.
456
-
-
456
- Miquel y Costas Energía y Medio Ambiente S.A.
-
115
1.127
1.242
- Miquel y Costas Tecnologías, S.A.
-
54
657
711
- Terranova Papers, S.A.
161
-
-
161
- Miquel y Costas Argentina
1.833
-
-
1.833
- Miquel y Costas Deutschland GmbH
83
-
-
83
- Miquel y Costas Chile, S.R.L
25
-
-
25
- Miquel y Costas Logística, SA
887
-
-
887
- Clariana, SA
15
-
-
15
Total
5.151
3.069
33.514
41.734
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A.
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2023
(EN MILES DE EUROS)
82
Las cuentas financieras generan unos intereses referenciados al Euribor. El saldo se encuentra
registrado en el epígrafe de “Deudas con empresas del Grupo y asociadas a corto plazo”.
Las cuentas a pagar a empresas del Grupo surgen de transacciones de:
- Compras de bienes materiales con vencimiento medio a dos meses desde la fecha de
factura. Las cuentas a pagar no devengan ningún interés.
- Servicios recibidos de empresas del Grupo que tienen vencimiento medio a dos meses
desde la fecha factura. Las cuentas a pagar no devengan ningún interés.
29.2. Venta de bienes y prestación de servicios
El detalle de las ventas de bienes a sociedades del Grupo durante los ejercicios 2023 y 2022 ha
sido el siguiente:
Concepto
2023
2022
Venta de bienes
- Papeles Anoia, S.A.
9.204
9.361
- Sociedad Española Zig-Zag, S.A.
23
39
- M.B. Papeles Especiales, S.A.
624
833
- Miquel y Costas Argentina, S.A.
2.508
2.686
- Miquel y Costas Deutschland GmbH
3.000
2.814
- Terranova Papers, S.A.
5.852
6.241
- Miquel y Costas Logística, S.A.
1.632
1.147
- Miquel y Costas Chile. SpA.
24
61
- Clariana, S.A.
31
30
Total
22.898
23.212
Los productos terminados se venden a otras sociedades del Grupo sobre la base de las listas de
precios vigentes aplicables a terceros no vinculados.
Los productos semielaborados se trasfieren para su manipulación a otras sociedades del Grupo
sobre la base del precio de coste industrial de fabricación más un margen.
El detalle de la prestación de servicios a sociedades del Grupo durante los ejercicios 2023 y 2022
han sido los siguientes:
Concepto
2023
2022
Prestación de servicios
- S.A. Payá Miralles
172
181
- Celulosa de Levante, S.A.
1.088
989
- Papeles Anoia, S.A.
527
555
- Desvi, S.A
456
439
- Sociedad Española Zig-Zag, S.A.
5
5
- M.B. Papeles Especiales, S.A.
824
792
- Miquel y Costas Tecnologías, S.A.
106
113
- Miquel y Costas Argentina, S.A.
2
-
- Terranova Papers, S.A.
998
662
- Miquel y Costas Deuschland GmbH
148
182
- Miquel y Costas Energía y Medio Ambiente S.A.
122
148
- Miquel y Costas Logistica, S.A.
447
420
- Clariana, S.A.
504
527
Total
5.399
5.013
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A.
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2023
(EN MILES DE EUROS)
83
Los ingresos por alquiler de oficinas tienen lugar a precio de mercado.
Los servicios corporativos están amparados en contratos suscritos con las filiales, que se
calculan sobre la base de reparto de costes basados en criterios de razonabilidad que tienen en
cuenta la naturaleza del servicio, la circunstancia del caso y los beneficios obtenidos.
29.3. Compra de bienes y recepción de servicios
El detalle de las compras de bienes a sociedades del Grupo durante los ejercicios 2023 y 2022
ha sido el siguiente:
Concepto
2023
2022
Compra de bienes
- Celulosa de Levante, S.A.
11.717
12.667
- Papeles Anoia, S.A.
3.523
4.105
- M.B. Papeles Especiales, S.A.
3.687
3.971
- Miquel y Costas Argentina, S.A.
3.102
3.419
- Terranova Papers, S.A.
551
760
- Miquel y Costas Logística, S.A.
8.190
6.665
- Miquel y Costas Chile, S.A.
-
20
- Clariana, S.A,
2.664
3.970
Total
33.434
35.577
Los productos terminados se compran a otras sociedades del Grupo sobre la base de las listas
de precios vigentes aplicables a terceros no vinculados.
Los productos terminados que previamente han sido vendidos para su manipulación se
recompran con partes vinculadas sobre una base de margen sobre coste.
Las compras de materia prima se adquieren sobre la base de listas de precios vigentes aplicables
a terceros no vinculados.
El detalle de los servicios recepcionados de sociedades del Grupo durante los ejercicios 2023 y
2022 ha sido el siguiente:
Concepto
2023
2022
Recepción de servicios
- S.A. Payá Miralles
4.659
9.877
- Celulosa de Levante, S.A.
4
-
- Papeles Anoia, S.A.
421
423
- Desvi, S.A.
1.644
1.551
- M.B. Papeles Especiales, S.A.
45
597
- Miquel y Costas Energía y Medio Ambiente, S.A.
411
537
- Miquel y Costas Tecnologías, S.A.
269
211
- Terranova Papers, S.A.
-
-
- Miquel y Costas Deuschland GmbH
258
445
- Miquel y Costas Logistica, S.A.
432
345
- Miquel y Costas Argentina, S.A.
-
20
- Miquel y Costas Chile SpA.
-
6
Total
8.143
14.012
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A.
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2023
(EN MILES DE EUROS)
84
Los servicios recibidos más significativos lo son en concepto de alquiler de instalaciones
industriales y su coste se produce sobre la base de precios de mercado. En algunos casos se
incluye la refacturación de los costes de energía.
29.4. Ingresos y gastos financieros
El detalle de los ingresos y gastos financieros devengados con sociedades del Grupo durante
los ejercicios 2023 y 2022 es el siguiente:
Concepto
2023
2022
Ingresos financieros (Nota 27)
- Desvi, S.A.
131
128
-Terranova Papers, S.A.
14
56
- M.B. Papeles Especiales, S.A.
99
15
- Miquel y Costas Tecnologías, S. A
-
-
- S.A. Payá Miralles
-
-
- Miquel y Costas Deuschland GmbH
3
6
- Miquel y Costas Logistica, S.A.
9
3
- Miquel y Costas Argentina
6
6
- Clariana, S.A.
290
342
Total
552
556
Concepto
2023
2022
Gastos financieros (Nota 27)
- Celulosa de Levante, S.A.
105
129
- Papeles Anoia, S.A.
49
57
- Sociedad Española Zig-Zag, S.A.
2
2
- S.A. Payá Miralles
10
9
- MB Papeles Especiales, S.A.
-
14
- Miquel y Costas Energía y Medio Ambiente S.A.
4
8
- Miquel y Costas Logistica, S.A.
-
-
- Desvi, S.A.
-
-
- Miquel y Costas Tecnologías, S.A,
3
3
Total
173
222
Los ingresos y gastos financieros se producen como consecuencia del cálculo de los intereses
sobre los saldos acreedores y deudores comerciales vencidos y otras operaciones entre
empresas del Grupo (distribución de dividendos y pagos por impuestos). Los intereses se
calculan referenciados al Euribor más un margen de gestión establecido en condiciones de
mercado.
Los dividendos percibidos de empresas del Grupo durante los ejercicios 2023 y 2022 han
sido/son los siguientes:
Concepto
2023
2022
Dividendos (Nota 27)
- Celulosa de Levante, S.A.
3.409
4.383
- Papeles Anoia, S.A.
2.475
2.376
- Miquel y Costas Tecnologías, S.A.
176
86
- MB Papeles Especiales, S.A.
-
-
- S.A. Payá Miralles
799
799
- Miquel y Costas Logística, S.A.
150
255
Total
7.009
7.899
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A.
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2023
(EN MILES DE EUROS)
85
La política de distribución de dividendos entre empresas del Grupo se determina anualmente
sobre la base de un porcentaje del resultado neto después de cumplir con las obligaciones
legales de dotación de reservas y las obligaciones estatutarias.
29.5. Préstamos concedidos a empresas del Grupo
Los préstamos se conceden sobre la base de las necesidades de las distintas empresas del
Grupo para financiar proyectos específicos de inversión en activos materiales.
En el 2023 y en el 2022 no se han concedido nuevos préstamos a empresas del Grupo.
30. Información sobre medio ambiente
La Sociedad aplica importantes recursos a la inversión en la mejora del entorno ambiental de sus
instalaciones, mediante una política continuada de ejecución de planes de actuación en sus fábricas,
que contemplan la reducción del consumo de agua y energía, así como la recogida selectiva de sus
residuos, gestionando a través de empresas autorizadas su valoración, tratamiento y eliminación.
Las inversiones totales netas, deducidas subvenciones recibidas y antes de aplicar las deducciones
fiscales, han descendido en el 2023 a 1.559 miles de euros (2.895 miles de euros en 2022).
Las principales inversiones se han destinado a la optimización del consumo energético aumentando la
eficiencia energética en la generación y uso del vapor, a la instalación de un nuevo depósito de aguas
recuperadas de fabricación para maximizar la reutilización de agua, al desarrollo de una nueva
instalación para el secado de fangos y a la sustitución y retirada de cubiertas (uralita) existentes,
impulsando el uso de materiales no peligrosos y más respetuosos con el medioambiente.
Los gastos totales destinados a la protección y mejora del medio ambiente imputados directamente en
la cuenta de pérdidas y ganancias en el ejercicio 2023, incluidos los cánones por el uso del agua y
deducidos los ingresos obtenidos por la venta de subproductos y los gastos e ingresos generados por
los derechos de emisión de CO2, han ascendido a 1.349 miles de euros (1.294 miles de euros en el
2022), y corresponden básicamente a canon de agua y consumos de materias primas en equipos de
protección ambiental.
No existe ninguna contingencia relacionada con la protección y mejora del medio ambiente de la que
la Sociedad tenga conocimiento al cierre del ejercicio 2023. Del mismo modo, no se han realizado
transferencias de riesgos a otras entidades. Adicionalmente la Sociedad es tomadora de una cobertura
de seguro del Grupo Miquel y Costas con las coberturas de contingencias relativas al medio ambiente.
31. Derechos de emisión de gases de efecto invernadero
La Directiva (UE) 2018/410, reguladora del RCDE UE para la fase IV, ha sido transpuesta,
principalmente, mediante la Ley 9/2020, de 16 de diciembre, que modifica la Ley 1/2005, de 9 de marzo,
por la que se regula el régimen del comercio de derechos de emisión de gases de efecto invernadero,
para intensificar las reducciones de emisiones de forma eficaz en relación con los costes. El artículo 19
de la citada Ley 1/2005, modificada por la Ley 9/2020, regula el procedimiento de asignación
individualizada de derechos de emisión. Siguiendo el procedimiento mencionado se procedió a la
asignación individualizada de derechos de emisión a las instalaciones sujetas al régimen de comercio
de derechos de emisión.
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A.
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2023
(EN MILES DE EUROS)
86
Con fecha 15 de noviembre de 2013, el Consejo de Ministros adoptó, a propuesta de los Ministerios de
Economía y Competitividad, de Industria, Energía y Turismo, y de Agricultura, Alimentación y Medio
Ambiente, la asignación final gratuita de derechos de emisión de gases de efecto invernadero a las
instalaciones sujetas al régimen de comercio de derechos de emisión para el periodo 2013-2020.
Con fecha 13 de julio de 2021, el Consejo de Ministros adoptó, a propuesta de los Ministerios de
Asuntos Económicos y Transformación Digital, de Industria, Comercio y Turismo; y para la Transición
Ecológica y el Reto Demográfico, la asignación final gratuita para el periodo 2021-2025.
No obstante, las asignaciones finales pueden sufrir ajustes o modificaciones a lo largo del periodo de
asignación, de acuerdo con el RD 1089/2020, de 9 de diciembre, por el que se desarrollan aspectos
relativos al ajuste de la asignación gratuita de derechos de emisión de gases de efecto invernadero en
el periodo 2021-2030.
La asignación de derechos a la Sociedad para el 2023 y 2022 ha sido la siguiente:
Derechos
asignados
(Tm.)
2023 y 2022
11.845
El movimiento durante los ejercicios 2023 y 2022 de dicho activo (Nota 12) es el siguiente:
El saldo pendiente a 31 de diciembre de 1.217 miles de euros, corresponde a 15.108 derechos (1.363
miles de euros correspondían a 18.127 derechos en 2022).
Las emisiones a cierre del ejercicio de importe 1.075 miles de euros corresponden a 13.396 derechos
(14.953 derechos en 2022).
Los derechos consumidos en las emisiones del ejercicio se devolverán en el ejercicio 2024, por lo que
la Sociedad dispone de una provisión al respecto por importe de 1.075 miles de euros (Nota 22), (1.139
miles de euros en 2022). Después de la devolución la Sociedad tendrá un sobrante de 1.712 derechos
por valor de 142 miles de euros.
No se ha procedido a la compra fuera de Grupo durante el ejercicio 2024 (3.000 derechos en 2022,
los cuales estaban íntegramente pendientes de utilización a cierre del ejercicio 2023.
La Dirección de la Sociedad no estima ningún tipo de sanción o contingencia derivada del cumplimiento
de los requisitos establecidos en la Ley 1/2005, modificada por la Ley 9/2020.
Concepto
Miles de euros
Saldo final a 31-12-2021
1.147
Altas
1.199
Bajas
(983)
Saldo final a 31-12-2022
1.363
Altas
985
Bajas
(1.131)
Saldo final a 31-12-2023
1.217
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A.
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2023
(EN MILES DE EUROS)
87
32. Contingencias
La Sociedad mantiene litigios y contenciosos en el transcurso normal de los negocios. En 2023 los
hechos más relevantes acontecidos durante el ejercicio son los que a continuación se recogen.
En cuanto al proceso judicial seguido contra el antiguo distribuidor en Italia Tobacco’s Import-Export
SPA, una vez inadmitido el recurso interpuesto ante el Tribunal Supremo e iniciado en Italia el
procedimiento de ejecución de la sentencia que condenaba al distribuidor a satisfacer a la Sociedad
una indemnización por daños y perjuicios, en el mes de diciembre ambas partes alcanzaron un acuerdo
transaccional, en virtud del cual Tobacco’s Import-Export SPA a principios de 2024 ha procedido a
abonar a la Sociedad la cantidad de 500.000 euros, acuerdo con el que se ha dado fin al procedimiento
(Nota 26.7).
Respecto al recurso interpuesto ante la Audiencia Nacional contra la sentencia del Tribunal Económico-
Administrativo Central en relación con el acuerdo de liquidación de la Inspección Fiscal relativo al
Impuesto de Sociedades, durante el ejercicio 2023 no se ha producido ninguna novedad y la Sociedad,
de acuerdo con sus asesores y con la última jurisprudencia del Tribunal Supremo sobre esta materia,
considera que, de conformidad con la normativa contable vigente, no debe registrar importe relevante
alguno en sus Cuentas Anuales.
Durante el ejercicio 2023 no se ha producido ninguna novedad en relación con las dos reclamaciones
económico-administrativas presentadas ante el Tribunal Económico-Administrativo Central contra los
Acuerdos de liquidación de la Agencia Tributaria relativos a la exoneración parcial en el Impuesto sobre
la electricidad de los ejercicios 2016 y 2017, por un lado, y del ejercicio 2018, por otro; habiendo
procedido la Sociedad a la provisión cautelar de las liquidaciones recogidas en los mencionados
Acuerdos de liquidación.
Tampoco se ha producido novedad alguna durante el ejercicio 2023 en cuanto a los recursos
contencioso-administrativos contra las resoluciones del Tribunal Económico Administrativo Regional de
Catalunya, en el marco del procedimiento de solicitud de devolución de ingresos indebidos por las
cuotas del Impuesto de Hidrocarburos de los periodos entre 2014 y 2018, pagadas por la Sociedad por
importe de 438 miles de euros.
La Sociedad tiene pasivos contingentes por avales bancarios y otras garantías relacionadas con el
curso normal del negocio de las que se prevé que no surgirá ningún pasivo significativo. La Sociedad
tiene prestados avales a terceros por valor de 259 miles de euros al cierre del ejercicio 2023 (259 miles
de euros en 2022), que responden principalmente a subvenciones y trámites ante Tribunales y Agencia
Tributaria. Adicionalmente, la Sociedad actúa como fiadora de préstamos bancarios otorgados a
empresas del Grupo por valor de 6.133 miles de euros (11.179 en el ejercicio 2022).
Los Administradores de la Sociedad estiman que no existen activos contingentes a 31 de diciembre del
2023, al igual que a 31 de diciembre del 2022, excepto por lo mencionado en el párrafo anterior.
33. Compromisos
a) Compromisos de compraventa
La Sociedad no tiene compromisos de compraventa significativos firmados al cierre del ejercicio
2023 y 2022 adicionales a los indicados en la Nota 6.
b) Compromisos por arrendamiento operativo
La Sociedad no posee contratos significativos no cancelables de arrendamiento operativo con
empresas que no son del Grupo.
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A.
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2023
(EN MILES DE EUROS)
88
34. Honorarios de auditores de cuentas
El detalle de los honorarios durante el 2023 es el siguiente:
Servicios por PWC
Auditores S. L.
Servicios
prestados por
red de PWC
Total servicios
prestados por el
auditor principal
y su red
Servicios prestados
por otras firmas de
auditoria
Servicios de Auditoría
92
-
92
-
Otros servicios exigidos
por la normativa
7
-
7
-
Otros servicios de
verificación
8
-
8
-
Total
107
-
107
-
Los otros servicios prestados por el auditor incluyen la emisión de un informe de procedimientos
acordados relativo a Ecoembes, dos informes de revisión de cuenta justificativa de subvención, un
informe de verificación del cumplimiento del periodo medio de pago a proveedores a una fecha de
referencia, un informe de procedimientos acordados en relación a la verificación de los cálculos del
“Verificación de los cálculos del “Precio medio del gas natural”, “Valor añadido bruto” y “EBITDA” a los
efectos de la certificación establecida en la Orden por la que se convoca la concesión de las ayudas
dispuestas en la orden ICT/744/2023, de 7 de julio” y dos informes de procedimientos acordados sobre
el Valor Añadido Bruto a los efectos de la certificación de la condición de consumidor electrointensivo.
El detalle de los honorarios durante el 2022 fue el siguiente:
Servicios por PWC
Auditores S. L.
Servicios
prestados por
red de PWC
Total servicios
prestados por el
auditor principal
y su red
Servicios prestados
por otras firmas de
auditoria
Servicios de Auditoría
94
-
94
-
Otros servicios exigidos
por la normativa
10
-
10
-
Otros servicios de
verificación
5
-
5
-
Total
109
-
109
-
Los otros servicios prestados por el auditor incluyen la emisión de un informe de procedimientos
acordados relativo a Ecoembes, cuatro informes de revisión de cuenta justificativa de subvención y dos
informes de procedimientos acordados sobre el Valor Añadido Bruto a los efectos de la certificación de
la condición de consumidor electrointensivo.
35. Conflictos internacionales
En el ejercicio 2023 se ha mantenido latente el conflicto armado entre Ucrania y Rusia. Dicho conflicto
hace que nos encontremos ante un escenario incierto, cuya duración continúa siendo indeterminada, y
que incluye la imposición de sanciones internacionales a Rusia, la alteración del comercio internacional
en la zona y el mantenimiento de la incertidumbre sobre la potencial evolución del suministro y precio
del gas en Europa. Adicionalmente, se ha mantenido la tensión geopolítica entre España y Argelia, la
cual no ha permitido una mejora de las relaciones comerciales entre ambos países, manteniéndose
bloqueado el comercio de productos españoles con dicho país.
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A.
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2023
(EN MILES DE EUROS)
89
En el segundo semestre del ejercicio 2023 se ha iniciado un nuevo conflicto armado entre Israel y
Palestina en la franja de Gaza, incrementándose de esta forma las tensiones geopolíticas y
socioeconómicas en la región.
Las ventas de la Sociedad a los países afectados por los conflictos no han tenido un impacto
significativo en el ejercicio 2023.
La Sociedad no dispone de activos materiales en estos países y no ha registrado deterioros en las
cuentas a cobrar de clientes de la zona del conflicto. Tampoco existe exposición significativa al 31 de
diciembre de 2023 en moneda extranjera de estos países (tampoco en 2022).
36. Hechos posteriores al cierre
Con posterioridad al cierre de ejercicio no han ocurrido otros acontecimientos susceptibles de
influir significativamente en la información que reflejan las Cuentas Anuales formuladas por los
Administradores con esta misma fecha, o que deban destacarse por tener trascendencia
significativa para la Sociedad.
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A.
INFORME DE GESTIÓN DEL EJERCICIO 2023
(EN MILES DE EUROS)
90
1. RESULTADOS
Los resultados del ejercicio 2023 se presentan comparativos con los del mismo período del año anterior
de acuerdo con lo que disponen las normas contenidas en el Plan General de Contabilidad aprobado
por el Real Decreto 1514/2007 de 16 de noviembre.
En miles de euros
2023
2022
Var.
Importe neto de la cifra de negocios
200.404
207.844
(3,6) %
Beneficio de explotación
33.053
25.518
29,8 %
Beneficio antes de impuestos (BAI)
42.747
33.970
25,7 %
Beneficio después de impuestos (BDI)
34.067
27.807
22,5 %
Cash-flow después de impuestos (CFDI)
42.967
37.028
16,0 %
La cifra neta de negocio de la Sociedad ha ascendido a 200,4 millones de euros, lo que supone una
disminución del 3,6% con respecto a la del ejercicio 2022, afectada especialmente por la debilidad en
la demanda en los mercados de edición y usos industriales en los que opera.
El resultado de explotación ha mejorado en 7,5 millones de euros con respecto al del mismo periodo
de 2022, lo que equivale a una mejora del 29,8%. La Sociedad ha iniciado en este ejercicio la
recuperación de los márgenes históricos, gracias a unas menores presiones inflacionarias en el precio
de los suministros, las inversiones puestas en marcha y la política comercial.
Como resultado de lo anterior, el beneficio después de impuestos en el ejercicio 2023 ha alcanzado
los 34,1 millones de euros, lo que supone una mejora de 6,2 millones de euros en comparación con
el obtenido en el ejercicio anterior.
2. SITUACIÓN FINANCIERA
El Patrimonio y la situación financiera neta de la Sociedad a cierre del ejercicio son los siguientes:
31-12-2023
31-12-2022
Total patrimonio neto
235.188
221.327
Endeudamiento financiero neto:
Endeudamiento financiero L.P.
26.541
27.468
Endeudamiento financiero C.P.
17.138
15.106
Tesorería e Inversiones Financieras C.P.
(62.299)
(42.140)
Inversiones Financieras L.P.
(23.479)
(12.823)
Endeudamiento financiero neto total
(42.099)
(12.389)
Índice de apalancamiento
No aplicable
No aplicable
La posición financiera neta a cierre de 2023, que incluye los intereses implícitos, presenta un saldo a
favor de 42,1 millones de euros, incremento de 29,7 millones de euros respecto del ejercicio
precedente.
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A.
INFORME DE GESTIÓN DEL EJERCICIO 2023
(EN MILES DE EUROS)
91
El periodo medio de pago de la Sociedad a 31 de diciembre de 2023 es de 33 días (35 el pasado
ejercicio). Ver más detalle en la Memoria (Nota 19).
3. INFORMACIÓN BURSÁTIL
La actividad bursátil de la Sociedad durante 2023 según valores reportados por BME:
Días de cotización 255 días
Nº valores contratados 2.696.687
Efectivo contratado 30.536.024,70 euros
Cotización máxima 12,64 euros/ acción
Cotización mínima 10,10 euros/ acción
Cotización media 11,33 euros/ acción
Cotización última 11,78 euros/ acción
4. OPERACIONES VINCULADAS
Durante el ejercicio 2023, a la Sociedad no le consta haber realizado operaciones con sus accionistas
significativos o con las partes a ellos vinculadas, que deban ser informadas conforme a lo establecido
en la OEHA 3050/2004, de 15 de septiembre.
Asimismo en el referido periodo tampoco hay constancia que se hayan realizado operaciones
relevantes de la Sociedad con sus administradores o directivos o con las partes a ellos vinculadas,
refrendada por la manifestación expresa de los mismos, que deban ser informadas de acuerdo a lo
establecido en el apartado 1.a) artículo 229 de la Ley de Sociedades de Capital, con excepción de los
dividendos pagados, de las remuneraciones percibidas por razón de sus cargos de consejeros y/o
directivos y, en su caso, de las retribuciones vinculadas a instrumentos sobre activos financieros de
la Sociedad.
5. INFORMACIÓN MEDIOAMBIENTAL
La Sociedad manteniendo su compromiso con el medio ambiente ha seguido desarrollando las
acciones programadas para su preservación y destinando un importe de recursos en inversiones netas
en activos relacionados con la protección del medio ambiente, que después de deducir las
subvenciones asociadas a las mismas asciende a 2,9 millones de euros.
6. ACTIVIDADES DE I+D+i
En el ejercicio 2023 las actividades de I+D+i de la Sociedad se han centrado principalmente en el
desarrollo de nuevas técnicas y procesos productivos para continuar aumentado la calidad y la
consistencia de sus productos, así como en la obtención de nuevos papeles con propiedades
específicas para la industria. Los recursos destinados a dichas actividades ascienden a 1,0 millones de
euros.
7. INFORMACIÓN SOBRE PERSONAL
El número medio de personas en la plantilla de la Sociedad durante el ejercicio 2023 ha sido de 513
frente a las 506 del ejercicio anterior.
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A.
INFORME DE GESTIÓN DEL EJERCICIO 2023
(EN MILES DE EUROS)
92
8. RIESGOS Y OPORTUNIDADES PRINCIPALES
La actividad comercial de la Sociedad se desarrolla en mercados muy diversos de ámbito mundial que
le expone a riesgos de crédito comercial. Para su minimización, además de observar una estricta
política interna de crédito, la Sociedad protege sus deudas con seguros de crédito.
También la Sociedad, por ser demandante de fuentes energéticas, principalmente de electricidad y
gas, está afectado por la volatilidad de los precios de estos productos. La Sociedad, con el objetivo de
mitigar y reducir el impacto de la volatilidad en los precios hace seguimiento continuo de su evolución
y en determinadas ocasiones negocia/cierra contratos con comercializadoras que garanticen una
mayor estabilidad y seguridad al negocio. Adicionalmente, una parte significativa de sus inversiones
van encaminadas a tecnologías que permitan mejorar los rendimientos productivos y con ello a reducir
el consumo y a instalaciones que minoren la dependencia energética externa (como las acontecidas
en el presente ejercicio en la inversión en placas fotovoltaicas), avanzar en el plan de descarbonización
y además de procurar una gestión eficaz del suministro de dichos recursos.
La Sociedad presenta una sólida estructura de balance que la dota de fortaleza y capacidad de
financiación de futuras operaciones. Cuando considera que existe evidencia objetiva de la conveniencia
de revisar a la baja el valor de un activo financiero, efectúa la corrección valorativa sustentada en las
estimaciones y juicios basados en la información elaborada por terceros independientes.
En un mercado global y competitivo es un factor clave disponer de tecnología de última generación
autodesarrollada o adquirida, es por esta razón que la Sociedad desarrolla una permanente dedicación
a la investigación, desarrollo y la innovación.
Los resultados de esta actividad científica son entre otros, mantener e incrementar la productividad y
la producción de una gama de productos que satisfaga las nuevas necesidades siempre con las más
elevadas exigencias de calidad y de consistencia.
9. ACONTECIMIENTOS POSTERIORES AL CIERRE
Con posterioridad al cierre de ejercicio no han ocurrido otros acontecimientos susceptibles de influir
significativamente en la información que reflejan las Cuentas Anuales formuladas por los
Administradores con esta misma fecha, o que deban destacarse por tener trascendencia significativa
para la Sociedad.
10. PERSPECTIVAS
La Sociedad espera, con las políticas y medidas adoptadas, continuar con la senda de recuperación
iniciada en el 2023 tras el período de inflación histórico de precios sufrido en el ejercicio 2022. Todo
ello a pesar de la alta volatilidad de la demanda derivada del contexto macroeconómico incierto y los
impactos, entre otros en las cadenas de suministros, como consecuencia de los diversos conflictos
geopolíticos existentes.
Así, para este primer trimestre del ejercicio 2024, la Sociedad anticipa una mejora en sus resultados
en comparación con los del año anterior.
Siempre que las condiciones macroeconómicas se mantengan y no aumente la volatilidad de la
demanda, se espera que esta mejora se produzca también en el conjunto del ejercicio.
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A.
INFORME DE GESTIÓN DEL EJERCICIO 2023
(EN MILES DE EUROS)
93
11. OPERACIONES CON ACCIONES PROPIAS
La Sociedad, haciendo uso de la autorización para la compra derivativa de sus propias acciones,
otorgada por la Junta General de Accionistas de 22 de junio de 2021 y en el marco del Programa de
Recompra y Estabilización con fecha 30 de noviembre de 2022 e informado a CNMV, adquirió en
bolsa 270.286 acciones, y en el marco del Programa de Recompra informado a CNMV con fecha 30
de noviembre de 2023, adquirió en bolsa 41.068 acciones, lo que situó en 1.818.843 el número total
de acciones en autocartera a cierre de ejercicio (que representaban el 4,55% del capital social).
12. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
Se adjunta como Anexo I el “Informe Anual de Gobierno Corporativo" como parte integrante del
presente Informe de Gestión.
13. INFORME ANUAL DE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS
Se adjunta como Anexo II el “Informe Anual de Remuneraciones de los consejeros " como parte
integrante del presente Informe de Gestión.
14. INFORMACIÓN NO FINANCIERA
La Sociedad se acoge a la dispensa de la obligación de presentar el Estado de Información No
Financiera individual, establecida en la Ley 11/2019 de 28 de diciembre de 2019 de Información No
Financiera y Diversidad aprobada el 13 de diciembre de 2019, al estar incluida la información de esta
Sociedad en el Estado de Información No Financiera Consolidado, que forma parte y puede consultarse
dentro del Informe de Gestión de las Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio 2023.
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DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR
Fecha fin del ejercicio de referencia:
31/12/2023
CIF:
A-08020729
Denominación Social:
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A.
Domicilio social:
TUSET 10, BARCELONA
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DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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A. ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD
A.1. Complete el siguiente cuadro sobre el capital social y los derechos de voto atribuidos, incluidos, en su caso, los
correspondientes a las acciones con voto por lealtad, a la fecha de cierre del ejercicio:
Indique si los estatutos de la sociedad contienen la previsión de voto doble por lealtad:
[  ]
[ √ ]
Sí
No
Fecha de última
modificación
Capital social (€)
Número de
acciones
Número de
derechos de voto
19/11/2021 80.000.000,00 40.000.000 40.000.000
Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:
[  ]
[ √ ]
Sí
No
A.2. Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas a la fecha de cierre del ejercicio,
incluidos los consejeros que tengan una participación significativa:
% derechos de voto
atribuidos a las acciones
% derechos de voto a través
de instrumentos financieros
Nombre o
denominación
social del accionista
Directo Indirecto Directo Indirecto
% total de
derechos de voto
DON JORGE
MERCADER MIRÓ
1,57 16,13 0,00 0,00 17,70
INSINGER DE
BEAUFORT ASSET
MANAGEMENT N.V.
0,00 4,39 0,00 0,00 4,39
DOÑA MARÍA
DEL CARMEN
ESCASANY
MIQUEL
3,62 9,00 0,00 0,00 12,62
DOÑA
BERNADETTE
MIQUEL
VACARISAS
0,35 12,30 0,00 0,00 12,65
INDUMENTA
PUERI, S.L.
0,00 14,65 0,00 0,00 14,65
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Detalle de la participación indirecta:
Nombre o
denominación social
del titular indirecto
Nombre o
denominación social
del titular directo
% derechos de
voto atribuidos
a las acciones
% derechos de voto a
través de instrumentos
financieros
% total de
derechos de voto
INSINGER DE
BEAUFORT ASSET
MANAGEMENT N.V.
INSTITUCIONES
DE INVERSIÓN
COLECTIVA
4,39 0,00 4,39
DOÑA MARÍA DEL
CARMEN ESCASANY
MIQUEL
ENKIDU
INVERSIONES, S.L.
9,00 0,00 9,00
INDUMENTA PUERI,
S.L.
GLOBAL PORTFOLIO
INVESTMENTS S.L.
14,65 0,00 14,65
DOÑA BERNADETTE
MIQUEL VACARISAS
JOANFRA, S.A. 7,03 0,00 7,03
DOÑA BERNADETTE
MIQUEL VACARISAS
AGRÍCOLA
DEL SUDESTE
ALMERIENSE S.A.
5,27 0,00 5,27
DON JORGE
MERCADER MIRÓ
HACIA, S.A. 16,13 0,00 16,13
Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio:
Movimientos más significativos
Durante el ejercicio no han habido movimientos significativos en la estructura accionarial.
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A.3. Detalle, cualquiera que sea el porcentaje, la participación al cierre del ejercicio de los miembros del consejo
de administración que sean titulares de derechos de voto atribuidos a acciones de la sociedad o a través de
instrumentos financieros, excluidos los consejeros que se hayan identificado en el apartado A.2, anterior:
% derechos de voto
atribuidos a las
acciones (incluidos
votos por lealtad)
% derechos de
voto a través de
instrumentos
financieros
Del % total de
derechos de voto
atribuidos a las
acciones, indique,
en su caso, el % de
los votos adicionales
atribuidos que
corresponden a
las acciones con
voto por lealtad
Nombre o
denominación
social del consejero
Directo Indirecto Directo Indirecto
% total de
derechos de voto
Directo Indirecto
DON JAVIER BASAÑEZ
VILLALUENGA
0,28 0,00 0,00 0,00 0,28 0,00 0,00
DON JORGE
MERCADER BARATA
0,49 0,00 0,00 0,00 0,49 0,00 0,00
DON EUSEBIO DÍAZ-
MORERA PUIG-
SUREDA
0,25 0,04 0,00 0,00 0,29 0,00 0,00
DON ÁLVARO DE LA
SERNA CORRAL
0,10 12,63 0,00 0,00 12,73 0,00 0,00
DON JOSÉ MIQUEL
VACARISAS
0,37 12,30 0,00 0,00 12,67 0,00 0,00
% total de derechos de voto titularidad de miembros del consejo de administración 3,07
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Detalle de la participación indirecta:
Nombre o
denominación
social del consejero
Nombre o
denominación
social del
titular directo
% derechos de voto
atribuidos a las
acciones (incluidos
votos por lealtad)
% derechos de
voto a través de
instrumentos
financieros
% total de
derechos de voto
Del % total de
derechos de
voto atribuidos
a las acciones,
indique, en su
caso, el % de los
votos adicionales
atribuidos que
corresponden a
las acciones con
voto por lealtad
DON ÁLVARO
DE LA SERNA
CORRAL
ENKIDU
INVERSIONES,
S.L.
9,00 0,00 9,00 0,00
DON ÁLVARO
DE LA SERNA
CORRAL
DOÑA MARÍA
DEL CARMEN
ESCASANY
MIQUEL
3,62 0,00 3,62 0,00
DON JOSÉ
MIQUEL
VACARISAS
AGRÍCOLA
DEL SUDESTE
ALMERIENSE S.A.
5,27 0,00 5,27 0,00
DON JOSÉ
MIQUEL
VACARISAS
JOANFRA, S.A. 7,03 0,00 7,03 0,00
Detalle el porcentaje total de derechos de voto representados en el consejo:
% total de derechos de voto representados en el consejo de administración 41,10
A.4. Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los
titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean
escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario, excepto las que se informen en el
apartado A.6:
Nombre o denominación social relacionados Tipo de relación Breve descripción
Sin datos
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DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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A.5. Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de
participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del
giro o tráfico comercial ordinario:
Nombre o denominación social relacionados Tipo de relación Breve descripción
Sin datos
A.6. Describa las relaciones, salvo que sean escasamente relevantes para las dos partes, que existan entre los
accionistas significativos o representados en el consejo y los consejeros, o sus representantes, en el caso de
administradores persona jurídica.
Explique, en su caso, cómo están representados los accionistas significativos. En concreto, se indicarán
aquellos consejeros que hubieran sido nombrados en representación de accionistas significativos, aquellos
cuyo nombramiento hubiera sido promovido por accionistas significativos, o que estuvieran vinculados a
accionistas significativos y/o entidades de su grupo, con especificación de la naturaleza de tales relaciones
de vinculación. En particular, se mencionará, en su caso, la existencia, identidad y cargo de miembros del
consejo, o representantes de consejeros, de la sociedad cotizada, que sean, a su vez, miembros del órgano de
administración, o sus representantes, en sociedades que ostenten participaciones significativas de la sociedad
cotizada o en entidades del grupo de dichos accionistas significativos:
Nombre o denominación
social del consejero o
representante, vinculado
Nombre o denominación
social del accionista
significativo vinculado
Denominación social de
la sociedad del grupo del
accionista significativo
Descripción relación/cargo
DON JORGE MERCADER
BARATA
DON JORGE MERCADER
MIRÓ
HACIA, S.A.
D. JORGE MERCADER
BARATA es Consejero de
HACIA, S.A.
DON ÁLVARO DE LA
SERNA CORRAL
DOÑA MARÍA DEL
CARMEN ESCASANY
MIQUEL
ENKIDU INVERSIONES, S.L.
D. ÁLVARO DE LA SERNA
CORRAL es Administrador
solidario de ENKIDU
INVERSIONES, S.L.
DON JOSÉ MIQUEL
VACARISAS
DOÑA BERNADETTE
MIQUEL VACARISAS
JOANFRA, S.A.
D. JOSE MIQUEL
VACARISAS es Consejero
de JOANFRA S.A.
DON JOSÉ MIQUEL
VACARISAS
DOÑA BERNADETTE
MIQUEL VACARISAS
AGRÍCOLA DEL SUDESTE
ALMERIENSE S.A.
D. José Miquel Vacarisas
tiene poderes de actuación
plenos en AGRICOLA DEL
SUDESTE ALMERIENSE
S.A., y toma decisiones en
ejecución de los mismos.
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A.7. Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en
los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los
accionistas vinculados por el pacto:
[  ]
[ √ ]
Sí
No
Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso,
descríbalas brevemente:
[  ]
[ √ ]
Sí
No
En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o
acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:
La Sociedad no tiene constancia de la existencia de pactos, acuerdos o acciones concertadas entre sus accionistas.
A.8. Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de
acuerdo con el artículo 5 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:
[  ]
[ √ ]
Sí
No
A.9. Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:
A fecha de cierre del ejercicio:
Número de
acciones directas
Número de acciones
indirectas(*)
% total sobre
capital social
1.818.843 4,55
(*) A través de:
Nombre o denominación social del titular directo de la participación
Número de
acciones directas
Sin datos
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A.10. Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración
para emitir, recomprar o transmitir acciones propias:
La adquisición de acciones propias se sustenta en el acuerdo adoptado por la Junta General de Accionistas celebrada el 22 de junio de 2021, que
establece:
"Autorizar al Consejo de Administración para que, tanto Miquel y Costas & Miquel, S.A. como sus sociedades filiales mayoritariamente participadas,
puedan adquirir por compra, permuta o cualquier otro medio a título oneroso admitido en derecho y enajenar, con la intervención de mediadores
autorizados, acciones de la Sociedad hasta la cifra máxima permitida por la Ley en cada momento y con arreglo a lo dispuesto en el Reglamento
Interno de Conducta de la Sociedad, el Programa de Recompra de Acciones vigente en cada momento y demás normativa aplicable. El
contravalor por el que se podrán adquirir deberá establecerse dentro de los límites que regule la normativa o regulaciones aplicables en cada
momento.
Esta autorización se concede por un plazo de cinco (5) años a partir de la fecha, observándose en todo caso lo establecido en el artículo 148 de la
Ley de Sociedades de Capital.
Dejar sin efecto, en la parte no utilizada, la autorización otorgada al Consejo de Administración por la Junta General Ordinaria y Extraordinaria de
20 de junio de 2018.
Autorizar al Consejo de Administración para que entre otras finalidades pueda destinar, total o parcialmente, las acciones propias adquiridas a
la ejecución de programas retributivos que tengan por objeto o supongan la entrega de acciones o derechos de opción sobre acciones, o estén
basados en cualquier forma en la evolución de la cotización bursátil de la acción, conforme a lo establecido en el artículo 146.1.a) de la Ley de
Sociedades de Capital".
El Consejo de Administración, en su reunión de 22 de junio de 2021, adoptó el acuerdo de ejecutar la autorización conferida por la citada Junta
General.
A.11. Capital flotante estimado:
%
Capital flotante estimado 44,21
A.12. Indique si existe cualquier restricción (estatutaria, legislativa o de cualquier índole) a la transmisibilidad de
valores y/o cualquier restricción al derecho de voto. En particular, se comunicará la existencia de cualquier
tipo de restricciones que puedan dificultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus
acciones en el mercado, así como aquellos regímenes de autorización o comunicación previa que, sobre las
adquisiciones o transmisiones de instrumentos financieros de la compañía, le sean aplicables por normativa
sectorial.
[  ]
[ √ ]
Sí
No
A.13. Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de
adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.
[  ]
[ √ ]
Sí
No
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En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las
restricciones:
A.14. Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado de la Unión Europea.
[  ]
[ √ ]
Sí
No
En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones
que confiera:
B. JUNTA GENERAL
B.1. Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades
de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta general:
[  ]
[ √ ]
Sí
No
B.2. Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital
(LSC) para la adopción de acuerdos sociales:
[  ]
[ √ ]
Sí
No
B.3. Indique las normas aplicables a la modificación de los estatutos de la sociedad. En particular, se comunicarán
las mayorías previstas para la modificación de los estatutos, así como, en su caso, las normas previstas para la
tutela de los derechos de los socios en la modificación de los estatutos.
Las normas aplicables a la modificación de los Estatutos Sociales de la Sociedad se corresponden con las previstas en la Ley de Sociedades de
Capital.
B.4. Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente
informe y los de los dos ejercicios anteriores:
Datos de asistencia
% voto a distancia
Fecha junta general
% de
presencia física
% en
representación
Voto electrónico Otros
Total
22/06/2021 50,30 18,59 0,00 0,00 68,89
De los que Capital flotante 5,86 10,33 0,00 0,00 16,19
21/06/2022 44,76 17,41 0,00 21,14 83,31
De los que Capital flotante 0,92 11,05 0,00 19,39 31,36
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Datos de asistencia
% voto a distancia
Fecha junta general
% de
presencia física
% en
representación
Voto electrónico Otros
Total
22/06/2023 45,50 19,63 0,00 4,63 69,76
De los que Capital flotante 0,23 13,49 0,00 3,17 16,89
B.5. Indique si en las juntas generales celebradas en el ejercicio ha habido algún punto del orden del día que, por
cualquier motivo, no haya sido aprobado por los accionistas:
[  ]
[ √ ]
Sí
No
B.6. Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para
asistir a la junta general, o para votar a distancia:
[ √ ]
[  ]
Sí
No
Número de acciones necesarias para asistir a la junta general 100
Número de acciones necesarias para votar a distancia
B.7. Indique si se ha establecido que determinadas decisiones, distintas a las establecidas por Ley, que entrañan
una adquisición, enajenación, la aportación a otra sociedad de activos esenciales u otras operaciones
corporativas similares, deben ser sometidas a la aprobación de la junta general de accionistas:
[  ]
[ √ ]
Sí
No
B.8. Indique la dirección y modo de acceso a la página web de la sociedad a la información sobre gobierno
corporativo y otra información sobre las juntas generales que deba ponerse a disposición de los accionistas a
través de la página web de la Sociedad:
La dirección de la página web corporativa de la Sociedad es "www.miquelycostas.com". Su contenido responde a las informaciones que se
consideran de interés para el accionista e inversor así como el requerido por la regulación vigente.
En el apartado "Información Corporativa" reside la información relativa a Gobierno Corporativo y a las Juntas Generales, a la que se puede acceder
desde la página de inicio a través de la siguiente ruta: Información Corporativa/Gobierno Corporativo.
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C. ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD
C.1. Consejo de administración
C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales y el número fijado por la
junta general:
Número máximo de consejeros 15
Número mínimo de consejeros 5
Número de consejeros fijado por la junta 10
C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:
Nombre o
denominación
social del
consejero
Representante
Categoría
del consejero
Cargo en
el consejo
Fecha primer
nombramiento
Fecha último
nombramiento
Procedimiento
de elección
DON JOSE
CLAUDIO
ARANZADI
MARTINEZ
Independiente CONSEJERO 20/06/2019 22/06/2023
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
DON JAVIER
BASAÑEZ
VILLALUENGA
Otro Externo CONSEJERO 28/07/2008 22/06/2023
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
DOÑA MARTA
LACAMBRA I
PUIG
Independiente CONSEJERO 20/06/2019 22/06/2023
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
DON JORGE
MERCADER
MIRÓ
Dominical CONSEJERO 05/11/1991 22/06/2023
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
DON JORGE
MERCADER
BARATA
Ejecutivo PRESIDENTE 27/06/2012 21/06/2022
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
DON EUSEBIO
DÍAZ-MORERA
PUIG-SUREDA
Otro Externo CONSEJERO 18/04/1997 21/06/2022
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
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Nombre o
denominación
social del
consejero
Representante
Categoría
del consejero
Cargo en
el consejo
Fecha primer
nombramiento
Fecha último
nombramiento
Procedimiento
de elección
DON ÁLVARO
DE LA SERNA
CORRAL
Dominical CONSEJERO 28/07/2008 22/06/2023
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
DON JOSÉ
MIQUEL
VACARISAS
Dominical CONSEJERO 22/06/2023 22/06/2023
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
DON NARCÍS
SERRA SERRA
Independiente CONSEJERO 22/06/2023 22/06/2023
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
DOÑA MARÍA
TERESA BUSTO
DEL CASTILLO
Independiente CONSEJERO 22/06/2023 22/06/2023
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
Número total de consejeros 10
Indique los ceses que, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, se hayan producido en el consejo
de administración durante el periodo sujeto a información:
Nombre o
denominación
social del
consejero
Categoría del
consejero en el
momento del cese
Fecha del último
nombramiento
Fecha de baja
Comisiones
especializadas
de las que
era miembro
Indique si el cese
se ha producido
antes del fin
del mandato
Sin datos
C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría:
CONSEJEROS EJECUTIVOS
Nombre o
denominación
social del consejero
Cargo en el
organigrama
de la sociedad
Perfil
DON JORGE
MERCADER
BARATA
PRESIDENTE
Ingeniero Industrial, especialidad Química; MBA por IESE (Instituto
de Estudios Superiores de la Empresa); Programa Intercambio CEIBS.
Shanghai (China). En la actualidad es Presidente de Miquel y Costas &
Miquel S.A; Consejero de Hacia, S.A., Patrono de la Fundación Princesa
de Girona, Miembro del Consejo Asesor de UEA (Unió Empresarial
Anoia) y Miembro del Comité Ejecutivo de la Alumni Association de
IESE.
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Número total de consejeros ejecutivos 1
% sobre el total del consejo 10,00
CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
Nombre o
denominación
social del consejero
Nombre o
denominación del
accionista significativo
a quien representa
o que ha propuesto
su nombramiento
Perfil
DON ÁLVARO DE
LA SERNA CORRAL
ENKIDU INVERSIONES,
S.L.
Licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad
Autónoma de Madrid y Master en Economía y Empresas por IESE
(Instituto de Estudios Superiores de la Empresa). En la actualidad es
directivo de Credit Suisse AG Sucursal en España, Consejero de Sasekilia
S.L. administrador solidario de Enkidu Inversiones S.L. y representante
de Enkidu Inversiones S.L. (administrador único) en las sociedades
Gilgamesh Inmoinversión S.L.U. y Cynamon 2005 S.L. y, miembro del
Patronato y Tesorero de la Fundación Hospitalaria de la Orden de Malta
en España.
DON JORGE
MERCADER MIRÓ
HACIA, S.A.
Doctor Ingeniero Industrial por la Escuela Técnica de Ingenieros
Industriales de Barcelona y Master de Economía y Empresa por IESE
(Instituto de Estudios Superiores de la Empresa). En la actualidad
es miembro del Consejo de Honor de la Fundación del Círculo de
Economía, Patrón de la Fundación Princesa de Girona y de la Fundación
Pasqual Maragall, Vicepresidente del Instituto Cerdà, Presidente de la
Fundación Gala-Dalí y de Hacia, S.A. y Presidente de Honor de Miquel y
Costas & Miquel S.A.
DON JOSÉ MIQUEL
VACARISAS
JOANFRA, S.A.
Licenciado en Ingeniería Industrial por la Universidad Politécnica
de Cataluña, Post-grado de Dirección Financiera por la Universidad
Politécnica Pompeu Fabra, Master International Business Economics
por la Westminster Business School de Londres, PDG por el IESE,
Corporate Compliance por ESADE. En la actualidad es Director de
Auditoría Interna & Compliance en el Grupo Eugin, Consejero de Joanfra
S.A. y de Miquel y Costas & Miquel S.A.
Número total de consejeros dominicales 3
% sobre el total del consejo 30,00
CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o
denominación
social del consejero
Perfil
DON JOSE
CLAUDIO
Ingeniero Industrial por la Escuela Superior de Ingenieros Industriales de Bilbao y Licenciado
en Ciencias Económicas por la Universidad de París 1. En la actualidad es Coordinador de la
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CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o
denominación
social del consejero
Perfil
ARANZADI
MARTINEZ
publicación del Ministerio de Defensa "Energía y Geoestrategia", Miembro del Comité Consultivo
de la empresa GED y Consejero de Miquel y Costas & Miquel S.A.
DOÑA MARTA
LACAMBRA I PUIG
Licenciada en Ciencias Económicas y Master en Teoría Económica y Métodos Cuantitativos
por la Universidad Autónoma de Barcelona; II Programa de formación para directivos por la
EAPC / IESE; Master en Economía y Gestión de la Hacienda autonómica y local por la Facultad de
Ciencias Económicas de la Universidad de Barcelona; Programa de Alta Dirección de Empresa
(PADE) por IESE. En la actualidad es Directora General de la Fundación Catalunya-La Pedrera,
Consejera Delegada de Món St. Benet S.L., Miembro de la Junta del Círculo de Cultura y Miembro
del Consejo Académico de la Cátedra de Liderazgos y Gobernanza Democrática de ESADE,
Miembro del Patronato de la Fundación Món Clínic y Miembro del Patronato de la Fundación
Centro de Información y Documentación Internacionales en Barcelona (CIDOB) y Consejera de
Miquel y Costas & Miquel S.A.
DON NARCÍS
SERRA SERRA
Doctor en Ciencias Económicas por la Universitat Autònoma de Barcelona (UAB), Research
Fellow en la LSE en el ámbito de la Economía Monetaria y Profesor agregado de Teoría
Económica en la UAB. En la actualidad es Presidente honorífico del IBEI (Institut Barcelona
d’Estudis Internacionals) y Consejero de Miquel y Costas & Miquel S.A.
DOÑA MARÍA
TERESA BUSTO DEL
CASTILLO
Ingeniera industrial por la Universidad Politécnica de Madrid, Executive Master of Business
Administration impartido por el IE Business School. En la actualidad es Presidenta de
ENTALENTA SL, Consejera de MTorres Diseños Industriales, SAU, Consejera de Miquel y Costas
& Miquel S.A., Miembro del Comité científico asesor CSIC, Profesora del Máster Universitario de
Ingeniería Aeronáutica en la Universidad Europea de Madrid.
Número total de consejeros independientes 4
% sobre el total del consejo 40,00
Indique si algún consejero calificado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo,
cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha
mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de
su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo de una entidad
que mantenga o hubiera mantenido dicha relación.
En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho
consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente.
Nombre o
denominación
social del consejero
Descripción de la relación Declaración motivada
Sin datos
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OTROS CONSEJEROS EXTERNOS
Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar
dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas:
Nombre o
denominación
social del consejero
Motivos
Sociedad, directivo o
accionista con el que
mantiene el vínculo
Perfil
DON EUSEBIO
DÍAZ-MORERA
PUIG-SUREDA
Consejero inicialmente
independiente que, con motivo
de haber alcanzado el límite
legalmente establecido en el
ejercicio continuado de su cargo,
conforme al apartado 4.i) del
artículo 529 duodecíes de la Ley
de Sociedades de Capital en el
momento de su reelección por
la Junta General de Accionistas
celebrada el 20 de junio de 2018,
pasó a pertenecer a esta tipología.
OTROS ACCIONISTAS
DE LA SOCIEDAD
Licenciado en Ciencias
Económicas y MBA por IESE
(Instituto de Estudios Superiores
de la Empresa). En la actualidad
es Vicepresidente y Consejero
de EDM Gestión SAU SGIIC y
Consejero de Miquel y Costas &
Miquel S.A., y de Otras Sociedades
IIC.
DON JAVIER
BASAÑEZ
VILLALUENGA
Consejero inicialmente Ejecutivo,
que pasó a pertenecer a la tipología
de "Otro Externo" habida cuenta
de sus competencias, experiencia
y méritos demostrados a lo largo
de su trayectoria profesional y
especialmente, en el ejercicio de
su cargo como Consejero de la
Sociedad.
NINGUNA
Licenciado en Ciencias Políticas
Económicas y Comerciales por la
Universidad Central de Barcelona;
Auditor registrado, no ejerciente,
del Instituto de Contabilidad y
Auditores de Cuentas; Titulado
para gerencia de servicios de
transportes. En la actualidad es
Consejero de Miquel y Costas &
Miquel S.A. y Consejero de Desvi
S.A.
Número total de otros consejeros externos 2
% sobre el total del consejo 20,00
Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada
consejero:
Nombre o denominación
social del consejero
Fecha del cambio Categoría anterior Categoría actual
DON JORGE MERCADER MIRÓ 01/07/2023 Ejecutivo Dominical
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C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras al cierre de los últimos
4 ejercicios, así como la categoría de tales consejeras:
Número de consejeras
% sobre el total de
consejeros de cada categoría
Ejercicio
2023
Ejercicio
2022
Ejercicio
2021
Ejercicio
2020
Ejercicio
2023
Ejercicio
2022
Ejercicio
2021
Ejercicio
2020
Ejecutivas 0,00 0,00 0,00 0,00
Dominicales 1 1 0,00 0,00 10,00 10,00
Independientes 2 1 1 1 20,00 10,00 10,00 10,00
Otras Externas 0,00 0,00 0,00 0,00
Total 2 1 2 2 20,00 10,00 20,00 20,00
C.1.5 Indique si la sociedad cuenta con políticas de diversidad en relación con el consejo de administración de
la empresa por lo que respecta a cuestiones como, por ejemplo, la edad, el género, la discapacidad, o la
formación y experiencia profesionales. Las entidades pequeñas y medianas, de acuerdo con la definición
contenida en la Ley de Auditoría de Cuentas, tendrán que informar, como mínimo, de la política que
tengan establecida en relación con la diversidad de género.
[ √ ]
[  ]
[  ]
Sí
No
Políticas parciales
En caso afirmativo, describa estas políticas de diversidad, sus objetivos, las medidas y la forma en que
se ha aplicado y sus resultados en el ejercicio. También se deberán indicar las medidas concretas
adoptadas por el consejo de administración y la comisión de nombramientos y retribuciones para
conseguir una presencia equilibrada y diversa de consejeros.
En caso de que la sociedad no aplique una política de diversidad, explique las razones por las cuales no
lo hace.
Descripción de las políticas, objetivos, medidas y forma en que se han aplicado, así como los resultados obtenidos
La política de Diversidad del Consejo se basa en los principios de: composición adecuada del Consejo; Fomento de la Diversidad en su
composición; no discriminación e igualdad en el trato; y cumplimiento de la legislación vigente.
Para ello, con el objeto de garantizar que concurren diferentes opiniones en el seno del Consejo de Administración, los órganos responsables
deberán tener presente en todo momento el principio de diversidad, en particular, de género así como, entre otros, de formación, conocimientos
y experiencia profesional, aptitudes o edad, así como el principio de no discriminación e igualdad de trato, velando para que en los procesos
de nombramiento o reelección de miembros del Consejo de Administración, se incorporen candidatos del sexo menos representado y se evite
cualquier clase de discriminación al respecto.
A tales efectos, con el fin de promover la diversidad, la Sociedad establecerá medidas orientadas a fomentar el número adecuado de miembros, de
forma que se consiga una composición del mismo apropiada, diversa y equilibrada en su conjunto, que enriquezca la toma de decisiones y aporte
puntos de vista plurales al debate de los asuntos de su competencia.
Para ello, la Comisión de Recursos Humanos, Nombramientos y Retribuciones deberá velar por que los procedimientos de selección no adolezcan
de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna, entre otras, por razones de género, origen étnico, edad o discapacidad. En
particular, se incluirá entre los potenciales candidatos a Consejero al menos a una mujer que reúna el perfil profesional buscado, sin perjuicio de
que los criterios esenciales de mérito y capacidad que deben regir en estos procesos, con el objetivo de que el porcentaje de Consejeras alcance, al
menos, el porcentaje que en cada momento sea legalmente exigible.
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Los candidatos a Consejero de la Sociedad deberán cumplir con los requisitos de cualificación y honorabilidad profesional y personal. Han de
ser personas prestigiosas, idóneas y de reconocida solvencia profesional, competencia, experiencia, cualificación, formación, disponibilidad
y compromiso con su función, con una trayectoria personal y profesional de respeto a las leyes y a las buenas prácticas comerciales y
necesariamente han de cumplir con los preceptos que marque la ley en todo momento, para poder formar parte de un órgano de administración.
Señalar que durante este ejercicio, la Comisión de Recursos Humanos, Nombramientos y Retribuciones, con motivo de la propuesta de
nombramiento de nuevos miembros en el Consejo de Administración, llevó a cabo un exhaustivo proceso de selección que contó con la
participación de un consultor externo de reconocido prestigio en el que se valoraron a varios candidatos y candidatas. En particular, la Comisión
de Recursos Humanos, Nombramientos y Retribuciones definió al inicio del citado proceso el perfil de consejero idóneo para el cargo, teniendo
presente la matriz de competencias del Consejo de Administración, así como en particular: la experiencia y conocimientos considerados
necesarios para el cargo, el compromiso con la diversidad de género asumido por el Consejo en la selección de consejeros y la búsqueda de la
diversidad de experiencias y perfiles en la composición del Consejo.
La Comisión de Recursos Humanos, Nombramientos y Retribuciones determinó que los perfiles identificados requerían de competencias
destacadas, entre otras, en el ámbito económico, de las relaciones internacionales y de la innovación y desarrollo (I+D), cubriéndose al menos uno
de los dos perfiles por una consejera, a efectos de favorecer la diversidad de género en la composición del Consejo y adaptarse progresivamente a
la normativa vigente y a las recomendaciones de buen gobierno vigentes en la materia.
Como resultado de dicho proceso de selección, la Comisión acordó proponer a la Junta General de Accionistas de la Sociedad, el nombramiento
de D. Narcís Serra Serra y Dña. Mª Teresa Busto del Castillo Consejeros Independientes de la Sociedad.
C.1.6 Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de nombramientos para que
los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de
consejeras, y que la compañía busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos,
mujeres que reúnan el perfil profesional buscado y que permita alcanzar una presencia equilibrada de
mujeres y hombres. Indique también si entre estas medidas está la de fomentar que la compañía cuente
con un número significativo de altas directivas:
Explicación de las medidas
El Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad incluye, entre las responsabilidades básicas de la Comisión de Recursos Humanos,
Nombramientos y Retribuciones, la de informar al Consejo sobre las cuestiones de diversidad de género, y la de proponerle un objetivo de
representación para el sexo menos representado en el Consejo de Administración y elaborar orientaciones sobre como alcanzar dicho objetivo.
La elección o designación de Consejeros deberá estar precedida de la correspondiente propuesta de la Comisión de Recursos Humanos,
Nombramientos y Retribuciones cuando se trate de Consejeros independientes y de un informe en el caso de los restantes Consejeros; la
propuesta partirá de la realización de una evaluación previa sobre las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo
asegurando, a la par, el compromiso de promover una composición adecuada y diversa.
En este sentido, tal y como se ha hecho constar en el apartado C.1.5 de este Informe, a los efectos de cubrir las vacantes en el Consejo de
Administración como consecuencia de la expiración del mandato de tres consejeros, la Comisión de Recursos Humanos, Nombramientos y
Retribuciones, llevó a cabo, en el ejercicio, un exhaustivo proceso de selección en el que se valoraron a varios candidatos y candidatas, definiendo
al inicio del citado proceso el perfil de consejero para el cargo, teniendo presente la matriz de competencias del Consejo de administración, así
como en particular: la experiencia y conocimientos considerados necesarios para el cargo, el compromiso con la diversidad de género asumido por
el Consejo en la selección de consejeros y la búsqueda de la diversidad de experiencias y perfiles en el composición del Consejo. En concreto, se
determinó que los perfiles identificados requerían de competencias destacadas, en el ámbito económico, de las relaciones internacionales y de la
innovación y desarrollo (I+D), entre otras, cubriéndose al menos uno de los dos perfiles, por una consejera, a los efectos de favorecer la diversidad de
género en la composición del Consejo y adaptarse progresivamente a la normativa vigente y a las recomendaciones de buen gobierno vigentes en
la materia.
La política laboral y de desarrollo de Recursos Humanos de la Sociedad aplicable a todo el personal incluido a la Alta Dirección, ha estado siempre
presidida por el principio de no discriminación, estando dentro de sus pilares el respeto a los derechos y dignidad de las personas (sin distinción
de género). En atención a este principio y siguiendo el espíritu de la legislación vigente para alcanzar la igualdad efectiva entre hombres y mujeres,
la Compañía dispone de un plan de igualdad con el objetivo de contribuir a la eliminación de comportamientos discriminatorios en el ámbito
laboral por razón de género e incluye, entre otras, la implementación de medidas que favorezcan la incorporación, permanencia y el desarrollo de
las personas con el propósito de lograr una participación equilibrada entre mujeres y hombres en todos los niveles de la organización.
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Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de
consejeras o altas directivas, explique los motivos que lo justifiquen:
Explicación de los motivos
En el ejercicio 2023, tal y como se ha puesto de manifiesto en el apartado C.1.5 de este Informe, se ha incorporado en el Consejo de Administración,
con la categoría de Consejera Independiente, Dña. Mª Teresa Busto del Castillo.
Señalar, que cuando en particular existen vacantes que cubrir en el Consejo de Administración, como ha ocurrido en el ejercicio, y en todo otro
supuesto, la selección de los miembros del Consejo y de altas directivas se realiza de manera objetiva, tomando en consideración personas
de ambos sexos que reúnan las condiciones y capacidades necesarias, atendiendo a su prestigio, conocimientos y experiencia profesional del
candidato para el desempeño del cargo. En caso de que hayan dos candidatos con las mismas capacitaciones, se elegirá al que represente al
género menos representado.
C.1.7 Explique las conclusiones de la comisión de nombramientos sobre la verificación del cumplimiento de la
política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración.
La Sociedad, y particularmente su Consejo y la Comisión de Recursos Humanos, Nombramientos y Retribuciones considera esencial en la selección
de los miembros del Consejo, evaluar la competencia, conocimientos, experiencia y aptitudes del candidato para colaborar de forma activa con la
Sociedad, asegurando que durante el proceso de selección no se produzca discriminación alguna por razón de género.
C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de
accionistas cuya participación accionarial es inferior al 3% del capital:
Nombre o denominación
social del accionista
Justificación
Sin datos
Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya
participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros
dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido:
[  ]
[ √ ]
Sí
No
C.1.9 Indique, en el caso de que existan, los poderes y las facultades delegadas por el consejo de
administración, incluyendo los relativos a la posibilidad de emitir o recomprar acciones, en consejeros o
en comisiones del consejo:
Nombre o denominación
social del consejero o comisión
Breve descripción
JORGE MERCADER BARATA
Ostenta amplios poderes acordes con sus funciones como Presidente de la
Sociedad, los cuales no incluyen la posibilidad de emitir o recomprar acciones.
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C.1.10 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores,
representantes de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la
sociedad cotizada:
Nombre o denominación
social del consejero
Denominación social
de la entidad del grupo
Cargo ¿Tiene funciones ejecutivas?
DON JAVIER BASAÑEZ
VILLALUENGA
DESVI S.A VOCAL NO
DON JORGE MERCADER
BARATA
MIQUEL Y COSTAS
DEUTSCHLAND GMBH
ADMINISTRADOR ÚNICO SI
DON JORGE MERCADER
BARATA
PAPELES ANOIA S.A. PRESIDENTE NO
DON JORGE MERCADER
BARATA
CELULOSA DE LEVANTE S.A. VOCAL NO
DON JORGE MERCADER
BARATA
S.A. PAYA MIRALLES VOCAL NO
DON JORGE MERCADER
BARATA
CLARIANA S.A.
VOCAL (REPRESENTANTE
PERSONA FISICA)
NO
DON JORGE MERCADER
BARATA
SOCIEDAD ESPAÑOLA ZIG
ZAG S.A.
PRESIDENTE NO
DON JORGE MERCADER
BARATA
DESVI S.A. VOCAL NO
DON JORGE MERCADER
BARATA
MB PAPELES ESPECIALES
S.A.
PRESIDENTE
(REPRESENTANTE
PERSONA FISICA)
NO
DON JORGE MERCADER
BARATA
MIQUEL Y COSTAS ENERGÍA
Y MEDIO AMBIENTE S.A.
PRESIDENTE NO
DON JORGE MERCADER
BARATA
MIQUEL Y COSTAS
TECNOLOGÍAS S.A.
PRESIDENTE NO
DON JORGE MERCADER
BARATA
TERRANOVA PAPERS S.A.
PRESIDENTE
(REPRESENTANTE
PERSONA FÍSICA)
NO
DON JORGE MERCADER
BARATA
MIQUEL Y COSTAS
LOGISTICA S.A.
PRESIDENTE
(REPRESENTANTE
PERSONA FÍSICA)
NO
DON JORGE MERCADER
BARATA
FOURTUBE S.L.
VOCAL (REPRESENTANTE
PERSONA FÍSICA)
NO
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C.1.11 Detalle los cargos de consejero, administrador o director, o representante de los mismos, que
desempeñen los consejeros o representantes de consejeros miembros del consejo de administración de
la sociedad en otras entidades, se traten o no de sociedades cotizadas:
Identificación del
consejero o representante
Denominación social de
la entidad, cotizada o no
Cargo
DON JORGE MERCADER BARATA HACIA S.A. CONSEJERO
DON JORGE MERCADER MIRÓ HACIA S.A. PRESIDENTE
DOÑA MARTA LACAMBRA I PUIG MÓN ST. BENET S.L. CONSEJERO DELEGADO
DON ÁLVARO DE LA SERNA CORRAL ENKIDU INVERSIONES S.L. ADMINISTRADOR SOLIDARIO
DON ÁLVARO DE LA SERNA CORRAL SASEKILIA S.L. CONSEJERO
DON JAVIER BASAÑEZ VILLALUENGA DESVI S.A. CONSEJERO
DON JOSÉ MIQUEL VACARISAS JOANFRA S.A. CONSEJERO
DOÑA MARÍA TERESA BUSTO DEL
CASTILLO
MTorres Diseños Industriales, SAU CONSEJERO
DON EUSEBIO DÍAZ-MORERA PUIG-
SUREDA
EDM GESTION SAU SGIIC VICEPRESIDENTE
Indique, en su caso, las demás actividades retribuidas de los consejeros o representantes de los consejeros,
cualquiera que sea su naturaleza, distinta de las señaladas en el cuadro anterior.
Identificación del consejero o representante Demás actividades retribuidas
DON NARCÍS SERRA SERRA
Es asesor en diferentes gobiernos de América Latina en
el marco de los programas del Banco Interamericano de
Desarrollo (BID) y del programa sobre la reforma del sector
de seguridad en Serbia y Montenegro. Es Miembro del
Study Group on Europe’s Security Capabilities, coautor
de los informes “A Human Security Doctrine for Europe”
y “A European Way of Security”; Codirector del seminario
“From the Washington Consensus towards a New Global
Governance” juntamente con el Nobel de Economía,
Joseph Stiglitz. El seminario ha establecido “La Agenda
del Desarrollo de Barcelona”. Impulsor del seminario
anual “Agenda de Desarrollo Iberoamericana”, con la
colaboración de la Secretaría General Iberoamericana y
CEPAL.
DON ÁLVARO DE LA SERNA CORRAL Es directivo de Credit Suisse AG Sucursal en España.
DON JOSÉ MIQUEL VACARISAS
Es Director de Auditoría Interna & Compliance en el Grupo
Eugin
DOÑA MARÍA TERESA BUSTO DEL CASTILLO
Es Presidenta de ENTALENTA SL; Miembro del Comité
científico asesor CSIC y Profesora del Máster Universitario
de Ingeniería Aeronáutica en la Universidad Europea de
Madrid.
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C.1.12 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número máximo de consejos
de sociedades de los que puedan formar parte sus consejeros, identificando, en su caso, dónde se regula:
[ √ ]
[  ]
Sí
No
Explicación de las reglas e identificación del documento donde se regula
El Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad establece que al objeto de que el Consejero pueda dedicar el tiempo y esfuerzo
necesario para desempeñar su función con eficacia, no podrá formar parte de un número de consejos superior a cuatro.
A los efectos del cómputo del número de Consejos a los que se refiere el apartado anterior, se tendrán en cuenta las siguientes reglas:
a) No se computarán aquellos Consejos de los que se forme parte como Consejero Dominical propuesto por Miquel y Costas & Miquel S.A. o por
cualquier sociedad del Grupo de ésta.
b) Se computará como un solo Consejo todos los Consejos de sociedades que formen parte de un mismo grupo, así como aquellos de los que
se forme parte en calidad de Consejero Dominical de alguna sociedad de Grupo, aunque la participación en el capital social de la Sociedad o su
grado de control no permita considerarla como integrante del Grupo.
c) No se computarán aquellos Consejos de sociedades patrimoniales o que constituyan vehículos o complementos para el ejercicio profesional del
propio Consejero, de su cónyuge o persona con análoga relación de afectividad, o de sus familiares cercanos.
d) No se considerarán para su cómputo aquellos Consejos de sociedades que, aunque tengan carácter mercantil, su finalidad sea complementaria
o accesoria de otra actividad que para el Consejero suponga una actividad de ocio, asistencia o ayuda a terceros o cualquier otra que no suponga
para el Consejero una propia y verdadera dedicación a un negocio mercantil.
C.1.13 Indique los importes de los conceptos relativos a la remuneración global del consejo de administración
siguientes:
Remuneración devengada en el ejercicio a favor del consejo de administración (miles de euros) 3.086
Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de
ahorro a largo plazo con derechos económicos consolidados(miles de euros)
Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de
ahorro a largo plazo con derechos económicos no consolidados(miles de euros)
767
Importe de los fondos acumulados por los consejeros
antiguos por sistemas de ahorro a largo plazo (miles de euros)
C.1.14 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la
remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:
Nombre o denominación social Cargo/s
DOÑA OLGA ENCUENTRA CATALÁN DIRECTORA DE CONTROL DE GESTION DEL GRUPO
DON JAVIER GARCÍA BLASCO DIRECTOR COMERCIAL DE LA DIVISION LIBRITOS
DOÑA MARINA JURADO SALVADO DIRECTORA COMERCIAL DE LA DIVISIÓN FUMAR
DON JORDI PRAT CANADELL DIRECTOR FINANCIERO DEL GRUPO
DON IGNASI NIETO MAGALDI DIRECTOR GENERAL ADJUNTO
DON JOSÉ MARÍA MASIFERN VALÓN DIRECTOR DE LA FÁBRICA DE BESÓS
DOÑA VICTORIA LACASA ESTEBANEZ DIRECTORA LEGAL DEL GRUPO
DON JOSEP PAYOLA BASETS GERENTE DE MB PAPELES ESPECIALES S.A.
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Nombre o denominación social Cargo/s
DON ALFONSO PÉREZ LLORENTE DIRECTOR DE LA FÁBRICA DE MISLATA
DON ANTONI ALBAREDA SOTERAS DIRECTOR DE LA FÁBRICA DE CAPELLADES
Número de mujeres en la alta dirección 3
Porcentaje sobre el total de miembros de la alta dirección 30,00
Remuneración total alta dirección (en miles de euros) 2.561
C.1.15 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:
[ √ ]
[  ]
Sí
No
Descripción modificaciones
En su reunión de fecha 27 de septiembre de 2023, el Consejo de Administración acordó por unanimidad, previo informe favorable del Comité de
Auditoría, las siguientes modificaciones en el Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad:
(i) la incorporación de un nuevo "Artículo 8 bis" bajo el título “Presidente de Honor" al objeto de regular esta figura, como consecuencia de la
designación de D. Jorge Mercader Miró, como Presidente de Honor de la Sociedad.
(ii) la inclusión de un nuevo apartado 6 en el "Artículo 11" (relativo al Comité de Auditoría) con el objetivo de incorporar la previsión de que, en todo
aquello no recogido expresamente en el Reglamento del Consejo, el Comité de Auditoría se rija por las mismas pautas de funcionamiento que
el Consejo de Administración, otorgándole de esta forma un tratamiento análogo al que se contempla para la Comisión de Recursos Humanos,
Nombramientos y Retribuciones en el apartado 6 del Artículo 12 del citado Reglamento.
C.1.16 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección y remoción de los consejeros.
Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los
procedimientos.
El Reglamento del Consejo de Administración, sobre el nombramiento de los Consejeros establece:
- Los Consejeros serán elegidos por la Junta General o designados por el Consejo de Administración en el supuesto de cooptación, de conformidad
con las previsiones contenidas en la Ley de Sociedades de Capital y en los Estatutos Sociales. La elección o designación de los Consejeros deberá
estar precedida de la correspondiente propuesta de la Comisión de Recursos Humanos, Nombramientos y Retribuciones cuando se trate de
Consejeros independientes y de un informe en el caso de los restantes Consejeros.
- Los Consejeros designados deberán cumplir los requisitos exigidos estatutariamente para el ejercicio del cargo y no podrán estar incursos en las
causas de inhabilitación establecidas legalmente.
- Los Consejeros ejercerán su cargo durante el plazo previsto en los Estatutos sociales, pudiendo ser reelegidos.
Los Estatutos Sociales establecen, en relación a los Consejeros, que no será necesario que ostenten la condición de accionistas y serán siempre
elegidos y renovados por la Junta General y ejercerán el cargo por el plazo de cuatro años.
El Reglamento del Consejo de Administración sobre el cese de los Consejeros también establece que:
1.- Los Consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el período para el que fueron nombrados y cuando lo decida la Junta General en
uso de las atribuciones que le otorga la Ley.
2.- El Consejo propondrá a la Junta General el cese de los Consejeros, entre otros, en los siguientes supuestos:
a. Cuando se vean incursos en incompatibilidad o prohibición legal.
b. Cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo los intereses de la Sociedad o cuando desaparezcan las razones por las que fueran
nombrados. Se entenderá que se produce esta última circunstancia respecto de un Consejero dominical cuando se lleve a cabo la enajenación de
la total participación accionarial de la que sea titular o a cuyos intereses represente y también cuando dicha participación disminuya hasta un nivel
que exija la reducción del número de sus Consejeros dominicales.
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3.- Cuando un Consejero termine su mandato o por cualquier otra causa cese en el desempeño de su cargo no podrá prestar servicios en otra
entidad que tenga relaciones con competidores de empresas del Grupo Miquel y Costas en el plazo de dos años.
4.- Si el cese se produjera antes del término de su mandato, explicará las razones en una carta que se remitirá a todos los miembros del Consejo. El
cese se comunicará a la CNMV como hecho relevante y se dará cuenta del mismo en el I. A. G. C.
C.1.17 Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios importantes en su
organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades:
Descripción modificaciones
En base a las conclusiones obtenidas de la evaluación de la actividad del Consejo y de los debates acerca de ellas, este Órgano ha considerado que
no es necesaria la adopción de un plan específico que corrija las manifestaciones realizadas.
Describa el proceso de evaluación y las áreas evaluadas que ha realizado el consejo de administración
auxiliado, en su caso, por un consultor externo, respecto del funcionamiento y la composición del
consejo y de sus comisiones y cualquier otra área o aspecto que haya sido objeto de evaluación.
Descripción proceso de evaluación y áreas evaluadas
A fin de dar cumplimiento a lo dispuesto en la Ley de Sociedades de Capital, en el Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad y
en base a las Recomendaciones que establece el Código de Buen Gobierno en materia de evaluación anual del funcionamiento de los órganos de
administración, en el mes de enero de 2024, los Consejeros, auxiliados por un consultor externo independiente, han evaluado el desempeño de
las funciones del Consejo de Administración, la de sus Comisiones y las del Presidente, aplicando la metodología de formulario y la realización de
entrevistas personalizadas con varios Consejeros, con debate y análisis posterior en sesión presencial.
De la evaluación anual realizada se concluye que el resultado global de la autoevaluación ha sido positivo y que los Consejeros consideran
satisfactorios (i) la calidad y eficiencia del funcionamiento del Consejo de Administración, así como su composición y funcionamiento, (ii) el
funcionamiento y la composición de sus comisiones, (iii) la diversidad en la composición y competencias del Consejo; (iv) el desempeño del
Presidente del Consejo en sus funciones.
C.1.18 Desglose, en aquellos ejercicios en los que la evaluación haya sido auxiliada por un consultor externo, las
relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o
cualquier sociedad de su grupo.
Conforme a la Recomendación 36 del Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas, en el ejercicio 2023, el Consejo de Administración ha
sido auxiliado, para la realización de su evaluación y la de sus comisiones, de un consultor externo independiente.
Dicho consultor presta servicios de asesoramiento legal recurrente en materia contractual y de mercado de valores a la Sociedad.
C.1.19 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.
El Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad establece que el Consejo propondrá a la Junta General el cese de los Consejeros en
los supuestos en los que éstos se vean incursos en incompatibilidad o prohibición legal, cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en
riesgo los intereses de la Sociedad o cuando desaparezcan las razones por las que fueron nombrados, entendiendo que se produce esta última
circunstancia respecto de un Consejero dominical cuando se lleve a cabo la enajenación de la total participación accionarial de la que sea titular o
a cuyos intereses represente y también cuando dicha participación disminuya hasta un nivel que exija la reducción del número de sus Consejeros
dominicales.
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El mencionado Reglamento dispone asimismo que, en relación a los Deberes de Información del Consejero, este deberá informar a la Sociedad de
aquellas circunstancias personales que afecten o puedan afectar al crédito o reputación de la Sociedad, en especial, de las causas penales en que
aparezca como imputado y sus vicisitudes procesales relevantes. El Consejo podrá exigir al Consejero, después de examinar la situación que éste
presente su dimisión y esta decisión deberá ser acatada por el Consejero.
Adicionalmente, el Consejo podrá exigir al Consejero su dimisión por razón de la inobservancia de sus obligaciones generales establecidas en
dicho Reglamento.
C.1.20 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:
[  ]
[ √ ]
Sí
No
En su caso, describa las diferencias.
C.1.21 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado
presidente del consejo de administración:
[  ]
[ √ ]
Sí
No
C.1.22 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:
[  ]
[ √ ]
Sí
No
C.1.23 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado u otros requisitos
más estrictos adicionales a los previstos legalmente para los consejeros independientes, distinto al
establecido en la normativa:
[  ]
[ √ ]
Sí
No
C.1.24 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo de administración establecen normas específicas
para la delegación del voto en el consejo de administración en favor de otros consejeros, la forma de
hacerlo y, en particular, el número máximo de delegaciones que puede tener un consejero, así como si
se ha establecido alguna limitación en cuanto a las categorías en que es posible delegar, más allá de las
limitaciones impuestas por la legislación. En su caso, detalle dichas normas brevemente.
Los Estatutos Sociales establecen que, en caso de imposibilidad de asistir a una reunión del Consejo, cada uno de sus componentes podrá delegar
su representación y voto en un Consejero por escrito y con carácter especial para cada sesión.
Por su parte, el Reglamento del Consejo de Administración establece que la representación en otro Consejero se conferirá con instrucciones
acerca de las determinaciones a adoptar en el tratamiento de los distintos puntos del Orden del Día de la reunión.
No está establecido un número máximo de delegaciones ni limitación en cuanto a las categorías en que es posible delegar más allá de las
limitaciones impuestas por la normativa.
C.1.25 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio.
Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En
el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas.
Número de reuniones del consejo 14
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Número de reuniones del consejo
sin la asistencia del presidente
0
Indíquese el número de reuniones mantenidas por el consejero coordinador con el resto de consejeros,
sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo:
Número de reuniones 0
Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo:
Número de reuniones de
COMITÉ DE AUDITORÍA
9
Número de reuniones de
COMISIÓN DE RECURSOS
HUMANOS, NOMBRAMIENTOS
Y RETRIBUCIONES
4
C.1.26 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio y
los datos sobre asistencia de sus miembros:
Número de reuniones con la asistencia presencial de al menos el 80% de los consejeros 14
% de asistencia presencial sobre el total de votos durante el ejercicio 95,71
Número de reuniones con la asistencia presencial, o representaciones realizadas con instrucciones
específicas, de todos los consejeros
14
% de votos emitidos con asistencia presencial y representaciones realizadas con instrucciones
específicas, sobre el total de votos durante el ejercicio
100,00
C.1.27 Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se
presentan al consejo para su formulación:
[ √ ]
[  ]
Sí
No
Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certificado las cuentas anuales individuales y
consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:
Nombre Cargo
DOÑA MARTA LACAMBRA I PUIG PRESIDENTE COMITE AUDITORIA
DON ÁLVARO DE LA SERNA CORRAL VOCAL COMITE AUDITORIA
DOÑA MARÍA TERESA BUSTO DEL CASTILLO VOCAL COMITE AUDITORIA
C.1.28 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de administración para que las
cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren
de conformidad con la normativa contable.
La Sociedad y las compañías del Grupo Miquel y Costas elaboran sus cuentas anuales siguiendo los preceptos legales y aplicando los principios de
contabilidad generalmente aceptados bajo la supervisión del departamento económico financiero y la vigilancia del Comité de Auditoría.
Cada año los responsables del departamento económico financiero junto con los auditores realizan un reconocimiento y seguimiento del grado
de cumplimiento de las recomendaciones que surgen del trabajo realizado en la auditoría de cuentas.
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En cumplimiento de sus funciones, el Comité de Auditoría se reúne con los auditores externos al menos dos veces al año para ser informados
sobre aquellas cuestiones relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas y para tratar aquellas cuestiones que pudieran
originar posibles salvedades al objeto de poner los medios necesarios para que no tengan lugar.
Finalmente, el Comité de Auditoría somete las cuentas anuales al Consejo para su formulación.
C.1.29 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?
[  ]
[ √ ]
Sí
No
Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro:
Nombre o denominación social del secretario Representante
DOÑA VICTORIA LACASA ESTEBANEZ NINGUNA
C.1.30 Indique los mecanismos concretos establecidos por la sociedad para preservar la independencia de
los auditores externos, así como, si los hubiera, los mecanismos para preservar la independencia de los
analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación, incluyendo cómo se
han implementado en la práctica las previsiones legales.
De conformidad con lo establecido en el Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad, el Comité de Auditoría emite anualmente,
con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que expresa su opinión sobre la independencia de los
auditores. Dicho Reglamento recoge, entre las responsabilidades básicas del Comité de Auditoría, la de sostener las adecuadas relaciones con los
auditores externos para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éstos, para su examen
por el Comité, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas y, cuando proceda, la autorización de
los servicios distintos de los prohibidos conforme a la normativa aplicable, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de
auditoría de cuentas y en las normas técnicas de auditoría. En todo caso, el Comité de Auditoría deberá recibir anualmente de los auditores la
confirmación escrita de su independencia frente a la Sociedad o entidades vinculadas a ésta directa o indirectamente, así como la información
detallada e individualizada de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas
entidades por los citados auditores, o por las personas o entidades vinculadas a éstos, de acuerdo con lo dispuesto en la legislación sobre auditoría
de cuentas.
En relación a los analistas financieros, los bancos de inversión y las agencias de calificación, la Sociedad preserva su independencia poniendo a
disposición del mercado, en divulgación pública, toda la información de la Compañía que se suministra a dichos agentes sin dar ningún trato
preferente a ninguno de ellos.
El citado Reglamento establece que el Consejo informará al público de manera inmediata acerca de los siguientes asuntos:
a) informaciones relevantes capaces de influir de forma sensible en la formación de los precios bursátiles.
b) los cambios en la estructura de propiedad de la Compañía, tales como variaciones en las participaciones significativas, pactos de sindicación y
otras formas de coalición, de las que haya tenido conocimiento.
c) las modificaciones sustanciales de las reglas de gobierno de la Compañía.
d) las políticas de autocartera que se proponga llevar a cabo la Sociedad al amparo de las habilitaciones obtenidas de la Junta General.
Así mismo, el Reglamento Interno de Conducta contempla y determina las causas y condiciones de la difusión de información a los diferentes
agentes financieros.
C.1.31 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al
auditor entrante y saliente:
[  ]
[ √ ]
Sí
No
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En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los
mismos:
[  ]
[ √ ]
Sí
No
C.1.32 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de
auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje
que el importe anterior supone sobre los honorarios facturados por trabajos de auditoría a la sociedad y/
o su grupo:
[ √ ]
[  ]
Sí
No
Sociedad
Sociedades
del grupo
Total
Importe de otros trabajos distintos
de los de auditoría (miles de euros)
15 34 49
Importe trabajos distintos
de los de auditoría / Importe
trabajos de auditoría (en %)
16,17 39,79 27,53
C.1.33 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta salvedades. En su
caso, indique las razones dadas a los accionistas en la Junta General por el presidente de la comisión de
auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas salvedades.
[  ]
[ √ ]
Sí
No
C.1.34 Indique el número de ejercicios que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida
realizando la auditoría de las cuentas anuales individuales y/o consolidadas de la sociedad. Asimismo,
indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual firma de auditoría
sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas:
IndividualesConsolidadas
Número de ejercicios ininterrumpidos 22 22
IndividualesConsolidadas
Nº de ejercicios auditados por la firma actual de auditoría / Nº de
ejercicios que la sociedad o su grupo han sido auditados (en %)
62,86 62,86
C.1.35 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con
la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo
suficiente:
[ √ ]
[  ]
Sí
No
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Detalle del procedimiento
En relación a las reuniones del Consejo de Administración, el Reglamento de este Órgano establece que:
"La convocatoria incluirá siempre el Orden del Día de la sesión que deberá contemplar, entre otros puntos, los relativos a las informaciones de las
sociedades filiales y de las Comisiones del Consejo, así como las propuestas y sugerencias que formulen el Presidente y los demás miembros del
Consejo que serán cursadas con una antelación no menor a cinco días hábiles a la fecha del propio Consejo, de acuerdo con lo establecido en los
Estatutos sociales".
Cada Consejero dispone para cada reunión del Consejo de un dossier que es explicado y en su caso debatido, que contiene información detallada
acerca de todos los temas que son objeto de tratamiento en la sesión. Aquellos puntos de mayor complejidad, tales como el presupuesto anual,
plan de inversiones, plan estratégico y otros de especial significación, reciben este tratamiento de forma reforzada. Los Consejeros, en el periodo
que transcurre entre consejos, pueden consultar y solicitar cuanta información necesaria precisen.
C.1.36 Indique y, en su caso detalle, si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a
informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su
actuación en la propia sociedad que puedan perjudicar al crédito y reputación de ésta:
[ √ ]
[  ]
Sí
No
Explique las reglas
El Reglamento del Consejo de Administración, en relación con los deberes de información del Consejero establece que:
"El Consejero deberá informar a la Sociedad de aquellas circunstancias personales que afecten o puedan afectar al crédito o reputación de la
Sociedad, en especial, de las causas penales en que aparezca como imputado y de sus vicisitudes procesales relevantes, de todo lo cual se dará
cuenta en el I. A. G. C. El Consejo podrá exigir al Consejero, después de examinar la situación que éste presente, su dimisión y esta decisión deberá
ser acatada por el Consejero".
C.1.37 Indique, salvo que hayan concurrido circunstancias especiales de las que se haya dejado constancia
en acta, si el consejo ha sido informado o ha conocido de otro modo alguna situación que afecte a un
consejero, relacionada o no con su actuación en la propia sociedad, que pueda perjudicar al crédito y
reputación de ésta:
[  ]
[ √ ]
Sí
No
C.1.38 Detalle los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean
modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de
adquisición, y sus efectos.
No existen acuerdos significativos celebrados por la Sociedad que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control a
raíz de una oferta pública de adquisición.
C.1.39 Identifique de forma individualizada, cuando se refiera a consejeros, y de forma agregada en el resto
de casos e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y
dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos
dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su fin con motivo
de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones.
Numero de beneficiarios 5
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Tipo de beneficiario Descripción del acuerdo
Consejero Ejecutivo y otros Altos Directivos.
Consejero Ejecutivo: Las condiciones contractuales determinan que
en el supuesto de cese de forma involuntaria en el desempeño de
las funciones ejecutivas, salvo incumplimiento grave, tendrá derecho
a una indemnización equivalente a una anualidad bruta así como a
una indemnización equivalente en el supuesto de cambio de control.
Ambas indemnizaciones, esto es, la prevista para el supuesto de cese
involuntario y la prevista para el supuesto de cambio de control, son
excluyentes entre sí y suponen el reconocimiento de una anualidad.
Adicionalmente, si una vez producido el cese la Sociedad restringe
al Consejero su capacidad de concurrencia, el Consejero tendrá
derecho a una compensación equivalente al 50% del salario bruto
mensual durante un periodo de dos años. Tres Altos Directivos: Tienen
previsto que si la Sociedad restringe al Directivo su capacidad de
concurrencia, este tendrá derecho a una compensación equivalente
al 50% del salario bruto mensual durante un periodo de dos años.
Indique si, más allá de en los supuestos previstos por la normativa, estos contratos han de ser
comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo. En caso positivo, especifique
los procedimientos, supuestos previstos y la naturaleza de los órganos responsables de su aprobación o
de realizar la comunicación:
Consejo de administración Junta general
Órgano que autoriza las cláusulas √
Si No
¿Se informa a la junta
general sobre las cláusulas?
√
No hay nada establecido más allá de los supuestos previstos por la normativa.
C.2. Comisiones del consejo de administración
C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros
ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran:
COMISIÓN DE RECURSOS HUMANOS, NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES
Nombre Cargo Categoría
DON JOSE CLAUDIO ARANZADI MARTINEZ PRESIDENTE Independiente
DOÑA MARTA LACAMBRA I PUIG VOCAL Independiente
DON EUSEBIO DÍAZ-MORERA PUIG-SUREDA VOCAL Otro Externo
DON JOSÉ MIQUEL VACARISAS SECRETARIO Dominical
DON NARCÍS SERRA SERRA VOCAL Independiente
% de consejeros ejecutivos 0,00
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% de consejeros dominicales 20,00
% de consejeros independientes 60,00
% de consejeros otros externos 20,00
Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene
atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la
misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y
cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los
estatutos o en otros acuerdos sociales.
La regulación de la Comisión de Recursos Humanos, Nombramientos y Retribuciones se encuentra en los Estatutos Sociales y en el Reglamento
del Consejo de Administración de la Sociedad.
A fecha 31 de diciembre de 2023 está compuesta por cinco Consejeros, tres de los cuales son independientes y es presidida por un Consejero de
esa categoría.
El Reglamento del Consejo de Administración establece que la Comisión se reunirá, al menos, una vez al año y adoptará sus decisiones por
mayoría e informará del contenido de sus sesiones al Consejo de Administración.
El citado Reglamento señala que "la Comisión de Recursos Humanos, Nombramientos y Retribuciones, en lo no previsto en las presentes normas,
se regirá por las pautas de funcionamiento del Consejo de Administración".
Las responsabilidades básicas que tiene atribuidas la Comisión de Recursos Humanos, Nombramientos y Retribuciones son:
a. Proponer al Consejo de Administración el nombramiento de Consejeros independientes para su designación por cooptación o para su
sometimiento a la decisión de la Junta General, así como la reelección o separación de dichos Consejeros por la Junta General; la retribución de
los Consejeros y de la política salarial del alto personal directivo; la retribución individual de los Consejeros ejecutivos y las demás condiciones de
sus contratos; las condiciones básicas de los contratos de altos directivos; la política general en cuanto a los Recursos Humanos de las Empresas
del Grupo; proponer al Consejo de Administración un objetivo de representación para el sexo menos representado en ese órgano y elaborar
orientaciones sobre como alcanzar dicho objetivo.
b. Informar al Consejo de Administración del nombramiento de los Consejeros dominicales y ejecutivos para su designación por cooptación
o para su sometimiento a la decisión de la Junta General, así como de su reelección o separación por la Junta General; el nombramiento del
Presidente del Consejo de Administración; los nombramientos y ceses de altos directivos y las condiciones básicas de sus contratos; las cuestiones
de diversidad de género; los nombramientos y ceses de altos directivos que el primer ejecutivo proponga al Consejo; el nombramiento y cese del
Secretario del Consejo de Administración.
c. Evaluar el perfil de las personas más idóneas para formar parte de las distintas Comisiones, de acuerdo con los conocimientos, aptitudes y
experiencia de los mismos, definiendo a estos efectos las funciones y aptitudes necesarias de los candidatos que deban cubrir cada vacante y
evaluando el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar eficazmente su cometido; la competencia, conocimiento y aptitudes
de los candidatos a Consejeros; la sucesión del Presidente y del primer ejecutivo y, en su caso, formular propuestas al Consejo de Administración
para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y planificada; el cumplimiento de los códigos internos de conducta y reglas de gobierno
corporativo.
Durante el ejercicio 2023, la Comisión de Recursos Humanos, Nombramientos y Retribuciones se ha reunido en cuatro ocasiones para tratar, entre
otros, los siguientes temas: estructura y evolución de la plantilla; examen de las remuneraciones a los Consejeros; evaluar el nombramiento de los
miembros de la Comisión de Recursos Humanos Nombramientos y Retribuciones y del Comité de Auditoría; designar a su Presidente; tomar razón
de la renuncia del Presidente del Consejo de Administración y de sus funciones ejecutivas; informar sobre el nombramiento del nuevo Presidente
del Consejo de Administración, de su retribución y de su contrato; informar sobre la reelección de los Consejeros no independientes a los que
expiraba su mandato; informar sobre el nombramiento de Consejeros no independientes; proponer la reelección de Consejeros Independientes a
los que les expira su mandato; proponer el nombramiento de Consejeros independientes; proponer el nombramiento del Presidente de Honor.
COMITÉ DE AUDITORÍA
Nombre Cargo Categoría
DOÑA MARTA LACAMBRA I PUIG PRESIDENTE Independiente
DON ÁLVARO DE LA SERNA CORRAL VOCAL Dominical
DOÑA MARÍA TERESA BUSTO DEL CASTILLO VOCAL Independiente
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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% de consejeros ejecutivos 0,00
% de consejeros dominicales 33,33
% de consejeros independientes 66,67
% de consejeros otros externos 0,00
Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene
atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la
misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y
cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los
estatutos o en otros acuerdos sociales.
La regulación del Comité de Auditoría se encuentra en los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad.
A fecha 31 de diciembre de 2023 está compuesto por tres Consejeros, dos de los cuales son independientes y es presidida por un Consejero de esta
categoría.
El citado Reglamento señala que "el Comité de Auditoría, en lo no previsto en las presentes normas, se regirá por las pautas de funcionamiento del
Consejo de Administración".
Las responsabilidades básicas que tiene atribuidas el Comité de Auditoría son:
a. Informar en la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que en su seno se planteen en materias de su competencia y, en particular
sobre el resultado de la auditoría, explicando cómo ésta ha contribuido a la integridad de la información financiera y la función que el Comité de
Auditoría ha desempeñado en ese proceso.
b. Proponer al Consejo de Administración, para su sometimiento a la Junta General de Accionistas el nombramiento, las condiciones de
contratación, el alcance del mandato, la reelección y en su caso el cese o no renovación de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría
externos, responsabilizándose del proceso de selección conforme a la normativa aplicable.
c. Supervisar la eficacia de la auditoría interna, los sistemas de control interno y de gestión de riesgos de la Sociedad, incluyendo los sistemas
de control interno sobre la información financiera y discutir con los auditores de cuentas o sociedades de auditoría externos, las debilidades
significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría, sin quebrantar su independencia.
d. Conocer y supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera regulada. Con carácter previo a la adopción del
correspondiente acuerdo por el Consejo, el Comité de Auditoría informará al mismo sobre la información financiera periódica así como sobre
otras informaciones que la Sociedad deba divulgar a los mercados y sus órganos de supervisión, presentándole en su caso recomendaciones o
propuestas dirigidas a salvaguardar la integridad de dicha información.
e. Sostener las adecuadas relaciones con los auditores de cuentas o sociedades de auditoría externos para recibir información sobre aquellas
cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éstos, para su examen por el Comité, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso
de desarrollo de la auditoría de cuentas, y, cuando proceda, la autorización de los servicios distintos de los prohibidos conforme a la normativa
aplicable, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas técnicas de auditoría.
En todo caso el Comité de Auditoría deberá recibir anualmente de los auditores de cuentas o de las sociedades de auditoría externos, la
confirmación escrita de su independencia frente a la Sociedad o entidades vinculadas a ésta directa o indirectamente, así como la información
detallada e individualizada de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas
entidades por los citados auditores de cuentas o sociedades de auditoría externos, o por las personas o entidades vinculados a éstos de acuerdo
con lo dispuesto en la legislación sobre auditoría de cuentas.
f. Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre
la independencia de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría. Este informe deberá pronunciarse, en todo caso, sobre la prestación de
los servicios adicionales a que hace referencia el apartado e) anterior, individualmente considerados y en su conjunto, debiendo contener una
valoración motivada de los mismos en relación con el régimen de independencia.
g. Establecer y supervisar un procedimiento que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera oportuno anónima,
las irregularidades de especial transcendencia, particularmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la Sociedad.
h. Informar sobre las operaciones vinculadas que deba aprobar la Junta General o el Consejo de Administración y supervisar el procedimiento
interno que, en su caso, tenga establecido la Compañía para aquellas cuya aprobación haya sido delegada.
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
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Durante el ejercicio 2023, el Comité de Auditoría se ha reunido en nueve ocasiones al objeto de tratar, entre otras, las siguientes cuestiones:
supervisión de los Estados Financieros y de la información de gestión de la Sociedad y del Grupo consolidado; revisión e información al Consejo
sobre la Información Pública Periódica consistente en los informes semestrales e intermedios; análisis y estudio de la política financiera
informando de la misma al Consejo de Administración; examinar las comunicaciones recibidas a través del Canal Ético; examinar el Control
interno para la prevención de los riesgos penales; emitir el Informe sobre el Funcionamiento y Actividades del Comité en el ejercicio 2022; emitir
el Informe sobre la Independencia de los Auditores; conocer el Informe de Responsabilidad Social Corporativa correspondiente al ejercicio 2022;
informar favorablemente al Consejo de Administración la propuesta de modificación de diversos artículos del Reglamento del Consejo; designar
a su Presidente; autorizar la contratación de servicios distintos a la auditoría de cuentas; aprobar la actualización de la Política de Anticorrupción y
Antisoborno del Grupo; aprobar la Política y el Procedimiento relativo al nuevo Sistema Interno de Información y de protección del denunciante;
Considerar la propuesta de designación del nuevo auditor de Cuentas de la Sociedad y su Grupo para los ejercicios terminados a 31 de diciembre
de 2024, 2025 y 2026 con motivo de la finalización del plazo de la firma de auditoría actual.
Identifique a los consejeros miembros de la comisión de auditoría que hayan sido designados teniendo
en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas e informe
sobre la fecha de nombramiento del Presidente de esta comisión en el cargo.
Nombres de los consejeros
con experiencia
DOÑA MARTA LACAMBRA I PUIG /
DON ÁLVARO DE LA SERNA
CORRAL / DOÑA MARÍA TERESA
BUSTO DEL CASTILLO
Fecha de nombramiento
del presidente en el cargo
31/07/2023
C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las
comisiones del consejo de administración al cierre de los últimos cuatro ejercicios:
Número de consejeras
Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020
Número % Número % Número % Número %
COMISIÓN DE
RECURSOS
HUMANOS,
NOMBRAMIENTOS
Y RETRIBUCIONES
1 20,00 2 40,00 1 25,00 1 16,70
COMITÉ DE
AUDITORÍA
2 66,66 1 33,30 0 0,00 0 0,00
C.2.3 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del consejo, el lugar en que están
disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez,
se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada
comisión.
Las competencias y normas de funcionamiento de la Comisión de Recursos Humanos, Nombramientos y Retribuciones y las del Comité de
Auditoría están reguladas en los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad, cuyos textos están
disponibles en la página web corporativa. Durante el ejercicio se ha modificado el artículo 11 relativo al Comité de Auditoría para incorporar un
nuevo apartado al objeto de incluir la previsión de que, en todo aquello no recogido expresamente en el Reglamento del Consejo, el Comité se rija
por las mismas pautas de funcionamiento que el Consejo de Administración, otorgándole de esta forma un tratamiento análogo al que se le da a
la Comisión de Recursos Humanos, Nombramientos y Retribuciones en el apartado 6 del Artículo 12 del citado Reglamento.
El Comité de Auditoría elabora un Informe Anual de Actividades.
Durante el ejercicio, se han reunido en diversas ocasiones los grupos de trabajo constituidos en el seno del Consejo de Administración: "Comisión
de Energía y Medio Ambiente", "Comisión de I+D+i y Comercial" y "Comisión de Crecimiento Inorgánico".
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D. OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO
D.1. Explique, en su caso, el procedimiento y órganos competentes para la aprobación de operaciones con
partes vinculadas e intragrupo, indicando los criterios y reglas generales internas de la entidad que regulen
las obligaciones de abstención de los consejero o accionistas afectados y detallando los procedimientos
internos de información y control periódico establecidos por la sociedad en relación con aquellas operaciones
vinculadas cuya aprobación haya sido delegada por el consejo de administración.
De conformidad con lo dispuesto en el Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad, el Comité de Auditoría tiene, entre sus
responsabilidades básicas, el informar sobre las operaciones vinculadas que deba aprobar la Junta General o el Consejo de Administración y
supervisar el procedimiento interno que, en su caso, tenga establecido la Compañía para aquellas cuya aprobación ha sido delegada.
La Sociedad, al objeto de dar cumplimiento a lo dispuesto en la normativa en vigor, en relación con la inclusión de información sobre partes
vinculadas en el Informe Financiero Semestral que debe enviar a la Comisión Nacional del Mercado de Valores, solicita a sus Consejeros y Directivos
que remitan una declaración en la que consten relacionadas todas aquellas transacciones que tanto ellos como sus partes vinculadas, hayan
podido realizar con la Sociedad o con alguna compañía del Grupo durante el periodo del que se informa. Adicionalmente, la Sociedad realiza un
control de segundo nivel al objeto de poder contrastar las referidas declaraciones y en su caso, identificar posibles discrepancias.
Por otro lado el Reglamento Interno de la Sociedad establece que las Personas Afectadas por el mismo, cuando hayan realizado por cuenta
propia alguna operación de suscripción, compra o venta de Valores Afectados, deberán formular, dentro de los quince días siguientes a cada fin
de mes natural, una comunicación detallada dirigida al Secretario del Consejo de Administración comprensiva de dichas operaciones salvo que
dicha comunicación deba ser anticipada de acuerdo con la normativa aplicable, quedando equiparadas a las operaciones por cuenta propia, con
obligación de ser declaradas, las realizadas por las Personas Vinculadas.
Por su parte, el Reglamento del Consejo de Administración contempla en su capítulo IX los "Deberes del Consejero" en cuestiones relativas a la
confidencialidad, no-competencia, respecto a la información no pública de la Compañía o las oportunidades de negocio, estableciéndose que
esos deberes se entenderán asimismo exigibles, cuando las circunstancias que en cada caso se prevén se refieran a sociedades en las que el
Consejero tiene una participación significativa o a cualquier persona vinculada con el Consejero en términos que afecten a su independencia o
criterio.
D.2. Detalle de manera individualizada aquellas operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su
materia realizadas entre la sociedad o sus entidades dependientes y los accionistas titulares de un 10 % o más
de los derechos de voto o representados en el consejo de administración de la sociedad, indicando cuál ha
sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En
caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el
consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes:
Nombre o
denominación social
del accionista o
de cualquiera de
sus sociedades
dependientes
%
Participación
Nombre o
denominación
social de la
sociedad o entidad
dependiente
Importe
(miles de
euros)
Órgano que la
ha aprobado
Identificación
del accionista
significativo o
consejero que se
hubiera abstenido
La propuesta a
la junta, en su
caso, ha sido
aprobada por
el consejo sin el
voto en contra
de la mayoría de
independientes
(1)
DON JORGE
MERCADER MIRÓ
17,70
MIQUEL Y COSTAS
& MIQUEL S.A.
3.157
Consejo de
Administración con
la ratificación de la
Junta
SI
(2)
INDUMENTA PUERI,
S.L.
14,65
MIQUEL Y COSTAS
& MIQUEL S.A.
2.611
Consejo de
Administración con
SI
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34 / 68
Nombre o
denominación social
del accionista o
de cualquiera de
sus sociedades
dependientes
%
Participación
Nombre o
denominación
social de la
sociedad o entidad
dependiente
Importe
(miles de
euros)
Órgano que la
ha aprobado
Identificación
del accionista
significativo o
consejero que se
hubiera abstenido
La propuesta a
la junta, en su
caso, ha sido
aprobada por
el consejo sin el
voto en contra
de la mayoría de
independientes
la ratificación de la
Junta
(3)
DOÑA BERNADETTE
MIQUEL VACARISAS
12,65
MIQUEL Y COSTAS
& MIQUEL S.A.
2.267
Consejo de
Administración con
la ratificación de la
Junta
SI
(4)
DOÑA MARÍA DEL
CARMEN ESCASANY
MIQUEL
12,62
MIQUEL Y COSTAS
& MIQUEL S.A.
2.261
Consejo de
Administración con
la ratificación de la
Junta
SI
Nombre o
denominación social
del accionista o
de cualquiera de
sus sociedades
dependientes
Naturaleza
de la relación
Tipo de la operación y otra información necesaria para su evaluación
(1)
DON JORGE
MERCADER MIRÓ
Societaria
Dividendos distribuidos
(2)
INDUMENTA PUERI,
S.L.
Societaria
Dividendos distribuidos
(3)
DOÑA BERNADETTE
MIQUEL VACARISAS
Societaria
Dividendos distribuidos
(4)
DOÑA MARÍA DEL
CARMEN ESCASANY
MIQUEL
Societaria
Dividendos distribuidos
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DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
35 / 68
D.3. Detalle de manera individualizada las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia
realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con los administradores o directivos de la sociedad,
incluyendo aquellas operaciones realizadas con entidades que el administrador o directivo controle o controle
conjuntamente, e indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún
accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta
de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes:
Nombre o
denominación
social de los
administradores
o directivos o de
sus entidades
controladas o
bajo control
conjunto
Nombre o
denominación
social de la
sociedad
o entidad
dependiente
Vínculo
Importe
(miles de
euros)
Órgano que la
ha aprobado
Identificación
del accionista
significativo o
consejero que se
hubiera abstenido
La propuesta a la
junta, en su caso,
ha sido aprobada
por el consejo sin
el voto en contra
de la mayoría de
independientes
(1)
DON ÁLVARO
DE LA SERNA
CORRAL
MIQUEL Y
COSTAS &
MIQUEL S.A.
CONSEJERO 19
Consejo de
Administración
con la ratificación
de la Junta
SI
(2)
DON EUSEBIO
DÍAZ-MORERA
PUIG-SUREDA
MIQUEL Y
COSTAS &
MIQUEL S.A.
CONSEJERO 52
Consejo de
Administración
con la ratificación
de la Junta
SI
(3)
DON JORGE
MERCADER
BARATA
MIQUEL Y
COSTAS &
MIQUEL S.A.
CONSEJERO 89
Consejo de
Administración
con la ratificación
de la Junta
SI
(4)
DON JAVIER
BASAÑEZ
VILLALUENGA
MIQUEL Y
COSTAS &
MIQUEL S.A.
CONSEJERO 51
Consejo de
Administración
con la ratificación
de la Junta
SI
(5)
DON JOSÉ
MIQUEL
VACARISAS
MIQUEL Y
COSTAS &
MIQUEL S.A.
CONSEJERO 65
Consejo de
Administración
con la ratificación
de la Junta
SI
(6)
DON IGNASI
NIETO MAGALDI
MIQUEL Y
COSTAS &
MIQUEL S.A.
DIRECTIVO 4
Consejo de
Administración
con la ratificación
de la Junta
SI
(7)
DON ALFONSO
PÉREZ
LLORENTE
MIQUEL Y
COSTAS &
MIQUEL S.A.
DIRECTIVO 4
Consejo de
Administración
con la ratificación
de la Junta
SI
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
36 / 68
Nombre o
denominación
social de los
administradores
o directivos o de
sus entidades
controladas o
bajo control
conjunto
Nombre o
denominación
social de la
sociedad
o entidad
dependiente
Vínculo
Importe
(miles de
euros)
Órgano que la
ha aprobado
Identificación
del accionista
significativo o
consejero que se
hubiera abstenido
La propuesta a la
junta, en su caso,
ha sido aprobada
por el consejo sin
el voto en contra
de la mayoría de
independientes
(8)
DON JAVIER
GARCÍA BLASCO
MIQUEL Y
COSTAS &
MIQUEL S.A.
DIRECTIVO 21
Consejo de
Administración
con la ratificación
de la Junta
SI
(9)
DOÑA MARINA
JURADO
SALVADO
MIQUEL Y
COSTAS &
MIQUEL S.A.
DIRECTIVO 25
Consejo de
Administración
con la ratificación
de la Junta
SI
(10)
DON JOSÉ
MARÍA
MASIFERN
VALÓN
MIQUEL Y
COSTAS &
MIQUEL S.A.
DIRECTIVO 15
Consejo de
Administración
con la ratificación
de la Junta
SI
(11)
DON ANTONI
ALBAREDA
SOTERAS
MIQUEL Y
COSTAS &
MIQUEL S.A.
DIRECTIVO 7
Consejo de
Administración
con la ratificación
de la Junta
SI
(12)
DON JOSEP
PAYOLA BASETS
MIQUEL Y
COSTAS &
MIQUEL S.A.
DIRECTIVO 20
Consejo de
Administración
con la ratificación
de la Junta
SI
(13)
DOÑA OLGA
ENCUENTRA
CATALÁN
MIQUEL Y
COSTAS &
MIQUEL S.A.
DIRECTIVO 9
Consejo de
Administración
con la ratificación
de la Junta
SI
(14)
DON JORDI
PRAT
CANADELL
MIQUEL Y
COSTAS &
MIQUEL S.A.
DIRECTIVO 3
Consejo de
Administración
con la ratificación
de la Junta
SI
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
37 / 68
Nombre o
denominación
social de los
administradores
o directivos o de
sus entidades
controladas o
bajo control
conjunto
Naturaleza de la operación y otra información necesaria para su evaluación
(1)
DON ÁLVARO
DE LA SERNA
CORRAL
Dividendos distribuidos
(2)
DON EUSEBIO
DÍAZ-MORERA
PUIG-SUREDA
Dividendos distribuidos
(3)
DON JORGE
MERCADER
BARATA
Dividendos distribuidos
(4)
DON JAVIER
BASAÑEZ
VILLALUENGA
Dividendos distribuidos
(5)
DON JOSÉ
MIQUEL
VACARISAS
Dividendos distribuidos
(6)
DON IGNASI
NIETO MAGALDI
Dividendos distribuidos
(7)
DON ALFONSO
PÉREZ
LLORENTE
Dividendos distribuidos
(8)
DON JAVIER
GARCÍA BLASCO
Dividendos distribuidos
(9)
DOÑA MARINA
JURADO
SALVADO
Dividendos distribuidos
(10)
DON JOSÉ
MARÍA
MASIFERN
VALÓN
Dividendos distribuidos
(11)
DON ANTONI
ALBAREDA
SOTERAS
Dividendos distribuidos
(12)
DON JOSEP
PAYOLA BASETS
Dividendos distribuidos
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DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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Nombre o
denominación
social de los
administradores
o directivos o de
sus entidades
controladas o
bajo control
conjunto
Naturaleza de la operación y otra información necesaria para su evaluación
(13)
DOÑA OLGA
ENCUENTRA
CATALÁN
Dividendos distribuidos
(14)
DON JORDI
PRAT
CANADELL
Dividendos distribuidos
D.4. Informe de manera individualizada de las operaciones intragrupo significativas por su cuantía o relevantes
por su materia realizadas por la sociedad con su sociedad dominante o con otras entidades pertenecientes al
grupo de la dominante, incluyendo las propias entidades dependientes de la sociedad cotizada, excepto que
ninguna otra parte vinculada de la sociedad cotizada tenga intereses en dichas entidades dependientes o éstas
se encuentren íntegramente participadas, directa o indirectamente, por la cotizada.
En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o
territorios que tengan la consideración de paraíso fiscal:
Denominación
social de la
entidad de
su grupo
Breve descripción de la operación y otra
información necesaria para su evaluación
Importe
(miles de euros)
Sin datos
D.5. Detalle de manera individualizada las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia
realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con otras partes vinculadas que lo sean de
conformidad con las Normas Internacionales de Contabilidad adoptadas por la UE, que no hayan sido
informadas en los epígrafes anteriores.
Denominación
social de la
parte vinculada
Breve descripción de la operación y otra
información necesaria para su evaluación
Importe
(miles de euros)
Sin datos
D.6. Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses
entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos, accionistas significativos u otras partes vinculadas.
Conforme a lo establecido en el Reglamento Interno de Conducta, las personas a las que alcanza, están obligadas a informar al Secretario
del Consejo de Administración sobre los posibles conflictos de intereses a que están sometidas ellas o personas vinculadas, a causa de sus
relaciones familiares, su patrimonio personal, o por cualquier otro motivo. Cualquier duda sobre la posibilidad de un conflicto de intereses,
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deberá ser consultada con el Secretario del Consejo antes de adoptar cualquier decisión que pudiera resultar afectada por dicho conflicto de
intereses.
Por otro lado, el Reglamento del Consejo de Administración establece que el Consejero, antes de aceptar cualquier puesto directivo en otra
compañía o entidad que pueda representar un conflicto de intereses, deberá consultar a la Comisión de Recursos Humanos Nombramientos y
Retribuciones.
Adicionalmente a lo expuesto, anualmente todos los miembros del Consejo de Administración, con independencia de que ya lo hubieran
informado en el momento en el que hubiese surgido, hacen declaración expresa relativa a la situación de los conflictos de interés, tanto
referida a los propios consejeros a título personal como a sus partes vinculadas, ratificándolo posteriormente en sesión del Consejo de
Administración, de lo que el Secretario del Consejo deja constancia escrita en el libro registro de conflictos de interés de la Sociedad.
D.7. Indique si la sociedad está controlada por otra entidad en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio,
cotizada o no, y tiene, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha entidad o
alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolla actividades relacionadas con las de
cualquiera de ellas.
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Sí
No
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40 / 68
E. SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS
E.1. Explique el alcance del Sistema de Control y Gestión de Riesgos financieros y no financieros de la sociedad,
incluidos los de naturaleza fiscal.
El Comité de Auditoría, cumpliendo con las funciones establecidas en los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo de Administración,
controla los riesgos del negocio, supervisa y dirige las actuaciones del Servicio Interno de Control de los riesgos relativos al negocio en general y, en
particular, los relativos a la información y observancia de la legalidad en sus aspectos mercantiles, penales y fiscales.
E.2. Identifique los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Control y
Gestión de Riesgos financieros y no financieros, incluido el fiscal.
1.- Comisión de Recursos Humanos, Nombramientos y Retribuciones:
Bajo su supervisión y control se encuentran todos los aspectos relacionados con el personal que presta sus servicios al Grupo: prevención y
seguridad, fidelización, sustitución, etc.
2.- Comité de Auditoría:
Conoce y supervisa el proceso de información financiera, los Sistemas de Control Interno así como el Modelo de Control Interno para la Prevención
de Riesgos Penales de la Sociedad.
3.- Comité de Dirección:
Ejerce la supervisión de las áreas de negocio, tanto productivas como logísticas en general, incluida la medioambiental y la comercial.
4.- Comisión de Dirección de Riesgos y Control:
Tiene asignadas las funciones de control de riesgos económico-financieros, fiscales, legales y de riesgo comercial así como el del riesgo de
siniestralidad en cuanto a su prevención y aseguramiento.
5.- Comité de Inversiones y Medio Ambiente:
Tiene establecido el seguimiento de las inversiones en activos materiales en todas sus facetas y el Comité técnico analiza, debate, propone y
controla los riesgos y oportunidades vinculadas al medio ambiente.
6.- Comités de Área:
Tienen la responsabilidad de la ejecución de directrices en los aspectos más próximos a las áreas de los riesgos operacionales y comerciales de
cada una de las áreas del Grupo.
7.- Compliance Officer:
Control, propuesta de medidas, informe y propuesta de evidencias y, en su caso, análisis de las acciones mitigantes.
E.3. Señale los principales riesgos, financieros y no financieros, incluidos los fiscales y en la medida que sean
significativos los derivados de la corrupción (entendidos estos últimos con el alcance del Real Decreto Ley
18/2017), que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio.
Los principales riesgos identificados y gestionados por el Grupo Miquel y Costas se resumen a continuación:
Macroeconómicos:
Primeras Materias y Energías
Entorno económico financiero
Legales y regulatorios en materia civil, mercantil, fiscal, entre otras.
Operaciones y Mercados:
Concentración sectorial
Calidad y aseguramiento de la calidad
Investigación y nuevos productos
Facilitación:
Integridad de los activos
Sistemas de información
Recursos Humanos
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41 / 68
Fiscalidad
Riesgos Penales
Medio Ambientales y sostenibilidad
E.4. Identifique si la entidad cuenta con niveles de tolerancia al riesgo, incluido el fiscal.
La Sociedad considera que dispone de capacidad suficiente y que se encuentra adecuadamente preparada para resistir y gestionar los riesgos que
tiene identificados.
El Reglamento del Consejo establece que es función del Comité de Auditoría, supervisar la eficacia de la auditoría interna, los sistemas de control
interno y de gestión de riesgos de la Sociedad, particularmente los sistemas de control interno sobre la información financiera y discutir con los
auditores de cuentas o sociedades de auditoría externos, las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de
la auditoría, sin quebrantar su independencia.
El Reglamento del Consejo dispone asimismo que el Comité de Auditoría, en el desarrollo de la competencia que tiene atribuida identificará
los distintos tipos de riesgo a los que se enfrenta la Sociedad, el nivel de riesgo que la Sociedad considera aceptable, las medidas previstas para
mitigar sus impactos y los sistemas para controlar y gestionar los citados riesgos, cuya aplicación propondrá al Consejo de Administración.
Asimismo, el Comité de Auditoría los somete al examen de la auditoría y con ella contrasta los procesos de evaluación de riesgos establecidos, la
descripción de los identificados con indicación de la tolerancia y la valoración que cada uno de ellos presenta.
E.5. Indique qué riesgos, financieros y no financieros, incluidos los fiscales, se han materializado durante el ejercicio.
Riesgo materializado en el ejercicio: Legal. En el segundo semestre de 2023 se ha llegado a un acuerdo con el antiguo distribuidor para el mercado
italiano, esto es, Tobacco’s Import-Export SPA, para poner fin al litigio que mantenía la Sociedad matriz con dicho distribuidor y cuyas sentencias
habían sido favorables al Grupo, representando un ingreso extraordinario para el Grupo en este ejercicio.
Riesgo materializado en el ejercicio: Fiscal. Interposición de recurso contencioso administrativo ante la Audiencia Nacional, contra la resolución
dictada por el Tribunal Económico-Administrativo Central que desestima la reclamación económico administrativa interpuesta contra el acuerdo
de liquidación de la inspección fiscal en relación al Impuesto de Sociedades de los ejercicios 2012 a 2015.
Riesgo materializado en el ejercicio: Interposición de dos Reclamaciones económico-administrativas ante el Tribunal Económico-Administrativo
Central contra los Acuerdos de liquidación de la Agencia Tributaria en relación con la exoneración parcial en el Impuesto sobre la electricidad de
los ejercicios 2016 y 2017 por un lado, y del ejercicio 2018, por otro; habiendo procedido la Sociedad provisoriamente al pago de las liquidaciones
recogidas en los mencionados Acuerdos de liquidación.
Riesgo materializado en el ejercicio: Interposición de recurso contencioso-administrativo contra la resolución del Tribunal Económico
Administrativo Regional de Catalunya, en el marco del procedimiento de solicitud de devolución de ingresos indebidos por las cuotas del
Impuesto de Hidrocarburos de los periodos entre septiembre de 2014 y septiembre de 2018, ambos inclusive.
E.6. Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad, incluidos los fiscales,
así como los procedimientos seguidos por la compañía para asegurar que el consejo de administración da
respuesta a los nuevos desafíos que se presentan.
La Sociedad hace un seguimiento de toda la normativa que le afecta a través de sus Comisiones, de su Comité de Dirección, de sus servicios
internos y de la colaboración de sus asesores externos. Toda nueva regulación con impacto en la actividad de la Sociedad es canalizada a través de
las áreas de responsabilidad que deben conocer de la misma para su adecuado cumplimiento.
Adicionalmente el Consejo de Administración y, en su caso, sus Comisiones Delegadas, hacen un seguimiento selectivo de la aplicación,
adecuación y observancia de la citada normativa.
También en el ámbito de la fiscalidad, mantiene una actualización de la normativa fiscal constante a través de sus asesores, analiza los hechos
económicos para tratarlos con las mayores garantías en las Comisiones responsabilizadas y activa los procedimientos de actuación en los casos en
que la Administración Tributaria así se lo requiere.
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DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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F. SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA
INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF)
Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de
emisión de información financiera (SCIIF) de su entidad.
F.1. Entorno de control de la entidad.
Informe, señalando sus principales características de, al menos:
F.1.1 Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y
efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión.
El Comité de Auditoría, conforme a lo dispuesto en el Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad, tiene encomendada la
supervisión de la eficacia de la auditoría interna, los Sistemas de Control Interno de la Sociedad y especialmente el conocimiento y supervisión
del proceso de elaboración y presentación de la Información Financiera Regulada. Bajo su dirección se desarrollan las actividades de supervisión
interna.
F.1.2 Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera, los
siguientes elementos:
· Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de
definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y
funciones; y (iii) de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad:
Es misión de la Comisión de Recursos Humanos, Nombramientos y Retribuciones la definición y revisión de la estructura organizativa y su
sometimiento e informe al Consejo de Administración. Actuando por delegación del Consejo, la Dirección General es la responsable de la
ejecución de los acuerdos del Consejo en relación a la estructura organizativa del Grupo, definición de responsabilidades y asignación de
funciones.
La Sociedad dispone de procedimientos internos documentados que aseguran el correcto desarrollo de las funciones asignadas.
· Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos
(indicando si hay menciones específicas al registro de operaciones y elaboración de información
financiera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y
sanciones:
La Sociedad dispone de un Reglamento Interno de Conducta aprobado por el Consejo de Administración que tiene por objeto definir los
principios y normas de actuación en el ámbito de los Mercados de Valores. El personal alcanzado por el citado Reglamento lo conoce y lo
comprende y un ejemplar del mismo se encuentra disponible en la página web corporativa y en la página web de la CNMV.
Dicho Reglamento, desde su redacción inicial, se ha adaptado a cuantas modificaciones legislativas o de otro tipo ha requerido, habiéndose
aprobado su vigente redacción en la reunión del Consejo de Administración de fecha 20 de junio de 2022, y comunicada a CNMV.
Adicionalmente dispone de procedimientos que establecen las pautas de actuación así como el tratamiento a dar a la información sensible.
· • Canal de denuncias, que permita la comunicación a la comisión de auditoría de irregularidades de
naturaleza financiera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y
actividades irregulares en la organización, informando, en su caso, si éste es de naturaleza confidencial y si
permite realizar comunicaciones anónimas respetando los derechos del denunciante y del denunciado.
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DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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El Comité de Auditoría tiene implementado un canal ético por medio del cual el personal de la Organización puede transmitir sus sugerencias
o formular recomendaciones sobre cualquier cuestión cuyo contenido esté relacionado con el Grupo, así como, informar sobre irregularidades
de cumplimiento o tramitar denuncias por actividades ilícitas o sospechas de ellas. En 2023, se han llevado a cabo diversas actuaciones a fin de
adaptar el canal ético y la normativa interna del Grupo a las exigencias de la regulación actual, creándose un sistema interno de información y
protección del informante accesible, no sólo para el personal sino también para terceros, tales como proveedores, antiguos empleados, familiares,
inversores o clientes.
Las comunicaciones y denuncias que, por este cauce y con estos fines, el personal transmita podrán ser anónimas o contar con su identificación, a
elección de su autor, y recibirán en toda circunstancia la calificación y tratamiento de estrictamente confidenciales.
También está establecido que el personal exterior con vínculos con la organización pueda presentar sus denuncias.
· Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión
de la información financiera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables,
auditoría, control interno y gestión de riesgos:
Tanto el personal implicado en la preparación y revisión de la Información Financiera como el que tiene encomendada la evaluación de los
Sistemas de Control Interno participan en programas de formación y actualización periódica sobre normas contables, control interno y gestión de
riesgos.
Estos planes de formación están principalmente promovidos por las direcciones de área, siendo el Departamento de Recursos Humanos el
encargado de su supervisión y tutoría.
F.2. Evaluación de riesgos de la información financiera.
Informe, al menos, de:
F.2.1 Cuáles son las principales características del proceso de identificación de riesgos, incluyendo los de error
o fraude, en cuanto a:.
· Si el proceso existe y está documentado:
Para la gestión de riesgos corporativos, la Sociedad tiene diseñado un mapa de riesgos de los procesos más relevantes en la determinación de la
Información Financiera. El documento se basa en el modelo propuesto por el Informe COSO y se actualiza de manera continuada dentro del Plan
de Supervisión Interna.
Dicho documento establece, entre otros aspectos, que la gestión de riesgos corporativos es un proceso asumido por el Consejo de Administración
y sus Comisiones Especializadas, la Dirección y el resto de personal de la Compañía y su función básica es la identificación y evaluación de
potenciales eventos que pudieran poner en riesgo la consecución de los objetivos fijados.
· Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, (existencia y ocurrencia;
integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza
y con qué frecuencia:
El marco de gestión de los riesgos corporativos está orientado básicamente a alcanzar los objetivos de la Sociedad desde la perspectiva de
la Información Financiera y dentro del proceso continuado de evaluación de estos riesgos se incluye la verificación del cumplimiento de los
siguientes principios:
- Integridad
- Registro adecuado
- Correcta valoración
- Corte de operaciones apropiado
- Adecuada presentación y clasificación
· La existencia de un proceso de identificación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre
otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de
propósito especial:
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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La Dirección Económico-Financiera realiza el proceso de identificación y modificación, en su caso, del perímetro de consolidación del Grupo de
forma continuada, para lo que cuenta con fuentes de información pluridepartamentales.
· Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros,
legales, fiscales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados
financieros:
En gran medida, el Sistema de Control Interno está centrado en la valoración del riesgo de consecución de los objetivos relacionados con la
categoría de la Información Financiera. Sin embargo, el proceso de evaluación incluye objetivos de todo tipo y de cumplimiento normativo. Dentro
de estos objetivos operativos y de cumplimiento normativo se incluye la evaluación de los riesgos de tipo medioambiental, calidad, conocimiento,
desarrollo, propiedad industrial/intelectual y reputacional.
· Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso:
En última instancia el Consejo de Administración, adicionalmente a lo realizado por el Comité de Auditoría que tiene delegadas, entre otras, las
competencias de supervisar periódicamente la auditoría interna, los sistemas de control interno y gestión de los riesgos de la Sociedad.
F.3. Actividades de control.
Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:
F.3.1 Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIIF,
a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación
descriptiva de los flujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de
los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros,
incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juicios, estimaciones,
valoraciones y proyecciones relevantes
El Comité de Auditoría analiza la Información Financiera Intermedia y Semestral, de conformidad con la facultad delegada por el Consejo de
Administración a este órgano.
El Consejo de Administración es el órgano que decide, tras el informe del Comité de Auditoría, los términos de la información financiera que debe
hacer pública la Sociedad.
El Departamento de Contabilidad y Consolidación, junto con el de Control de Gestión, prepara la información económico-financiera de todas las
sociedades del Grupo y gestiona y supervisa la documentación soporte y las transacciones atendiendo a los procesos de prevención de riesgos.
Dicha información económico-financiera es revisada y analizada, junto con las estimaciones y valoraciones realizadas, en el seno del Comité de
Dirección y de la Comisión de Dirección de Riesgos y Control.
La Dirección General presenta al Consejo de Administración, al menos con frecuencia mensual, la información económico-financiera del período.
F.3.2 Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre
seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación
de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y
publicación de la información financiera.
La Sociedad cuenta con procedimientos y políticas internas actualizadas y difundidas sobre la operatividad de los Sistemas de Información y la
seguridad de acceso, la segregación de funciones, así como del desarrollo o mantenimiento de las aplicaciones informáticas.
La gestión de accesos a los Sistemas de Información está asignada al Departamento de Sistemas de Información, que dispone de recursos
humanos y técnicos adecuados para su correcta realización, siguiendo las pautas organizativas establecidas.
Sobre los mecanismos de control para la recuperación de datos y aseguramiento de la continuidad de las operaciones, el Grupo dispone de un
Plan de Contingencias que es permanentemente revisado y actualizado.
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DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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La revisión anual del Control Interno realizado por los Auditores externos del Grupo comprende la verificación de los controles de los Sistemas de
Información.
F.3.3 Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades
subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración
encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados
financieros.
Los procesos de valoración, juicios o cálculos a realizar para la elaboración y publicación de los Estados Financieros se realiza por los Servicios
Internos así como aquellos otros procesos que pudieran ser relevantes a efectos de la preparación de dicha Información Financiera.
Los servicios de verificación, auditoría, evaluación, etc. que afectan a distintas actividades son, según su idiosincrasia, realizadas con la periodicidad
establecida por servicios externos, como son el Estado de Información No Financiera y la Evaluación del Consejo de Administración, entre otros, y
sobre actividad industrial en temas específicos.
F.4. Información y comunicación.
Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:
F.4.1 Una función específica encargada de definir, mantener actualizadas las políticas contables (área o
departamento de políticas contables) y resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación,
manteniendo una comunicación fluida con los responsables de las operaciones en la organización, así
como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que
opera la entidad.
El Departamento de Contabilidad y el de Control de Gestión son los responsables de definir y mantener actualizadas las políticas contables
aplicables al Grupo, así como de mantener informados a los responsables de las diferentes áreas implicadas y de resolver las dudas o conflictos de
su interpretación.
Las políticas contables aplicadas se basan en el marco normativo establecido en el Código de Comercio, el Plan General de Contabilidad en vigor y
la restante legislación mercantil, así como las Normas Internacionales de Información Financiera, las Directivas Comunitarias con transposición a la
legislación nacional y las distintas clases de Reglamentos al respecto adoptadas por la Unión Europea.
F.4.2 Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de
aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados
financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF.
Los Sistemas de Información del Grupo se encuentran en su mayor parte soportados por una aplicación corporativa integrada (ERP) que
permite la gestión centralizada y coordinada de las diferentes áreas como son producción, ventas, compras, logística, inventarios y control de
almacenes, contabilidad, nóminas etc., y que otorga fiabilidad a los procesos y un grado de seguridad adecuado sobre la integridad, fiabilidad y
homogeneidad de la Información Financiera obtenida.
Las sociedades afiliadas que forman parte del Consolidado del Grupo en España, siguen un Plan de Cuentas único y homogéneo. La información
es procesada por el sistema integrado de gestión lo que permite la captura automática de la Información Financiera y su preparación por parte
del Departamento de Contabilidad Corporativo. Las sociedades no integradas en este sistema informático asociadas y algunas de las sociedades
extranjeras observan el criterio de máxima homogeneidad y adicionalmente el Grupo tiene implementadas medidas de control que garantizan
que los datos financieros recogidos por dichas sociedades son completos, precisos y oportunos en tiempo y forma.
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F.5. Supervisión del funcionamiento del sistema.
Informe, señalando sus principales características, al menos de:
F.5.1 Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por la comisión de auditoría así como si la entidad
cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo a la
comisión en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF. Asimismo
se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por
el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un
plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la
información financiera.
Entre las funciones que tiene encomendadas el Comité de Auditoría se encuentra la de evaluar el correcto diseño, implementación y efectivo
funcionamiento de los procesos de la Compañía así como los Sistemas de Gestión de riesgos y Control Interno, incluyendo el SCIIF.
El Comité también aprueba el Plan de trabajos anuales y realiza su seguimiento periódico. En sus reuniones analiza las evaluaciones y
recomendaciones que el servicio de control haya emitido y, en su caso, propone medidas correctoras y evalúa los efectos de las implementadas.
F.5.2 Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con
lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos puedan comunicar a la alta
dirección y a la comisión de auditoría o administradores de la entidad las debilidades significativas de
control interno identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros
que les hayan sido encomendados. Asimismo, informará de si dispone de un plan de acción que trate de
corregir o mitigar las debilidades observadas.
El Comité de Auditoría mantiene comunicación periódica con el Auditor de Cuentas y con los Servicios de Supervisión Interna. El Comité es el
órgano que mantiene informado al Consejo de Administración de los asuntos tratados y de las actuaciones seguidas.
En las reuniones del Comité con el Auditor, éste le informa del programa de trabajo y sus conclusiones en relación al control interno realizado
durante la revisión de las Cuentas Anuales.
El Comité hace un seguimiento de la actividad desarrollada y del cumplimiento de los planes de acción acordados para mitigar las eventuales
debilidades de control.
La Dirección Económico-Financiera mantiene comunicación frecuente con el Auditor para contrastar con él las acciones seguidas para evitar o
corregir las debilidades observadas.
F.6. Otra información relevante.
F.7. Informe del auditor externo.
Informe de:
F.7.1 Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en
cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como anexo. En caso contrario, debería
informar de sus motivos.
La Sociedad considera que los sistemas implantados ofrecen garantía suficiente de calidad de su Información Financiera y así lo informa en todas
las comunicaciones que es procedente hacerlo.
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G. GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO
Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de buen gobierno de las
sociedades cotizadas.
En el caso de que alguna recomendación no se siga o se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada
de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información
suficiente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general.
1. Que los estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un
mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante
la adquisición de sus acciones en el mercado.
Cumple [ X ] Explique [  ]
2. Que, cuando la sociedad cotizada esté controlada, en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, por
otra entidad, cotizada o no, y tenga, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha
entidad o alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolle actividades relacionadas
con las de cualquiera de ellas informe públicamente con precisión acerca de:
a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre, por un lado, la sociedad
cotizada o sus filiales y, por otro, la sociedad matriz o sus filiales.
b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de intereses que puedan presentarse.
Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ]
3. Que durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusión por escrito del
informe anual de gobierno corporativo, el presidente del consejo de administración informe verbalmente a los
accionistas, con suficiente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la sociedad y, en
particular:
a) De los cambios acaecidos desde la anterior junta general ordinaria.
b) De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones del Código
de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
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4. Que la sociedad defina y promueva una política relativa a la comunicación y contactos con accionistas e
inversores institucionales en el marco de su implicación en la sociedad, así como con los asesores de voto
que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y dé un trato semejante a los
accionistas que se encuentren en la misma posición. Y que la sociedad haga pública dicha política a través
de su página web, incluyendo información relativa a la forma en que la misma se ha puesto en práctica e
identificando a los interlocutores o responsables de llevarla a cabo.
Y que, sin perjuicio de las obligaciones legales de difusión de información privilegiada y otro tipo de
información regulada, la sociedad cuente también con una política general relativa a la comunicación de
información económico-financiera, no financiera y corporativa a través de los canales que considere adecuados
(medios de comunicación, redes sociales u otras vías) que contribuya a maximizar la difusión y la calidad de la
información a disposición del mercado, de los inversores y demás grupos de interés.
Cumple [  ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [  ]
La Sociedad tiene establecidas normas de actuación en relación a la política comunicación que respetan la legislación en vigor y el trato adecuado
a cada receptor de información. Dichas normas se encuentran recogidas en diversos textos regulatorios que se encuentran publicados en la página
web corporativa.
La difusión de la información a través de los medios, se articula mediante una agencia de externa. Con carácter previo a la difusión a través de este
canal, la información que se pondrá a disposición del mercado, los inversores y otros grupos de interés, es revisada a nivel interno de forma rigurosa
por la Sociedad al objeto de garantizar que la misma es clara y veraz.
Adicionalmente, la Sociedad mantiene reuniones con los agentes que lo solicitan al objeto de aclarar y explicar las informaciones divulgadas a
través de los diferentes canales contando para ello con una "portavocía" única centralizada de carácter interno que gestiona las comunicaciones
con analistas financieros, inversores y otros grupos de interés.
5. Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta de delegación de facultades, para
emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe
superior al 20% del capital en el momento de la delegación.
Y que cuando el consejo de administración apruebe cualquier emisión de acciones o de valores convertibles
con exclusión del derecho de suscripción preferente, la sociedad publique inmediatamente en su página web
los informes sobre dicha exclusión a los que hace referencia la legislación mercantil.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
6. Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de forma
preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suficiente a la celebración de la junta
general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria:
a) Informe sobre la independencia del auditor.
b) Informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones.
c) Informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas.
Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [ X ]
La Sociedad elabora anualmente la mayor parte de los informes relacionados en esta Recomendación.
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7. Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales de
accionistas.
Y que la sociedad cuente con mecanismos que permitan la delegación y el ejercicio del voto por medios
telemáticos e incluso, tratándose de sociedades de elevada capitalización y en la medida en que resulte
proporcionado, la asistencia y participación activa en la Junta General.
Cumple [  ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [  ]
Por el momento, la Sociedad no considera necesario transmitir en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales a causa
de la complejidad y ocupación de medios que exige hacerlo.
El Reglamento de la Junta General de la Sociedad establece que cuando se acuerde la posibilidad de asistir telemáticamente a la Junta General
de conformidad con lo previsto legalmente, el Consejo:
1. Arbitrará los procedimientos oportunos, para que la Compañía y los asistentes a la reunión puedan hacer uso de todos aquellos medios
electrónicos que faciliten su comunicación y participación efectiva (para ejercitar sus derechos tanto previamente a la Junta como en tiempo real
a la misma y para seguir las intervenciones de los demás asistentes), debiendo estos medios en todo caso garantizar la identidad y legitimación de
los accionistas y de sus representantes.
2. Proporcionará, en su caso, información acerca de los sistemas que faciliten el seguimiento o la asistencia a la Junta General a distancia a través
de los medios telemáticos establecidos, y cualquier otra información que se considere conveniente y útil para el accionista a estos efectos.
3. Determinará todos los extremos necesarios para permitir el ordenado desarrollo de la reunión, en el marco de lo previsto en la Ley.
En todo caso es preferencia de la Sociedad celebrar la Junta General de manera presencial por entender que es el mejor método de participación
de los concurrentes.
8. Que la comisión de auditoría vele por que las cuentas anuales que el consejo de administración presente
a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable. Y que en aquellos
supuestos en que el auditor de cuentas haya incluido en su informe de auditoría alguna salvedad, el presidente
de la comisión de auditoría explique con claridad en la junta general el parecer de la comisión de auditoría
sobre su contenido y alcance, poniéndose a disposición de los accionistas en el momento de la publicación
de la convocatoria de la junta, junto con el resto de propuestas e informes del consejo, un resumen de dicho
parecer.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
9. Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos y procedimientos que
aceptará para acreditar la titularidad de acciones, el derecho de asistencia a la junta general de accionistas y el
ejercicio o delegación del derecho de voto.
Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los accionistas y
se apliquen de forma no discriminatoria.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
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10. Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la junta general
de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo, la
sociedad:
a) Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo.
b) Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delegación de voto o voto a distancia
con las modificaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y
propuestas alternativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el consejo de
administración.
c) Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les aplique las mismas reglas de voto
que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en particular, las presunciones o
deducciones sobre el sentido del voto.
d) Con posterioridad a la junta general de accionistas, comunique el desglose del voto sobre tales puntos
complementarios o propuestas alternativas.
Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ]
11. Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la junta general de accionistas,
establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha política sea estable.
Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ]
12. Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de
criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guíe por el
interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva
su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa.
Y que en la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y reglamentos y de un
comportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las buenas prácticas comúnmente
aceptadas, procure conciliar el propio interés social con, según corresponda, los legítimos intereses de sus
empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés que puedan verse afectados,
así como el impacto de las actividades de la compañía en la comunidad en su conjunto y en el medio
ambiente.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
13. Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y
participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros.
Cumple [ X ] Explique [  ]
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14. Que el consejo de administración apruebe una política dirigida a favorecer una composición apropiada del
consejo de administración y que:
a) Sea concreta y verificable.
b) asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las
competencias requeridas por el consejo de administración; y
c) favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias, edad y género. A estos efectos, se considera que
favorecen la diversidad de género las medidas que fomenten que la compañía cuente con un número
significativo de altas directivas.
Que el resultado del análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración se recoja
en el informe justificativo de la comisión de nombramientos que se publique al convocar la junta general de
accionistas a la que se someta la ratificación, el nombramiento o la reelección de cada consejero.
La comisión de nombramientos verificará anualmente el cumplimiento de esta política y se informará de ello
en el informe anual de gobierno corporativo.
Cumple [  ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [  ]
La política diversidad del Consejo seguida por la Sociedad cumple con los requisitos indicados en las letras a) b) y c).
El proceso de selección está orientado a asegurar que los miembros del Consejo de Administración estén dotados de la experiencia y
conocimientos necesarios para cumplir con sus funciones y responsabilidades y que aporten la especialización adecuada para cubrir las distintas
comisiones constituidas por el Consejo.
Dicho proceso de selección debe en todo momento cumplir con los pilares de la Sociedad y por tanto, evitando que durante el mismo se
produzca cualquier tipo de discriminación por edad o género; el cumplimiento de esto es verificado y avalado por la Comisión de Recursos
Humanos, Nombramiento y Retribuciones.
15. Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo de
administración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la
complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de
la sociedad.
Y que el número de consejeras suponga, al menos, el 40% de los miembros del consejo de administración
antes de que finalice 2022 y en adelante, no siendo con anterioridad inferior al 30%.
Cumple [  ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [  ]
La Sociedad cumple la primera parte de la recomendación ya que el número de Consejeros Ejecutivos, actualmente uno, constituye el número
mínimo de Consejeros. Se pone de manifiesto que el número de Consejeros de esta categoría se ha visto reducido, pasando de dos a uno.
Los Consejeros dominicales e independientes, tres y cuatro respectivamente, constituyen por tanto una amplia mayoría en el Consejo de
Administración,
Actualmente, el Consejo de Administración cuenta con dos Consejeras, que representan el 20% de los miembros del Consejo. Cabe señalar que
una de las incorporaciones en el Consejo en el ejercicio 2023 ha sido una mujer, siguiendo así el objetivo establecido por la Sociedad de que el
número de Consejeras represente, al menos, el 40% del total de los miembros del Consejo alineado con la legislación. Para alcanzar dicho objetivo,
la Comisión de Recursos Humanos, Nombramientos y Retribuciones deberá velar por que los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos
implícitos que puedan implicar discriminación alguna, entre otras, por razones de género, por lo que cuando existan vacantes que cubrir se deberá
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incluir entre los potenciales candidatos a Consejero al menos a una mujer que reúna el perfil profesional buscado, sin perjuicio que los criterios
esenciales de mérito y capacidad que deben regir en estos procesos.
16. Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea mayor que la
proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital.
Este criterio podrá atenuarse:
a) En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las participaciones accionariales que
tengan legalmente la consideración de significativas.
b) Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el
consejo de administración y no tengan vínculos entre sí.
Cumple [ X ] Explique [  ]
17. Que el número de consejeros independientes represente, al menos, la mitad del total de consejeros.
Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun siéndolo, cuente con un
accionista o varios actuando concertadamente, que controlen más del 30% del capital social, el número de
consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de consejeros.
Cumple [ X ] Explique [  ]
18. Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente
información sobre sus consejeros:
a) Perfil profesional y biográfico.
b) Otros consejos de administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas, así como
sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza.
c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezcan, señalándose, en el caso de consejeros
dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.
d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de las posteriores
reelecciones.
e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
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19. Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa verificación por la comisión de nombramientos, se
expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas
cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las razones por las que no se
hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya
participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros
dominicales.
Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ]
20. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen transmita
íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando
dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus
consejeros dominicales.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ]
21. Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero independiente antes del
cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa,
apreciada por el consejo de administración previo informe de la comisión de nombramientos. En particular,
se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas
obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de
consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan
perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable.
También podrá proponerse la separación de consejeros independientes como consecuencia de ofertas
públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la
estructura de capital de la sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo de administración
vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la recomendación 16.
Cumple [ X ] Explique [  ]
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22. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir
cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad, que
puedan perjudicar al crédito y reputación de esta y, en particular, que les obliguen a informar al consejo de
administración de cualquier causa penal en la que aparezcan como investigados, así como de sus vicisitudes
procesales.
Y que, habiendo sido informado o habiendo conocido el consejo de otro modo alguna de las situaciones
mencionadas en el párrafo anterior, examine el caso tan pronto como sea posible y, atendiendo a las
circunstancias concretas, decida, previo informe de la comisión de nombramientos y retribuciones, si debe o
no adoptar alguna medida, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del consejero
o proponer su cese. Y que se informe al respecto en el informe anual de gobierno corporativo, salvo que
concurran circunstancias especiales que lo justifiquen, de lo que deberá dejarse constancia en acta. Ello
sin perjuicio de la información que la sociedad deba difundir, de resultar procedente, en el momento de la
adopción de las medidas correspondientes.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
23. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de
decisión sometida al consejo de administración puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de
forma especial, los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de intereses,
cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo de
administración.
Y que cuando el consejo de administración adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el
consejero hubiera formulado serias reservas, este saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir,
explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.
Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no tenga la
condición de consejero.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ]
24. Que cuando, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, un consejero cese en su cargo antes
del término de su mandato, explique de manera suficiente las razones de su dimisión o, en el caso de
consejeros no ejecutivos, su parecer sobre los motivos del cese por la junta, en una carta que remitirá a todos
los miembros del consejo de administración.
Y que, sin perjuicio de que se dé cuenta de todo ello en el informe anual de gobierno corporativo, en la medida
en que sea relevante para los inversores, la sociedad publique a la mayor brevedad posible el cese incluyendo
referencia suficiente a los motivos o circunstancias aportados por el consejero.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ]
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25. Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suficiente
disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.
Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los que pueden
formar parte sus consejeros.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
26. Que el consejo de administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus
funciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del
ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos del orden del día inicialmente no
previstos.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
27. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantifiquen en el informe
anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorgue representación con instrucciones.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
28. Que cuando los consejeros o el secretario manifiesten preocupación sobre alguna propuesta o, en el caso de
los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo de
administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje constancia de ellas en el acta.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ]
29. Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener el asesoramiento
preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran las circunstancias, asesoramiento
externo con cargo a la empresa.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
30. Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio de sus funciones,
las sociedades ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las
circunstancias lo aconsejen.
Cumple [ X ] Explique [  ] No aplicable [  ]
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31. Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el consejo de
administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con
carácter previo, la información precisa para su adopción.
Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el presidente quiera someter a la aprobación del consejo
de administración decisiones o acuerdos que no figuraran en el orden del día, será preciso el consentimiento
previo y expreso de la mayoría de los consejeros presentes, del que se dejará debida constancia en el acta.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
32. Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y de la opinión que
los accionistas significativos, los inversores y las agencias de calificación tengan sobre la sociedad y su grupo.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
33. Que el presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del consejo de administración, además
de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consejo de
administración un programa de fechas y asuntos a tratar; organice y coordine la evaluación periódica del
consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; sea responsable de la dirección del
consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica suficiente tiempo de discusión
a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualización de conocimientos para cada
consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
34. Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del consejo de administración,
además de las facultades que le corresponden legalmente, le atribuya las siguientes: presidir el consejo de
administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso de existir; hacerse eco de las
preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos con inversores y accionistas para conocer
sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con
el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar el plan de sucesión del presidente.
Cumple [  ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [  ] No aplicable [  ]
Las facultades otorgadas al Consejero Coordinador de la Sociedad son las previstas en la legislación vigente.
35. Que el secretario del consejo de administración vele de forma especial para que en sus actuaciones y
decisiones el consejo de administración tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas
en este Código de buen gobierno que fueran aplicables a la sociedad.
Cumple [ X ] Explique [  ]
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36. Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan de acción que
corrija las deficiencias detectadas respecto de:
a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del consejo de administración.
b) El funcionamiento y la composición de sus comisiones.
c) La diversidad en la composición y competencias del consejo de administración.
d) El desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad.
e) El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las
distintas comisiones del consejo.
Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del informe que estas eleven al
consejo de administración, y para la de este último, del que le eleve la comisión de nombramientos.
Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor
externo, cuya independencia será verificada por la comisión de nombramientos.
Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o
cualquier sociedad de su grupo deberán ser desglosadas en el informe anual de gobierno corporativo.
El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobierno corporativo.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
37. Que cuando exista una comisión ejecutiva en ella haya presencia de al menos dos consejeros no ejecutivos,
siendo al menos uno de ellos independiente; y que su secretario sea el del consejo de administración.
Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ]
38. Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones
adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros del consejo de administración reciban copia de
las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva.
Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ]
39. Que los miembros de la comisión de auditoría en su conjunto, y de forma especial su presidente, se designen
teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría y gestión de riesgos,
tanto financieros como no financieros.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
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40. Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que asuma la función de
auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y que
funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del consejo o del de la comisión de auditoría.
Cumple [  ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [  ]
La estructura orgánica de la Sociedad ofrece garantías de supervisión de los Sistemas de Información y del Control Interno y se encuentra
complementada por el Servicio de control de las SCIIF y de Prevención de Riesgos Penales, que supervisa los citados Sistemas de Información y el
Control Interno y reporta directamente al Comité de Auditoría.
41. Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a la comisión de auditoría,
para su aprobación por esta o por el consejo, su plan anual de trabajo, le informe directamente de su ejecución,
incluidas las posibles incidencias y limitaciones al alcance que se presenten en su desarrollo, los resultados y el
seguimiento de sus recomendaciones y le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.
Cumple [  ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [  ] No aplicable [  ]
El Servicio de control de las SCIIF y de Prevención de Riesgos Penales definido acorde con la dimensión organizativa de la Sociedad, está
comprendido en la recomendación 40 y, en su función de control, presenta al Comité de Auditoría para su aprobación, su plan anual de trabajo, le
informa de su ejecución, incluidas las incidencias y limitaciones en su desarrollo, de los resultados y del seguimiento de sus recomendaciones; con
carácter semestral somete a su consideración un informe de actividades.
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42. Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones:
1. En relación con los sistemas de información y control interno:
a) Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera y no
financiera, así como los sistemas de control y gestión de riesgos financieros y no financieros relativos
a la sociedad y, en su caso, al grupo —incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales,
medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción— revisando el
cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación
y la correcta aplicación de los criterios contables.
b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la
selección, nombramiento y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el
presupuesto de ese servicio; aprobar o proponer la aprobación al consejo de la orientación y el plan de
trabajo anual de la auditoría interna, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente
en los riesgos relevantes (incluidos los reputacionales); recibir información periódica sobre sus
actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de
sus informes.
c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados y a otras personas relacionadas
con la sociedad, tales como consejeros, accionistas, proveedores, contratistas o subcontratistas,
comunicar las irregularidades de potencial trascendencia, incluyendo las financieras y contables,
o de cualquier otra índole, relacionadas con la compañía que adviertan en el seno de la empresa o
su grupo. Dicho mecanismo deberá garantizar la confidencialidad y, en todo caso, prever supuestos
en los que las comunicaciones puedan realizarse de forma anónima, respetando los derechos del
denunciante y denunciado.
d) Velar en general por que las políticas y sistemas establecidos en materia de control interno se
apliquen de modo efectivo en la práctica.
2. En relación con el auditor externo:
a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.
b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su
independencia.
c) Supervisar que la sociedad comunique a través de la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de
una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran
existido, de su contenido.
d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de
administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable
y de riesgos de la sociedad.
e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de
servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en
general, las demás normas sobre independencia de los auditores.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
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43. Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso
disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
44. Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones de modificaciones estructurales y
corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al consejo de administración
sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje
propuesta.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ]
45. Que la política de control y gestión de riesgos identifique o determine al menos:
a) Los distintos tipos de riesgo, financieros y no financieros (entre otros los operativos, tecnológicos, legales,
sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales, incluidos los relacionados con la corrupción) a
los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y
otros riesgos fuera de balance.
b) Un modelo de control y gestión de riesgos basado en diferentes niveles, del que formará parte una
comisión especializada en riesgos cuando las normas sectoriales lo prevean o la sociedad lo estime
apropiado.
c) El nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable.
d) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a
materializarse.
e) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados
riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
46. Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especializada del
consejo de administración, exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o
departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes funciones:
a) Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que
se identifican, gestionan, y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la
sociedad.
b) Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre
su gestión.
c) Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el
marco de la política definida por el consejo de administración.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
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47. Que los miembros de la comisión de nombramientos y de retribuciones –o de la comisión de nombramientos
y la comisión de retribuciones, si estuvieren separadas– se designen procurando que tengan los conocimientos,
aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y que la mayoría de
dichos miembros sean consejeros independientes.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
48. Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos y con una
comisión de remuneraciones separadas.
Cumple [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ]
49. Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del consejo de administración y al primer ejecutivo
de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.
Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración, por si
los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
50. Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de las funciones que
le atribuya la ley, le correspondan las siguientes:
a) Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.
b) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.
c) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos,
incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración
individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad.
d) Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento
externo prestado a la comisión.
e) Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los
distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
51. Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente
cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
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52. Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de supervisión y control figuren en
el reglamento del consejo de administración y que sean consistentes con las aplicables a las comisiones
legalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo:
a) Que estén compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con mayoría de consejeros
independientes.
b) Que sus presidentes sean consejeros independientes.
c) Que el consejo de administración designe a los miembros de estas comisiones teniendo presentes los
conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión, delibere
sobre sus propuestas e informes; y que rindan cuentas, en el primer pleno del consejo de administración
posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado.
d) Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el
desempeño de sus funciones.
e) Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de todos los consejeros.
Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ]
53. Que la supervisión del cumplimiento de las políticas y reglas de la sociedad en materia medioambiental,
social y de gobierno corporativo, así como de los códigos internos de conducta, se atribuya a una o se
reparta entre varias comisiones del consejo de administración que podrán ser la comisión de auditoría, la de
nombramientos, una comisión especializada en sostenibilidad o responsabilidad social corporativa u otra
comisión especializada que el consejo de administración, en ejercicio de sus facultades de auto-organización,
haya decidido crear. Y que tal comisión esté integrada únicamente por consejeros no ejecutivos, siendo
la mayoría independientes y se le atribuyan específicamente las funciones mínimas que se indican en la
recomendación siguiente.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
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54. Las funciones mínimas a las que se refiere la recomendación anterior son las siguientes:
a) La supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo y de los códigos internos de
conducta de la empresa, velando asimismo por que la cultura corporativa esté alineada con su propósito
y valores.
b) La supervisión de la aplicación de la política general relativa a la comunicación de información
económico-financiera, no financiera y corporativa así como a la comunicación con accionistas e
inversores, asesores de voto y otros grupos de interés. Asimismo se hará seguimiento del modo en que la
entidad se comunica y relaciona con los pequeños y medianos accionistas.
c) La evaluación y revisión periódica del sistema de gobierno corporativo y de la política en materia
medioambiental y social de la sociedad, con el fin de que cumplan su misión de promover el interés
social y tengan en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.
d) La supervisión de que las prácticas de la sociedad en materia medioambiental y social se ajustan a la
estrategia y política fijadas.
e) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
55. Que las políticas de sostenibilidad en materias medioambientales y sociales identifiquen e incluyan al menos:
a) Los principios, compromisos, objetivos y estrategia en lo relativo a accionistas, empleados, clientes,
proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad fiscal, respeto de los
derechos humanos y prevención de la corrupción y otras conductas ilegales
b) Los métodos o sistemas para el seguimiento del cumplimiento de las políticas, de los riesgos asociados y
su gestión.
c) Los mecanismos de supervisión del riesgo no financiero, incluido el relacionado con aspectos éticos y de
conducta empresarial.
d) Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés.
e) Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la
integridad y el honor.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
56. Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perfil deseado
y para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para
comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos.
Cumple [ X ] Explique [  ]
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57. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la
sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante entrega de acciones, opciones o
derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo
plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social.
Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los consejeros no ejecutivos cuando
se condicione a que las mantengan hasta su cese como consejeros. Lo anterior no será de aplicación a
las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su
adquisición.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
58. Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y las cautelas técnicas
precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus
beneficiarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la
compañía o de otras circunstancias similares.
Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones:
a) Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos criterios
consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado.
b) Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no financieros que sean adecuados para
la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la
sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos.
c) Se configuren sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo
plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período
de tiempo suficiente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que
los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales,
ocasionales o extraordinarios.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ]
59. Que el pago de los componentes variables de la remuneración quede sujeto a una comprobación suficiente
de que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de otro tipo previamente
establecidas. Las entidades incluirán en el informe anual de remuneraciones de los consejeros los criterios en
cuanto al tiempo requerido y métodos para tal comprobación en función de la naturaleza y características de
cada componente variable.
Que, adicionalmente, las entidades valoren el establecimiento de una cláusula de reducción (‘malus’) basada
en el diferimiento por un período suficiente del pago de una parte de los componentes variables que implique
su pérdida total o parcial en el caso de que con anterioridad al momento del pago se produzca algún evento
que lo haga aconsejable.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ]
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60. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales
salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ]
61. Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a la
entrega de acciones o de instrumentos financieros referenciados a su valor.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ]
62. Que una vez atribuidas las acciones, las opciones o instrumentos financieros correspondientes a los sistemas
retributivos, los consejeros ejecutivos no puedan transferir su titularidad o ejercitarlos hasta transcurrido un
plazo de al menos tres años.
Se exceptúa el caso en el que el consejero mantenga, en el momento de la transmisión o ejercicio, una
exposición económica neta a la variación del precio de las acciones por un valor de mercado equivalente a
un importe de al menos dos veces su remuneración fija anual mediante la titularidad de acciones, opciones u
otros instrumentos financieros.
Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar para satisfacer los
costes relacionados con su adquisición o, previa apreciación favorable de la comisión de nombramientos y
retribuciones, para hacer frente a situaciones extraordinarias sobrevenidas que lo requieran.
Cumple [  ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [  ] No aplicable [  ]
La Sociedad tan solo ha realizado atribuciones de opciones sobre acciones. Estas opciones sobre acciones son personales e intransferibles y no
pueden enajenarse. Las opciones asignadas deben mantenerse hasta que finalice el periodo de consolidación de 5 años. Solamente una vez que
las acciones son adquiridas son de libre disposición y enajenación.
La Sociedad está considerando la adaptación en la propia regulación del instrumento que en cada momento se decida, donde se incorporen los
requerimientos recogidos en la segunda parte de la recomendación.
63. Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolso de
los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones
de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con
posterioridad.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ]
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64. Que los pagos por resolución o extinción del contrato no superen un importe equivalente a dos años de la
retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha
cumplido con los criterios o condiciones establecidos para su percepción.
A efectos de esta recomendación, entre los pagos por resolución o extinción contractual se considerarán
cualesquiera abonos cuyo devengo u obligación de pago surja como consecuencia o con ocasión de la
extinción de la relación contractual que vinculaba al consejero con la sociedad, incluidos los importes no
previamente consolidados de sistemas de ahorro a largo plazo y las cantidades que se abonen en virtud de
pactos de no competencia post-contractual.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ]
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H. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS
1. Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la sociedad o en las entidades del
grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir
para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de gobierno en la
entidad o su grupo, detállelos brevemente.
2. Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz relacionado
con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.
En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de
gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de
la exigida en el presente informe.
3. La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos
o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito. En su caso, se identificará el código en
cuestión y la fecha de adhesión. En particular, hará mención a si se ha adherido al Código de Buenas Prácticas
Tributarias, de 20 de julio de 2010:
A.2
Las cifras que se presentan se corresponden con las comunicadas por el titular a la CNMV y a la Sociedad y, en su caso, una vez ajustadas por las
operaciones societarias habidas. Por tales motivos, los valores informados pueden no ajustarse con exactitud a la realidad de la participación.
Asimismo se hace constar que la información que ha sido facilitada por un titular indirecto a la Sociedad, si incluye la de los títulos directos, esta es
de la que se informa.
De acuerdo con las Instrucciones para la cumplimentación de este informe, solamente se identifican los titulares directos que superan el 3% del
total de derechos de voto (1% si es residente en paraíso fiscal), por lo que pueden existir discrepancias entre el total de la participación indirecta y
la suma de las correspondientes participaciones directas que se informan.
A.3
Se hace constar que, aunque el titular de la participación significativa es Mª del Carmen Escasany Miquel, el Consejero D. Alvaro de la Serna Corral
durante el ejercicio 2023, ejerce el poder de decisión sobre ENKIDU INVERSIONES S.L., y sobre la operativa de las acciones de Dª. María del Carmen
Escasany Miquel.
Asimismo se hace constar que, aunque el titular de la participación significativa es Dª. Bernadette Miquel Vacarisas, el Consejero D. José Miquel
Vacarisas, lo es también de la sociedad JOANFRA S.A., y tiene otorgados plenos poderes de actuación en la sociedad AGRICOLA DEL SUDESTE
ALMERIENSE S.A.
H
Tanto los textos íntegros mencionados en este Informe referidos a la normativa de la Sociedad como el resto de la información publicada por
Miquel y Costas & Miquel S.A. en España están disponibles en la página web corporativa de la Sociedad (www.miquelycostas.com) y en la de la
Comisión Nacional del Mercado de Valores (www.cnmv.es).
La Sociedad no se ha adherido al Código de Buenas Prácticas Tributarias, de 20 de julio de 2010.
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
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Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el consejo de Administración de la sociedad, en su
sesión de fecha:
25/03/2024
Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del
presente Informe.
[  ]
[ √ ]
Sí
No
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR
Fecha fin del ejercicio de referencia:
31/12/2023
CIF:
A-08020729
Denominación Social:
MIQUEL Y COSTAS &MIQUEL, S.A.
Domicilio social:
TUSET, 10 BARCELONA
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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A. POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LA SOCIEDAD PARA EL EJERCICIO EN CURSO
A.1.1 Explique la política vigente de remuneraciones de los consejeros aplicable al ejercicio en curso. En la medida
que sea relevante se podrá incluir determinada información por referencia a la política de retribuciones
aprobada por la junta general de accionistas, siempre que la incorporación sea clara, específica y concreta.
Se deberán describir las determinaciones específicas para el ejercicio en curso, tanto de las remuneraciones de
los consejeros por su condición de tal como por el desempeño de funciones ejecutivas, que hubiera llevado a
cabo el consejo de conformidad con lo dispuesto en los contratos firmados con los consejeros ejecutivos y con
la política de remuneraciones aprobada por la junta general.
En cualquier caso, se deberá informar, como mínimo, de los siguientes aspectos:
a) Descripción de los procedimientos y órganos de la sociedad involucrados en la determinación, aprobación
y aplicación de la política de remuneraciones y sus condiciones.
b) Indique y, en su caso, explique si se han tenido en cuenta empresas comparables para establecer la
política de remuneración de la sociedad.
c) Información sobre si ha participado algún asesor externo y, en su caso, identidad del mismo
d) Procedimientos contemplados en la política de remuneraciones vigente de los consejeros para aplicar
excepciones temporales a la política, condiciones en las que se puede recurrir a esas excepciones y
componentes que pueden ser objeto de excepción según la política.
Los fundamentos generales de la Política de Remuneraciones de los Consejeros de la Sociedad para los ejercicios 2022, 2023 y 2024, aprobada en
la Junta General de 22 de junio de 2021 y modificada por la Junta General de 21 de junio de 2022, se basan en la compensación por la dedicación
de los Consejeros y están en correspondencia con los resultados obtenidos por la Sociedad durante el ejercicio. Los principios básicos por los que
se rige esta Política son los siguientes:
a) Proporcionalidad: la retribución de los Consejeros debe adecuarse a la dedicación, cualificación y responsabilidad de los mismos para poder
atraer y retener a los Consejeros del perfil deseado, sin comprometer la independencia de criterio de los Consejeros no ejecutivos.
b) Razonabilidad: para la fijación de las propuestas retributivas se debe atender a la situación económica de la Sociedad, configurándose sobre la
base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño
continuado durante un periodo de tiempo suficiente.
c) Consecución del interés social y sostenibilidad a largo plazo: la Política de Remuneraciones debe estar alineada con el interés social y con
criterios no financieros, de modo que promueva la rentabilidad y sostenibilidad a medio y largo plazo de la Sociedad.
d) Mitigación de riesgos: la Política de Remuneraciones debe recompensar la consecución de resultados basados en una asunción prudente y
responsable de riesgos, incorporando los mecanismos precisos para evitar la asunción excesiva de los mismos y la recompensa de resultados
desfavorables.
e) Cumplimiento de las prácticas de buen gobierno: la retribución de los Consejeros deberá ajustarse, en la medida aplicable, a los principios y
recomendaciones del Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas en materia de retribuciones.
f) Atracción y retención de los mejores profesionales: la retribución de los Consejeros debe permitir que la Sociedad pueda acceder al mejor
talento disponible en cada momento e incorporar elementos de motivación suficientes para su retención, sin que ello sea un elemento
distorsionador para los Consejeros no Ejecutivos.
La configuración de esta Política de Remuneraciones es una atribución asignada a la Comisión de Recursos Humanos, Nombramientos y
Retribuciones, siendo este el órgano que tiene las responsabilidades detalladas en el artículo 12.2 del Reglamento del Consejo de Administración.
Su actuación consiste en proponer al Consejo de Administración: (i) la retribución de los Consejeros y la política salarial del alto personal directivo,
(ii) la retribución individual de los Consejeros ejecutivos y las demás condiciones establecidas en sus contratos y (iii) las condiciones básicas de los
contratos de los altos directivos.
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
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En el ejercicio de sus funciones y de conformidad con el artículo 529 novodecíes.2 de la Ley de Sociedades de Capital, dicha Comisión elabora
el diseño y contenido de la Política de Remuneraciones que posteriormente eleva al Consejo de Administración junto con el preceptivo informe
específico. En base al informe de la Comisión, el Consejo, a su vez, eleva la correspondiente propuesta motivada a la Junta General de Accionistas
para su aprobación. Corresponde a la Junta General aprobar la Política de Remuneraciones que, tras los Estatutos Sociales, es la máxima norma de
la Sociedad en materia de retribuciones de los Consejeros.
Dentro del sistema de remuneración estatutario, de conformidad con lo previsto en la Ley y en la Política de Remuneraciones vigente, corresponde
al Consejo de Administración fijar la cantidad a abonar a cada Consejero y definir las condiciones para su obtención atendiendo a sus funciones,
responsabilidad y dedicación a la administración de la Sociedad, así como determinar la distribución de la remuneración aprobada por la Junta
General entre los distintos Consejeros.
Es necesario distinguir la remuneración de los Consejeros en su condición de tales, que está prevista estatutariamente, de la que perciben los
Consejeros ejecutivos por sus funciones directivas, cuyo sistema retributivo está asimismo establecido en los Estatutos Sociales y pormenorizado en
sus contratos.
Corresponde también a la Junta General aprobar la retribución consistente en la entrega de acciones de la Sociedad o de derechos de opción
sobre éstas o que estén referenciados al valor de las acciones de la Sociedad.
Anualmente, la Junta General examina y, en su caso, aprueba en votación consultiva el Informe Anual de Remuneraciones de los Consejeros.
-----
Además del conocimiento y de las informaciones de las que disponen los miembros de la Comisión de Recursos Humanos, Nombramientos y
Retribuciones, se han contemplado las políticas retributivas de otras sociedades del sector para establecer la Política de Remuneraciones de la
Sociedad.
-----
En la determinación de las remuneraciones de los Consejeros para el ejercicio 2024 no ha participado ningún asesor externo. Se cuenta con
informes de consultorías reconocidas, pero la determinación se adopta internamente.
-----
No se contemplan excepciones temporales en la Política de Remuneraciones vigente.
A.1.2 Importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos (mix retributivo) y qué criterios
y objetivos se han tenido en cuenta en su determinación y para garantizar un equilibrio adecuado entre
los componentes fijos y variables de la remuneración. En particular, señale las acciones adoptadas por la
sociedad en relación con el sistema de remuneración para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo
a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, lo que incluirá, en su caso, una referencia a
medidas previstas para garantizar que en la política de remuneración se atienden a los resultados a largo
plazo de la sociedad, las medidas adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades
profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad y medidas previstas para
evitar conflictos de intereses.
Asimismo, señale si la sociedad ha establecido algún período de devengo o consolidación de determinados
conceptos retributivos variables, en efectivo, acciones u otros instrumentos financieros, un período de
diferimiento en el pago de importes o entrega de instrumentos financieros ya devengados y consolidados, o si
se ha acordado alguna cláusula de reducción de la remuneración diferida aún no consolidada o que obligue
al consejero a la devolución de remuneraciones percibidas, cuando tales remuneraciones se hayan basado
atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta.
El artículo 18 del Reglamento del Consejo de Administración establece que el Consejo de Administración tendrá derecho a percibir la retribución
prevista en los Estatutos Sociales y en la Política de Remuneraciones aprobada por la Junta General.
Por su parte, el artículo 23º de los Estatutos Sociales señala que los Consejeros, en su condición de tales, percibirán una retribución consistente en
una participación de hasta un máximo del 5% de los beneficios líquidos anuales de la Sociedad, siendo la Junta General quien fijará el porcentaje
aplicable que corresponda a cada ejercicio dentro del citado máximo, que sólo podrá ser detraído de los beneficios líquidos una vez cumplidos
los requisitos que señala el artículo 218 de la Ley de Sociedades de Capital. Así mismo, el mencionado artículo establece que la distribución
de la remuneración aprobada por la Junta entre los distintos Consejeros así como la fijación de la cantidad exacta a abonar a cada Consejero
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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junto con las condiciones para su obtención corresponderá al Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Recursos Humanos,
Nombramientos y Retribuciones, atendiendo a tal efecto a las funciones, responsabilidad y dedicación de los Consejeros a la administración de la
Sociedad.
Por lo que se refiere a las dietas, los Estatutos Sociales establecen que los Consejeros, en su condición de tales, serán retribuidos por su asistencia
a las reuniones del Consejo, siendo la Junta General quien determinará la cantidad que corresponda por este concepto, que será distribuida por
el Consejo entre sus miembros teniendo en cuenta su asistencia efectiva a las reuniones del Consejo. En el supuesto de proceder al reparto de
la retribución variable consistente en la participación en los beneficios de la Sociedad, a dicha cantidad se le deduciría el importe percibido en
concepto de dietas.
Por tanto, la retribución de los Consejeros, en su condición de tales, puede considerarse como variable, ya que es directamente proporcional
al beneficio después de impuestos obtenido por la Sociedad y sujeta a los criterios de asignación establecidos, así como a la asistencia de los
Consejeros a las sesiones del Consejo.
Así mismo, el citado artículo 23º de los Estatutos Sociales establece que los Consejeros ejecutivos, adicionalmente, tendrán derecho a percibir por
el desempeño de sus funciones ejecutivas otras remuneraciones de acuerdo con el contrato suscrito con la Sociedad conforme a lo previsto en la
legislación vigente, las cuales tendrán en consideración las funciones, responsabilidades y, en general, la dedicación de los Consejeros ejecutivos
y podrán incluir asignaciones fijas, retribuciones variables en cualquiera de sus modalidades, aportaciones a sistemas de ahorro o previsión y/o
abono de primas de seguro, siendo dichas retribuciones compatibles e independientes de las percibidas por su condición de Consejeros.
Estas remuneraciones previstas para los Consejeros ejecutivos están enfocadas a lograr un equilibrio entre las remuneraciones fijas y variables y,
dentro de estas últimas, entre las de corto y largo plazo que, a la par de ser consistentes con la marcha de la Sociedad, aportan un elemento de
motivación, fidelización y fomento de la sostenibilidad de la Sociedad a largo plazo.
Los objetivos determinados para la obtención de las citadas retribuciones variables contemplan las consecuciones individuales, vinculadas a
la responsabilidad y ámbito funcional de actuación de cada persona y a su influencia en el mapa de riesgos y en los procesos de la Sociedad, y
las consecuciones de carácter colectivo, únicamente alcanzadas con una adecuada gestión colegiada. Las citadas consecuciones comprenden
asimismo objetivos tanto de carácter financiero como no financiero, constituyendo la sostenibilidad un elemento clave que interviene en la
evaluación continuada de los procesos de la actividad.
En relación a las remuneraciones variables a largo plazo, están diseñados y en vigor planes plurianuales sujetos al logro de determinados objetivos,
principalmente vinculados a resultados, en los que participa el Presidente ejecutivo, actualmente el único Consejeros ejecutivo de la Sociedad,
junto con los Directivos, con impacto en el Plan Estratégico a medio y largo plazo.
La percepción de las retribuciones variables se realiza en dos devengos. En la primera fase se hace una valoración objetiva del grado de
consecución y se liquida un máximo del 30% de la misma. El segundo devengo tiene lugar cuando finalizan los procesos de evaluación y una vez
que las informaciones sobre los que se basan adquieren la categoría de definitivas. Si se produjese cualquier discrepancia o error de aplicación, el
mismo sería subsanado, según los casos, mediante la inmediata devolución o en una siguiente liquidación.
Se hace constar la existencia de una cláusula de retroacción (clawback) suscrita con: (i) empleados del Grupo Miquel y Costas, con relación laboral
y con retribución variable vinculada a objetivos, (ii) Consejeros ejecutivos en su condición de Directivos y (iii) todos los miembros del Consejo
de Administración en su condición de Consejeros. Esta cláusula establece que se puede recuperar total o parcialmente, con independencia
del periodo de devengo correspondiente, la retribución variable abonada, ya sea anual o plurianual, siempre que en el plazo de los tres años
siguientes a la finalización del correspondiente periodo de devengo de la retribución variable en cuestión ("Periodo de Referencia") tengan
lugar determinados supuestos de corrección. La recuperación deberá cumplir los requisitos en ella establecidos, correspondiendo a la Comisión
de Recursos Humanos, Nombramientos y Retribuciones proponer al Consejo de Administración el grado de recuperación en función de las
circunstancias concurrentes y de la responsabilidad del perceptor en el supuesto acaecido.
Adicionalmente, la Sociedad tiene vigente el Plan 2016 de Opciones sobre Acciones, del que son beneficiarios, entre otros, el Presidente ejecutivo.
Dicho Plan fue aprobado por la Junta General de Accionistas de la Sociedad en su reunión celebrada el 22 de junio de 2016 y desarrollado por
el Consejo de Administración en fecha 30 de enero de 2017. El periodo de consolidación establecido es de cinco años, seguido del periodo de
ejercicio de tres años adicionales, por lo que se encuentra actualmente en fase de ejecución. El Consejero D. Javier Basañez Villaluenga es también
beneficiario del citado Plan por su condición de ejecutivo en el momento de la aprobación del Plan.
A.1.3 Importe y naturaleza de los componentes fijos que se prevé devengarán en el ejercicio los consejeros en su
condición de tales.
No está establecida ninguna retribución fija a los miembros del Consejo de Administración en su condición de tales.
A.1.4 Importe y naturaleza de los componentes fijos que serán devengados en el ejercicio por el desempeño de
funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos.
El Presidente ejecutivo, único Consejero ejecutivo de la Sociedad, por el desempeño de sus funciones ejecutivas, tiene establecida una retribución
de carácter fijo, reconocida estatutaria y contractualmente y aprobada por el Consejo, que es revisada previamente por la Comisión de Recursos
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Humanos, Nombramientos y Retribuciones en cada anualidad y cuya actualización se llevará a cabo, bien por acuerdo de las partes, bien por
aplicación de Convenio o del IPC, según el caso.
A.1.5 Importe y naturaleza de cualquier componente de remuneración en especie que será devengado en el
ejercicio incluyendo, pero no limitado a, las primas de seguros abonadas en favor del consejero.
Con aplicación a los Consejeros ejecutivos, se establece una prima de seguro de salud y aportaciones a un plan de previsión social sujetas al
cumplimiento de una serie de condiciones, entre las que destaca la de alcanzar una cifra mínima de resultados.
Así mismo, acogiéndose a la previsión recogida en el artículo 23º de los Estatutos Sociales, la Sociedad tiene contratada una póliza de seguro de
responsabilidad civil para los Consejeros.
Adicionalmente, se da la consideración formal de retribución en especie a la diferencia entre el precio abonado por desplazamientos al servicio de
la empresa en vehículo ajeno a la misma y el precio que tiene la consideración de fiscalmente deducible por este concepto.
A.1.6 Importe y naturaleza de los componentes variables, diferenciando entre los establecidos a corto y largo plazo.
Parámetros financieros y no financieros, incluyendo entre estos últimos los sociales, medioambientales y de
cambio climático, seleccionados para determinar la remuneración variable en el ejercicio en curso, explicación
de en qué medida tales parámetros guardan relación con el rendimiento, tanto del consejero, como de la
entidad y con su perfil de riesgo, y la metodología, plazo necesario y técnicas previstas para poder determinar,
al finalizar el ejercicio, el grado efectivo de cumplimiento de los parámetros utilizados en el diseño de la
remuneración variable, explicando los criterios y factores que aplica en cuanto al tiempo requerido y métodos
para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de cualquier otro
tipo a las que estaba vinculado el devengo y la consolidación de cada componente de la retribución variable.
Indique el rango en términos monetarios de los distintos componentes variables en función del grado de
cumplimiento de los objetivos y parámetros establecidos, y si existe algún importe monetario máximo en
términos absolutos.
El artículo 23º de los Estatutos Sociales establece que los Consejeros, en su condición de tales, serán retribuidos por su asistencia a las reuniones
del Consejo y que, a estos efectos, la Junta General determinará la cantidad que corresponda por este concepto, que será distribuida por el
Consejo entre sus miembros teniendo en cuenta su asistencia efectiva a las reuniones del Consejo, importe que permanecerá vigente en tanto no
se apruebe su modificación. Esta retribución es de carácter fijo.
Adicionalmente dicho artículo 23º prevé que los Consejeros, en su condición de tales, perciban una retribución consistente en una participación de
hasta un máximo del 5% de los beneficios líquidos anuales de la Sociedad, deduciéndose en todo caso de dicho porcentaje la cantidad a percibir
por los Consejeros en concepto de remuneración por asistencia a las reuniones del Consejo. Asimismo indica que el porcentaje aplicable que
corresponda a cada ejercicio dentro del citado máximo será establecido por la Junta General y sólo podrá ser detraído de los beneficios líquidos
una vez cumplidos los requisitos que señala el artículo 218 de la Ley de Sociedades de Capital, permaneciendo vigente dicho concreto porcentaje
que apruebe la Junta General en tanto no se apruebe su modificación.
El citado artículo 23º establece que la fijación de la cantidad exacta a abonar a cada Consejero en su condición de tal, las condiciones para su
obtención y su distribución entre los distintos Consejeros corresponderá al Consejo de Administración quien, previo informe de la Comisión de
Recursos Humanos, Nombramientos y Retribuciones, atenderá a tal efecto, a las funciones, responsabilidad y, en general, a la dedicación de los
Consejeros a la administración de la Sociedad.
El Presidente ejecutivo, actualmente el único Consejero ejecutivo de la Sociedad, por el desempeño de las funciones ejecutivas, percibe:
(i) Una retribución fija o salario, pactada mediante el contrato correspondiente aprobado por el Consejo. De acuerdo a lo establecido en el
apartado 5.1 de la Política de Retribuciones 2022-2024, los Consejeros ejecutivos, por el desempeño de sus funciones de alta dirección, percibirán
una retribución de carácter fijo en concepto de salario que tendrá en cuenta el nivel de responsabilidad y las funciones
desarrolladas y que constituirá una parte relevante de su compensación total y que deberá ser aprobada por Consejo y reflejada en el
correspondiente acuerdo contractual. Dicha retribución se actualizarán anualmente por acuerdo de Consejo o, en su defecto, conforme a la
variación del IPC.
(ii) Una retribución variable anual cuya percepción está condicionada, en parte, a objetivos vinculados a magnitudes de rendimiento de la
Sociedad y/ o del Grupo y, en parte, a otros objetivos específicos funcionales, tanto financieros como no financieros, que son definidos anualmente
en relación a sus funciones y área de actividad teniendo en cuenta el Plan Estratégico y objetivos a corto y medio plazo de la Compañía. Esta
retribución se conceptúa como un porcentaje máximo sobre el fijo y se revisa anualmente una vez confirmado el porcentaje de consecución de los
objetivos establecidos.
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(iii) Una retribución variable cuyo periodo de generación es trianual que consiste en un porcentaje sobre un monto global en el que participan
junto con otro personal de alta dirección, a liquidar y satisfacer al final del trienio, siempre que sean alcanzadas las condiciones establecidas para
su devengo, que se aprueban previamente de forma cuantitativa.
Adicionalmente, la Sociedad tiene vigente el Plan 2016 de Opciones sobre Acciones del que son beneficiarios, entre otros, el Presidente ejecutivo.
Dicho Plan fue aprobado por la Junta General de Accionistas de la Sociedad, en su reunión celebrada el 22 de junio de 2016, y desarrollado por
el Consejo de Administración en fecha 30 de enero de 2017. El periodo de consolidación establecido es de cinco años, seguido del periodo de
ejercicio de tres años adicionales, por lo que se encuentra actualmente en fase de ejercicio. El Consejero Javier Basañez Villaluenga es también
beneficiario de dicho Plan por su condición de ejecutivo en el momento de su aprobación.
A.1.7 Principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo. Entre otra información, se indicarán las
contingencias cubiertas por el sistema, si es de aportación o prestación definida, la aportación anual que se
tenga que realizar a los sistemas de aportación definida, la prestación a la que tengan derecho los beneficiarios
en el caso de sistemas de prestación definida, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a
favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese
anticipado, o derivado de la terminación de la relación contractual, en los términos previstos, entre la sociedad
y el consejero.
Se deberá indicar si el devengo o consolidación de alguno de los planes de ahorro a largo plazo está vinculado
a la consecución de determinados objetivos o parámetros relacionados con el desempeño a corto y largo plazo
del consejero.
Los sistemas de previsión social para Directivos, que sólo alcanzan a los Consejeros ejecutivos, están destinados a cubrir las contingencias de
jubilación, incapacidad y fallecimiento.
Dichos sistemas consisten en una contribución anual durante un trienio, siempre que se cumplan las condiciones establecidas para
su consecución en cada uno de los tres años que dura el Plan, condiciones que son aprobadas por la Comisión de Recursos Humanos,
Nombramientos y Retribuciones para el periodo y se calculan con criterios de proporcionalidad a la retribución y antigüedad hasta un límite
determinado. Su aportación, después de comprobar el cumplimiento de las condiciones establecidas, se realiza únicamente a la finalización del
trienio mediante su externalización en forma de seguro, por lo que cabe asimilarlo a un plan de aportación definida.
Adicionalmente, hasta la obtención de los derechos consolidados, lo que tendrá lugar cuando concurra alguna de las contingencias previstas en
el contrato de seguro, con las condiciones y requisitos establecidos en el mismo, deberá haber observado los requerimientos de Buen Gobierno
Corporativo establecidos por la Sociedad.
A.1.8 Cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado o derivado de la terminación
de la relación contractual en los términos previstos entre la sociedad y el consejero, sea el cese a voluntad
de la empresa o del consejero, así como cualquier tipo de pactos acordados, tales como exclusividad, no
concurrencia post-contractual y permanencia o fidelización, que den derecho al consejero a cualquier tipo de
percepción.
No hay establecida indemnización en los supuestos de resolución o cese anticipado de los Consejeros, salvo lo que se expone en el apartado
siguiente en cuanto a las condiciones contractuales con los Consejeros ejecutivos.
A.1.9 Indique las condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección
como consejeros ejecutivos. Entre otras, se informará sobre la duración, los límites a las cuantías de
indemnización, las cláusulas de permanencia, los plazos de preaviso, así como el pago como sustitución
del citado plazo de preaviso, y cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como
indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la
sociedad y el consejero ejecutivo. Incluir, entre otros, los pactos o acuerdos de no concurrencia, exclusividad,
permanencia o fidelización y no competencia post-contractual, salvo que se hayan explicado en el apartado
anterior.
De conformidad con el artículo 529 octodecies de la Ley de Sociedades de Capital, la Sociedad tiene suscrito un contrato con su Presidente
ejecutivo con las siguientes condiciones básicas:
A) Es de duración indefinida y permanecerá vigente mientras el Presidente ejecutivo se mantenga en el cargo.
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B) Contempla el deber de confidencialidad en relación con la información a la que tenga acceso durante el desempeño del cargo.
C) Recoge supuestos de terminación anticipada, tanto por parte del Presidente ejecutivo como por parte de la Sociedad.
D) En cuanto a indemnización, se establece el derecho de percibir una cantidad equivalente a una anualidad bruta en los siguientes supuestos:
(i) en caso de cese involuntario en sus funciones ejecutivas, salvo en el supuesto de incumplimiento grave:
(ii) en el supuesto de cambio de control;
(iii) cuando se produzca una modificación sustancial de sus funciones.
E) Se establece un pacto de no concurrencia. En caso de que, tras la extinción de la relación contractual, la Sociedad opte por exigir al Presidente
ejecutivo una obligación de no concurrencia, se establece una contraprestación, durante un periodo máximo de dos años, equivalente al 50% del
salario bruto mensual, que podrá acumularse a cualquiera de las dos anteriores y cuya liquidación será mensual hasta la finalización de los dos
años siguientes.
A.1.10La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria que será devengada por los
consejeros en el ejercicio en curso en contraprestación por servicios prestados distintos de los inherentes a su
cargo.
Los Consejeros no devengan ninguna remuneración suplementaria por servicios prestados distintos a los inherentes a su cargo.
A.1.11 Otros conceptos retributivos como los derivados, en su caso, de la concesión por la sociedad al consejero de
anticipos, créditos y garantías y otras remuneraciones.
Los Consejeros de la Sociedad no devengan remuneración alguna por estos conceptos.
A.1.12La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria prevista no incluida en
los apartados anteriores, ya sea satisfecha por la entidad u otra entidad del grupo, que se devengará por los
consejeros en el ejercicio en curso.
No se devenga ninguna otra remuneración distinta a las incluidas en los apartados anteriores.
A.2. Explique cualquier cambio relevante en la política de remuneraciones aplicable en el ejercicio en curso
derivada de:
a) Una nueva política o una modificación de la política ya aprobada por la Junta.
b) Cambios relevantes en las determinaciones específicas establecidas por el consejo para el ejercicio en
curso de la política de remuneraciones vigente respecto de las aplicadas en el ejercicio anterior.
c) Propuestas que el consejo de administración hubiera acordado presentar a la junta general de accionistas
a la que se someterá este informe anual y que se propone que sean de aplicación al ejercicio en curso.
Las remuneraciones de los Consejeros se enmarcan en la Política de Remuneraciones de los Consejeros para los ejercicios 2022, 2023 y 2024, que
fue aprobada en la Junta General celebrada el 22 de junio de 2021 y modificada por la Junta General de 21 de junio de 2022 para su adaptación a
los nuevos requerimientos de la Ley de Sociedades de Capital.
Esta Política refleja los cambios estatutarios introducidos en el artículo 23º, relativos al establecimiento de la remuneración de los Consejeros en su
condición de tales en dos conceptos retributivos distintos:
(i) introduce la retribución a cada Consejero por sesión y asistencia;
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(ii) mantiene la participación en los beneficios líquidos de la Sociedad, si bien a partir de ahora la determinación del concreto porcentaje de
participación sobre el máximo estatutario corresponderá a la Junta General de Accionistas, con un máximo del 5%, del que se deducirá, en todo
caso, la cantidad máxima correspondiente a la remuneración por dietas de asistencia.
Está previsto someter a la aprobación de la próxima Junta General de Accionistas una nueva Política de Remuneraciones de los Consejeros para
los ejercicios 2024, 2025 y 2026, con el fin de adaptar su contenido a los términos y condiciones del contrato del nuevo Presidente ejecutivo,
suscrito con la Sociedad el 1 de julio de 2023.
A.3. Identifique el enlace directo al documento en el que figure la política de remuneraciones vigente de la
sociedad, que debe estar disponible en la página web de la sociedad.
https://miquelycostas.com/informacion-corporativa/#gobiernocorporativo
A.4. Explique, teniendo en cuenta los datos facilitados en el apartado B.4, cómo se ha tenido en cuenta el voto de
los accionistas en la junta general a la que se sometió a votación, con carácter consultivo, el informe anual de
remuneraciones del ejercicio anterior.
El Punto Cuarto del Orden del Día de la Junta General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas, celebrada el 22 de junio de 2023, relativo a la
votación con carácter consultivo del Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros correspondiente al ejercicio 2022, obtuvo el apoyo
del 90,17% de los votos, calculado sobre el capital en Junta con derecho a voto sin tener en cuenta la autocartera, lo que muestra un respaldo
mayoritario por parte de los accionistas de la Sociedad que participaron en la citada Junta General.
B. RESUMEN GLOBAL DE CÓMO SE APLICÓ LA POLÍTICA DE RETRIBUCIONES DURANTE EL EJERCICIO CERRADO
B.1.1 Explique el proceso que se ha seguido para aplicar la política de remuneraciones y determinar las retribuciones
individuales que se reflejan en la sección C del presente informe. Esta información incluirá el papel
desempeñado por la comisión de retribuciones, las decisiones tomadas por el consejo de administración y,
en su caso, la identidad y el rol de los asesores externos cuyos servicios se hayan utilizado en el proceso de
aplicación de la política retributiva en el ejercicio cerrado.
Tal y como se ha indicado en el apartado A.1, la Comisión de Recursos Humanos, Nombramientos y Retribuciones, en relación con la política de
remuneraciones de la Sociedad, tiene asignadas las responsabilidades básicas establecidas en el Reglamento del Consejo de Administración,
consistentes en proponer al Consejo:
(i) la retribución de los Consejeros y la política salarial del alto personal directivo;
(ii) la retribución individual de los Consejeros ejecutivos y la demás condiciones de sus contratos;
(iii) las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.
El Consejo de Administración, en base a las propuestas de la Comisión de Recursos Humanos, Nombramientos y Retribuciones, elabora el Informe
Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros y lo somete a votación consultiva de la Junta General de Accionistas como punto separado del
orden del día.
La citada Comisión, en su reunión del 27 de marzo de 2023, acordó por unanimidad aprobar las remuneraciones previstas para los Consejeros
ejecutivos para el ejercicio 2023, así como elevar al Consejo el borrador del Informe sobre Remuneraciones de los Consejeros correspondiente al
ejercicio 2022 para someterlo a su revisión y, en su caso, aprobación y posterior publicación conforme a lo dispuesto en las disposiciones legales
aplicables. El Consejo de Administración, en reunión celebrada en la misma fecha, con la preceptiva abstención de los Consejeros ejecutivos tanto
en las deliberaciones como en la votación, acordó aprobar, con el voto favorable del resto de los Consejeros, las remuneraciones de los Consejeros
ejecutivos para el ejercicio 2023. Asimismo, el Consejo acordó por unanimidad aprobar el Informe Anual de Remuneraciones de los Consejeros
correspondiente al ejercicio 2022.
Como consecuencia de la dimisión voluntaria de D. Jorge Mercader Miró en el cargo como Presidente del Consejo de Administración de la
Sociedad, así como la renuncia al ejercicio de sus funciones ejecutivas, la Comisión de Recursos Humanos, Nombramientos y Retribuciones, en
su reunión de 22 de junio de 2023, informó favorablemente al Consejo de Administración del nombramiento, como nuevo Presidente ejecutivo
de D. Jorge Mercader Barata, con efectos a partir del 1 de julio de 2023, junto con la formalización de un nuevo contrato mercantil para regular
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las condiciones de sus servicios profesionales, así como la remuneración correspondiente, de conformidad con los Estatutos Sociales y la Política
de Remuneraciones de la Sociedad en vigor. Dentro de la retribución prevista estatutariamente en su condición de Consejero como tal, se
estableció para el ejercicio 2023 una asignación del 1,0% del BDI de la Sociedad matriz en términos anuales y, por tanto, el 0,5% aplicado en la
segunda mitad del año natural. El Consejo de Administración, en reunión celebrada en la misma fecha, previo informe de la Comisión, acordó el
nombramiento de D. Jorge Mercader Barata como nuevo Presidente ejecutivo del Consejo de Administración, con efectos a partir del día 1 de julio
de 2023, y la aprobación de su nuevo contrato de prestación de servicios con la Sociedad.
La determinación de las remuneraciones de los Consejeros para el ejercicio 2023 se realizó por los órganos societarios, sin participación externa.
B.1.2 Explique cualquier desviación del procedimiento establecido para la aplicación de la política de
remuneraciones que se haya producido durante el ejercicio.
Durante el año 2023, no se produjo desviación alguna en relación al procedimiento establecido para la aplicación de la Política de
Remuneraciones.
B.1.3 Indique si se ha aplicado cualquier excepción temporal a la política de remuneraciones y, de haberse
aplicado, explique las circunstancias excepcionales que han motivado la aplicación de estas excepciones, los
componentes específicos de la política retributiva afectados y las razones por las que la entidad considera que
esas excepciones han sido necesarias para servir a los intereses a largo plazo y la sostenibilidad de la sociedad
en su conjunto o para asegurar su viabilidad. Cuantifique, asimismo, el impacto que la aplicación de estas
excepciones ha tenido sobre la retribución de cada consejero en el ejercicio.
Durante el ejercicio 2023, no se aplicó ninguna excepción temporal a la Política de Remuneraciones.
B.2. Explique las diferentes acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración y
cómo han contribuido a reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses
a largo plazo de la sociedad, incluyendo una referencia a las medidas que han sido adoptadas para garantizar
que en la remuneración devengada se ha atendido a los resultados a largo plazo de la sociedad y alcanzado
un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración, qué medidas han sido
adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una
repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad, y qué medidas han sido adoptadas para evitar
conflictos de intereses, en su caso.
En relación con el sistema de remuneración, las medidas adoptadas por la Sociedad durante 2023 para contribuir a reducir la exposición a riesgos
excesivos y ajustarlo a los objetivos, fueron las siguientes:
(i) Aplicación de lo establecido en los Estatutos Sociales en relación a la retribución anual de los Consejeros, en su condición de tales, directamente
vinculada al beneficio obtenido por la Sociedad en el ejercicio. Por tanto, la retribución se estimó como variable al generarse directamente en
proporción al rendimiento positivo de la Compañía, estando su reparto establecido en función de la responsabilidad y dedicación de cada uno de
los Consejeros, así como a la asistencia de los mismos a las sesiones del Consejo.
(ii) Aprobación de una retribución para los Consejeros ejecutivos, por sus funciones directivas, que en su parte variable estuvo compuesta por una
remuneración anual condicionada a objetivos vinculados a los beneficios de la Sociedad y/o del Grupo y a otros individuales y funcionales. Los
Consejeros ejecutivos tuvieron un salario equitativamente distribuido entre componentes fijos y variables.
(iii) Mantenimiento del vigente Plan 2016 de Opciones sobre Acciones, del que son beneficiarios D. Jorge Mercader Barata, Presidente ejecutivo,
y D. Javier Basañez Villaluenga, ejecutivo a la fecha de aprobación del Plan. El citado Plan establece un periodo de consolidación de 5 años,
transcurrido el cual las opciones podrán ejercitarse en un periodo de 3 años. Dicho Plan persigue incrementar de forma efectiva la productividad
de los beneficiarios y de la propia Sociedad y, por tanto, la obtención de mejores resultados para el Grupo, trasladándose en un beneficio directo
para sus accionistas.
(iv) Mantenimiento de una cláusula de retroacción (clawback), suscrita por todos los Consejeros ejecutivos y por el personal directivo, que permite a
la Sociedad la recuperación total o parcial de la remuneración pagada, en función de las circunstancias y de la responsabilidad del perceptor.
En cuanto a los conflictos de intereses, se deja constancia de que todos los Consejeros de la Sociedad, respecto al ejercicio cerrado 2023, han
realizado manifestación expresa y escrita, dando cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 229 de la Ley de Sociedades de Capital y la Orden EHA
3050/2004, de 15 de septiembre. Además, aquellas categorías de personal que por cargo y función les sea aplicable, aceptan los compromisos
incorporados en el Reglamento Interno de Conducta, entre los que se incluye el deber de informar previamente y de evitar situaciones de conflicto
de intereses, de acuerdo con la definición legal vigente.
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En relación con los riesgos, existen designados responsables de los distintos grupos de riesgo identificados y priorizados en la primera línea de
defensa, que deben reportar periódicamente sobre el cumplimiento de los controles establecidos al órgano designado por el Comité de Auditoría
como segunda línea de defensa. Adicionalmente la Sociedad se somete a la auditoría anual.
B.3. Explique cómo la remuneración devengada y consolidada en el ejercicio cumple con lo dispuesto en la
política de retribución vigente y, en particular, cómo contribuye al rendimiento sostenible y a largo plazo de la
sociedad.
Informe igualmente sobre la relación entre la retribución obtenida por los consejeros y los resultados u otras
medidas de rendimiento, a corto y largo plazo, de la entidad, explicando, en su caso, cómo las variaciones
en el rendimiento de la sociedad han podido influir en la variación de las remuneraciones de los consejeros,
incluyendo las devengadas cuyo pago se hubiera diferido, y cómo éstas contribuyen a los resultados a corto y
largo plazo de la sociedad.
La retribución de los Consejeros durante 2023 se ajustó completamente a la Política de Remuneraciones vigente de la Sociedad y a los
requerimientos y límites establecidos en el marco estatutario, lo que supone que la remuneración final percibida fue proporcional al rendimiento
de la Sociedad en el ejercicio.
Las dietas percibidas por los Consejeros durante el ejercicio fueron restadas de la retribución variable total.
Por otro lado, la retribución de los Consejeros ejecutivos, por sus funciones ejecutivas, tuvieron un componente fijo, en concepto de salario y de
retribución en especie, este último de muy reducida cuantía, y un componente variable condicionado a objetivos vinculados al beneficio de la
Sociedad y/o del Grupo y/o a otros objetivos específicos tanto de carácter financiero como no financiero.
B.4. Informe del resultado de la votación consultiva de la junta general al informe anual sobre remuneraciones del
ejercicio anterior, indicando el número de abstenciones y de votos negativos, en blanco y a favor que se hayan
emitido:
Número % sobre el total
Votos emitidos 26.306.720 65,77
Número % sobre emitidos
Votos negativos 2.582.915 9,82
Votos a favor 23.719.652 90,17
Votos en blanco 0,00
Abstenciones 4.153 0,02
Observaciones
B.5. Explique cómo se han determinado los componentes fijos devengados y consolidados durante el ejercicio por
los consejeros en su condición de tales, su proporción relativa para cada consejero y cómo han variado respecto
al año anterior.
Los miembros del Consejo de Administración, en su condición de tales, no tienen establecido componente retributivo fijo alguno.
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B.6. Explique cómo se han determinado los sueldos devengados y consolidados, durante el ejercicio cerrado,
por cada uno de los consejeros ejecutivos por el desempeño de funciones de dirección, y cómo han variado
respecto al año anterior.
Los Estatutos Sociales establecen que los Consejeros ejecutivos, por el desempeño de sus funciones ejecutivas en la Sociedad con origen en
una relación contractual distinta a la derivada del cargo de Consejero, tendrán derecho a percibir otras remuneraciones (sueldos, incentivos,
pensiones, bonuses, compensaciones por cese y seguros) las cuales se someterán al régimen legal que les fuere aplicable. Dichas remuneraciones
se encuentran recogidas en los correspondientes contratos y han sido expresamente aprobadas por unanimidad del Consejo de Administración.
Durante el ejercicio 2023, por el desempeño de sus funciones de alta dirección, los Consejeros ejecutivos han percibido una retribución de carácter
fijo en concepto de salario por importe de 733 miles de euros, frente a los 988 miles de euros percibidos durante el año 2022, de acuerdo con el
detalle establecido en el apartado C del presente informe.
A este respecto cabe señalar que D. Jorge Mercader Miró dimitió voluntariamente en el desarrollo de sus funciones como Presidente ejecutivo de
la Sociedad desde el día 1 de julio de 2023, manteniéndose como miembro del Consejo de Administración con la calificación de Dominical. Con
efectos a la misma fecha, D. Jorge Mercader Barata fue nombrado nuevo Presidente ejecutivo, con la consecuente modificación de sus funciones y
de su remuneración de ejecutivo a Presidente.
B.7. Explique la naturaleza y las principales características de los componentes variables de los sistemas retributivos
devengados y consolidados en el ejercicio cerrado.
En particular:
a) Identifique cada uno de los planes retributivos que han determinado las distintas remuneraciones
variables devengadas por cada uno de los consejeros durante el ejercicio cerrado, incluyendo información
sobre su alcance, su fecha de aprobación, fecha de implantación, condiciones en su caso de consolidación,
periodos de devengo y vigencia, criterios que se han utilizado para la evaluación del desempeño y cómo
ello ha impactado en la fijación del importe variable devengado, así como los criterios de medición
que se han utilizado y el plazo necesario para estar en condiciones de medir adecuadamente todas las
condiciones y criterios estipulados, debiendo explicarse en detalle los criterios y factores que ha aplicado
en cuanto al tiempo requerido y métodos para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las
condiciones de rendimiento o de cualquier otro tipo a las que estaba vinculado el devengo y consolidación
de cada componente de la retribución variable.
b) En el caso de planes de opciones sobre acciones u otros instrumentos financieros, las características
generales de cada plan incluirán información sobre las condiciones tanto para adquirir su titularidad
incondicional (consolidación), como para poder ejercitar dichas opciones o instrumentos financieros,
incluyendo el precio y plazo de ejercicio.
c) Cada uno de los consejeros, y su categoría (consejeros ejecutivos, consejeros externos dominicales,
consejeros externos independientes u otros consejeros externos), que son beneficiarios de sistemas
retributivos o planes que incorporan una retribución variable.
d) En su caso, se informará sobre los periodos de devengo o de aplazamiento de pago establecidos que se
hayan aplicado y/o los periodos de retención/no disposición de acciones u otros instrumentos financieros,
si existieran.
Explique los componentes variables a corto plazo de los sistemas retributivos:
Las remuneraciones de los Consejeros de carácter variable a corto plazo comprenden:
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LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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(i) La retribución de los miembros del Consejo de Administración, en su condición de tales, que se encuentra estatutariamente establecida. El
efectivo cumplimiento de la condición ha sido comprobado cuantitativamente y la retribución liquidada, una vez realizada la comprobación.
Están previstas fórmulas para modular la retribución de cada Consejero, vinculadas a su asistencia a las sesiones del Consejo. El porcentaje de
reparto se establece en función de su responsabilidad y dedicación.
(ii) La retribución anual de los Consejeros ejecutivos, por sus funciones directivas, que tiene una parte fija y otra variable, para cuya consecución se
establecen unos objetivos tanto financieros como no financieros, y tanto de carácter individual, vinculados a la responsabilidad de cada Consejero
y a la influencia de su actuación en el mapa de riesgos y en los procesos de la Sociedad, como de carácter colectivo, que únicamente pueden ser
alcanzados con una adecuada gestión colegiada.
Explique los componentes variables a largo plazo de los sistemas retributivos:
El Presidente ejecutivo, por sus funciones adicionales de alta dirección en la Sociedad, tiene asignadas unas remuneraciones variables a largo plazo
que son las siguientes:
(i) Una remuneración trianual, que se encuentra sujeta al logro de determinados objetivos vinculados a resultados financieros de carácter general a
largo plazo y a la dedicación en relación a sus funciones y a las de su área de actividad dentro de la Organización.
(ii) El Plan de Previsión de Directivos, consistente en una contribución anual durante un trienio, siempre que se cumplan los objetivos de
rentabilidad trianuales aprobados por la Comisión de Recursos Humanos, Nombramientos y Retribuciones para el periodo, que se calcula con
criterios de proporcionalidad a la retribución y antigüedad hasta un límite determinado.
(iii) El Plan de Opciones sobre Acciones de Miquel y Costas & Miquel S.A. 2016, que fue aprobado por la Junta General Ordinaria y Extraordinaria
de Accionistas el 22 de junio de 2016, cuyas características están descritas en su reglamento, difundido como Hecho Relevante sobre sistemas
retributivos que puede ser consultado en la página web corporativa (www.miquelycostas.com) y en la de la Comisión Nacional del Mercado de
Valores (www.cnmv.es). Dicho Plan comenzó a surtir efectos desde el 31 de enero de 2017 y tiene una duración de 8 años, de los que los 5 primeros
son de consolidación y los 3 últimos de ejecución. Esta fase finalizará el 10 de febrero de 2025. Son beneficiarios de dicho Plan D. Jorge Mercader
Barata, Presidente y único Consejero ejecutivo a cierre de 2023, y el Consejero D. Javier Basañez Villaluenga, por su condición de ejecutivo a la
aprobación del citado Plan.
B.8. Indique si se ha procedido a reducir o a reclamar la devolución de determinados componentes variables
devengados cuando se hubiera, en el primer caso, diferido el pago de importes no consolidados o, en el
segundo caso, consolidado y pagado, atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después
demostrada de forma manifiesta. Describa los importes reducidos o devueltos por la aplicación de las cláusulas
de reducción (malus) o devolución (clawback), por qué se han ejecutado y los ejercicios a que corresponden.
Durante el ejercicio 2023 no se solicitó la devolución de cantidad alguna correspondiente a retribuciones pagadas ni de pago diferido.
B.9. Explique las principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo cuyo importe o coste anual
equivalente figura en los cuadros de la Sección C, incluyendo jubilación y cualquier otra prestación de
supervivencia, que sean financiados, parcial o totalmente, por la sociedad, ya sean dotados interna o
externamente, indicando el tipo de plan, si es de aportación o prestación definida, las contingencias que cubre,
las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con
cualquier tipo de indemnización por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la
sociedad y el consejero.
El Plan de Previsión de Directivos ofrece a los Directivos designados por el Consejo de Administración un esquema de previsión social
complementario al de la Seguridad Social para cubrir las contingencias de jubilación, incapacidad y fallecimiento. Dicho Plan, que alcanza a
los Consejeros ejecutivos, fue establecido por la Sociedad por primera vez en el Plan Trianual 2007-2009 y consiste en una contribución al final
del trienio de los importes devengados anualmente durante el mismo, siempre que se cumplan los objetivos de rentabilidad aprobados por la
Comisión de Recursos Humanos, Nombramientos y Retribuciones para el periodo. La distribución del importe entre los partícipes se calcula con
criterios de proporcionalidad a la retribución fija y a la antigüedad hasta el límite que se establezca.
Su aportación, mediante su externalización en forma de seguro, se realiza el año siguiente a la finalización del trienio, una vez concluido el periodo
y verificado el cumplimiento de las condiciones para su ejecución, por lo que cabe asimilarlo a un plan de aportación definida. Sin embargo, la
consolidación del derecho económico y su correspondiente imputación fiscal no se producirá hasta que concurra alguna de las contingencias
previstas en el contrato de seguro, con los requisitos establecidos en el mismo, siempre que hasta ese momento el partícipe haya observado las
condiciones de buen gobierno exigidas.
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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En 2022 se inició el Plan en vigor que se extiende por el periodo 2022-2024. A la finalización de 2024, una vez concluido el periodo, se devengará la
suma de las cantidades anuales, en función del cumplimiento de las condiciones establecidas para su obtención.
B.10. Explique, en su caso, las indemnizaciones o cualquier otro tipo de pago derivados del cese anticipado, sea el
cese a voluntad de la empresa o del consejero, o de la terminación del contrato, en los términos previstos en el
mismo, devengados y/o percibidos por los consejeros durante el ejercicio cerrado.
Durante el ejercicio 2023 no hubo indemnización alguna, ni liquidada, ni devengada, ni percibida.
B.11. Indique si se han producido modificaciones significativas en los contratos de quienes ejerzan funciones de alta
dirección como consejeros ejecutivos y, en su caso, explique las mismas. Asimismo, explique las condiciones
principales de los nuevos contratos firmados con consejeros ejecutivos durante el ejercicio, salvo que se hayan
explicado en el apartado A.1.
Atendiendo a la renuncia de D. Jorge Mercader Miró como Presidente ejecutivo del Consejo de Administración y el cese de sus funciones
ejecutivas, la Comisión de Recursos Humanos, Nombramientos y Retribuciones de la Sociedad, en su reunión de 22 de junio de 2023, acordó
informar favorablemente de la resolución, con efectos desde el 1 de julio de 2023, de su contrato de prestación de servicios, suscrito con la
Sociedad en fecha 22 de diciembre de 1997 y modificado parcialmente el 30 de marzo de 2015, sin perjuicio de la continuidad en el devengo de
determinados elementos retributivos previstos en el mismo hasta final del año 2023.
Así mismo la Comisión, atendido al nuevo cargo de D. Jorge Mercader Barata como Presidente del Consejo de la Sociedad, acordó informar
favorablemente:
(i) Resolver y dejar sin efecto alguno, desde el 1 de julio de 2023, el contrato de prestación de servicios de D. Jorge Mercader Barata suscrito con
la Sociedad en fecha 30 de marzo de 2015, sin perjuicio de la continuidad en el devengo de determinados elementos retributivos previstos en el
mismo.
(ii) Formalizar un nuevo contrato mercantil que regulara las condiciones de prestación de sus servicios profesionales en su nueva condición de
Presidente ejecutivo, así como la remuneración correspondiente de conformidad con los Estatutos Sociales y la Política de Remuneraciones de la
Sociedad en vigor.
El Consejo de Administración, en su reunión de 22 de junio de 2023 acordó:
(i) Dejar sin efecto alguno, desde el día 1 de julio de 2023, el contrato de trabajo y de prestación de servicios suscrito con D. Jorge Mercader Miró en
22 de diciembre de 1997, modificando parcialmente en virtud de la adenda de 30 de marzo de 2015.
(ii) Resolver y dejar sin efecto alguno, desde el 1 de julio de 2023, el contrato de prestación de servicios suscrito entre D. Jorge Mercader Barata y la
Sociedad en fecha 30 de marzo de 2015.
(iii) Aprobar un nuevo contrato de prestación de servicios entre D. Jorge Mercader Barata y la Sociedad, conforme a lo previsto en los artículos
249.3, 249.4 y 529 octodecíes de la Ley de Sociedades de Capital, que recogiera los términos y condiciones establecidos por la Comisión de
Recursos Humanos, Nombramientos y Retribuciones.
B.12. Explique cualquier remuneración suplementaria devengada a los consejeros como contraprestación por los
servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.
Durante el ejercicio 2023 no se devengó ninguna remuneración suplementaria a favor de los Consejeros por servicios prestados distintos a los
inherentes al cargo.
B.13. Explique cualquier retribución derivada de la concesión de anticipos, créditos y garantías, con indicación del
tipo de interés, sus características esenciales y los importes eventualmente devueltos, así como las obligaciones
asumidas por cuenta de ellos a título de garantía.
En el ejercicio 2023, la Sociedad no concedió a los miembros del Consejo de Administración anticipos, créditos ni asumió obligación alguna por
cuenta de ellos, inclusive las de garantía.
La Sociedad tampoco presentó saldo alguno a favor de los Consejeros, en su condición de tales, ni de los Consejeros ejecutivos, que no tuvieran su
origen en las retribuciones establecidas.
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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B.14. Detalle la remuneración en especie devengada por los consejeros durante el ejercicio, explicando brevemente
la naturaleza de los diferentes componentes salariales.
Durante el ejercicio 2023, la remuneración en especie para los Consejeros ejecutivos consistió en un seguro de salud individual, cuyo importe por
Consejero fue de 1,3 miles de euros, de acuerdo al detalle que se recoge en el apartado C del presente Informe.
No se ha considerado concepto retributivo la compensación por el gasto incurrido en los desplazamientos, conforme a lo expuesto en el apartado
A.1. del presente Informe.
B.15. Explique las remuneraciones devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad
cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero, cuando dichos pagos tengan como fin
remunerar los servicios de éste en la sociedad.
Durante 2023, la Sociedad no realizó pago alguno a terceras entidades en concepto de remuneración por los servicios prestados por los Consejeros
a la misma.
B.16. Explique y detalles los importes devengados en el ejercicio en relación con cualquier otro concepto retributivo
distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, incluyendo
todas las prestaciones en cualquiera de sus formas, como cuando tenga la consideración de operación
vinculada o, especialmente, cuando afecte de manera significativa a la imagen fiel de las remuneraciones
totales devengadas por el consejero, debiendo explicarse el importe otorgado o pendiente de pago, la
naturaleza de la contraprestación recibida y las razones por las que se habría considerado, en su caso, que no
constituye una remuneración al consejero por su condición de tal o en contraprestación por el desempeño de
sus funciones ejecutivas, y si se ha considerado apropiado o no incluirse entre los importes devengados en el
apartado de “otros conceptos” de la sección C.
En el ejercicio social 2023 no hubo conceptos retributivos que respondieran a estas características.
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LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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C. DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES CORRESPONDIENTES A CADA UNO DE LOS CONSEJEROS
Nombre Tipología Periodo de devengo ejercicio 2023
Don JORGE MERCADER MIRÓ Consejero Dominical Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023
Don JORGE MERCADER BARATA Presidente Ejecutivo Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023
Don JAVIER BASAÑEZ VILLALUENGA Consejero Otro Externo Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023
Don ÁLVARO DE LA SERNA CORRAL Consejero Dominical Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023
Don EUSEBIO DÍAZ-MORERA PUIG-SUREDA Consejero Otro Externo Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023
Don JOSÉ MIQUEL VACARISAS Consejero Dominical Desde 22/06/2023 hasta 31/12/2023
Doña MARTA LACAMBRA I PUIG Consejero Independiente Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023
Don CLAUDIO ARANZADI MARTÍNEZ Consejero Coordinador Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023
Doña MARÍA TERESA BUSTO DEL CASTILLO Consejero Independiente Desde 22/06/2023 hasta 31/12/2023
Don NARCÍS SERRA SERRA Consejero Independiente Desde 22/06/2023 hasta 31/12/2023
Don JOAQUÍN FAURA BATLLE Consejero Coordinador Desde 01/01/2023 hasta 22/06/2023
Don JOAQUÍN COELLO BRUFAU Consejero Otro Externo Desde 01/01/2023 hasta 22/06/2023
JOANFRA S.A. Consejero Dominical Desde 01/01/2023 hasta 22/06/2023
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C.1. Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración individualizada de cada uno de los consejeros (incluyendo la retribución por el ejercicio de funciones
ejecutivas) devengada durante el ejercicio.
a) Retribuciones de la sociedad objeto del presente informe:
i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)
Nombre
Remuneración
fija
Dietas
Remuneración
por pertenencia
a comisiones
del consejo
Sueldo
Retribución
variable a
corto plazo
Retribución
variable a
largo plazo
Indemnización
Otros
conceptos
Total
ejercicio 2023
Total ejercicio
2022
Don JORGE MERCADER MIRÓ 21 294 649 1 965 1.422
Don JORGE MERCADER BARATA 21 439 646 1 1.107 714
Don JAVIER BASAÑEZ VILLALUENGA 21 112 133 314
Don ÁLVARO DE LA SERNA CORRAL 21 112 133 88
Don EUSEBIO DÍAZ-MORERA PUIG-SUREDA 14 77 91 80
Don JOSÉ MIQUEL VACARISAS 10 68 78
Doña MARTA LACAMBRA I PUIG 21 112 133 88
Don CLAUDIO ARANZADI MARTÍNEZ 21 112 133 88
Doña MARÍA TERESA BUSTO DEL CASTILLO 10 68 78
Don NARCÍS SERRA SERRA 10 68 78
Don JOAQUÍN FAURA BATLLE 10 37 47 72
Don JOAQUÍN COELLO BRUFAU 11 44 55 88
JOANFRA S.A. 11 44 55 88
Observaciones
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ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados.
Instrumentos financieros al
principio del ejercicio 2023
Instrumentos financieros
concedidos durante
el ejercicio 2023
Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio
Instrumentos
vencidos y
no ejercidos
Instrumentos financieros
al final del ejercicio 2023
Nombre
Denominación
del Plan
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes/
consolidadas
Precio de
las acciones
consolidadas
Beneficio bruto
de las acciones
o instrumentos
financieros
consolidados
(miles €)
Nº
instrumentos
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Don JORGE
MERCADER MIRÓ
--- 0,00
Don JORGE
MERCADER BARATA
Plan 2016 de
Opciones sobre
acciones
135.273 135.273 0,00 135.273 135.273
Don JAVIER
BASAÑEZ
VILLALUENGA
Plan 2016 de
Opciones sobre
acciones
111.273 111.273 0,00 111.273 111.273
Don ÁLVARO DE LA
SERNA CORRAL
--- 0,00
Don EUSEBIO DÍAZ-
MORERA PUIG-
SUREDA
--- 0,00
Don JOSÉ MIQUEL
VACARISAS
--- 0,00
Doña MARTA
LACAMBRA I PUIG
--- 0,00
Don CLAUDIO
ARANZADI
MARTÍNEZ
--- 0,00
Doña MARÍA TERESA
BUSTO DEL CASTILLO
--- 0,00
Don NARCÍS SERRA
SERRA
--- 0,00
Don JOAQUÍN
FAURA BATLLE
--- 0,00
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
18 / 32
Instrumentos financieros al
principio del ejercicio 2023
Instrumentos financieros
concedidos durante
el ejercicio 2023
Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio
Instrumentos
vencidos y
no ejercidos
Instrumentos financieros
al final del ejercicio 2023
Nombre
Denominación
del Plan
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes/
consolidadas
Precio de
las acciones
consolidadas
Beneficio bruto
de las acciones
o instrumentos
financieros
consolidados
(miles €)
Nº
instrumentos
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Don JOAQUÍN
COELLO BRUFAU
--- 0,00
JOANFRA S.A. --- 0,00
Observaciones
iii) Sistemas de ahorro a largo plazo.
Nombre
Remuneración por consolidación
de derechos a sistemas de ahorro
Don JORGE MERCADER MIRÓ
Don JORGE MERCADER BARATA
Don JAVIER BASAÑEZ VILLALUENGA
Don ÁLVARO DE LA SERNA CORRAL
Don EUSEBIO DÍAZ-MORERA PUIG-SUREDA
Don JOSÉ MIQUEL VACARISAS
Doña MARTA LACAMBRA I PUIG
Don CLAUDIO ARANZADI MARTÍNEZ
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
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Nombre
Remuneración por consolidación
de derechos a sistemas de ahorro
Doña MARÍA TERESA BUSTO DEL CASTILLO
Don NARCÍS SERRA SERRA
Don JOAQUÍN FAURA BATLLE
Don JOAQUÍN COELLO BRUFAU
JOANFRA S.A.
Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Importe de los fondos acumulados (miles €)
Sistemas de ahorro con derechos
económicos consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos no consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos no consolidados
Nombre
Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022
Don JORGE MERCADER MIRÓ 616 616
Don JORGE MERCADER
BARATA
151 151
Don JAVIER BASAÑEZ
VILLALUENGA
207 207
Don ÁLVARO DE LA SERNA
CORRAL
Don EUSEBIO DÍAZ-MORERA
PUIG-SUREDA
Don JOSÉ MIQUEL VACARISAS
Doña MARTA LACAMBRA I
PUIG
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
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Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Importe de los fondos acumulados (miles €)
Sistemas de ahorro con derechos
económicos consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos no consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos no consolidados
Nombre
Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022
Don CLAUDIO ARANZADI
MARTÍNEZ
Doña MARÍA TERESA BUSTO
DEL CASTILLO
Don NARCÍS SERRA SERRA
Don JOAQUÍN FAURA BATLLE
Don JOAQUÍN COELLO
BRUFAU
JOANFRA S.A.
iv) Detalle de otros conceptos
Nombre Concepto Importe retributivo
Don JORGE MERCADER MIRÓ Retribución en especie 1
Don JORGE MERCADER BARATA Retribución en especie 1
Don JAVIER BASAÑEZ VILLALUENGA ---
Don ÁLVARO DE LA SERNA CORRAL ---
Don EUSEBIO DÍAZ-MORERA PUIG-SUREDA ---
Don JOSÉ MIQUEL VACARISAS ---
Doña MARTA LACAMBRA I PUIG ---
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LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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Nombre Concepto Importe retributivo
Don CLAUDIO ARANZADI MARTÍNEZ ---
Doña MARÍA TERESA BUSTO DEL CASTILLO ---
Don NARCÍS SERRA SERRA ---
Don JOAQUÍN FAURA BATLLE ---
Don JOAQUÍN COELLO BRUFAU ---
JOANFRA S.A. ---
Observaciones
b) Retribuciones a los consejeros de la sociedad cotizada por su pertenencia a órganos de administración de sus entidades dependientes:
i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)
Nombre
Remuneración
fija
Dietas
Remuneración
por pertenencia
a comisiones
del consejo
Sueldo
Retribución
variable a
corto plazo
Retribución
variable a
largo plazo
Indemnización
Otros
conceptos
Total
ejercicio 2023
Total ejercicio
2022
Don JORGE MERCADER MIRÓ
Don JORGE MERCADER BARATA
Don JAVIER BASAÑEZ VILLALUENGA 50 50 25
Don ÁLVARO DE LA SERNA CORRAL
Don EUSEBIO DÍAZ-MORERA PUIG-SUREDA
Don JOSÉ MIQUEL VACARISAS
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LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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Nombre
Remuneración
fija
Dietas
Remuneración
por pertenencia
a comisiones
del consejo
Sueldo
Retribución
variable a
corto plazo
Retribución
variable a
largo plazo
Indemnización
Otros
conceptos
Total
ejercicio 2023
Total ejercicio
2022
Doña MARTA LACAMBRA I PUIG
Don CLAUDIO ARANZADI MARTÍNEZ
Doña MARÍA TERESA BUSTO DEL CASTILLO
Don NARCÍS SERRA SERRA
Don JOAQUÍN FAURA BATLLE
Don JOAQUÍN COELLO BRUFAU
JOANFRA S.A.
Observaciones
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LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados.
Instrumentos financieros al
principio del ejercicio 2023
Instrumentos financieros
concedidos durante
el ejercicio 2023
Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio
Instrumentos
vencidos y
no ejercidos
Instrumentos financieros
al final del ejercicio 2023
Nombre
Denominación
del Plan
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes/
consolidadas
Precio de
las acciones
consolidadas
Beneficio bruto
de las acciones
o instrumentos
financieros
consolidados
(miles €)
Nº
instrumentos
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Don JORGE
MERCADER MIRÓ
--- 0,00
Don JORGE
MERCADER BARATA
--- 0,00
Don JAVIER
BASAÑEZ
VILLALUENGA
--- 0,00
Don ÁLVARO DE LA
SERNA CORRAL
--- 0,00
Don EUSEBIO DÍAZ-
MORERA PUIG-
SUREDA
--- 0,00
Don JOSÉ MIQUEL
VACARISAS
--- 0,00
Doña MARTA
LACAMBRA I PUIG
--- 0,00
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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Instrumentos financieros al
principio del ejercicio 2023
Instrumentos financieros
concedidos durante
el ejercicio 2023
Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio
Instrumentos
vencidos y
no ejercidos
Instrumentos financieros
al final del ejercicio 2023
Nombre
Denominación
del Plan
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes/
consolidadas
Precio de
las acciones
consolidadas
Beneficio bruto
de las acciones
o instrumentos
financieros
consolidados
(miles €)
Nº
instrumentos
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Don CLAUDIO
ARANZADI
MARTÍNEZ
--- 0,00
Doña MARÍA TERESA
BUSTO DEL CASTILLO
--- 0,00
Don NARCÍS SERRA
SERRA
--- 0,00
Don JOAQUÍN
FAURA BATLLE
--- 0,00
Don JOAQUÍN
COELLO BRUFAU
--- 0,00
JOANFRA S.A. --- 0,00
Observaciones
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LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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iii) Sistemas de ahorro a largo plazo.
Nombre
Remuneración por consolidación
de derechos a sistemas de ahorro
Don JORGE MERCADER MIRÓ
Don JORGE MERCADER BARATA
Don JAVIER BASAÑEZ VILLALUENGA
Don ÁLVARO DE LA SERNA CORRAL
Don EUSEBIO DÍAZ-MORERA PUIG-SUREDA
Don JOSÉ MIQUEL VACARISAS
Doña MARTA LACAMBRA I PUIG
Don CLAUDIO ARANZADI MARTÍNEZ
Doña MARÍA TERESA BUSTO DEL CASTILLO
Don NARCÍS SERRA SERRA
Don JOAQUÍN FAURA BATLLE
Don JOAQUÍN COELLO BRUFAU
JOANFRA S.A.
Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Importe de los fondos acumulados (miles €)
Sistemas de ahorro con derechos
económicos consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos no consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos no consolidados
Nombre
Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022
Don JORGE MERCADER MIRÓ
Don JORGE MERCADER
BARATA
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Importe de los fondos acumulados (miles €)
Sistemas de ahorro con derechos
económicos consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos no consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos no consolidados
Nombre
Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022
Don JAVIER BASAÑEZ
VILLALUENGA
Don ÁLVARO DE LA SERNA
CORRAL
Don EUSEBIO DÍAZ-MORERA
PUIG-SUREDA
Don JOSÉ MIQUEL VACARISAS
Doña MARTA LACAMBRA I
PUIG
Don CLAUDIO ARANZADI
MARTÍNEZ
Doña MARÍA TERESA BUSTO
DEL CASTILLO
Don NARCÍS SERRA SERRA
Don JOAQUÍN FAURA BATLLE
Don JOAQUÍN COELLO
BRUFAU
JOANFRA S.A.
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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Observaciones
iv) Detalle de otros conceptos
Nombre Concepto Importe retributivo
Don JORGE MERCADER MIRÓ ---
Don JORGE MERCADER BARATA ---
Don JAVIER BASAÑEZ VILLALUENGA ---
Don ÁLVARO DE LA SERNA CORRAL ---
Don EUSEBIO DÍAZ-MORERA PUIG-SUREDA ---
Don JOSÉ MIQUEL VACARISAS ---
Doña MARTA LACAMBRA I PUIG ---
Don CLAUDIO ARANZADI MARTÍNEZ ---
Doña MARÍA TERESA BUSTO DEL CASTILLO ---
Don NARCÍS SERRA SERRA ---
Don JOAQUÍN FAURA BATLLE ---
Don JOAQUÍN COELLO BRUFAU ---
JOANFRA S.A. ---
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Observaciones
c) Resumen de las retribuciones (en miles de €):
Se deberán incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados
por el consejero, en miles de euros.
Retribución devengada en la Sociedad Retribución devengada en sociedades del grupo
Nombre
Total
Retribución
metálico
Beneficio bruto
de las acciones
o instrumentos
financieros
consolidados
Remuneración
por sistemas
de ahorro
Remuneración
por otros
conceptos
Total ejercicio
2023 sociedad
Total
Retribución
metálico
Beneficio bruto
de las acciones
o instrumentos
financieros
consolidados
Remuneración
por sistemas
de ahorro
Remuneración
por otros
conceptos
Total ejercicio
2023 grupo
Total ejercicio 2023
sociedad + grupo
Don JORGE MERCADER
MIRÓ
965 965 965
Don JORGE MERCADER
BARATA
1.107 1.107 1.107
Don JAVIER BASAÑEZ
VILLALUENGA
133 133 50 50 183
Don ÁLVARO DE LA
SERNA CORRAL
133 133 133
Don EUSEBIO DÍAZ-
MORERA PUIG-SUREDA
91 91 91
Don JOSÉ MIQUEL
VACARISAS
78 78 78
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Retribución devengada en la Sociedad Retribución devengada en sociedades del grupo
Nombre
Total
Retribución
metálico
Beneficio bruto
de las acciones
o instrumentos
financieros
consolidados
Remuneración
por sistemas
de ahorro
Remuneración
por otros
conceptos
Total ejercicio
2023 sociedad
Total
Retribución
metálico
Beneficio bruto
de las acciones
o instrumentos
financieros
consolidados
Remuneración
por sistemas
de ahorro
Remuneración
por otros
conceptos
Total ejercicio
2023 grupo
Total ejercicio 2023
sociedad + grupo
Doña MARTA LACAMBRA
I PUIG
133 133 133
Don CLAUDIO ARANZADI
MARTÍNEZ
133 133 133
Doña MARÍA TERESA
BUSTO DEL CASTILLO
78 78 78
Don NARCÍS SERRA
SERRA
78 78 78
Don JOAQUÍN FAURA
BATLLE
47 47 47
Don JOAQUÍN COELLO
BRUFAU
55 55 55
JOANFRA S.A. 55 55 55
TOTAL 3.086 3.086 50 50 3.136
Observaciones
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C.2. Indique la evolución en los últimos 5 años del importe y variación porcentual de la retribución devengada por cada uno de los consejeros de la cotizada que lo hayan
sido durante el ejercicio, de los resultados consolidados de la sociedad y de la remuneración media sobre una base equivalente a tiempo completo de los empleados
de la sociedad y de sus entidades dependientes que no sean consejeros de la cotizada.
Importes totales devengados y % variación anual
Ejercicio 2023
% Variación
2023/2022
Ejercicio 2022
% Variación
2022/2021
Ejercicio 2021
% Variación
2021/2020
Ejercicio 2020
% Variación
2020/2019
Ejercicio 2019
Consejeros ejecutivos
Don JORGE MERCADER BARATA 1.107 55,04 714 -40,70 1.204 33,04 905 6,85 847
Consejeros externos
Don JORGE MERCADER MIRÓ 965 -32,14 1.422 -27,78 1.969 22,91 1.602 4,36 1.535
Don JOAQUÍN COELLO BRUFAU 55 -37,50 88 -22,12 113 15,31 98 5,38 93
Don ÁLVARO DE LA SERNA
CORRAL
133 51,14 88 -22,12 113 15,31 98 3,16 95
JOANFRA S.A. 55 -37,50 88 -22,12 113 15,31 98 3,16 95
Don EUSEBIO DÍAZ-MORERA
PUIG-SUREDA
91 13,75 80 -23,08 104 6,12 98 8,89 90
Don JOAQUÍN FAURA BATLLE 47 -34,72 72 -36,28 113 15,31 98 8,89 90
Don CLAUDIO ARANZADI
MARTÍNEZ
133 51,14 88 -22,12 113 63,77 69 46,81 47
Doña MARTA LACAMBRA I PUIG 133 51,14 88 -22,12 113 15,31 98 108,51 47
Don JAVIER BASAÑEZ
VILLALUENGA
183 -46,02 339 -53,56 730 44,55 505 10,02 459
Don JOSÉ MIQUEL VACARISAS 78 - 0 - 0 - 0 - 0
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Importes totales devengados y % variación anual
Ejercicio 2023
% Variación
2023/2022
Ejercicio 2022
% Variación
2022/2021
Ejercicio 2021
% Variación
2021/2020
Ejercicio 2020
% Variación
2020/2019
Ejercicio 2019
Doña MARÍA TERESA BUSTO DEL
CASTILLO
78 - 0 - 0 - 0 - 0
Don NARCÍS SERRA SERRA 78 - 0 - 0 - 0 - 0
Resultados consolidados de
la sociedad
56.553 37,74 41.058 -38,77 67.058 15,10 58.262 14,09 51.066
Remuneración media de los
empleados
39 2,63 38 5,56 36 -2,70 37 -2,63 38
Observaciones
Dª. Maria Teresa Busto, D. Narcís Serra y D. José Miquel se incorporaron al Consejo de Administración el 22 de junio de 2023. En la citada fecha fueron baja en el seno del Consejo D. Joaquín Faura, D. Joaquín Coello y
Joanfra S.A.
Con motivo de su jubilación, D. Jorge Mercader Miró cesó en el desarrollo de sus funciones como Presidente ejecutivo desde el día 1 de julio de 2023, pasando a ser su calificación de Consejero Dominical, provocando un
acuerdo del Consejo de nuevo reparto entre los Consejeros de la remuneración aprobada en la Junta General.
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D. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS
Si existe algún aspecto relevante en materia de remuneración de los consejeros que no se haya podido recoger en el
resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa
y razonada sobre la estructura y prácticas retributivas de la sociedad en relación con sus consejeros, detállelos
brevemente.
Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administración de la sociedad, en su
sesión de fecha:
25/03/2024
Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del
presente Informe.
[  ]
[ √ ]
Si
No
DECLARACIÓN DE LOS RESPONSABLES DE LA INFORMACIÓN
Los miembros del Consejo de Administración de Miquel y Costas & Miquel, S.A.
declaramos que, hasta donde alcanza nuestro conocimiento, las Cuentas Anuales de
Miquel y Costas & Miquel S.A. correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre
de 2023, han sido elaboradas con arreglo a los principios de contabilidad aplicables,
ofrecen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados del
emisor, y que su Informe de Gestión incluye un análisis fiel de la evolución de los
resultados empresariales y de la posición del emisor, junto con la descripción de los
principales riesgos e incertidumbres a que se enfrentan, así como el Informe Anual de
Gobierno Corporativo y el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros
como sección separada a dicho Informe.
Nombre/Denominación social
NIF/CIF
Cargo
Firma
D. Jorge Mercader Barata
46140054F
Presidente
Excmo. Sr. D. Jorge Mercader Miró
40414982A
Presidente de Honor
D. Francisco Javier Basañez
Villaluenga
36949799T
Vocal
D. Eusebio Díaz-Morera Puig-Sureda
46201509Y
Vocal
D. José Miquel Vacarisas
44009578K
Vocal
Dª. Marta Lacambra Puig
37685328N
Vocal
Dª. Maria Teresa Busto del Castillo
01914360R
Vocal
D. Álvaro de la Serna Corral
46875521A
Vocal
Excmo. Sr. D. Narcís Serra Serra
37605469D
Vocal
Excmo. Sr. D. Claudio Aranzadi
Martínez
14857616F
Consejero Coordinador
Barcelona, 25 de marzo de 2024