Informe de
Auditoría de
Grupo Ecoener, S.A.
(Junto con las cuentas anuales e informe de
gestión de Grupo Ecoener, S.A.
correspondientes al ejercicio finalizado el
31.12.2022)
KPMG Auditores S.L., sociedad española de responsabilidad limitada y firma
miembro de la organización global de KPMG de firmas miembro independientes
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Informe de Auditoría de Cuentas Anuales emitido
por un Auditor Independiente
Inscrita en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas con el nº.S0702, y en el
Registro de Sociedades del Instituto de Censores Jurados de Cuentas con el nº.10.
Reg. Mer Madrid, T. 11.961, F. 90, Sec. 8, H. M -188.007, Inscrip. 9
N.I.F. B-78510153
A los accionistas de Grupo Ecoener, S.A.:
Opinión __________________________________________________________________
Hemos auditado las cuentas anuales de Grupo Ecoener, S.A. (la Sociedad), que comprenden el
balance a 31 de diciembre de 2022, la cuenta de pérdidas y ganancias, el estado de cambios en el
patrimonio neto, el estado de flujos de efectivo y la memoria correspondientes al ejercicio terminado
en dicha fecha.
En nuestra opinión, las cuentas anuales adjuntas expresan, en todos los aspectos significativos, la
imagen fiel del patrimonio y de la situación financiera de la Sociedad a 31 de diciembre de 2022, así
como de sus resultados y flujos de efectivo correspondientes al ejercicio terminado en dicha fecha,
de conformidad con el marco normativo de información financiera que resulta de aplicación (que se
identifica en la nota 2 de la memoria) y, en particular, con los principios y criterios contables
contenidos en el mismo.
Fundamento de la opinión ________________________________________________
Hemos llevado a cabo nuestra auditoría de conformidad con la normativa reguladora de la actividad
de auditoría de cuentas vigente en España. Nuestras responsabilidades de acuerdo con dichas
normas se describen más adelante en la sección Responsabilidades del auditor en relación con la
auditoría de las cuentas anuales de nuestro informe.
Somos independientes de la Sociedad de conformidad con los requerimientos de ética, incluidos los
de independencia, que son aplicables a nuestra auditoría de las cuentas anuales en España según lo
exigido por la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas. En este sentido, no
hemos prestado servicios distintos a los de la auditoría de cuentas ni han concurrido situaciones o
circunstancias que, de acuerdo con lo establecido en la citada normativa reguladora, hayan afectado
a la necesaria independencia de modo que se haya visto comprometida.
Consideramos que la evidencia de auditoría que hemos obtenido proporciona una base suficiente y
adecuada para nuestra opinión.
2
Cuestiones clave de la auditoría ___________________________________________
Las cuestiones clave de la auditoría son aquellas cuestiones que, según nuestro juicio profesional,
han sido de la mayor significatividad en nuestra auditoría de las cuentas anuales del periodo actual.
Estas cuestiones han sido tratadas en el contexto de nuestra auditoría de las cuentas anuales en su
conjunto, y en la formación de nuestra opinión sobre éstas, y no expresamos una opinión por
separado sobre esas cuestiones.
Recuperabilidad de las participaciones y créditos en empresas del grupo
Véanse Notas 4 e) y 10 de las cuentas anuales
Cuestión clave de la auditoría
Cómo se abordó la cuestión en nuestra auditoría
A 31 de diciembre de 2022 la Sociedad mantiene
un importe de 135.086.944 euros y 30.301.528
euros que corresponden a participaciones y
créditos en empresas del grupo, respectivamente.
El valor recuperable de las participaciones y
créditos en empresas del grupo se calcula, para
aquellas sociedades en las que existen indicadores
de deterioro, mediante la aplicación de técnicas de
valoración que a menudo requieren el ejercicio de
juicio por parte de la Dirección de la Sociedad y el
uso de hipótesis y estimaciones. Debido a la
incertidumbre asociada a las citadas hipótesis y
estimaciones, se ha considerado una cuestión
clave de nuestra auditoría.
Nuestros procedimientos de auditoría han
comprendido, entre otros:
la evaluación del diseño e implementación de los
controles clave vinculados al proceso de
estimación del valor recuperable.
la evaluación de los criterios utilizados por la
Dirección de la Sociedad para la identificación de
los indicadores de deterioro de valor.
la evaluación de la razonabilidad de la metodología
e hipótesis utilizadas por la Dirección de la
Sociedad para estimar el importe recuperable,
involucrando, en su caso, a nuestros especialistas
en valoración para la evaluación de alguna de las
principales hipótesis.
el contraste de la coherencia de los flujos de
efectivo futuros incluidos en el modelo de
valoración con el plan financiero de los activos en
operación. Asimismo, hemos comparado, en su
caso, las previsiones de flujos estimadas en
ejercicios anteriores, con los flujos reales
obtenidos.
la evaluación de si la información revelada en las
cuentas anuales cumple con los requerimientos
del marco normativo de información financiera
aplicable a la Sociedad.
3
Otra información: Informe de gestión ______________________________________
La otra información comprende exclusivamente el informe de gestión del ejercicio 2022, cuya
formulación es responsabilidad de los administradores
de la Sociedad y no forma parte integrante de
las cuentas anuales.
Nuestra opinión de auditoría sobre las cuentas anuales no cubre el informe de gestión. Nuestra
responsabilidad sobre la información contenida en el informe de gestión, de conformidad con lo
exigido por la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas, consiste en:
a) Comprobar únicamente que determinada información incluida en el Informe Anual de Gobierno
Corporativo y el Informe Anual de Remuneraciones de los Consejeros, a los que se refiere la Ley
de Auditoría de Cuentas, se ha facilitado en la forma prevista en la normativa aplicable y en caso
contrario, a informar sobre ello.
b) Evaluar e informar sobre la concordancia del resto de la información incluida en el informe de
gestión con las cuentas anuales, a partir del conocimiento de la entidad obtenido en la
realización de la auditoría de las citadas cuentas, así como evaluar e informar de si el contenido y
presentación de esta parte del informe de gestión son conformes a la normativa que resulta de
aplicación. Si, basándonos en el trabajo que hemos realizado, concluimos que existen
incorrecciones materiales, estamos obligados a informar de ello.
Sobre la base del trabajo realizado, según lo descrito anteriormente, hemos comprobado que la
información mencionada en el apartado a) anterior se facilita en la forma prevista en la normativa
aplicable y que el resto de la información que contiene el informe de gestión concuerda con la de las
cuentas anuales del ejercicio 2022 y su contenido y presentación son conformes a la normativa que
resulta de aplicación.
Responsabilidad de los administradores y de la comisión de auditoría en
relación con las cuentas anuales ___________________________________________
Los administradores son responsables de formular las cuentas anuales adjuntas, de forma que
expresen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la Sociedad,
de conformidad con el marco normativo de información financiera aplicable a la entidad en España, y
del control interno que consideren necesario para permitir la preparación de cuentas anuales libres
de incorrección material, debida a fraude o error.
En la preparación de las cuentas anuales, los administradores son responsables de la valoración de la
capacidad de la Sociedad para continuar como empresa en funcionamiento, revelando, según
corresponda, las cuestiones relacionadas con empresa en funcionamiento y utilizando el principio
contable de empresa en funcionamiento excepto si los administradores tienen intención de liquidar
la sociedad o de cesar sus operaciones, o bien no exista otra alternativa realista.
La comisión de auditoría es responsable de la supervisión del proceso de elaboración y presentación
de las cuentas anuales.
4
Responsabilidades del auditor en relación con la auditoría de las cuentas
anuales __________________________________________________________________
Nuestros objetivos son obtener una seguridad razonable de que las cuentas anuales en su conjunto
están libres de incorrección material, debida a fraude o error, y emitir un informe de auditoría que
contiene nuestra opinión.
Seguridad razonable es un alto grado de seguridad, pero no garantiza que una auditoría realizada de
conformidad con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas vigente en España
siempre detecte una incorrección material cuando existe. Las incorrecciones pueden deberse a
fraude o error y se consideran materiales si, individualmente o de forma agregada, puede preverse
razonablemente que influyan en las decisiones económicas que los usuarios toman basándose en
las cuentas anuales.
Como parte de una auditoría de conformidad con la normativa reguladora de la actividad de auditoría
de cuentas en España, aplicamos nuestro juicio profesional y mantenemos una actitud de
escepticismo profesional durante toda la auditoría. También:
– Identificamos y valoramos los riesgos de incorrección material en las cuentas anuales, debida a
fraude o error, diseñamos y aplicamos procedimientos de auditoría para responder a dichos
riesgos y obtenemos evidencia de auditoría suficiente y adecuada para proporcionar una base
para nuestra opinión. El riesgo de no detectar una incorrección material debida a fraude es más
elevado que en el caso de una incorrección material debida a error, ya que el fraude puede
implicar colusión, falsificación, omisiones deliberadas, manifestaciones intencionadamente
erróneas, o la elusión del control interno.
– Obtenemos conocimiento del control interno relevante para la auditoría con el fin de diseñar
procedimientos de auditoría que sean adecuados en función de las circunstancias, y no con la
finalidad de expresar una opinión sobre la eficacia del control interno de la entidad.
– Evaluamos si las políticas contables aplicadas son adecuadas y la razonabilidad de las
estimaciones contables y la correspondiente información revelada por los administradores.
– Concluimos sobre si es adecuada la utilización, por los administradores, del principio contable de
empresa en funcionamiento y, basándonos en la evidencia de auditoría obtenida, concluimos
sobre si existe o no una incertidumbre material relacionada con hechos o con condiciones que
pueden generar dudas significativas sobre la capacidad de la Sociedad para continuar como
empresa en funcionamiento. Si concluimos que existe una incertidumbre material, se requiere
que llamemos la atención en nuestro informe de auditoría sobre la correspondiente información
revelada en las cuentas anuales o, si dichas revelaciones no son adecuadas, que expresemos
una opinión modificada. Nuestras conclusiones se basan en la evidencia de auditoría obtenida
hasta la fecha de nuestro informe de auditoría. Sin embargo, los hechos o condiciones futuros
pueden ser la causa de que la Sociedad deje de ser una empresa en funcionamiento.
– Evaluamos la presentación global, la estructura y el contenido de las cuentas anuales, incluida la
información revelada, y si las cuentas anuales representan las transacciones y hechos
subyacentes de un modo que logran expresar la imagen fiel.
5
Nos comunicamos con la comisión de auditoría de Grupo Ecoener, S.A. en relación con, entre otras
cuestiones, el alcance y el momento de realización de la auditoría planificados y los hallazgos
significativos de la auditoría, así como cualquier deficiencia significativa del control interno que
identificamos en el transcurso de la auditoría.
También proporcionamos a la comisión de auditoría de la entidad una declaración de que hemos
cumplido los requerimientos de ética aplicables, incluidos los de independencia, y nos hemos
comunicado con la misma para informar de aquellas cuestiones que razonablemente puedan
suponer una amenaza para nuestra independencia y, en su caso, de las correspondientes
salvaguardas.
Entre las cuestiones que han sido objeto de comunicación a la comisión de auditoría de la entidad,
determinamos las que han sido de la mayor significatividad en la auditoría de las cuentas anuales del
periodo actual y que son, en consecuencia, las cuestiones clave de la auditoría.
Describimos esas cuestiones en nuestro informe de auditoría salvo que las disposiciones legales o
reglamentarias prohíban revelar públicamente la cuestión.
INFORME SOBRE OTROS REQUERIMIENTOS LEGALES Y REGLAMENTARIOS
Formato electrónico único europeo ________________________________________
Hemos examinado el archivo digital del formato electrónico único europeo (FEUE) de Grupo
Ecoener, S.A. del ejercicio 2022 que comprende un archivo XHTML con las cuentas anuales del
ejercicio, que formará parte del informe financiero anual.
Los administradores de Grupo Ecoener, S.A. son responsables de presentar el informe financiero
anual del ejercicio 2022 de conformidad con los requerimientos de formato establecidos en el
Reglamento Delegado UE 2019/815, de 17 de diciembre de 2018, de la Comisión Europea (en
adelante Reglamento FEUE).
Nuestra responsabilidad consiste en examinar el archivo digital preparado por los administradores de
la Sociedad, de conformidad con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas en
vigor en España. Dicha normativa exige que planifiquemos y ejecutemos nuestros procedimientos
de auditoría con el fin de comprobar si el contenido de las cuentas anuales incluidas en dicho fichero
se corresponde íntegramente con el de las cuentas anuales que hemos auditado, y si el formato de
las mismas se ha realizado en todos los aspectos significativos, de conformidad con los
requerimientos establecidos en el Reglamento FEUE.
En nuestra opinión, el archivo digital examinado se corresponde íntegramente con las cuentas
anuales auditadas, y éstas se presentan, en todos sus aspectos significativos, de conformidad con
los requerimientos establecidos en el Reglamento FEUE.
Informe adicional para la comisión de auditoría _____________________________
La opinión expresada en este informe es coherente con lo manifestado en nuestro informe adicional
para la comisión de auditoría de la Sociedad de fecha 24 de febrero de 2023.
6
Periodo de contratación ___________________________________________________
La Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 28 de diciembre de 2020 nos nombró como
auditores por un período de tres años, contados a partir del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de
2020.
Inscrito en el R.O.A.C. nº 18135
KPMG Auditores, S.L.
Inscrito en el R.O.A.C. nº S0702
Este informe se
corresponde con
el sello distintivo
nº 04/23/00779
emitido por el
Instituto de
Censores Jurados
de Cuentas de
España.
ACTIVO Notas 31.12.2022 31.12.2021 PATRIMONIO NETO Y PASIVO Notas 31.12.2022 31.12.2021
ACTIVO NO CORRIENTE PATRIMONIO NETO
Inmovilizado intangible 6 154.030 65.443 FONDOS PROPIOS 14
Propiedad industrial 24.744 27.972 Capital escriturado 18.223.728 18.223.728
Aplicaciones informáticas 15.200 37.471 Prima de emisión 99.326.257 99.326.257
Otro inmovilizado intangible 114.086 - Reservas 15.680.283 17.825.563
Inmovilizado material 7 522.750 81.207 Otras aportaciones de accionistas 6.573.052 6.573.052
Terrenos y construcciones 5.000 5.000 Acciones propias (123.756) -
Otro inmovilizado 517.750 76.207 Resultado del ejercicio 6.820.709 (2.115.148)
Inversiones en empresas del Grupo a largo plazo 9 y 10 160.122.794 78.294.620 Total patrimonio neto 146.500.273 139.833.452
Instrumentos de patrimonio 135.086.944 58.374.807
Créditos a empresas 25.035.850 19.919.813 PASIVO NO CORRIENTE
Inversiones financieras a largo plazo 9 150.787 32.427 Provisiones a largo plazo 16 212.400 -
Instrumentos de patrimonio 59.963 - Otras provisiones 212.400 -
Otros activos financieros 90.824 32.427 Deudas a largo plazo 11 47.926.551 92.337
Activo por impuesto diferido 53.100 1.829.930 Deudas con entidades de créditos 47.839.501 -
Total activo no corriente 161.003.461 80.303.627 Deudas con empresas del Grupo y asociadas a 11 y 17 87.050 92.337
ACTIVO CORRIENTE
Existencias 24.407 59.763 Total pasivo no corriente 48.138.951 92.337
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar 5.280.746 2.746.761
Clientes, empresas del Grupo y asociadas 9 y 17 4.821.366 2.314.234
Personal - 8.151
Deudores varios 38.091 3.400 PASIVO CORRIENTE
Otros créditos con las Administraciones Públicas 15 421.289 420.976 Deudas a corto plazo 11 713.802 88.282
Inversiones en empresas del Grupo a corto plazo 9 y 10
5.265.678 488.069
Deudas con entidades de crédito 710.117 12.678
Créditos a empresas 5.265.678 488.069 Otras deudas a corto plazo 3.685 75.604
Inversiones financieras a corto plazo 9 8.346.890 39.925.593 Deudas con empresas del grupo y asociadas 11 y 17 3.488.744 878.163
Instrumentos de patrimonio 8.244.319 39.905.827 Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar 1.532.839 800.026
Otros activos financieros 102.571 19.766 Acreedores varios 11 529.005 424.467
Periodificaciones a corto plazo 41.476 64.932 Personal 11 6.500 6.500
Efectivo y otros activos líquidos equivalentes 12 20.411.951 18.107.076 Otras deudas con las Administraciones Públicas 15 997.334 369.059
Tesorería 20.411.951 13.093.137 Periodificaciones a corto plazo - 3.561
Otros activos líquidos equivalentes - 5.013.939
Total activo corriente 39.371.148 61.392.194 Total pasivo corriente 5.735.385 1.770.032
TOTAL ACTIVO
200.374.609 141.695.821
TOTAL PATRIMONIO NETO Y PASIVO 200.374.609 141.695.821
Las Notas 1 a 19 descritas en la Memoria adjunta forman parte integrante del balance al 31 de diciembre de 2022
GRUPO ECOENER, S.A.
BALANCES AL 31 DE DICIEMBRE DE 2022 Y 2021
(Euros)
Ejercicio Ejercicio
Notas 2022 2021
OPERACIONES CONTINUADAS:
Importe neto de la cifra de negocios- 16 y 17 14.779.889 654.852
Ingresos de participaciones en instrumentos de patrimonio 7.639.591 -
Prestación de servicios 6.723.453 400.248
Ingresos financieros 9 416.845 254.604
Variación de existencias de productos terminados y en curso de fabricación (35.356) 262.813
Otros ingresos de explotación 12.979 -
Gastos de personal 16 (2.500.838) (1.082.366)
Sueldos, salarios y asimilados (1.947.075) (892.150)
Cargas sociales (341.363) (190.216)
Provisiones (212.400) -
Otros gastos de explotación- 16 (4.810.407) (3.674.468)
Servicios exteriores (4.766.282) (3.670.375)
Tributos (44.125) (4.093)
Amortización del inmovilizado 6 y 7 (90.658) (44.728)
Deterioro y resultado por enajenaciones de inmovilizado- - (6.900)
Deterioro y pérdidas - (6.900)
Deterioro y resultado de enajenaciones de instrumentos financieros- 16 (29.895) (300.531)
Deterioros y pérdidas (29.895) (300.531)
Otros resultados 1.559 21.511
RESULTADO DE EXPLOTACIÓN 7.327.273 (4.169.817)
Ingresos financieros- 9 3.685 19.391
En terceros 3.685 19.391
Gastos financieros- 11 (544.816) (48.034)
En empresas del Grupo y asociadas 17 (1.297) (48.034)
Por deudas con terceros (543.519) -
Diferencias de cambio 178.555 11.114
Deterioro y resultados por enajenaciones de instrumentos financieros 9 (276.700) (94.173)
Resultados por enajenaciones y otras (276.700) (94.173)
RESULTADO FINANCIERO (639.276) (111.702)
RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS 6.687.997 (4.281.519)
Impuestos sobre beneficios 15 132.712 1.001.832
RESULTADO DEL EJERCICIO PROCEDENTE DE OPERACIONES CONTINUADAS 6.820.709 (3.279.687)
OPERACIONES INTERRUMPIDAS:
Resultado del ejercicio procedente de operaciones interrumpidas, neto de impuestos 5 - 1.164.539
RESULTADO DEL EJERCICIO 6.820.709 (2.115.148)
al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022
CUENTAS DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS CORRESPONDIENTES A LOS EJERCICIOS
GRUPO ECOENER, S.A.
Las Notas 1 a 19 descritas en la Memoria adjunta forman parte integrante de la cuenta de pérdidas y ganancias correspondiente
TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2022 Y 2021
(Euros)
Nota 2022 2021
RESULTADO DE LA CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS (I) 6.820.709 (2.115.148)
Ingresos y gastos imputados directamente en el patrimonio neto-
TOTAL INGRESOS Y GASTOS IMPUTADOS DIRECTAMENTE EN EL PATRIMONIO NETO (II) - -
Transferencias a la cuenta de pérdidas y ganancias-
TOTAL TRANSFERENCIAS A LA CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS (III) - -
TOTAL INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS (I+II+III) 6.820.709 (2.115.148)
Otras
Prima de Acciones aportaciones Resultado
Capital Emisión Reservas propias de accionistas del Ejercicio TOTAL
SALDO AJUSTADO AL 31 DE DICIEMBRE 2020 560.000 4.750.000 23.451.931 - 73.052 11.303.102 40.138.085
Total ingresos y gastos reconocidos - - - - (2.115.148) (2.115.148)
Operaciones con accionistas
Aumento de capital (nota 14.1) 5.423.728 94.576.257 - - - - 99.999.985
Ampliación de capital (nota 14.1) 12.240.000 - (12.240.000) - - - -
Gastos de emisión de instrumentos de patrimonio - - (4.689.470) - - - (4.689.470)
Aportaciones de accionistas - - - 6.500.000 - 6.500.000
Otras variaciones del patrimonio neto-
Distribución del resultado - - 11.303.102 - - (11.303.102) -
SALDO FINAL AL 31 DE DICIEMBRE DE 2021 18.223.728 99.326.257 17.825.563 - 6.573.052 (2.115.148) 139.833.452
Total ingresos y gastos reconocidos - - - - - 6.820.709 6.820.709
Operaciones con accionistas -
Operaciones con acciones o participaciones propias (netas) - - (30.132) (123.756) - - (153.888)
Otras variaciones del patrimonio neto- -
Distribución del resultado - - (2.115.148) - - 2.115.148 -
SALDO FINAL AL 31 DE DICIEMBRE DE 2022 18.223.728 99.326.257 15.680.283 (123.756) 6.573.052 6.820.709 146.500.273
B) ESTADO TOTAL DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO
Las Notas 1 a 19 descritas en la Memoria adjunta forman parte integrante del estado de ingresos y gastos reconocidos
correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022
Las Notas 1 a 19 descritas en la Memoria adjunta forman parte integrante del estado total de cambios en el patrimonio neto
correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022
Euros
GRUPO ECOENER,S.A.
ESTADO DE INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS Y ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO
CORRESPONDIENTES A LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2022 Y 2021
(Euros)
A) ESTADO DE INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS
Ejercicio Ejercicio
Notas 2022 2021
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE EXPLOTACIÓN (I) 2.752.742 (3.657.426)
Resultado del ejercicio antes de impuestos 6.687.997 (4.281.519)
Ajustes al resultado: (2.774.534) 187.746
Amortización del inmovilizado 6 y 7 90.659 44.728
Deterioro y resultado de enajenaciones de instrumentos financieros 16 29.895 300.531
Resultados por bajas y enajenaciones de inmovilizado 6 - 6.900
Ingresos financieros 9 (420.530) (273.995)
Gastos financieros 11 544.816 48.034
Diferencias de cambio (178.555) (11.114)
Variación de valor razonable en instrumentos financieros 9
276.700
94.173
Otros ingresos y gastos
(3.117.519)
(21.511)
Cambios en el capital corriente (1.160.721) 210.386
Existencias 35.356 (55.541)
Deudores y otras cuentas a cobrar (2.533.989) (2.677.019)
Otros activos corrientes 23.456 828.635
Acreedores y otras cuentas a pagar 1.401.895 2.111.868
Otros pasivos corrientes (87.439) 2.443
Otros flujos de efectivo de las actividades de explotación - 225.961
Pagos de intereses - (48.034)
Cobros de intereses - 273.995
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSIÓN (II) (48.350.021) (70.114.988)
Pagos por inversiones (92.617.425) (79.095.304)
Empresas del grupo y asociadas (91.799.159) (38.943.372)
Inmovilizado intangible 6 (117.316) (49.666)
Inmovilizado material 7 (503.471) (62.369)
Otros activos financieros (79.119) (40.015.262)
Otros activos (118.360) (24.635)
Cobros por desinversiones 44.267.404 8.980.316
Empresas del grupo y asociadas - 8.975.769
Inmovilizado material - 4.547
Otros activos financieros 13.442.613 -
Otros activos 30.824.791 -
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN (III) 47.902.154 91.730.032
Cobros y pagos por instrumentos de patrimonio (153.888) 99.999.985
Emisión de instrumentos de patrimonio 9 y 10 - 99.999.985
Adquisición de instrumentos de patrimonio propio (1.514.242) -
Enajenación de instrumentos de patrimonio propio 1.360.354 -
Cobros y pagos por instrumentos de pasivo financiero 48.056.042 (2.017.326)
Emisión de otras deudas - (39.396)
Emisión de deudas con entidades de crédito 11 50.000.000 11.336
Emisión deudas con empresas del Grupo y asociadas 62.639 -
Devolución de deudas con entidades de crédito (2.006.579) -
Devolución de deudas con empresas del Grupo y asociadas (18) (1.989.266)
Pagos por dividendos y remuneraciones de otros instrumentos de patrimonio - (6.252.627)
Remuneración de otros instrumentos de patrimonio - (6.252.627)
(DISMINUCIÓN) /AUMENTO (NETA)/O DEL EFECTIVO O EQUIVALENTES (I+II+III) 2.304.875 17.957.618
Efectivo o equivalentes al comienzo del ejercicio 18.107.076 149.458
Efectivo o equivalentes al final del ejercicio 20.411.951 18.107.076
Las Notas 1 a 19 descritas en la Memoria adjunta forman parte integrante del estado de flujos de efectivo
correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022
GRUPO ECOENER, S.A.
ESTADOS DE FLUJOS DE EFECTIVO CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO ANUAL
TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2022 y 2021
(Euros)
Grupo Ecoener, S.A.
Memoria correspondiente
al ejercicio anual terminado
el 31 de diciembre de 2022
1. Actividad de la Sociedad
Grupo Ecoener, S.A. (en lo sucesivo, “Grupo Ecoener” o “la Sociedad”) se constituyó como sociedad
anónima unipersonal de conformidad con la legislación española el 28 de enero de 2020, e inscrita
en el Registro Mercantil de La Coruña en el Tomo 3.716 del Archivo, Sección General, folio 40, hoja
número C-59.313. Su domicilio social se encuentra en Cantón Grande nº6, 6º, La Coruña.
Grupo Ecoener, S.A. es la Sociedad Dominante de Grupo Ecoener, S.A. y Sociedades Dependientes.
El detalle de las sociedades dependientes de la Sociedad ha sido incluido en el Anexo I a estas
Cuentas Anuales.
A su vez, la Sociedad se integra dentro del Grupo del que Luis de Valdivia, S.L.U. es sociedad
cabecera.
Durante el ejercicio 2021 Grupo Ecoener, S.A. trasmitió los negocios de operación y mantenimiento
y promoción y desarrollo a la sociedad dependiente Ecoener Ingeniería, S.L. (ver nota 5).
Las acciones de Grupo Ecoener, S.A., que se indican en la nota 14, cotizan en el mercado continuo
de la bolsa española desde el 4 de mayo de 2021.
El objeto social de la Sociedad es el siguiente:
• Servicios de administración y gestión. La prestación de servicios de dirección, administración
y gerencia empresarial en todas sus manifestaciones ya sea a través de los profesionales de
su plantilla o, en su caso, realizando la coordinación de los servicios de los profesionales
colaboradores.
• La intermediación en operaciones mercantiles de todo género y su realización por cuenta de
terceros, cumpliendo las legislaciones vigentes sobre la materia.
• La prestación de servicios de asistencia técnica en general, así como la concepción,
descripción, desarrollo y ejecución de proyectos técnicos de toda índole y en especial los
relacionados con la promoción, construcción y obras públicas y privadas.
• La administración y gestión de todo tipo de patrimonios, tanto mobiliarios como inmobiliarios,
y su desarrollo empresarial.
• La generación de electricidad a partir de fuentes de energía renovables tales como la eólica,
la hidráulica, la solar, la biomasa y otras, así como el diseño, la promoción, la gestión, el
mantenimiento, la explotación y el cierre y desmontaje de las correspondientes instalaciones
de producción.
• Ostentar la titularidad, mediante concesiones o autorizaciones administrativas, de las
actividades e instalaciones descritas en los puntos anteriores y, en su virtud, inscribirse en
los correspondientes registros administrativos.
• La realización de compraventas, cesiones, hipotecas, arrendamientos, usufructos y
cualesquiera otros negocios jurídicos sobre la producción o las instalaciones descritas en los
puntos anteriores.
GRUPO ECOENER, S.A.
Cuentas Anuales a 31 de diciembre de 2022
2
• La prestación de servicios a terceros, así como la asistencia técnica en relación con las
actividades e instalaciones descritas en los puntos anteriores, entre los que se incluyen a
título enunciativo y no limitativo, los servicios de gestión administrativa, medioambiental y
de puesta en marcha de nuevas instalaciones. La gestión integral, incluyendo operación y
mantenimiento, de las propias instalaciones de producción que se encuentren en
funcionamiento.
Las actividades antes indicadas podrán ser realizadas por la Sociedad, directa o indirectamente
mediante su participación en otras sociedades de objeto idéntico o análogo. Se exceptúan del objeto
social aquellas actividades reservadas por las leyes a ciertos tipos de sociedades, así como para las
que se precise una autorización o título habilitante con el que la sociedad no cuente.
Cuentas Anuales
Las presentes Cuentas Anuales se refieren a la Sociedad considerada individualmente y, por
consiguiente, no reflejan las variaciones que resultarían de aplicar criterios de consolidación. De
acuerdo con la legislación vigente, los Administradores de la Sociedad han formulado separadamente
Cuentas Anuales Consolidadas del Grupo del que es cabecera, con fecha 24 de febrero de 2023 (24
de febrero de 2022 las correspondientes al ejercicio 2021), preparadas bajo Normas Internacionales
de Información Financiera adoptadas por la Unión Europea (NIIF-UE). De acuerdo con el contenido
de dichas Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio 2022, el volumen total de
reservas asciende a 15.054.794 euros (19.605.390 euros en 2021), el resultado consolidado del
ejercicio atribuido a la Sociedad Dominante asciende a 16.877.787 euros (6.058.400 euros en 2021)
y los importes totales de activos y de cifra de negocio ascienden a 484.145.163 y 72.885.531 euros,
respectivamente (367.892.422 y 39.926.618 euros, respectivamente, en 2021). Las Cuentas
Anuales Consolidadas serán depositadas en el Registro Mercantil de La Coruña.
2. Bases de presentación de las Cuentas Anuales
a) Marco normativo de información financiera aplicable a la
Sociedad-
Estas Cuentas Anuales se han formulado por los Administradores de acuerdo con el marco
normativo de información financiera aplicable a la Sociedad, que es el establecido en:
1. Código de Comercio, Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital y la restante
legislación mercantil.
2. Plan General de Contabilidad aprobado por el Real Decreto 1/2021, de 12 de enero, y
modificaciones posteriores y adaptaciones sectoriales.
3. Las normas de obligado cumplimiento aprobadas por el Instituto de Contabilidad y Auditoría
de Cuentas en desarrollo del Plan General de Contabilidad y sus normas complementarias.
4. El resto de la normativa contable española que resulte de aplicación.
b) Imagen fiel-
Las presentes Cuentas Anuales han sido obtenidas de los registros contables de la Sociedad y se
presentan de acuerdo con el marco normativo de información financiera que le resulta de
aplicación y, en particular, con los principios y criterios contables en él contenidos, de forma que
muestran la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera, de los resultados de la Sociedad
y de los flujos de efectivo habidos durante el correspondiente ejercicio.
GRUPO ECOENER, S.A.
Cuentas Anuales a 31 de diciembre de 2022
3
Estas Cuentas Anuales, que han sido formuladas por el Consejo de Administración de la Sociedad,
se someterán a la aprobación por la Junta General Ordinaria de Accionistas, estimándose que
serán aprobadas sin modificación alguna. Por su parte, las Cuentas Anuales del ejercicio anual
finalizado el 31 de diciembre de 2021 fueron aprobadas por la Junta General de Accionistas
celebrada el 29 de abril de 2022.
c) Aspectos críticos de la valoración y estimación de la
incertidumbre-
En la elaboración de estas Cuentas Anuales del ejercicio 2022 se han utilizado estimaciones
realizadas por los Administradores de la Sociedad para valorar algunos de los activos, pasivos,
ingresos, gastos y compromisos que figuran registrados en ellas. Básicamente, estas
estimaciones, realizadas en función de la mejor estimación disponible, se refieren a:
− La evaluación de posibles pérdidas por deterioro de inversiones (instrumentos de patrimonio
y créditos) en empresas del Grupo y asociadas.
A pesar de que estas estimaciones se han realizado sobre la base de la mejor información
disponible al cierre del ejercicio 2022, es posible que acontecimientos que puedan tener lugar en
el futuro obliguen a modificarlas (al alza o a la baja) en los próximos ejercicios, lo que se realizaría,
en su caso, de forma prospectiva, reconociendo los efectos del cambio de estimación en las
cuentas de pérdidas y ganancias de los ejercicios afectados.
La información incluida en estas Cuentas Anuales es responsabilidad de los Administradores de la
Sociedad.
d) Comparación de la información-
Las Cuentas Anuales se presentan a efectos comparativos, con cada una de las partidas del
Balance, de la Cuenta de Pérdidas y Ganancias, el Estado de cambios en el patrimonio neto, el
Estado de flujos de efectivo, y de la Memoria, además de las cifras del ejercicio 2022, las
correspondientes al ejercicio anterior, que formaban parte de las Cuentas Anuales del ejercicio
2021.
e) Moneda funcional y de aplicación-
Las Cuentas Anuales se presentan en euros. El euro es la moneda funcional y de presentación de
la Sociedad.
f) Agrupación de partidas-
Determinadas partidas del Balance, de la Cuenta de Pérdidas y Ganancias, del Estado de cambios
en el Patrimonio Neto y del Estado de flujos de efectivo se presentan de forma agrupada para
facilitar su comprensión, si bien, en la medida en que sea significativa, se ha incluido la
información desagregada en las correspondientes notas de la Memoria.
g) Cambios en criterios contables-
Durante el ejercicio anual 2022 no se han producido cambios de criterios contables significativos
respecto a los criterios aplicados en el ejercicio anual 2021.
h) Corrección de errores-
En la elaboración de estas Cuentas Anuales no se han detectado errores significativos que hayan
supuesto la reexpresión de los importes incluidos en las Cuentas Anuales del ejercicio 2021.
GRUPO ECOENER, S.A.
Cuentas Anuales a 31 de diciembre de 2022
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3. Distribución/aplicación de resultados
La distribución del beneficio del ejercicio anual 2022 que el Consejo de Administración propondrá a
la Junta General de Accionistas para su aprobación, así como, la aplicación del resultado de la
Sociedad del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2021 aprobada por la Junta General de
Accionistas el 29 de abril de 2022 se muestran a continuación:
2022
2021
Bases de reparto:
Beneficios (pérdidas) del ejercicio
6.820.709
(2.115.148)
Distribución/(Aplicación)
A reserva legal
682.071
-
A reservas voluntarias
4.023.490
-
A compensar en ejercicios posteriores
2.115.148
(2.115.148)
6.820.709
(2.115.148)
4. Normas de registro y valoración
Las principales normas de registro y valoración utilizadas por la Sociedad en la elaboración de estas
Cuentas Anuales del ejercicio 2022, de acuerdo con el marco normativo de información financiera
descrito en la Nota 2, han sido las siguientes:
a) Inmovilizado intangible-
El inmovilizado intangible se reconoce inicialmente por su coste de adquisición y, posteriormente,
se valora a dicho coste, minorado por la correspondiente amortización acumulada (calculada en
función de su vida útil), y por las pérdidas por deterioro que haya experimentado, de acuerdo con
lo explicado en el apartado c) de esta Nota.
La Sociedad reconoce contablemente cualquier pérdida que haya podido producirse en el valor
registrado de estos activos con origen en su deterioro, utilizándose como contrapartida el epígrafe
Deterioro y resultado por enajenaciones del inmovilizado de la cuenta de pérdidas y ganancias.
Los criterios para el reconocimiento de las pérdidas por deterioro de estos activos y, en su caso,
de las recuperaciones de las pérdidas por deterioro registradas en ejercicios anteriores, son
similares a los aplicados para los activos materiales y se explican en el apartado c) de esta Nota.
Propiedad industrial
En esta cuenta se registran los importes satisfechos para la adquisición de la propiedad o el
derecho de uso de las diferentes manifestaciones de esta, o por los gastos incurridos con motivo
del registro de la desarrollada por la empresa. La propiedad industrial se amortiza linealmente a
lo largo de su vida útil que se ha estimado en 10 años.
Aplicaciones informáticas
Se registran en esta cuenta los costes de adquisición y desarrollo incurridos en relación con los
sistemas informáticos básicos para la gestión de la Sociedad, incluidos los costes de desarrollo de
las páginas web. La amortización de las aplicaciones informáticas se realiza linealmente en un
período de 4 años desde la entrada en explotación de cada aplicación.
Los costes de mantenimiento de los sistemas informáticos se imputan a resultados del ejercicio
en que se incurren.
GRUPO ECOENER, S.A.
Cuentas Anuales a 31 de diciembre de 2022
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b) Inmovilizado material-
El inmovilizado material se valora inicialmente por su precio de adquisición o coste de producción,
y posteriormente se minora por la correspondiente amortización acumulada y las pérdidas por
deterioro, si las hubiera, conforme al criterio mencionado en el apartado c) de esta Nota.
Las sustituciones o renovaciones de elementos completos, los costes de ampliación,
modernización o mejora que aumentan la vida útil del bien objeto, su productividad, o su
capacidad económica, se contabilizan como mayor importe del inmovilizado material, con el
consiguiente retiro contable de los elementos sustituidos o renovados.
Los gastos de conservación y mantenimiento de los diferentes elementos que componen el
inmovilizado material se imputan a la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que se
incurren. Por el contrario, los importes invertidos en mejoras que contribuyen a aumentar la
capacidad o eficiencia o a alargar la vida útil de dichos bienes se registran como mayor coste de
estos.
Los elementos retirados, tanto si son consecuencia de un proceso de modernización, como si se
debe a cualquier otra causa, se contabilizan dando de baja los saldos que presentan las
correspondientes cuentas de coste y de amortización acumulada.
El inmovilizado material en curso se traspasa al inmovilizado material en explotación en la fecha
en la que queda disponible para iniciar su funcionamiento, iniciándose en ese momento su
amortización.
La Sociedad amortiza el inmovilizado material siguiendo el método lineal, aplicando porcentajes
de amortización anual calculados en función de los años de vida útil estimada de los respectivos
bienes, según el siguiente detalle:
Años de Vida
Útil Estimada
Otro inmovilizado material
4 – 10
Con cierta periodicidad, se procede a revisar la vida útil estimada de los elementos del
inmovilizado material, de cara a detectar cambios significativos en las mismas, que, en el caso
de producirse, se ajustan mediante la correspondiente corrección del cargo a las cuentas de
pérdidas y ganancias de ejercicios futuros, en concepto de su amortización, en virtud de las
nuevas vidas útiles.
c) Deterioro de valor de inmovilizado material e intangible-
Al menos una vez al año o siempre que existan indicios de pérdida de valor, la Sociedad revisa
los importes en libros de sus activos materiales e intangibles para determinar si dichos activos
han sufrido una pérdida por deterioro de valor. Si existe cualquier indicio, el importe recuperable
del activo se calcula con el objeto de determinar el alcance de la pérdida por deterioro de valor
(si la hubiera). En caso de que el activo no genere flujos de efectivo por sí mismo que sean
independientes de otros activos, la Sociedad calculará el importe recuperable de la Unidad
Generadora de Efectivo a la que pertenece el activo.
El importe recuperable se determina como el mayor importe entre el valor razonable menos los
costes de venta y el valor en uso.
GRUPO ECOENER, S.A.
Cuentas Anuales a 31 de diciembre de 2022
6
Los valores recuperables se calculan para cada unidad generadora de efectivo, si bien en el caso
de inmovilizaciones materiales, siempre que sea posible, los cálculos de deterioro se efectúan de
forma individualizada.
Si se estima que el importe recuperable de un activo (o una Unidad Generadora de Efectivo) es
inferior a su importe en libros, el importe en libros del activo (Unidad Generadora de Efectivo) se
reduce a su importe recuperable. Para ello se reconoce el importe de la pérdida por deterioro de
valor como gasto y se distribuye entre los activos que forman la unidad, reduciendo en primer
lugar el fondo de comercio, si existiera, y, a continuación, el resto de los activos de la unidad
prorrateados en función de su importe en libros.
Cuando una pérdida por deterioro de valor revierte posteriormente, el importe en libros del activo
o de la Unidad Generadora de Efectivo se incrementa en la estimación revisada de su importe
recuperable, pero de tal modo que el importe en libros incrementado no supere el importe en
libros que se habría determinado de no haberse reconocido ninguna pérdida por deterioro en
ejercicios anteriores. Dicha reversión de una pérdida por deterioro de valor se reconoce como
ingreso.
d) Arrendamientos-
Los arrendamientos se clasifican como “arrendamientos financieros” siempre que de las
condiciones de estos se deduzcan que se transfieren sustancialmente al arrendatario los riesgos
y beneficios inherentes a la propiedad del activo objeto del contrato. Los demás arrendamientos
se clasifican como “arrendamientos operativos”.
Al 31 de diciembre de 2022 y 2021 la Sociedad no mantiene contratos de arrendamiento
financiero.
Contabilidad del arrendador-
La Sociedad evalúa el fondo económico de los contratos que otorgan el derecho de uso de
determinados activos, al objeto de determinar la existencia de arrendamientos implícitos. Un
contrato es o contiene un arrendamiento si el cumplimiento del acuerdo depende del uso de un
activo o activos específicos. En estos casos, la Sociedad separa al inicio del contrato, en función
de sus valores razonables, los pagos mínimos a recibir y contraprestaciones relativos al
arrendamiento de los correspondientes al resto de elementos incorporados en el acuerdo. Los
cobros relativos al arrendamiento se registran mediante la aplicación de los criterios a los que se
hace referencia en este apartado.
Los arrendamientos conjuntos de terrenos y edificios se clasifican como operativos o financieros
separadamente para cada elemento. Si no se espera que el arrendatario adquiera la propiedad
del terreno al final del plazo de arrendamiento y el edificio cumple las condiciones para clasificarse
como arrendamiento financiero, los cobros mínimos del arrendamiento se distribuyen entre ambos
componentes en proporción a los valores razonables relativos que representan los derechos de
arrendamiento.
La modificación de las cláusulas de los contratos de arrendamiento, diferente de la renovación,
que implique una clasificación diferente, si se hubiera considerado al inicio del contrato, se
reconoce como un nuevo contrato durante el plazo residual. Sin embargo, los cambios de
estimación o modificaciones en las circunstancias no suponen una nueva clasificación.
Los activos y pasivos financieros de los contratos de arrendamiento están sujetos a los criterios
de baja del apartado de instrumentos financieros.
GRUPO ECOENER, S.A.
Cuentas Anuales a 31 de diciembre de 2022
7
Contabilidad del arrendatario-
Los contratos de arrendamiento, que, al inicio de los mismos, transfieren a la Sociedad
sustancialmente todos los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad de los activos, se
clasifican como arrendamientos financieros y en caso contrario se clasifican como arrendamientos
operativos.
Arrendamientos financieros-
Al comienzo del plazo del arrendamiento, la Sociedad reconoce un activo y un pasivo por el menor
del valor razonable del bien arrendado o el valor actual de los pagos mínimos del arrendamiento.
Los costes directos iniciales se incluyen como mayor valor del activo. Los pagos mínimos se
dividen entre la carga financiera y la reducción de la deuda pendiente de pago. Los gastos
financieros se imputan a la cuenta de pérdidas y ganancias, mediante la aplicación del método
del tipo de interés efectivo.
Arrendamiento operativo-
En las operaciones de arrendamiento operativo, la propiedad del bien arrendado y,
sustancialmente, todos los riesgos y ventajas que recaen sobre el bien, los tiene el arrendador.
Cuando la Sociedad actúa como arrendataria, los gastos del arrendamiento se imputan a la cuenta
de pérdidas y ganancias en el ejercicio en que se devengan.
Asimismo, el coste de adquisición del bien arrendado se presenta en el Balance conforme a su
naturaleza, incrementado por el importe de los costes del contrato directamente imputables, los
cuales se reconocen como gasto en el plazo del contrato.
Cualquier cobro o pago que pudiera realizarse al contratar un arrendamiento operativo se tratará
como un cobro o pago anticipado que se imputará a resultados a lo largo del periodo del
arrendamiento, a medida que se cedan o reciban los beneficios del activo arrendado.
e) Instrumentos financieros-
(i) Reconocimiento y clasificación de instrumentos financieros
La Sociedad clasifica los instrumentos financieros en el momento de su reconocimiento inicial
como un activo financiero, un pasivo financiero o un instrumento de patrimonio, de conformidad
con el fondo económico del acuerdo contractual y con las definiciones de activo financiero, pasivo
financiero o de instrumento de patrimonio.
La Sociedad reconoce un instrumento financiero cuando se convierte en una parte obligada del
contrato o negocio jurídico conforme a las disposiciones de este, bien como emisora o como
tenedora o adquirente de aquél.
A efectos de su valoración, la Sociedad clasifica los instrumentos financieros en las categorías de
activos y pasivos financieros a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias,
separando aquellos designados inicialmente de aquellos mantenidos para negociar y los valorados
obligatoriamente a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias, activos y
pasivos financieros valorados a coste amortizado, activos financieros valorados a valor razonable
con cambios en el patrimonio neto, separando los instrumentos de patrimonio designados como
tales, del resto de activos financieros y activos financieros valorados a coste. La Sociedad clasifica
los activos financieros a coste amortizado y a valor razonable con cambios en la cuenta de
pérdidas y ganancias, excepto los instrumentos de patrimonio designados, de acuerdo con el
modelo de negocio y las características de los flujos contractuales. La Sociedad clasifica los
GRUPO ECOENER, S.A.
Cuentas Anuales a 31 de diciembre de 2022
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pasivos financieros como valorados a coste amortizado, excepto aquellos designados a valor
razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias y aquellos mantenidos para negociar.
(ii) Principios de compensación
Un activo y un pasivo financieros son objeto de compensación sólo cuando la Sociedad tiene el
derecho exigible de compensar los importes reconocidos y tiene la intención de liquidar la cantidad
neta o de realizar el activo y cancelar el pasivo simultáneamente.
(iii) Activos y pasivos financieros a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y
ganancias
La Sociedad reconoce los activos y pasivos financieros a valor razonable con cambios en la cuenta
de pérdidas y ganancias inicialmente al valor razonable. Los costes de transacción directamente
atribuibles a la compra o emisión se reconocen como gasto a medida que se incurren.
El valor razonable de un instrumento financiero en el momento inicial es habitualmente el precio
de la transacción, salvo que dicho precio contenga elementos diferentes del instrumento, en cuyo
caso, la Sociedad determina el valor razonable del mismo. Si la Sociedad determina que el valor
razonable de un instrumento difiere del precio de la transacción, registra la diferencia en
resultados, en la medida en que el valor se haya obtenido por referencia a un precio cotizado en
un mercado activo de un activo o pasivo idéntico o se haya obtenido de una técnica de valoración
que sólo haya utilizado datos observables. En el resto de los casos, la Sociedad reconoce la
diferencia en resultados, en la medida en que surja de un cambio en un factor que los participantes
de mercado considerarían al determinar el precio del activo o pasivo.
Con posterioridad a su reconocimiento inicial, se reconocen a valor razonable registrando las
variaciones en resultados. Las variaciones del valor razonable incluyen el componente de intereses
y dividendos. El valor razonable no se reduce por los costes de transacción en que se pueda
incurrir por su eventual venta o disposición por otra vía.
(iv) Activos y pasivos financieros a coste amortizado
Los activos y pasivos financieros a coste amortizado se reconocen inicialmente por su valor
razonable, más o menos los costes de transacción incurridos y se valoran posteriormente al coste
amortizado, utilizando el método del tipo de interés efectivo. El tipo de interés efectivo es el tipo
de actualización que iguala el valor en libros de un instrumento financiero con los flujos de efectivo
estimados a lo largo de la vida esperada del instrumento, a partir de sus condiciones contractuales
y para los activos financieros sin considerar las pérdidas crediticias futuras, excepto para aquellos
adquiridos u originados con pérdidas incurridas, para los que se utiliza el tipo de interés efectivo
ajustado por el riesgo de crédito, es decir, considerando las pérdidas crediticias incurridas en el
momento de la adquisición u origen.
(v) Activos y pasivos financieros valorados a coste
Las inversiones en instrumentos de patrimonio cuyo valor razonable no puede ser estimado con
fiabilidad y los instrumentos derivados que están vinculados a los mismos y que deben ser
liquidados por entrega de dichos instrumentos de patrimonio no cotizados, se valoran al coste.
No obstante, si la Sociedad puede disponer en cualquier momento de una valoración fiable del
activo o pasivo financiero de forma continua, éstos se reconocen en dicho momento a valor
razonable, registrando los beneficios o pérdidas en función de la clasificación de estos.
La Sociedad valora las inversiones incluidas en esta categoría al coste, que equivale al valor
razonable de la contraprestación entregada o recibida, más o menos los costes de transacción
que les sean directamente atribuibles y menos, en su caso, el importe acumulado de las
GRUPO ECOENER, S.A.
Cuentas Anuales a 31 de diciembre de 2022
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correcciones valorativas por deterioro. Asimismo, forman parte de la valoración inicial de los
instrumentos de patrimonio, el importe de los derechos preferentes de suscripción y similares
adquiridos.
(vi) Inversiones en empresas del Grupo
Las inversiones en empresas del Grupo, asociadas y multigrupo se reconocen inicialmente al
coste, que equivale al valor razonable de la contraprestación entregada, incluyendo para las
inversiones en asociadas y multigrupo los costes de transacción incurridos y se valoran
posteriormente al coste, menos el importe acumulado de las correcciones valorativas por
deterioro. No obstante, en las adquisiciones de inversiones en empresas del Grupo que no
calificarían como una combinación de negocios, los costes de transacción se incluyen igualmente
en el coste de adquisición de estas.
(vii) Reclasificaciones de instrumentos financieros
La Sociedad reclasifica los activos financieros cuando modifica el modelo de negocio para su
gestión o cuando cumpla o deje de cumplir los criterios para clasificarse como una inversión en
empresas del Grupo, multigrupo o asociada o el valor razonable de una inversión, deja o vuelve
a ser fiable, salvo para los instrumentos de patrimonio clasificados a valor razonable con cambios
en el patrimonio neto, que no se pueden reclasificar. La Sociedad no reclasifica los pasivos
financieros.
(viii) Intereses y dividendos
La Sociedad reconoce los intereses y dividendos de activos financieros devengados con
posterioridad al momento de la adquisición como ingresos en la cuenta de pérdidas y ganancias.
La Sociedad reconoce los intereses de los activos financieros valorados a coste amortizado
utilizando el método del tipo de interés efectivo y los dividendos cuando se declare el derecho de
la Sociedad a recibirlos.
En la valoración inicial de los activos financieros, la Sociedad registra de forma independiente,
atendiendo a su vencimiento, el importe de los intereses explícitos devengados y no vencidos en
dicho momento, así como el importe de los dividendos acordados por el órgano competente en el
momento de la adquisición. Como consecuencia de ello, dichos importes no se reconocen como
ingresos en la cuenta de pérdidas y ganancias.
Si los dividendos distribuidos proceden inequívocamente de resultados generados con anterioridad
a la fecha de adquisición porque se han distribuido importes superiores a los beneficios generados
por la participada o cualquier sociedad participada por esta última desde la adquisición, minoran
el valor contable de la inversión. Este criterio, se aplica independientemente del criterio de
valoración de los instrumentos de patrimonio, por lo que, para los instrumentos de patrimonio
valorados a valor razonable, se reduce igualmente el valor de la inversión, reconociendo el
aumento del valor posterior, en la cuenta de pérdidas y ganancias o en el patrimonio neto,
atendiendo a la clasificación de los instrumentos.
(ix) Bajas de activos financieros
La Sociedad aplica los criterios de baja de activos financieros a una parte de un activo financiero
o a una parte de un grupo de activos financieros similares o a un activo financiero o a un grupo
de activos financieros similares.
Los activos financieros se dan de baja contable cuando los derechos a recibir flujos de efectivo
relacionados con los mismos han vencido o se han transferido y la Sociedad ha traspasado
GRUPO ECOENER, S.A.
Cuentas Anuales a 31 de diciembre de 2022
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sustancialmente los riesgos y beneficios derivados de su titularidad. Asimismo, la baja de activos
financieros en aquellas circunstancias en las que la Sociedad retiene los derechos contractuales a
recibir los flujos de efectivo, sólo se produce cuando se han asumido obligaciones contractuales
que determinan el pago de dichos flujos a uno o más perceptores y se cumplen los siguientes
requisitos:
− El pago de los flujos de efectivo se encuentra condicionado a su cobro previo;
− La Sociedad no puede proceder a la venta o pignoración del activo financiero;
Los flujos de efectivo cobrados en nombre de los eventuales perceptores son remitidos sin retraso
significativo, no encontrándose capacitada la Sociedad para reinvertir los flujos de efectivo. Se
exceptúa de la aplicación de este criterio a las inversiones en efectivo o equivalentes al efectivo
efectuadas por la Sociedad durante el periodo de liquidación comprendido entre la fecha de cobro
y la fecha de remisión pactada con los perceptores eventuales, siempre que los intereses
devengados se atribuyan a los eventuales perceptores.
(x) Deterioro de valor de activos financieros
Un activo financiero o grupo de activos financieros está deteriorado y se ha producido una pérdida
por deterioro, si existe evidencia objetiva del deterioro como resultado de uno o más eventos que
han ocurrido después del reconocimiento inicial del activo y ese evento o eventos causantes de la
pérdida tienen un impacto sobre los flujos de efectivo futuros estimados del activo o grupo de
activos financieros, que puede ser estimado con fiabilidad.
La Sociedad sigue el criterio de registrar las oportunas correcciones valorativas por deterioro de
los activos financieros a coste amortizado, cuando se ha producido una reducción o retraso en los
flujos de efectivo estimados futuros, motivados por la insolvencia del deudor.
Asimismo, en el caso de instrumentos de patrimonio, existe deterioro de valor cuando se produce
la falta de recuperabilidad del valor en libros del activo por un descenso prolongado o significativo
en su valor razonable.
Deterioro de valor de activos financieros valorados a coste amortizado
El importe de la pérdida por deterioro del valor de activos financieros valorados a coste amortizado
es la diferencia entre el valor contable del activo financiero y el valor actual de los flujos de
efectivo futuros estimados, excluyendo las pérdidas crediticias futuras en las que no se ha
incurrido, descontados al tipo de interés efectivo original del activo. Para los activos financieros a
tipo de interés variable se utiliza el tipo de interés efectivo que corresponde a la fecha de
valoración según las condiciones contractuales. No obstante, la Sociedad utiliza el valor de
mercado de estos, siempre que éste sea lo suficientemente fiable como para considerarlo
representativo del valor que pudiera recuperar.
Inversiones en empresas del Grupo e instrumentos de patrimonio valorados a coste
El cálculo del deterioro se determina como resultado de la comparación del valor contable de la
inversión con su valor recuperable, entendido como el mayor del valor en uso o valor razonable
menos los costes de venta.
En este sentido, el valor en uso se calcula en función de la participación de la Sociedad en el valor
actual de los flujos de efectivo estimados de las actividades ordinarias y de la enajenación final o
de los flujos estimados que se espera recibir del reparto de dividendos y de la enajenación final
de la inversión.
GRUPO ECOENER, S.A.
Cuentas Anuales a 31 de diciembre de 2022
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No obstante, y en determinados casos, salvo mejor evidencia del importe recuperable de la
inversión, en la estimación del deterioro de esta clase de activos se toma en consideración el
patrimonio neto de la sociedad participada, ajustado, en su caso, a los principios y normas
contables generalmente aceptados en la normativa española que resultan de aplicación, corregido
por las plusvalías tácitas netas existentes en la fecha de la valoración. Si la sociedad participada
forma un subgrupo de sociedades, se tiene en cuenta el patrimonio neto que se desprende de las
Cuentas Anuales Consolidadas, en la medida en que éstas se formulen y, en caso contrario, el
patrimonio neto de las Cuentas Anuales individuales.
En ejercicios posteriores se reconocen las reversiones del deterioro de valor, en la medida en que
exista un aumento del valor recuperable, con el límite del valor contable que tendría la inversión
si no se hubiera reconocido el deterioro de valor.
Bajas y modificaciones de pasivos financieros
La Sociedad da de baja un pasivo financiero o una parte del mismo cuando ha cumplido con la
obligación contenida en el pasivo o bien está legalmente dispensada de la responsabilidad
fundamental contenida en el pasivo ya sea en virtud de un proceso judicial o por el acreedor.
f) Efectivo y otros activos líquidos equivalentes-
El efectivo y otros medios líquidos equivalentes incluyen el efectivo en caja y los depósitos
bancarios a la vista en entidades de crédito. También se incluyen bajo este concepto otras
inversiones a corto plazo de gran liquidez siempre que fuesen fácilmente convertibles en
importes determinados de efectivo y que están sujetas a un riesgo insignificante de cambios de
valor. A estos efectos se incluyen las inversiones con vencimientos de menos de tres meses
desde la fecha de adquisición.
La Sociedad clasifica los flujos de efectivo correspondientes a los intereses recibidos y pagados
como flujo de explotación y los dividendos recibidos y pagados como flujos de financiación.
g) Impuesto sobre beneficios-
El gasto o ingreso por impuesto sobre beneficios comprende la parte relativa al gasto o ingreso
por el impuesto corriente y la parte correspondiente al gasto o ingreso por impuesto diferido.
La Sociedad tributa en régimen consolidación fiscal, formando parte del Grupo fiscal cuya cabecera
es Luis de Valdivia, S.L.
Los activos o pasivos por impuesto sobre beneficios corriente se valoran por las cantidades que
se espera pagar o recuperar de las autoridades fiscales, utilizando la normativa y tipos impositivos
vigentes o aprobados y pendientes de publicación en la fecha de cierre del ejercicio.
El impuesto sobre beneficios corriente o diferido se reconoce en resultados, salvo que surja de
una transacción o suceso económico que se ha reconocido en el mismo ejercicio o en otro
diferente, contra patrimonio neto o de una combinación de negocios.
(i) Reconocimiento de pasivos por impuesto diferido
La Sociedad reconoce los pasivos por impuesto diferido en todos los casos, excepto que
surjan del reconocimiento inicial del fondo de comercio o de un activo o pasivo en una
transacción que no es una combinación de negocios y en la fecha de la transacción no
afecta ni al resultado contable ni a la base imponible fiscal.
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(ii) Reconocimiento de activos por impuesto diferido
La Sociedad reconoce los activos por impuesto diferido, siempre que resulte probable
que existan ganancias fiscales futuras suficientes para su compensación o cuando la
legislación fiscal contemple la posibilidad de conversión futura de activos por impuesto
diferido en un crédito exigible frente a la Administración Pública.
La Sociedad reconoce la conversión de un activo por impuesto diferido en una cuenta a
cobrar frente a la Administración Pública, cuando es exigible según lo dispuesto en la
legislación fiscal vigente. A estos efectos, se reconoce la baja del activo por impuesto
diferido con cargo al gasto por impuesto sobre beneficios diferido y la cuenta a cobrar
con abono al impuesto sobre beneficios sobre corriente. De igual forma, la Sociedad
reconoce el canje de un activo por impuesto diferido por valores de Deuda Pública,
cuando se adquiere la titularidad de estos.
La Sociedad reconoce la obligación de pago derivada de la prestación patrimonial como
un gasto de explotación con abono a la deuda con la Administración Pública cuando se
devenga de acuerdo con la Ley del Impuesto sobre Sociedades.
No obstante, los activos que surjan del reconocimiento inicial de activos o pasivos en
una transacción que no es una combinación de negocios y en la fecha de la transacción
no afecta ni al resultado contable ni a la base imponible fiscal, no son objeto de
reconocimiento.
Salvo prueba en contrario, no se considera probable que la Sociedad disponga de
ganancias fiscales futuras cuando se prevea que su recuperación futura se va a producir
en un plazo superior a los diez años contados desde la fecha de cierre del ejercicio, al
margen de cuál sea la naturaleza del activo por impuesto diferido o en el caso de tratarse
de créditos derivados de deducciones y otras ventajas fiscales pendientes de aplicar
fiscalmente por insuficiencia de cuota, cuando habiéndose producido la actividad u
obtenido el rendimiento que origine el derecho a la deducción o bonificación, existan
dudas razonables sobre el cumplimiento de los requisitos para hacerlas efectivas.
La Sociedad sólo reconoce los activos por impuestos diferido derivados de pérdidas
fiscales compensables, en la medida que sea probable que se vayan a obtener ganancias
fiscales futuras que permitan compensarlos en un plazo no superior al establecido por la
legislación fiscal aplicable, con el límite máximo de diez años, salvo prueba de que sea
probable su recuperación en un plazo superior, cuando la legislación fiscal permita
compensarlos en un plazo superior o no establezca límites temporales a su
compensación.
Por el contrario se considera probable que la Sociedad dispone de ganancias fiscales
suficientes para recuperar los activos por impuesto diferido, siempre que existan
diferencias temporarias imponibles en cuantía suficiente, relacionadas con la misma
autoridad fiscal y referidas al mismo sujeto pasivo, cuya reversión se espere en el mismo
ejercicio fiscal en el que se prevea reviertan las diferencias temporarias deducibles o en
ejercicios en los que una pérdida fiscal, surgida por una diferencia temporaria deducible,
pueda ser compensada con ganancias anteriores o posteriores.
La Sociedad reconoce los activos por impuesto diferido que no han sido objeto de
reconocimiento por exceder del plazo de recuperación de los diez años, a medida que el
plazo de reversión futura no excede de los diez años contados desde la fecha del cierre
del ejercicio o cuando existan diferencias temporarias imponibles en cuantía suficiente.
Al objeto de determinar las ganancias fiscales futuras, la Sociedad tiene en cuenta las
oportunidades de planificación fiscal, siempre que tenga la intención de adoptarlas o es
probable que las vaya a adoptar.
(iii) Valoración de activos y pasivos por impuesto diferido
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Los activos y pasivos por impuesto diferido se valoran por los tipos impositivos que
vayan a ser aplicados en los ejercicios en los que se espera realizar los activos o pagar
los pasivos, a partir de la normativa y tipos que están vigentes o aprobados y pendientes
de publicación y una vez consideradas las consecuencias fiscales que se derivarán de la
forma en que la Sociedad espera recuperar los activos o liquidar los pasivos. A estos
efectos, la Sociedad ha considerado la deducción por reversión de medidas temporales
desarrollada en la disposición transitoria trigésima séptima de la Ley 27/2014, de 27 de
noviembre, del Impuesto sobre Sociedades, como un ajuste al tipo impositivo aplicable
a la diferencia temporaria deducible asociada a la no deducibilidad de las amortizaciones
practicadas en los ejercicios 2013 y 2014.
(iv) Compensación y clasificación
La Sociedad sólo compensa los activos y pasivos por impuesto sobre beneficios si existe
un derecho legal a su compensación frente a las autoridades fiscales y tiene la intención
de liquidar las cantidades que resulten por su importe neto o bien realizar los activos y
liquidar los pasivos de forma simultánea.
Los activos y pasivos por impuesto diferido se reconocen en Balance como activos o
pasivos no corrientes, independientemente de la fecha esperada de realización o
liquidación.
El gasto devengado por Impuesto sobre Sociedades, de las sociedades que se encuentran en
régimen de declaración consolidada, se determina teniendo en cuenta, además de los parámetros
a considerar en caso de tributación individual expuestos anteriormente, los siguientes:
• Las diferencias temporarias y permanentes producidas como consecuencia de la
eliminación de resultados por operaciones entre sociedades del Grupo, derivadas del
proceso de determinación de la base imponible consolidada.
• Las deducciones y bonificaciones que corresponden a cada sociedad del Grupo fiscal en el
régimen de declaración consolidada; a estos efectos, las deducciones y bonificaciones se
imputarán a la sociedad que realizó la actividad u obtuvo el rendimiento necesario para
obtener el derecho a la deducción o bonificación fiscal.
Las diferencias temporarias derivadas de las eliminaciones de resultados entre las empresas del
Grupo fiscal se reconocen en la sociedad que ha generado el resultado y se valoran por el tipo
impositivo aplicable a la misma.
Por la parte de los resultados fiscales negativos procedentes de algunas de las sociedades del
Grupo que han sido compensados por el resto de las sociedades del Grupo consolidado, surge un
crédito y débito recíproco entre las sociedades a las que corresponden y las sociedades que lo
compensan. En caso de que exista un resultado fiscal negativo que no pueda ser compensado por
el resto de las sociedades del Grupo consolidado, estos créditos fiscales por pérdidas
compensables son reconocidos como activos por impuesto diferido, considerando para su
recuperación al Grupo fiscal como sujeto pasivo.
La Sociedad dominante del Grupo registra el importe total a pagar (a devolver) por el Impuesto
sobre Sociedades consolidado con cargo (abono) a Créditos (Deudas) con empresas del Grupo y
asociadas.
El gasto o el ingreso por impuesto diferido corresponde al reconocimiento y la cancelación de los
activos y pasivos por impuesto diferido. Estos incluyen las diferencias temporarias, que se
identifican como aquellos importes que se prevén pagaderos o recuperables derivados de las
diferencias entre los importes en libros de los activos y pasivos y su valor fiscal, así como las
bases imponibles negativas pendientes de compensación y los créditos por deducciones fiscales
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no aplicadas fiscalmente. Dichos importes se registran aplicando a la diferencia temporaria o
crédito que corresponda el tipo de gravamen al que se espera recuperarlos o liquidarlos.
h) Acciones propias
El importe pagado o recibido de las acciones propias se reconoce directamente en el patrimonio,
cuando la Sociedad adquiere o vende sus propias acciones. No se reconoce ninguna pérdida o
ganancia en el resultado del ejercicio derivada de la compra, venta, emisión o amortización de
dichos instrumentos de patrimonio propio de la Sociedad. Los costes incurridos en las
transacciones con instrumentos de patrimonio propio se registran como una minoración del
patrimonio neto, una vez considerado cualquier efecto fiscal.
Las acciones de la Sociedad se valoran al precio medio de adquisición.
i) Provisiones y contingencias-
En la formulación de estas Cuentas Anuales los Administradores de la Sociedad diferencian entre:
1. Provisiones: saldos acreedores que cubren obligaciones actuales derivadas de sucesos
pasados, cuya cancelación es probable que origine una salida de recursos, pero que resultan
indeterminados en cuanto a su importe y / o momento de cancelación.
2. Pasivos contingentes: obligaciones posibles surgidas como consecuencia de sucesos pasados,
cuya materialización futura está condicionada a que ocurran, o no, uno o más eventos futuros
independientes de la voluntad de la Sociedad.
El Balance recoge todas las provisiones con respecto a las cuales se estima que la probabilidad
de que se tenga que atender la obligación es mayor que de lo contrario. Los pasivos contingentes
no se reconocen en el Balance, sino que se informa sobre los mismos en las Notas de la Memoria,
en la medida en que no sean considerados como remotos.
Las provisiones se reconocen cuando la Sociedad tiene una obligación presente, ya sea legal,
contractual, implícita o tácita, como resultado de un suceso pasado; es probable que exista una
salida de recursos que incorporen beneficios económicos futuros para cancelar tal obligación; y
se puede realizar una estimación fiable del importe de la obligación.
El efecto financiero de las provisiones se reconoce como gastos financieros en la cuenta de
pérdidas y ganancias. Las provisiones no incluyen el efecto fiscal, ni las ganancias esperadas por
la enajenación o abandono de activos. Las provisiones se revierten contra resultados cuando no
es probable que exista una salida de recursos para cancelar tal obligación.
Las provisiones se valoran por el valor actual de la mejor estimación posible del importe necesario
para cancelar o transferir la obligación, teniendo en cuenta la información disponible sobre el
suceso y sus consecuencias, y registrándose los ajustes que surjan por la actualización de dichas
provisiones como un gasto financiero conforme se va devengando.
En concreto se registran las provisiones para hacer frente a las pérdidas incurridas por la actividad
de las sociedades filiales en el mismo ejercicio o en otro anterior que superen el coste de la
participación registrada contablemente.
La compensación para recibir de un tercero en el momento de liquidar la obligación, siempre que
no existan dudas de que dicho reembolso será percibido, se registra como activo, excepto en el
caso de que exista un vínculo legal por el que se haya exteriorizado parte del riesgo, y en virtud
del cual la Sociedad no esté obligada a responder; en esta situación, la compensación se tendrá
en cuenta para estimar el importe por el que, en su caso, figurará la correspondiente provisión.
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j) Indemnizaciones por despido-
De acuerdo con la legislación vigente, la Sociedad está obligada al pago de indemnizaciones a
aquellos empleados con los que, bajo determinadas condiciones, rescinda sus relaciones
laborales. Por tanto, las indemnizaciones por despido susceptibles de cuantificación razonable se
registran como gasto en el ejercicio en el que se adopta la decisión del despido y se haya creado
una expectativa válida ante el trabajador.
k) Ingresos y gastos-
Los ingresos se registran por el valor razonable de la contraprestación a recibir y representan los
importes a cobrar por los bienes entregados y los servicios prestados en el curso ordinario de las
actividades de la Sociedad, menos las devoluciones, las rebajas, los descuentos y el impuesto
sobre el valor añadido.
La Sociedad reconoce los ingresos cuando el importe de estos se puede valorar con fiabilidad; es
probable que los beneficios económicos futuros vayan a fluir a la Sociedad, y se cumplen las
condiciones específicas para cada una de las actividades tal y como se detalla a continuación. No
se considera que se puede valorar el importe de los ingresos con fiabilidad hasta que no se han
resuelto todas las contingencias relacionadas con la venta. La Sociedad basa sus estimaciones en
resultados históricos, teniendo en cuenta el tipo de cliente, el tipo de transacción y los términos
concretos de cada acuerdo.
Las prestaciones de servicios se reconocen en el ejercicio contable en el que se prestan las
mismas, por referencia a la finalización de la transacción concreta evaluada en base al servicio
real proporcionado como un porcentaje del servicio total a proporcionar.
Los ingresos por intereses se reconocen usando el método del tipo de interés efectivo. Cuando
una cuenta a cobrar sufre una pérdida por deterioro del valor, la Sociedad reduce el valor contable
a su importe recuperable, descontando los flujos futuros de efectivo estimados al tipo de interés
efectivo original del instrumento, y continúa llevando el descuento como menos ingreso por
intereses. Los ingresos por intereses de préstamos que hayan sufrido pérdidas por deterioro del
valor se reconocen utilizando el método del tipo de interés efectivo.
Los intereses recibidos de activos financieros se reconocen utilizando el método del tipo de interés
efectivo y los dividendos, cuando se declara el derecho del accionista a recibirlos. En cualquier
caso, los intereses y dividendos de activos financieros devengados con posterioridad al momento
de la adquisición se reconocen como ingresos en la cuenta de pérdidas y ganancias.
l) Clasificación entre corriente y no corriente-
Se consideran activos corrientes aquellos vinculados al ciclo normal de explotación que, con
carácter general, se considera de un año, también aquellos otros activos cuyo vencimiento,
enajenación o realización se espera que se produzca en el corto plazo desde la fecha de cierre del
ejercicio, el efectivo y otros activos líquidos equivalentes. Los activos que no cumplen estos
requisitos se califican como no corrientes.
Del mismo modo, son pasivos corrientes los vinculados al ciclo normal de explotación, los pasivos
financieros mantenidos para negociar, con la excepción de los derivados financieros cuyo plazo
de liquidación sea superior al año y en general todas las obligaciones cuyo vencimiento o extinción
se producirá en el corto plazo. En caso contrario, se clasifican como no corrientes.
En el caso de que un pasivo no tenga, antes del cierre del ejercicio, un derecho incondicional para
la Sociedad de diferir su liquidación por al menos doce meses a contar desde la fecha del Balance,
este pasivo se clasifica como corriente.
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Cuentas Anuales a 31 de diciembre de 2022
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La Sociedad presenta el Balance clasificando activos y pasivos entre corriente y no corriente. A
estos efectos son activos o pasivos corrientes aquellos que cumplan los siguientes criterios:
• Los activos se clasifican como corrientes cuando se espera realizarlos o se pretende venderlos
o consumirlos en el transcurso del ciclo normal de la explotación de la Sociedad, se mantienen
fundamentalmente con fines de negociación, se espera realizarlos dentro del periodo de los doce
meses posteriores a la fecha de cierre o se trata de efectivo u otros activos líquidos equivalentes,
excepto en aquellos casos en los que no puedan ser intercambiados o utilizados para cancelar
un pasivo, al menos dentro de los doces meses siguientes a la fecha de cierre.
• Los pasivos se clasifican como corrientes cuando se espera liquidarlos en el ciclo normal de la
explotación de la Sociedad, se mantienen fundamentalmente para su negociación, se tienen que
liquidar dentro del periodo de doce meses desde la fecha de cierre o la Sociedad no tiene el
derecho incondicional para aplazar la cancelación de los pasivos durante los doce meses
siguientes a la fecha de cierre.
m) Transacciones en moneda extranjera-
La moneda funcional utilizada por la Sociedad es el euro. Consecuentemente, las operaciones en
otras divisas distintas del euro se consideran denominadas en moneda extranjera y se registran
según los tipos de cambio vigentes en las fechas de las operaciones.
Al cierre del ejercicio, los activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera se
convierten aplicando el tipo de cambio en la fecha del Balance. Los beneficios o pérdidas puestos
de manifiesto se imputan directamente a la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que
se producen.
n) Transacciones con vinculadas-
La Sociedad realiza sus operaciones con vinculadas a valores de mercado. Los precios de
transferencia se encuentran adecuadamente soportados por lo que los Administradores de la
Sociedad consideran que no existen riesgos significativos por este aspecto de los que puedan
derivarse pasivos de consideración en el futuro.
Las transacciones entre empresas del Grupo, salvo aquellas relacionadas con fusiones, escisiones
y aportaciones no dinerarias de negocios, incluyendo inversiones en empresas del Grupo, se
reconocen por el valor razonable de la contraprestación entregada o recibida. La diferencia entre
dicho valor y el importe acordado, se registra de acuerdo con la sustancia económica subyacente,
ya sea como una aportación o una distribución de dividendos. No obstante, aquella parte que no
se realiza en términos proporcionales al porcentaje de participación mantenido en la empresa del
Grupo, se reconoce como un ingreso o gasto por donación.
La diferencia entre el valor razonable y el importe acordado se registra de acuerdo con la sustancia
económica subyacente, ya sea como una aportación o una distribución de dividendos.
En las aportaciones no dinerarias de negocios las inversiones en el patrimonio recibidas se valoran
en la fecha que se realiza la operación, por el valor contable de los elementos patrimoniales
entregados o por el importe representativo del porcentaje de participación equivalente al valor
contable de los activos netos de la inversión aportada, en las Cuentas Anuales Consolidadas del
Grupo según las Normas para la Formulación de las Cuentas Anuales Consolidadas.
ñ) Operaciones interrumpidas-
Una operación interrumpida o en discontinuidad es una línea de negocio que se ha decidido
abandonar y/o enajenar, cuyos activos, pasivos y resultados pueden ser distinguidos físicamente,
operativamente y a efectos de información financiera. Los ingresos y gastos de las operaciones
en discontinuidad se presentan separadamente en la cuenta de pérdidas y ganancias.
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17
La Sociedad presenta el resultado después de impuestos de las operaciones interrumpidas y el
resultado después de impuestos correspondiente a la valoración a valor razonable menos los
costes de venta o resultante de la enajenación de los activos o grupos enajenables de elementos
en el epígrafe Resultados después de impuestos de las operaciones interrumpidas de la cuenta de
pérdidas y ganancias.
5. Operaciones interrumpidas y combinaciones de negocio.
Durante el ejercicio 2022 no se han producido operaciones interrumpidas ni combinaciones de
negocio.
Con fecha 19 de noviembre de 2021, la Sociedad traspasó el negocio de operación,
mantenimiento, promoción y desarrollo a favor de su filiar Ecoener Ingeniería, S.L.U. Dicho
traspaso se materializó a través de una aportación no dineraria, siendo valorado el negocio en
2.517.816 euros. La Sociedad consideró que el traspaso constituyó una operación interrumpida
dado que la actividad del negocio traspasado se llevó a cabo por Ecoener Ingeniería, S.L.U.
El valor neto contable de los activos y pasivos traspasados por la Sociedad es el siguiente:
Euros
2021
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar
142.474
Existencias
627.472
Total activo
769.946
Acreedores comerciales. y otras cuentas a pagar
164.686
Total pasivo
164.686
Total activos y pasivos aportados neto
605.260
De acuerdo con la normativa contable en vigor, esta operación se registró como un incremento
del valor de la participación en Ecoener Ingeniería, S.L.U. por importe de 605.260 euros en el
epígrafe Inversiones en empresas del Grupo a largo plazo.
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Cuentas Anuales a 31 de diciembre de 2022
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6. Inmovilizado intangible
El movimiento habido durante los ejercicios anuales 2022 y 2021 en las diferentes cuentas de
inmovilizado intangible y de sus correspondientes amortizaciones acumuladas ha sido el siguiente:
Ejercicio 2022-
Euros
Saldo a
31.12.2021
Adiciones
(Dotaciones)
Retiros
(Bajas)
Traspasos
Saldo a
31.12.2022
Patentes, licencias, marcas y similares:
Coste
31.300
-
-
-
31.300
Amortización
(3.328)
(3.228)
-
-
(6.556)
27.972
(3.228)
-
-
24.744
Aplicaciones informáticas:
Coste
54.483
3.230
-
-
57.713
Amortización
(17.012)
(25.501)
-
-
(42.513)
37.471
(22.271)
-
-
15.200
Otro inmovilizado:
Coste
-
114.086
-
-
114.086
-
114.086
-
-
114.086
Total:
Coste
85.783
117.316
-
-
203.099
Amortización
(20.340)
(28.729)
-
-
(49.069)
TOTAL
65.443
88.587
-
-
154.030
Ejercicio 2021-
Euros
Saldo a
31.12.2020
Adiciones
(Dotaciones)
Retiros
(Bajas)
Traspasos
Saldo a
31.12.2021
Patentes, licencias, marcas y similares:
Coste
5.205
26.095
-
-
31.300
Amortización
(365)
(2.963)
-
-
(3.328)
4.840
23.132
-
-
27.972
Aplicaciones informáticas:
Coste
43.460
20.500
(12.548)
3.071
54.483
Amortización
(6.311)
(23.249)
12.548
-
(17.012)
37.149
(2.749)
-
3.071
37.471
Otro inmovilizado:
Coste
6.900
3.071
(6.900)
(3.071)
-
6.900
3.071
(6.900)
(3.071)
-
Total:
Coste
55.565
49.666
(19.448)
-
85.783
Amortización
(6.676)
(26.212)
12.548
-
(20.340)
TOTAL
48.889
23.454
(6.900)
-
65.443
Adiciones-
Las principales adiciones del ejercicio anual 2022 corresponden principalmente con los costes
incurridos en la implantación de un sistema informático integrado que entrará en funcionamiento en
el ejercicio 2023.
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Cuentas Anuales a 31 de diciembre de 2022
19
Las principales adiciones del ejercicio anual de 2021 se correspondían con el diseño de la página web
corporativa.
Totalmente amortizado-
La Sociedad mantiene en su inmovilizado intangible, aplicaciones informáticas totalmente
amortizadas por importe de 17.448 euros a 31 de diciembre de 2022 (no mantenía elementos
totalmente amortizados a 31 de diciembre de 2021).
7. Inmovilizado material
El movimiento habido en las diferentes cuentas del inmovilizado material y de sus correspondientes
amortizaciones acumuladas durante los ejercicios anuales 2022 y 2021 ha sido el siguiente:
Ejercicio 2022-
Euros
Saldo
a 31.12.2021
Adiciones
(Dotaciones)
Retiros
Traspasos
Saldo
a 31.12.2022
Terrenos y construcciones:
Terrenos
5.000
-
-
-
5.000
5.000
-
-
-
5.000
Otro inmovilizado:
Coste
97.379
369.570
-
114.820
581.769
Amortización acumulada
(21.172)
(61.929)
-
-
(83.101)
76.207
307.641
-
114.820
498.668
Inmovilizado en curso y anticipos:
Coste
-
133.902
-
(114.820)
19.082
-
133.902
-
(114.820)
19.082
Total:
Coste
102.379
503.472
-
-
605.851
Amortización acumulada
(21.172)
(61. 929)
-
-
(83.101)
Total
81.207
441.543
-
-
522.750
Ejercicio 2021-
Euros
Saldo
a 31.12.2020
Adiciones
(Dotaciones)
Retiros
Traspasos
Saldo
a 31.12.2021
Terrenos y construcciones:
Terrenos
5.000
-
-
-
5.000
5.000
-
-
-
5.000
Otro inmovilizado:
Coste
41.486
45.766
(6.476)
16.603
97.379
Amortización acumulada
(4.585)
(18.516)
1.929
-
(21.172)
36.901
27.250
(4.547)
16.603
76.207
Inmovilizado en curso:
Coste
-
16.603
-
(16.603)
-
16.603
-
(16.603)
-
Total:
Coste
46.486
62.369
(6.476)
-
102.379
Amortización acumulada
(4.585)
(18.516)
1.929
-
(21.172)
Total
41.901
43.853
(4.547)
-
81.207
GRUPO ECOENER, S.A.
Cuentas Anuales a 31 de diciembre de 2022
20
Adiciones-
Las principales adiciones del ejercicio 2022 corresponden con las mejoras efectuadas en las oficinas
corporativas de A Coruña y Madrid (las altas de inmovilizado material en el ejercicio 2021 se
correspondían a equipos informáticos y mobiliario).
Bienes totalmente amortizados-
A la fecha de cierre de los ejercicios 2022 y 2021, la Sociedad mantiene en su inmovilizado material
determinados bienes totalmente amortizados de acuerdo con el siguiente detalle:
Euros
Naturaleza de los Bienes
2022
2021
Otro inmovilizado
21.856
3.467
21.856
3.467
Política de seguros-
La Sociedad sigue la práctica de formalizar pólizas de seguros para cubrir los posibles riesgos a que
están sujetos los diversos elementos de su inmovilizado material. En opinión de los Administradores,
las coberturas de seguro contratadas son adecuadas.
8. Arrendamientos
La Sociedad tiene arrendados a terceros en régimen de arrendamiento operativo, principalmente las
oficinas que la Sociedad tiene en Madrid. Al cierre de los ejercicios 2022 y 2021, los pagos mínimos
futuros, de acuerdo con los actuales contratos en vigor, sin tener en cuenta repercusión de gastos
comunes, incrementos futuros por IPC, ni actualizaciones futuras de rentas pactadas
contractualmente, son los siguientes:
Euros
Cuotas mínimas
2022
2021
Menos de un año
93.033
86.461
Entre uno y cinco años
165.240
235.846
Total
258.273
322.307
GRUPO ECOENER, S.A.
Cuentas Anuales a 31 de diciembre de 2022
21
9. Activos financieros por clases y categorías
La clasificación en euros de los activos financieros a 31 de diciembre de 2022 y 2021 es la siguiente:
Ejercicio 2022-
Valor razonable
con cambios en
resultado
Coste amortizado o
coste
Total
Activos no corrientes-
Instrumentos de patrimonio en empresas
del Grupo (Nota 10)
-
135.086.944
135.086.944
Créditos a empresas del Grupo (Nota 10)
-
25.035.850
25.035.850
Instrumentos de patrimonio a largo plazo
59.963
59.963
Otros activos financieros
-
90.824
90.824
Activo corriente-
Deudores comerciales
-
4.859.457
4.859.457
Crédito a empresas del Grupo (Nota 10)
-
5.265.678
5.265.678
Instrumentos de patrimonio
8.244.319
-
8.346.890
Otros activos financieros
102.571
Ejercicio 2021-
Valor razonable
con cambios en
resultado
Coste amortizado o
coste
Total
Activos no corrientes-
Instrumentos de patrimonio en empresas
del Grupo (Nota 10)
-
58.374.807
58.374.807
Créditos a empresas del Grupo (Nota 10)
-
19.919.813
19.919.813
Otros activos financieros
-
32.427
32.427
Activo corriente-
Deudores comerciales
-
2.325.785
2.325.785
Crédito a empresas del Grupo (Nota 10)
-
488.069
488.069
Instrumentos de patrimonio
39.905.827
-
39.925.593
Otros activos financieros
19.766
Personal
-
8.151
8.151
El valor razonable y el valor contable de estos activos no difieren de forma significativa.
El epígrafe de instrumentos de patrimonio a corto plazo incluye un importe de 8.244.319 euros que
se corresponde con fondos de inversión colectiva. La pérdida de valor razonable a 31 de diciembre
de 2022 asciende a 276.700 euros (94.173 euros en el ejercicio 2021), reconocida en el epígrafe de
Variación del valor razonable de instrumentos financieros de la Cuenta de Pérdidas y Ganancias.
El epígrafe Deudores comerciales a 31 de diciembre de 2022 incluye principalmente 3.879.463 euros
pendientes de cobro de Aquis Querquennis, S.L. (Nota 17).
Los intereses devengados durante el ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022 y 2021
por estos conceptos han ascendido a 416.845 euros y 254.604 euros (Nota 17).
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Cuentas Anuales a 31 de diciembre de 2022
22
Pérdidas y ganancias netas por categorías de activos financieros
El importe de las pérdidas y ganancias netas por categorías de activos financieros a 31 de diciembre
de 2022 y 2021 es el siguiente:
Activos a valor razonable con cambios en resultado
2022
2021
Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros
(276.700)
(94.173)
Ingresos financieros
3.685
19.391
(817.831)
(122.816)
10. Inversiones en instrumentos de patrimonio empresas del Grupo
10.1. Inversiones en empresas del Grupo y asociadas a largo
plazo–
El detalle a 31 de diciembre de 2022 y 2021, es el siguiente:
Saldo a
31.12.2022
Saldo a
31.12.2021
Inversiones en empresas del Grupo
Coste
135.932.532
59.214.920
Desembolsos pendientes
(847.088)
(841.613)
135.085.444
58.373.307
Inversiones en empresas Asociadas
1.500
1.500
1.500
1.500
Total neto
135.086.944
58.374.807
En el Anexo I se detallan las participaciones financieras directas e indirectas de la Sociedad.
Los movimientos más representativos durante el ejercicio 2022 y 2021 fueron los siguientes:
Ejercicio 2022-
• Constitución de las sociedades Santa Rosa Energy Sanenergy S.A.S. y El Rosario Energy
Elroenergy S.A.S. y Ecoener Ingeniería Ecuador S.A.S., por importe de 150.423 euros,
607.119 euros y 9.586 euros, respectivamente, domiciliadas en Ecuador, ostentando la
Sociedad el 100% de participación.
• Constitución de las sociedades domiciliadas en España, Ecobombeo del Miño I, S.L.,
Ecobombeo del Miño II, S.L., suponiendo una adición de 10.000 euros cada una y Ecoener
Generación Dedicada, S.L. (200.000 euros), ostentando en todas ellas la Sociedad una
participación del 100%.
• Constitución de la sociedad Ecoener One, S.L., suponiendo una adición de 102.000 euros,
domiciliada en España, participada al 51% por la Sociedad.
• Aportaciones en EFD Ecoener Fotovoltaica Dominicana, SRL, LCV Ecoener Solares
Dominicana, SRL y Ecoener Inversiones Dominicana, SRL por 64.012.059 euros, 2.226.519
euros y 1.789.059 euros, respectivamente.
GRUPO ECOENER, S.A.
Cuentas Anuales a 31 de diciembre de 2022
23
• Aportaciones en Genersol, S.A.S. que han supuesto una adición de 8.208.005 euros.
Aportaciones en las sociedades Siempreviva Gigante, S.L. por 2.429.500 euros, Cardoncillo
Gris, S.L. por 1.000.000 euros y Dama de Bandama, S.L por 804.380 euros.
Ejercicio 2021-
• Constitución de las sociedades Ecoener Kenia Kipkurere Ltd, Ecoener Kenia Kundos Ltd, y
Leo City Ltd, domiciliadas en Kenia, han supuesto una adición de 101.718 euros.
• Constitución de las sociedades Ecoener Generadora Panamá, S.A., Ecoener Productora
Panamá, S.A., Ecoener del Sur Panamá, S.A., Ecoener del Norte Panamá, S.A., Ecoener
Energías Panamá, S.A., Ecoener Técnicas Panamá, S.A. y Ecoener Industrial Panamá, S.A.
Estas sociedades están domiciliadas en panamá y han supuesto una adición de 61.000 euros.
• Constitución de la sociedad Ecoener Wind Power Plant d.o.o. Beograd, domiciliada en Serbia,
que ha supuesto una adición de 43.555euros.
• Adquisición de la sociedad Genersol, S.A (749.268 euros) y constitución de Ecoener
Fotovoltaica Pradera, S.A.S (866.528 euros) y Aquis Querquennis Colombia, S.A.S. Estas
sociedades están domiciliadas en Colombia.
• Incrementos de capital de las siguientes sociedades domiciliadas en España y República
Dominicana, suponiendo una adición de 21.404.052 euros: Canutillo de Sabinosa, S.L., EFD
Ecoener Fotovoltaica Dominicana, SRL, Ecoener Inversiones Dominicana, SRL, Ecoener
Ingenieria, S.L., Siempreviva Gigante, S.L., Tabaiba Solar, S.L., Oilean Telde Eólica Energy,
S.L., Eólicos del Matorral, S.L. y Bencomia de Risco, S.L.
• Disolución por acuerdo de los socios de las sociedades domiciliadas en España Conservilla
Majorera, S.L., Cresta de Gallo, S.L. y Mosquera de Tamadaba, S.L., siendo el efecto de esta
liquidación una disminución de 13.000 euros.
• Disolución por acuerdo de los socios de la sociedad domiciliada en Luxemburgo Drago
General Partner, S.à.R.L. siendo el efecto de esta liquidación una disminución de 7.674 de
euros.
• Venta del 49% de la participación en la sociedad dependiente domiciliada en España
Amagante Herreño, S.L., sin que se haya modificado su grado de control sobre la misma,
ostentando a cierre de ejercicio el 51% de participación. Esto ha supuesto una disminución
de 192.713 euros.
Ninguna de las sociedades filiales cotiza en mercados organizados de valores.
Al cierre del ejercicio, los Administradores han realizado el análisis de posibles indicios de deterioro
de las participaciones. Tras la realización de dicho análisis se ha concluido que no existen indicios de
deterioro sobre las participaciones en las empresas del Grupo.
Como política seguida por la Sociedad, para aquellas sociedades que tienen pérdidas en el ejercicio
o patrimonio neto negativo, se ha evaluado la existencia de plusvalías tácitas no registradas a los
efectos de determinar el patrimonio neto ajustado que tendría cada sociedad.
GRUPO ECOENER, S.A.
Cuentas Anuales a 31 de diciembre de 2022
24
10.2. Créditos a empresas a largo plazo–
El saldo del epígrafe Créditos a empresas del Grupo y asociadas a largo plazo a 31 de diciembre de
2022 y 2021 es el siguiente:
Saldo a
31.12.2022
Saldo a
31.12.2021
Créditos a largo plazo empresas del Grupo
27.207.870
22.061.937
Deterioro de créditos a largo plazo
(2.172.020)
(2.142.124)
Total
25.035.850
19.919.813
El epígrafe créditos a largo plazo en Empresas del Grupo recoge principalmente los saldos pendientes
de cobro de la sociedad dependiente Aquis Querquennis, S.L. por importe de 20.772.228 euros
(10.910.974 euros a 31 de diciembre de 2021) (nota 17).
A 31 de diciembre de 2021, en el epígrafe Deterioro y resultado por enajenación de instrumentos
financieros, se incluía principalmente una pérdida por la venta del 49% de la participación en la
sociedad Amagante Herreño, S.L., por importe de 191.243 euros (nota 16). Durante el ejercicio
2022, los Administradores realizaron un análisis de posibles indicios de deterioro de los créditos con
empresas del grupo, reconociéndose un deterioro adicional de 29.895 euros (30.472 euros durante
el ejercicio 2021).
Los contratos de créditos a largo plazo con empresas del Grupo establecen un importe máximo de
desembolsos, cuyo plazo de vigencia se extiende hasta el 31 de diciembre de 2025 y devengan un
tipo de interés de mercado. Dichos contratos únicamente serán exigibles a su vencimiento por la
parte que resulte acreedora en ese momento. Asimismo, existe derecho al desistimiento unilateral y
la posibilidad de novar los contratos.
10.3. Inversiones en empresas del Grupo a corto plazo. Créditos a
empresas-
El saldo del epígrafe Créditos a empresas del Grupo y asociadas a corto plazo al 31 de diciembre de
2022 y 2021 es el siguiente:
Saldo a
31.12.2022
Saldo a
31.12.2021
Créditos a empresas del Grupo
5.265.678
488.069
Total Inversiones en empresas del Grupo a
corto plazo
5.265.678
488.069
A 31 de diciembre de 2022 el saldo corresponde principalmente con un crédito pendiente de cobro
con Aquis Querquennis, S.L. por importe de 1.404.913 euros (Nota 17).
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Cuentas Anuales a 31 de diciembre de 2022
25
11. Pasivos financieros por categorías
La clasificación de los pasivos financieros a 31 de diciembre de 2022 y 2021 es la siguiente:
Ejercicio 2022-
Euros
Coste
amortizado
Total
Pasivo no corriente-
Deudas con entidades de crédito
47.839.501
47.839.501
Deudas con empresas del Grupo (Nota 17)
87.050
87.050
Pasivo corriente-
Deudas con entidades de crédito
710.117
710.117
Deudas con empresas del Grupo y asociadas (Nota 17)
3.488.744
3.488.744
Otras deudas
3.685
3.685
Personal
6.500
6.500
Acreedores varios
529.005
529.005
Ejercicio 2021-
Euros
Coste amortizado
Total
Pasivo no corriente-
Deudas con empresas del Grupo (Nota 17)
92.337
92.337
Pasivo corriente-
Deudas con entidades de crédito
12.678
12.678
Deudas con empresas del Grupo y asociadas (Nota 17)
878.163
878.163
Otras deudas
75.604
75.604
Personal
6.500
6.500
Acreedores varios
424.967
424.967
El valor razonable y el valor contable a coste amortizado de estos pasivos no difieren de forma
significativa.
Los pasivos financieros clasificados como pasivos corrientes se valoran a su importe nominal, al
constituir éste una aproximación aceptable de su valor razonable y no variar significativamente, salvo
las deudas con entidades de crédito que se valoran a coste amortizado. En el epígrafe Deudas con
empresas del Grupo y asociadas a corto plazo se incluyen 807.363 euros pendientes con la sociedad
Ecoener Inversiones, S.L. (Nota 17).
Los gastos financieros del ejercicio 2022 ascienden a 544.816 euros (48.034 euros en 2021).
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Cuentas Anuales a 31 de diciembre de 2022
26
11.1. Deudas financieras–
El detalle de las deudas financieras a 31 de diciembre de 2022 es el siguiente:
2022
No Corriente
Corriente
No vinculadas
Deudas con entidades de crédito
47.839.501
710.117
47.839.501
710.117
Deudas con entidades de crédito-
Con fecha octubre 2022, la Sociedad suscribió un contrato de Financiación Sostenible con un grupo
de entidades financieras por importe de 85.500.000 euros. El importe pendiente de disposición a la
fecha de cierre asciende a 35.500.00 euros. La financiación será destinada a la construcción de
plantas eólicas y fotovoltaicas ubicadas tanto en España, como en República Dominicana, Colombia
y Panamá. El plazo de duración es de 5 años, con un período de 1 año de carencia y con cuotas
semestrales. El tipo de interés está fijado de acuerdo al EURIBOR a 6 meses más una tasa de
mercado.
Este crédito está sujeto al cumplimiento de determinados ratios de endeudamiento y otros
compromisos financieros y no financieros. Para garantizar este préstamo se han entregado en prenda
las acciones de las sociedades EFD Fotovoltaica Dominicana, S.R.L., L.C.V. Ecoener Solares
Dominicana, S.R.L., Genersol, S.A.S., Ecoener Solar Panamá, S.A., Cardoncillo Gris, S.L., Tiraventos,
S.L. Los Administradores de la Sociedad prevén cumplir con las condiciones establecidas en dicho
contrato.
Todos los prestamos formalizados por la Sociedad devengan intereses de mercado.
Clasificación de la deuda por vencimiento-
2022
Deuda
corriente
Deuda no corriente
Dos años
Tres años
Cuatro años
Cinco años
Total no
corriente
Deudas a corto y largo plazo-
Partes relacionadas
Deudas con empresas del Grupo y asociadas
3.488.744
-
87.050
-
-
87.050
No vinculadas
Débitos y partidas a pagar
Deudas con entidades de crédito
710.117
5.725.954
7.049.550
7.112.798
27.951.199
47.839.501
Otros pasivos financieros
3.685
-
-
-
-
-
Total Deudas a corto y largo plazo
4.202.546
5.725.954
7.136.600
7.112.798
27.951.199
47.926.551
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar-
Acreedores varios
529.005
-
-
-
-
-
Personal
6.500
-
-
-
-
-
Otras deudas con las Administraciones Públicas
997.334
-
-
-
-
-
Total Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar
1.532.839
-
-
-
-
-
GRUPO ECOENER, S.A.
Cuentas Anuales a 31 de diciembre de 2022
27
2021
Deuda
corriente
Deuda no corriente
Dos años
Tres años
Cuatro años
Cinco años
Total no
corriente
Deudas a corto y largo plazo-
Partes relacionadas
Deudas con empresas del Grupo y asociadas
878.163
-
-
92.337
-
92.337
No vinculadas
Débitos y partidas a pagar
Deudas con entidades de crédito
12.678
-
-
-
-
-
Otros pasivos financieros
75.604
-
-
-
-
-
Total Deudas a corto y largo plazo
966.445
-
-
92.337
-
92.337
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar-
Acreedores varios
529.005
-
-
-
-
-
Personal
6.500
-
-
-
-
-
Otras deudas con las Administraciones Públicas
997.334
-
-
-
-
-
Total Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar
1.532.839
-
-
-
-
-
12. Efectivo y otros activos líquidos equivalentes
Al 31 de diciembre de 2022 y 2021, la Sociedad registra en el epígrafe Efectivo y otros activos
líquidos equivalentes 20.411.951 euros y 18.107.076 euros, respectivamente.
En el epígrafe Otros activos líquidos equivalentes a 31 de diciembre de 2021 se encontraban
registrados pagares de renta fija que cotizan en el Mercado Alternativo de Renta Fija (MARF), por
importe de 5.013.939 euros.
13. Política y Gestión de Riesgos
La Dirección de la Sociedad tiene la responsabilidad general del establecimiento y supervisión del
marco de gestión de riesgos. El Consejo de Administración ha delegado en la Dirección de la Sociedad
el desarrollo y supervisión de las políticas de gestión de riesgos financieros. La Dirección de la
Sociedad tiene un compromiso con la gestión de los riesgos financieros y trabaja para analizar
aquellos a los que tiene exposición, de manera que nos permita mitigar las posibles incertidumbres
a las que nos enfrentamos.
Las políticas de gestión de riesgos de la Sociedad se establecen para identificar y analizar los riesgos
financieros, para establecer límites y controles de riesgo adecuados y para supervisar los riesgos y
el cumplimiento de límites. Las políticas y los sistemas de gestión de riesgos se revisan
periódicamente para reflejar los cambios en el mercado, condiciones y actividades de la Sociedad.
Las actividades que desarrolla la Sociedad están expuestas a diversos riesgos financieros: riesgo de
mercado, riesgo de crédito, riesgo de liquidez, riesgo de interés y riesgo de tipo de cambio. La
evaluación de los riesgos se realiza sobre el análisis de su probabilidad de impacto y su severidad.
Los riesgos se clasifican en riesgos financieros y operativos:
(a) Factores de riesgo financieros
La gestión del riesgo está controlada por el Departamento Central de Tesorería de la
Sociedad. Este Departamento identifica, evalúa y cubre los riesgos financieros en estrecha
colaboración con las unidades operativas de la Sociedad.
GRUPO ECOENER, S.A.
Cuentas Anuales a 31 de diciembre de 2022
28
i. Riesgo de mercado:
Tanto la tesorería como la deuda de la Sociedad están expuestas al riesgo de tipo de interés,
el cual podría tener un efecto en los resultados financieros y en los flujos de caja. No
obstante, se espera que el mismo no sea significativo.
ii. Riesgo de crédito:
Los principales activos financieros de la Sociedad son saldos de efectivo, deudores
comerciales y créditos, siendo estos dos últimos en su mayoría con empresas del Grupo en
las que el riesgo de contraparte no es significativo.
El riesgo de crédito de la Sociedad es atribuible principalmente a sus deudas comerciales y
créditos concedidos. Los importes se reflejan en el Balance netos de provisiones para
insolvencias, estimadas por la Dirección de la Sociedad en función de su experiencia y de su
valoración del entorno económico actual.
El riesgo de crédito de fondos líquidos es limitado porque las contrapartes son,
principalmente, entidades pertenecientes al Grupo.
iii. Riesgo de liquidez:
La Sociedad lleva a cabo una gestión prudente del riesgo de liquidez, fundada en el
mantenimiento de suficiente efectivo, la disponibilidad de financiación y la capacidad
suficiente para liquidar sus posiciones acreedoras.
Al 31 de diciembre de 2022 la Sociedad dispone de efectivo por importe de 20.411.951 euros
(18.107.076 euros al 31 de diciembre de 2021) y el fondo de maniobra es positivo por importe
de 33.635.763 euros al 31 de diciembre de 2022 (59.622.162 euros al 31 de diciembre de
2021).
iv. Riesgo de tipo de cambio:
El riesgo de tipo de cambio se produce por la posible pérdida causada por variaciones en el
valor razonable o en los futuros flujos de efectivo de un instrumento financiero debidas a
fluctuaciones en los tipos de cambio. La exposición de la Sociedad al riesgo de fluctuaciones
en los tipos de cambio se debe principalmente a las prestaciones de servicios y compras por
las operaciones realizadas en divisas distintas a la moneda funcional.
Adicionalmente, la Sociedad mantiene inversiones en empresas del Grupo relevantes en
Guatemala, país con moneda distinta del euro Anexo I). Estas sociedades realizan sus
operaciones predominantemente en su respectiva moneda funcional.
La Sociedad no sigue políticas de aseguramiento o cobertura de tipos de cambio ya que los
flujos de caja generados por sus inversiones no se estima que vayan a ser repatriados a corto
plazo.
v. Riesgo de tipo de interés:
La Sociedad afronta un riesgo con respecto a las partidas de balance en la medida en que las
variaciones de los tipos de interés de mercado afectan a los flujos de efectivo y al valor de
mercado de la deuda. Con el fin de gestionar y limitar adecuadamente este riesgo, se
determina anualmente la estructura deseada de la deuda entre fijo y variable, estableciendo
las actuaciones a realizar a lo largo del ejercicio: tomar nueva financiación (a tipo fijo, variable
o indexado). La deuda con entidades de crédito y obligaciones u otros valores negociables a
GRUPO ECOENER, S.A.
Cuentas Anuales a 31 de diciembre de 2022
29
tipo de interés variable y las colocaciones de efectivo de la Sociedad están referenciadas
básicamente a tipos de mercado (principalmente al Euribor)
14. Patrimonio neto y fondos propios
La composición y el movimiento del patrimonio neto se presenta en el Estado de cambios en el
patrimonio neto.
14.1 Capital social-
La Sociedad se constituyó como sociedad anónima, de conformidad con la legislación española, el 28
de enero de 2020, con un capital social de 60.000 euros, representado por 600 acciones nominativas
con valor nominal de 100 euro cada una, totalmente suscritas y desembolsadas mediante aportación
dineraria.
Con fecha 12 de junio de 2020, el entonces Accionista Único, llevó a cabo una ampliación del capital
social por la Sociedad por valor de 500.000 euros mediante la creación de 5.000 nuevas acciones
nominativas con un valor nominal de 100 euros. Adicionalmente, la ampliación se realizó con una
prima de emisión de 950 euros cada acción, por valor de 4.750.0000 euros. Esta ampliación fue
íntegramente suscrita por el Luis de Valdivia, S.L.U., y desembolsada mediante aportación no
dineraria de participaciones en empresas del Grupo de su propiedad (Nota 1). A consecuencia de
esta ampliación el capital social de la Sociedad ascendía a 560.000 euros, representado por 5.600
acciones nominativas de valor nominal de 100 euros, a 31 de diciembre de 2020.
Con fecha de 4 de marzo de 2021, el entonces Accionista Único, realizó una aportación de socios a
través de la condonación de parte del crédito que tenía con la Sociedad por importe de 6.500.000
euros, registrado en el epígrafe Deudas a largo plazo con partes relacionadas de los Estados
Financieros del ejercicio 2020 (Nota 11).
Con fecha 22 de marzo de 2021, el entonces Accionista Único, aprobó una ampliación de capital de
la Sociedad por importe de 12.240.000 euros, mediante la emisión de 122.400 nuevas acciones con
cargo a reservas de libre disposición. Simultáneamente, en este mismo acto, se modifica el valor
nominal de la totalidad de las acciones mediante un desdoblamiento de 312,5 acciones nuevas por
cada acción existente. Como resultado de esta operación el capital se estableció en 40.000.000 de
acciones de 0,32 euros de valor nominal.
Con fecha 30 de abril de 2021, el entonces Accionista Único de Grupo Ecoener, S.A. aumentó el
capital de la Sociedad por importe de 5.423.728 euros, mediante la emisión de 16.949.150 nuevas
acciones de la Sociedad por un valor nominal de 0,32 euros por acción.
El 4 de mayo de 2021, se produjo la salida a Bolsa de la Sociedad con la puesta en circulación de la
totalidad de acciones emitidas el 30 de abril de 2021 con una prima de emisión de 94.576.257 euros
(5,58 euros por acción). En consecuencia, el importe total de la emisión para la salida a bolsa
ascendió a 100 millones de euros.
Tras esta operación, el capital social de la Sociedad al 31 de diciembre de 2022 y 2021 asciende a
18.223.728 euros, representado por 56.949.150 acciones de 0,32 euros de valor nominal cada una,
íntegramente suscritas y desembolsadas.
En relación con estos aumentos de capital y la salida a Bolsa, la Sociedad ha registrado los gastos
incrementales asociados a los mismos como una reducción de las reservas, netos de su efecto fiscal,
por importe de 4.689.470 euros.
GRUPO ECOENER, S.A.
Cuentas Anuales a 31 de diciembre de 2022
30
El detalle de los accionistas de la Sociedad que ostentan una participación superior al 3% al 31 de
diciembre de 2022 y 2021, es el siguiente:
Porcentaje de Participación
2022
2021
Luis de Valdivia, S.L.
70,98%
70,98%
Carmen Ybarra Careaga (*)
8,10%
6,14%
Gam Holding AG
-
4,76%
Handelsbanken Fonder AB
3,33%
3,33%
Otros
17,59%
14,79%
100,00%
100,00%
(*) A través de su participación en Onchena, S.L.
14.2 Prima de emisión-
Al 31 de diciembre de 2022 y 2021, la prima de emisión asciende a 99.326.257 euros.
El Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital permite expresamente la utilización del saldo
de la prima de emisión para ampliar el capital y no establece restricción específica alguna en cuanto
a la disponibilidad de dicho saldo.
14.3 Reservas
Reserva legal-
De acuerdo con el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, debe destinarse una cifra
igual al 10% del beneficio del ejercicio a la reserva legal hasta que ésta alcance, al menos, el 20%
del capital social.
La reserva legal podrá utilizarse para aumentar el capital en la parte de su saldo que exceda del 10%
del capital ya aumentado. Salvo para la finalidad mencionada anteriormente, y mientras no supere
el 20% del capital social, esta reserva sólo podrá destinarse a la compensación de pérdidas y siempre
que no existan otras reservas disponibles suficientes para este fin.
Al 31 de diciembre de 2022 y 2021, la reserva legal asciende a 2.560.000 euros.
14.4 Reservas voluntarias
Las reservas voluntarias corresponden principalmente a la diferencia entre el valor al que se realizó
y escrituró la ampliación de capital y los valores consolidados de la totalidad de las participaciones
recibidas en la aportación no dineraria
La Sociedad ha constituido una reserva de capitalización por importe de 5.877 de euros con cargo a
reservas voluntarias, la cual será indisponible durante el plazo establecido por la normativa fiscal
(Nota 15).
GRUPO ECOENER, S.A.
Cuentas Anuales a 31 de diciembre de 2022
31
14.5 Acciones propias en autocartera
El movimiento de las acciones propias durante el ejercicio 2022 ha sido el siguiente:
2022
Saldo inicial
-
Altas
1.514.242
Bajas
(1.390.485)
Saldo final
123.756
El 17 de marzo de 2022 la Sociedad suscribió un contrato de liquidez con una entidad financiera para
la gestión de su autocartera. Las operaciones sobre acciones de la Sociedad que realiza la entidad
financiera, en el marco de este contrato, son realizadas en las Bolsas de valores españolas y tienen
como finalidad favorecer la liquidez de las transacciones y la regularidad de la cotización de sus
acciones.
Al 31 de diciembre de 2022 la Sociedad posee 26.607 acciones propias que representan un 0,047%
del capital social a la fecha. El resultado de las operaciones con acciones propias arrojó un resultado
negativo de 30.132 euros que han sido registrados en el epígrafe Reservas Voluntarias del balance.
A 31 de diciembre de 2021, la sociedad nos poseía acciones propias en autocartera.
15. Situación fiscal
El desglose de los saldos con las Administraciones Públicas al cierre de los ejercicios 2022 y 2021 es
el siguiente:
Euros
2022
2021
Impuesto General Indirecto Canario (IGIC)
5.088
109
Impuesto sobre el valor añadido (IVA)
416.201
420.867
Total Otros créditos con las Administraciones Públicas
421.289
420.976
Otras deudas con las Administraciones Públicas-
Impuesto sobre el valor añadido (IVA)
656.168
-
Impuesto sobre la Renta de Personas Físicas
304.276
338.316
Organismos de la Seguridad Social
36.890
30.743
Total Otras deudas con las Administraciones Públicas
997.334
369.059
Impuesto sobre Sociedades-
La Sociedad tributa por el Régimen de tributación de grupos de sociedades regulado en el Texto
Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2004
de 5 de marzo, modificado por la Ley 27/2014, de 27 de noviembre. La Sociedad forma parte del
Grupo fiscal Luis de Valdivia, S.L. y Sociedades Dependientes.
GRUPO ECOENER, S.A.
Cuentas Anuales a 31 de diciembre de 2022
32
Como consecuencia de la tributación de la Sociedad en el Régimen de tributación de grupos de
sociedades, para el cálculo del Impuesto sobre Sociedades individual, se tienen en cuenta las
eliminaciones de los resultados procedentes de operaciones realizadas durante el ejercicio entre las
sociedades que forman parte del Grupo fiscal. Para el cómputo de las deducciones, se tienen en
cuenta los límites y requisitos que tenga el Grupo fiscal, con independencia de la base imponible
individual de cada sociedad.
La conciliación del resultado contable de los ejercicios 2022 y 2021 con la base imponible prevista
del Impuesto sobre Sociedades, es como sigue:
Euros
2022
2021
Resultado antes de impuestos actividades continuadas
6.687.997
(4.281.519)
Resultado antes de impuestos actividades interrumpidas
-
1.552.848
Resultado del ejercicio, antes de impuestos
6.687.997
(2.728.800)
Diferencias permanentes-
Aumentos
32.890
239.223
Disminuciones
(7.257.611)
(6.254.953)
Diferencias temporarias-
Aumentos
212.400
(6.254.953)
Base imponible definitiva
(324.324)
(8.744.530)
Diferencias permanentes-
Las diferencias permanentes positivas en el ejercicio 2022 por importe de 32.890 euros (239.223
euros en el ejercicio 2021) tienen su origen en:
- Un importe de 3.000 euros en el ejercicio 2022 (16.000 euros en el ejercicio 2021),
aproximadamente, corresponde a diversos gastos, en concepto de multas, donativos y
liberalidades, fiscalmente no deducibles de conformidad con el artículo 15 de la Ley 27/2014, de
27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades (en adelante, Ley del Impuesto sobre
Sociedades).
- Un importe de 191.242 euros registrados en el ejercicio 2021, corresponde a la pérdida por la
venta de la participación en el capital de Amagante Herreño, S.L. y Cresta de Gallo, S.L.
- Un importe de 29.895 euros en el ejercicio 2022 que corresponde a la dotación del deterioro de
créditos a largo plazo empresas del Grupo, que forman parte del consolidado fiscal (30.472 euros
en el ejercicio 2021, que corresponde a la dotación del deterioro de créditos a largo plazo
empresas del Grupo por un crédito a Energías de Forcarei, S.L.).
Las diferencias permanentes negativas en 2022 se corresponden íntegramente con el 95% exento
de los Ingresos de participaciones en capital percibidos en el ejercicio, (6.254.953 euros en el
ejercicio 2021 que corresponden con gastos incurridos asociados al aumento de capital y la salida
a bolsa, que se han registrados como una reducción de las reservas).
GRUPO ECOENER, S.A.
Cuentas Anuales a 31 de diciembre de 2022
33
Conciliación entre el resultado contable y el gasto por Impuesto
sobre Sociedades-
La conciliación entre el resultado contable, y el gasto por Impuesto sobre Sociedades de los ejercicios
2022 y 2021 es la siguiente:
Euros
2022
2021
Resultado contable antes de impuestos
6.687.997
(2.728.800)
Cuota al 25%
1.672.000
-
Impacto diferencias permanentes
(1.806.181)
1.563.156
Bases imponibles generadas
-
(1.829.930)
Bases aprovechadas por otras sociedades del Grupo
-
(369.761)
Ajustes al Impuesto sobre beneficios de año anterior
-
22.883
Impacto reserva de capitalización
1.469
-
Total gasto/(ingreso) por impuesto reconocido en la
cuenta de pérdidas y ganancias
(132.712)
(613.652)
Desglose del gasto por impuesto sobre sociedades-
El desglose del ingreso por impuesto sobre sociedades, incluyendo las operaciones discontinuadas,
correspondiente a los ejercicios anuales 2022 y 2021 es el siguiente:
Euros
2022
2021
Impuesto corriente
(1.910.104)
-
Impuesto diferido
1.776.830
(636.534)
Ajuste imposición
562
22.882
Total gasto/ (ingreso) por
impuesto
(132.712)
(613.652)
Activo por impuesto diferido-
El movimiento habido en el ejercicio 2022 y 2021 ha sido el siguiente:
Euros
31.12.2021
Altas
Bajas
31.12.2022
Activos por impuesto diferidos-
Créditos por pérdidas a compensar
1.829.930
-
(1.829.930)
-
Activos por diferencias temporales deducibles
-
53.100
-
53.100
1.829.930
53.100
(1.829.930)
53.100
GRUPO ECOENER, S.A.
Cuentas Anuales a 31 de diciembre de 2022
34
Euros
31.12.2020
Altas
31.12.2021
Activos por impuesto diferidos-
Créditos por pérdidas a compensar
-
1.829.930
1.829.930
-
1.829.930
1.829.930
Bases imponibles negativas-
Las bases imponibles negativas pendientes de compensar fiscalmente por la sociedad a 31 de
diciembre de 2021 han sido compensadas completamente en el ejercicio 2022.
Deducciones y otros créditos fiscales-
Al cierre de los ejercicios 2022 y 2021, una vez calculada la provisión del Impuesto sobre Sociedades
correspondiente, la Sociedad no dispone de deducciones pendientes de aplicación en ejercicios
futuros.
Ejercicios abiertos a inspección fiscal-
Según se establece en la legislación vigente los impuestos no pueden considerarse definitivamente
liquidados hasta que las declaraciones presentadas hayan sido inspeccionadas por las autoridades
fiscales, o haya transcurrido el plazo de prescripción de cuatro años. Dado que la Sociedad ha iniciado
operaciones el 28 de enero de 2020, a la fecha de estas cuentas anuales tiene abierto a inspección
los ejercicios 2020 y 2021.
Los Administradores de la Sociedad consideran que se han practicado adecuadamente las
liquidaciones de los mencionados impuestos, por lo que, aún en caso de que surgieran discrepancias
en la interpretación normativa vigente por el tratamiento fiscal otorgado a las operaciones, los
eventuales pasivos resultantes, en caso de materializarse, no afectarían de manera significativa a
las Cuentas Anuales.
16. Ingresos y gastos
16.1 Importe neto de la cifra de negocios-
La distribución del importe neto de la cifra de negocios de los ejercicios anuales 2022 y 2021,
distribuida por categorías de actividades, es la siguiente:
Euros
2022
2021
Ingresos de participaciones en instrumentos de patrimonio
7.639.591
-
Prestación de servicios
6.723.453
400.248
Ingresos financieros (Nota 17)
416.845
254.604
14.779.889
654.852
Ingresos actividad interrumpida
-
3.253.947
Importe neto de la cifra de negocios
14.779.889
3.908.799
GRUPO ECOENER, S.A.
Cuentas Anuales a 31 de diciembre de 2022
35
16.2 Gastos de personal-
El desglose del epígrafe Gastos de personal de la cuenta de pérdidas y ganancias de los ejercicios
anuales de 2022 y 2021 adjunta, es el siguiente:
Euros
2022
2021
Sueldos, salarios y asimilados
1.947.075
892.150
Seguridad Social
341.363
190.216
Provisiones
212.400
-
2.500.838
1.082.366
Gastos por operación interrumpida
-
270.666
Gastos de personal
2.500.838
1.353.032
Durante el ejercicio 2022 la Sociedad ha realizado una provisión de 212.400 euros en concepto del
del Plan de Incentivos a Largo Plazo 2021-2023, aprobado por el Consejo de Administración de la
Sociedad. El Plan de Incentivos a Largo Plazo de la Sociedad consiste en la entrega de una cantidad
en efectivo a ciertos miembros de la Alta Dirección o Consejeros, sujeta al cumplimiento de una cifra
establecida del EBITDA obtenida en el ejercicio 2023. Su eventual liquidación está diferida y será
satisfecha, en su caso, al finalizar el ejercicio 2023.
El número medio de personas empleadas durante los ejercicios anuales 2022 y 2021, detallados por
categorías profesionales, es el siguiente:
Categorías
2022
2021
Personal directivo
4
3
Empleados de tipo administrativo
1
1
Resto de personal cualificado
20
14
Total
25
18
Asimismo, la distribución por género al 31 de diciembre de 2022 y 2021, detallada por categorías
profesionales, es la siguiente:
Ejercicio 2022-
Categoría Profesional
Mujeres
Hombres
Número de
Empleados
Consejo de Administración
3
7
10
Resto del personal directivo
-
4
4
Empleados de tipo
administrativo
1
-
1
Resto de personal cualificado
10
12
22
14
23
37
GRUPO ECOENER, S.A.
Cuentas Anuales a 31 de diciembre de 2022
36
Ejercicio 2021-
Categoría Profesional
Mujeres
Hombres
Número de
Empleados
Consejo de Administración
3
7
10
Resto del personal directivo
-
4
4
Empleados de tipo
administrativo
1
-
1
Resto de personal cualificado
9
8
17
13
19
32
A 31 de diciembre de 2022 y 2021, la Sociedad no mantienen empleados en plantilla con una
discapacidad igual o superior al 33%.
16.3 Otros gastos de explotación-
La composición del epígrafe Otros gastos de explotación de la cuenta de pérdidas y ganancias de los
ejercicios anuales 2022 y 2021 es la siguiente:
Euros
2022
2021
Arrendamientos y cánones
128.299
71.875
Reparaciones y conservación
591
-
Servicios de profesionales independientes
1.392.780
1.503.531
Primas de seguro
193.032
79.702
Servicios bancarios y similares
183.710
77.217
Publicidad, propaganda y relaciones públicas
207.806
218.294
Transportes
7.591
5.751
Suministros
8.833
6.271
Otros servicios
2.643.640
1.707.734
Total servicios exteriores
4.766.282
3.670.375
Tributos
44.125
4.093
Total
4.810.407
3.674.468
Gastos por operaciones interrumpidas
-
1.807.379
Total Otros gastos de explotación
4.810.407
5.481.847
En el epígrafe de otros servicios se incluyen los gastos de retribución al consejo por importe de
1.524.364 euros y 1.111.000 euros a 31 de diciembre de 2022 y 2021.
GRUPO ECOENER, S.A.
Cuentas Anuales a 31 de diciembre de 2022
37
Honorarios de auditoría-
Durante los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2022 y 2021, los honorarios relativos a los
servicios de auditoría de cuentas y a otros servicios prestados por el auditor de la Sociedad, KPMG
Auditores, S.L., o por una empresa vinculada al auditor por su control, propiedad común o gestión
compartida han sido los siguientes:
Euros
Descripción
2022
2021
Servicios de auditoría de la Sociedad
111.650
91.000
Otros servicios
3.500
374.000
115.150
465.000
16.4 Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos
financieros-
La composición del epígrafe Deterioro y resultado de enajenaciones de instrumentos financieros de
la cuenta de pérdidas y ganancias de los ejercicios anuales 2022 y 2021 es la siguiente:
Euros
Descripción
2022
2021
Pérdida por enajenaciones de instrumentos financieros (nota 10.1)
-
(218.010)
Resultado por enajenaciones de instrumentos financieros
-
(218.010)
Pérdidas por deterioro de créditos a largo plazo (nota 10.2)
(29.895)
(82.521)
Total Deterioro y resultado por enajenaciones de
instrumentos financieros
(29.895)
(300.531)
17. Saldos y transacciones con partes vinculadas
Saldos-
El detalle de los saldos que a cierre de los ejercicios 2022 y 2021 mantenía la Sociedad con sus
empresas del Grupo y otras partes vinculadas es el siguiente:
GRUPO ECOENER, S.A.
Cuentas Anuales a 31 de diciembre de 2022
38
Ejercicio 2022-
Euros
Empresa
Clientes,
Empresas del
Grupo y
Asociadas
(Nota 9)
Créditos
Concedidos a
Largo plazo
(Nota 10.2)
Créditos
Concedidos a
Corto plazo
(Nota 10.3)
Deudas con
empresas del
Grupo y asociadas
a largo plazo
(Nota 11)
Deudas con
empresas del
Grupo y
asociadas a
corto plazo
(Nota 11)
Alamillo De Doramas, S.L.
-
443.706
325.222
-
-
Amagante Herreño, S.L.
-
25.174
-
-
-
Aquis Querquennis, S.L.
3.879.463
20.772.228
1.404.913
-
-
Bencomia De Risco,S.L.
-
2.162
283.297
-
-
Canutillo De Sabinosa, S.L.
1.218
7.250
561.769
-
-
Cardo De Plata, S.L.
-
1.371
459.779
(291)
-
Cardoncillo Gris, S.L.
-
104.099
-
-
(2.118)
Comercializadora Centroamericana De
Energia La Ceiba, S.A.
260.700
-
-
-
-
Dama De Bandama, S.L.
2.299
166.161
-
-
(26.216)
Ecoener Emisiones, S.A.
-
11.386
-
-
(1.786.485)
Ecoener Generadora Panamá S.A.
-
37.900
-
-
-
Ecoener Ingeniería Colombia, S.A.A
-
390.899
-
-
-
Ecoener Ingenieria Kenya Limited
-
-
113.713
-
-
Ecoener Ingenieria Panama S.A.
-
197.344
-
-
-
Ecoener Ingeniería S.L.
557.043
22.393
599.036
-
-
Ecoener Ingenieria, S.A.
40.408
-
-
-
-
Ecoener Inversiones, S.L.
-
320.236
-
-
(807.363)
Ecoener One, S.L.
61.299
250.526
1.601
-
-
Ecoener Productora Panamá S.A.
-
37.898
-
-
-
Ecoener Renovables Panamá S.A.
-
37.898
-
-
-
Ecoener Solar Panamá S.A.
-
37.849
-
-
-
Energías De Forcarei S.L.
-
2.172.020
-
-
-
Energias De Pontevedra, S.L.
-
-
41.190
-
-
Eolicos Del Matorral, S.L.
-
-
306.262
-
-
Genersol, S.A.S
-
-
17.875
-
-
Herdanera, S.L.
-
31.505
-
-
(2.076)
Hidroelectrica Del Giesta, S.L.
-
-
8.068
-
(439.957)
Hierba Muda,S.L.
-
318.741
-
-
(6.033)
Llc Ecoener Solar
-
109.889
-
-
-
Luis de Valdivia, S.L.
-
-
102.667
-
(180.262)
Magarza Del Anden,S.L.
961
21.600
-
-
(14.444)
Malva Del Risco, S.L.
-
2.271
-
-
(12.304)
Oilean Telde Eolica Energy, S.L.
-
7.641
-
-
(47.606)
Rosalito Palmero, S.L.
-
1.826
-
-
(17.745)
Salvia Blanca, S.L.
-
32.941
-
-
(2.169)
Siempreviva Gigante, S.L.
2.192
1.145.245
-
-
(45.095)
Sociedad Eolica Punta Maeda S.L.
5.488
-
-
(86.759)
(34.289)
Sociedad Lucense De Energia Hidráulica Y
Eolica, S.L.
-
-
117.928
-
-
Tabaiba Solar, S.L.
-
9.818
306.233
-
-
Tiraventos, S.L.
-
430.923
-
-
(21.997)
Violeta Palmera, S.L.
-
8.827
306.046
-
-
Yesquera De Aluce, S.L.
-
-
300.335
-
-
Otras sociedades
10.295
48.143
9.744
-
- 42.585
4.821.366
27.207.870
5.265.678
(87.050)
(3.488.744)
Deterioros-
Energías de Forcarei, S.L
-
(2.172.020)
-
-
-
4.821.366
25.035.850
5.265.678
(87.050)
(3.488.744)
GRUPO ECOENER, S.A.
Cuentas Anuales a 31 de diciembre de 2022
39
Ejercicio 2021-
Euros
Empresa
Clientes,
Empresas del
Grupo y
Asociadas
(Nota 9)
Créditos
Concedidos a Largo
plazo (Nota 10.2)
Créditos
Concedidos a
Corto plazo
(Nota 10.3)
Deudas con
empresas del
Grupo y
asociadas a
largo plazo
(Nota 11)
Deudas con
empresas del
Grupo y
asociadas a
corto plazo
(Nota 11)
Aquis Querquennis, S.L.
11.902
10.910.974
-
-
-
Luis de Valdivia, S.L.U.
812
-
356.481
-
-
Amagante Herreño, S.L.
1.218
8.125
-
-
-
Canutillo de Sabinosa, S.L.
1.218
-
-
-
-
Drago Renovables, S.L.
18.054
-
-
-
-
Mocan Renovables, S.L.
8.668
-
-
-
-
Energías de Pontevedra, S.L.
10.867
-
-
-
-
Sociedad Lucense de Energía Hidráulica y
Eólica, S.L.
39.970
-
-
-
-
Hidroelectrica del Giesta, S.L.U.
77.079
-
-
-
-
Ecoener Ingeniería, S.L.U.
2.142.427
903.073
-
-
-
Ecoener Emisiones, S.A.U.
-
6.230.422
-
-
(128.895)
Ecoener Inversiones, S.L.
-
343.328
-
-
(749.268)
Genersol, S.A.S.
-
-
17.875
-
-
Leo City Ltd
-
-
113.713
-
-
Energías de Forcarei, S.L
-
2.142.125
-
-
-
Ecoener Ingenieria Panama, S.A.
-
139.844
-
-
-
Siempreviva Gigante, S.L.,
1.218
54.662
-
-
-
Dama de Bandama, S.L.
-
132.628
-
-
-
Carboncillo Gris. S.L.
-
111.060
-
-
-
Bejeque Rojo, S.L.
-
1.089
-
-
-
Oilean Telde Eólica Energy, S.L.
-
2.472
-
-
-
Tiraventos, S.L.
-
330.758
-
-
-
Hierba Muda, S.L.
801
98.781
-
-
-
Alamillo de Doramas, S.L.
-
436.041
-
-
-
Rosalito Palmero, S.L.
-
37.668
-
-
-
Helecho de Cristal, S.L.
-
8.034
-
-
-
Colino Majorero, S.L.
-
822
-
-
-
Sociedad Eólica Punta Maeda, S.L.
-
-
-
(92.029)
-
Margaza del Anden, S.L.
-
22.632
-
-
-
Malva del Risco, S.L.
-
46.943
-
-
-
Magarza Plateada, S.L.
-
11.870
-
-
-
Salvia Blanca, S.L.
-
32.348
-
-
-
Violeta de Anaga, S.L.
-
14.456
-
-
-
Herdanera, S.L.
-
9.761
-
-
-
Otras sociedades
-
32.021
-
(308)
-
2.314.234
22.061.937
488.069
(92.337)
(878.163)
Deterioros-
Energías de Forcarei, S.L
-
(2.142.124)
-
-
-
2.314.234
19.919.813
488.069
(92.337)
(878.163)
Durante el ejercicio 2022 se han registrado 29.895 euros en el epígrafe de Pérdidas por deterioro de
créditos a largo plazo en relación con el crédito concedido a Energías de Forcarei, S.L (nota 16.4).
GRUPO ECOENER, S.A.
Cuentas Anuales a 31 de diciembre de 2022
40
Transacciones-
El detalle de las transacciones habidas en el ejercicio 2022 y 2021 es el siguiente:
Ejercicio 2022-
Sociedad
Ingresos de
participaciones
en instrumentos
de patrimonio
Prestaciones
de Servicios
Servicios
exteriores
Ingresos
Financieros
Gastos
Financieros
Alamillo De Doramas, S.L.
-
465
-
6.629
-
Aquis Querquennis, S.L.
3.325.238
3.351.968
-
231.181
-
Comercializadora Centroamericana De
Energia La Ceiba, S.A.
-
260.700
-
-
-
Dama De Bandama, S.L.
4.681
3.416
-
2.138
-
Ecoener Emisiones, S.A.
4.309.672
-
-
69.278
-
Ecoener Ingenieria Honduras, S.A.
-
9.314
-
-
-
Ecoener Ingeniería S.L.
-
2.906.822
-
10.631
-
Ecoener Ingenieria, S.A.
-
40.408
-
-
-
Ecoener One, S.L.
-
50.660
-
526
-
Luis de Valdivia, S.L.
-
-
350.255
-
-
Energías De Forcarei S.L.
-
1.297
-
29.881
-
Hierba Muda,S.L.
-
7.907
-
2.949
-
Siempreviva Gigante, S.L.
-
6.698
-
33.937
-
Sociedad Eolica Punta Maeda S.L.
-
13.215
-
-
1.296
Otras sociedades
-
70.583
-
29.695
1
7.639.591
6.723.453
350.255
416.845
1.297
Ejercicio 2021-
Sociedad
Prestaciones
de Servicios
Servicios
exteriores
Ingresos
Financieros
Gastos
Financieros
Ecoener Emisiones, S.A.U.
-
-
187.606
-
Luis de Valdivia, S.L.U.
812
119.011
-
45.474
Drago Renovables, S.L.
196.019
-
-
-
Mocan Renovables, S.L.
94.507
-
-
-
Energías de Pontevedra, S.L.
44.903
-
-
-
Aquis Querquennis, S.L.
10.003
23.047
6.090
403
Hidroeléctrica del Giesta, S.L.U.
563.543
-
-
-
Hidroeléctrica de Ourol, S.L.
394.892
-
-
-
Sociedad Lucense de Energía
Hidráulica y Eólica, S.L.
326.199
-
-
-
Energías de Forcarei, S.L.
1.218
-
29.877
-
Ecoener Ingenieria,S.L.
1.854.636
512.933
8.949
-
Otras sociedades
63.963
17.930
22.082
2.157
3.550.695
672.921
254.604
48.034
Con fecha 29 de mayo de 2022 se aprobó la distribución de un dividendo de 3.325.238 euros de la
sociedad Aquis Querquennis S.L.
GRUPO ECOENER, S.A.
Cuentas Anuales a 31 de diciembre de 2022
41
Con fecha 29 de mayo de 2022 se aprobó la distribución de un dividendo de 4.520 euros de la
sociedad Ecoener Emisiones, S.A. El 9 de septiembre esta sociedad aprobó la distribución de un
dividendo en concepto de reservas por importe de 3.231.452. Adicionalmente esta sociedad ha
repartido 1.073.700 euros en concepto de dividendo a cuenta del ejercicio 2022.
Información relativa a los miembros del Consejo de
Administración y Alta Dirección del Grupo-
Al 31 de diciembre de 2022 y 2021, el Consejo de Administración está conformado por diez
consejeros.
Al 31 de diciembre de 2022 las funciones de Alta Dirección son desempeñadas por siete personas
que no forman parte del Consejo de Administración (cinco personas al 31 de diciembre de 2021).
Situaciones de conflicto de interés de los Administradores de la
Sociedad -
Los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad y las personas vinculadas a los mismos
no han incurrido en ninguna situación de conflicto de interés que haya tenido que ser objeto de
comunicación de acuerdo con lo dispuesto en el art. 229 del TRLSC.
No obstante, los Administradores de la Sociedad han sido informados de que el presidente del
Consejo de Administración de la Sociedad desempeña cargos de administración en otras sociedades
con el mismo, análogo o complementario género de actividad que la Sociedad pertenecientes al
Grupo empresarial del que Luis de Valdivia, S.L. es sociedad matriz.
Con fecha 9 de abril del 2021 la Junta General de Accionistas de la Sociedad decidió autorizar a D.
Luis de Valdivia Castro, socio único de la sociedad Luis de Valdivia, S.L. y presidente del Consejo de
Administración, para que pudiera continuar con el desarrollo de proyectos ya iniciados a través de la
mencionada entidad, de conformidad con los artículos 229 y 230 de la Ley de Sociedades de Capital.
La sociedad Luis de Valdivia, S.L., dispone de la mayoría de los derechos de voto de Grupo Ecoener,
S.A., en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio.
La dispensa de conflicto de interés y no competencia mencionada en el apartado anterior no incluía
futuros proyectos desarrollados a través de Luis de Valdivia, S.L. o a través de sociedades distintas
de ésta. La Junta General de Accionistas tomó razón de que, para que esta sociedad pueda llevar a
cabo futuros proyectos, se realizarán siguiendo el procedimiento establecido en los artículos 32 y 33
del Reglamento del Consejo de Administración, en relación con los artículos 229 y 230 de la Ley de
Sociedades de Capital.
Retribución de Administradores y Alta Dirección-
Al 31 de diciembre de 2022 y 2021, la Sociedad ha satisfecho por importe de 62.182 y de 95.000
euros, respectivamente, la prima anual de seguro de responsabilidad civil de Administradores y
Directivos.
GRUPO ECOENER, S.A.
Cuentas Anuales a 31 de diciembre de 2022
42
A continuación, se indican las remuneraciones satisfechas y devengadas por los miembros del
Consejo de Administración:
2022
2021
Remuneración fija
500
370
Dietas
150
107
Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo
115
67
Sueldo
920
639
Otros conceptos
33
19
Total remuneraciones
1718
1.202
A 31 de diciembre de 2022, el importe devengado por la Alta Dirección ascendió a 770.570 euros
(434.000 euros en 2021).
En 2021, la sociedad Luis de Valdivia, S.L., controlada por D. Luis de Valdivia Castro, firmó un
contrato de prestación de servicios con Grupo Ecoener, S.A., para la prestación de servicios de
consultoría, asesoramiento estratégico y desarrollo de negocio, en el que la participación de D. Luis
de Valdivia Castro tiene un carácter esencial. Durante el ejercicio 2022, el Presidente del Consejo de
Administración percibió una retribución por importe de 350.000 euros (100.000 euros en 2021).
La celebración de este contrato fue aprobada por el Consejo de Administración, con la abstención de
D. Luis de Valdivia, en fecha 17 de septiembre de 2021, previo informe favorable de la Comisión de
Nombramientos y Retribuciones en su reunión celebrada el 9 de septiembre de 2021 y previo informe
favorable de la Comisión de Auditoría en su reunión celebrada el 16 de septiembre de 2021, al
tratarse de una operación vinculada. La aprobación del Contrato de Prestación de Servicios estaba
sujeta a la aprobación posterior de la modificación de la Política de Retribuciones de los consejeros.
La Política de Remuneraciones fue modificada por la Junta General de Accionistas Extraordinaria de
la Sociedad el día 29 de octubre de 2021, a propuesta del Consejo de Administración de la Sociedad,
previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, con la abstención de
Luis de Valdivia, S.L.U., en cumplimiento de lo dispuesto en la Ley de Sociedades de Capital, los
Estatutos Sociales y el Reglamento del Consejo de Administración.
18. Otra información
Información sobre los aplazamientos de pago efectuados a
proveedores-
De acuerdo con lo establecido en la disposición final segunda de la Ley 31/2014, de 3 de diciembre,
por la que se modifica la disposición adicional tercera de la Ley 15/2010, de 5 de julio, de modificación
de la Ley 3/2004, de 29 de diciembre, por la que se establecen medidas de lucha contra la morosidad
en las operaciones comerciales, y en relación a la información a incorporar en la Memoria de las
Cuentas Anuales sobre aplazamientos de pago a proveedores en operaciones comerciales calculado
en base a lo establecido en la Resolución de 29 de enero de 2016 del Instituto de Contabilidad y
Auditoría de Cuentas, el detalle de los períodos medios de pago a proveedores efectuado durante los
ejercicios 2022 y 2021 por la Sociedad:
2022
2021
Período medio de pago a proveedores (días)
17
19
Ratio de operaciones pagadas (días)
14
17
Ratio de operaciones pendientes de pago (días)
56
83
Total pagos realizados (miles de euros)
5.589
13.847
Total pagos pendientes (miles de euros)
428
413
GRUPO ECOENER, S.A.
Cuentas Anuales a 31 de diciembre de 2022
43
La información sobre las facturas pagadas en un periodo inferior al máximo establecido en la
normativa de morosidad es como sigue:
2022
Volumen monetario pagado en euros miles de euros)
5.372
Porcentaje que supone sobre el total monetario de
pagos a los proveedores
96%
Número de facturas pagadas
1.738
Porcentaje sobre el número total de facturas pagadas a
proveedores
94%
Otras garantías y compromisos-
Al 31 de diciembre de 2022 la Sociedad tiene una prenda sobre las acciones de su filial Ecoener
Emisiones, S.A.U. como garantía de la deuda que mantiene ésta última por un importe de
111.300.967 euros 117.912.645 euros en 2021), como consecuencia de la emisión de bonos en el
Open Market Freiverkerh) de la Bolsa de Frankfurt. Los Administradores de la Sociedad estiman que
no se generará pasivo alguno derivado de la mencionada prenda.
El crédito de Financiación Sostenible (nota 11.1) está sujeto al cumplimiento de determinados ratios
de endeudamiento y otros compromisos financieros y no financieros. Para garantizar este préstamo
se han entregado en prenda las acciones de las sociedades EFD Fotovoltaica Dominicana, S.R.L.,
L.C.V. Ecoener Solares Dominicana, S.R.L., Genersol, S.A.S., Ecoener Solar Panamá, S.A.,
Cardoncillo Gris, S.L., Tiraventos, S.L. Los Administradores de la Sociedad prevén cumplir con las
condiciones establecidas en dicho contrato.
Adicionalmente, al 31 de diciembre de 2022, la Sociedad tiene concedidos avales y certificados de
caución por importe de 4.311.535 euros de diversas entidades financieras y compañías
aseguradoras, para garantizar el cumplimiento de las obligaciones o compromisos adquiridos con
diferentes instituciones y Organismos Oficiales (2.105.236 euros al 31 de diciembre de 2021).
Asimismo, al 31 de diciembre de 2022 la Sociedad es avalista de alguna de sus filiales por un importe
total de 16.567.187 euros (24.070.000 euros al 31 de diciembre de 2021), para garantizar préstamos
suscritos ante una entidad financiera.
Información sobre medio ambiente-
Dada la actividad a la que se dedica la Sociedad, la misma no tiene responsabilidades, gastos, activos,
ni provisiones y contingencias de naturaleza medioambiental que pudieran ser significativos en
relación con el patrimonio, la situación financiera y los resultados de ésta. Por este motivo no se
incluyen desgloses específicos en la presente Memoria de las Cuentas Anuales respecto a información
de cuestiones medioambientales.
19. Hechos posteriores
Desde el cierre del ejercicio, 31 de diciembre de 2022 hasta la fecha de formulación de estas Cuentas
Anuales por parte de los Administradores de la Sociedad, no se ha producido ni se ha tenido
conocimiento de ningún hecho significativo.
ANEXO I
GRUPO ECOENER, S.A.
Información relativa a Información del patrimonio de empresas del Grupo
(miles de euros)
Sociedad
Domicilio
Actividad
%
Participación
Efectivo
Capital
Prima de
emisión y
reservas
Otros
Servicios
instrumentos
de patrimonio
Resultado
del Ejercicio
Total Fondos
Propios
Valor neto
en libros de
la
participación
31.12.2022
Sub- Grupo Ecoener Emisiones
Ecoener Emisiones, S.A.
España
Otros Servicios
100%
317
36
2.213
5.188
7.754
7.676
Drago Renovables, S.L.
España
Parques Eólicos
75%
4.454
147
(1.027)
3.602
7.176
-
Mocan Renovables, S.L.
España
Parques Eólicos
75%
2.051
265
-
2.185
4.501
-
Hidroeléctrica del Giesta, S.L.
España
Centrales Hidráulicas
100%
247
124
713
981
2.065
-
Hidroeléctrica de Ourol, S.L.
España
Parques Eólicos
70%
1.608
1.692
-
3.459
6.759
-
Soc. Lucense de Energía Hidráulica, S.L.
España
Centrales Hidráulicas
100%
1.204
(148)
(900)
919
1.075
-
Energías de Pontevedra, S.L.
España
Parques Eólicos
100%
47
(222)
-
379
204
-
Yesquera de Aluce, S.L.
España
Parques Eólicos
100%
553
(15)
(1.550)
1.545
533
-
Sub- Grupo Ecoener Invers. de Centroamérica
Ecoener Invers. de Centroamérica S.A.
Guatemala
Otros Servicios
99,99%
6.447
1.410
2.395
(111)
10.141
7.485
Ecoener Ingeniería, S.A.
Guatemala
Otros Servicios
98%
1
1.410
2.395
567
4.373
-
Comercializadora Centroamericana
Guatemala
Comercializadoras
100%
119
546
38
287
990
-
de Energía La Ceiba, S.A.
Ecoener Solar de Guatemala, S.A.
Guatemala
Otros Servicios
100%
-
(25)
85
(15)
45
-
Ecoener Sol de Escuintla, S.A.
Guatemala
Otros Servicios
100%
-
-
-
(27)
(27)
-
Llanos del Sur Fotovoltaica, S.A.
Honduras
Plantas Solares Fotovoltaicas
50%
6.275
6.484
-
1.740
14.499
-
Ecoener Ingeniería Honduras, S.A.
Honduras
Otros Servicios
98%
2
140
-
29
171
-
Sub- Grupo Energías de Forcarei
Energías de Forcarei, S.L.
España
Otros Servicios
97%
1.599
(121)
-
(43)
1.435
-
Hidro Quetzal, S.A.
Guatemala
Otros Servicios
76%
6.035
3.773
-
(11)
9.797
-
Energías del Ocosito, S.A.
Guatemala
Centrales Hidráulicas
76%
9.790
(6.391)
-
(475)
2.924
-
ANEXO I
GRUPO ECOENER, S.A.
Información relativa a Información del patrimonio de empresas del Grupo
(miles de euros)
2
Sociedad
Domicilio
Actividad
%
Participación
Efectivo
Capital
Prima de
emisión y
reservas
Otros Servicios
instrumentos de
patrimonio
Resultado
del Ejercicio
Total
Fondos
Propios
Valor neto en
libros de la
participación
31.12.2022
Sub- Grupo Ecoener Inversiones
SCA, SICAV-NAIF
Ecoener Inversiones SCA, SICAV-NAIF
Malta
Otros Servicios
100%
1.975
1.376
-
8.286
11.637
1.812
Cardo de Plata, S.L.
España
Parques Eólicos
100%
343
633
1.823
2.092
4.891
-
Alamillo de Doramas, S.L.
España
Parques Eólicos
100%
1.241
858
-
1.480
3.579
451
Dama de Bandama, S.L.
España
Otros Servicios
100%
5.943
328
-
(68)
6.203
834
Siempreviva Gigante, S.L.
España
Otros Servicios
100%
5.018
1.175
1.179
855
8.227
3.608
Amagante Herreño, S.L.
España
Otros Servicios
51%
3
63
392
(16)
442
201
Aquis Querquennis, S.L.
España
Parques Eólicos
100%
3
195
100
5.651
5.949
105
Bejeque Rojo, S.L.
España
Otros Servicios
100%
3
(7)
5
71
72
7
Bencomia de Risco, S.L.
España
Plantas Solares Fotovoltaicas
100%
10
568
3.965
1.431
5.974
3.975
Canutillo de Sabinosa, S.L.
España
Plantas Solares Fotovoltaicas
100%
3
873
4.108
2.650
7.634
4.108
Cardoncillo Gris, S.L.
España
Otros Servicios
100%
3
(3)
1.000
(2)
998
1.005
Chajorra de Aluce, S.L.
España
Otros Servicios
100%
3
(5)
19
(10)
7
20
Colino Majorero, S.L.
España
Otros Servicios
100%
3
(27)
30
(1)
5
32
Ecobombeo del Miño I, S.L.
España
Otros Servicios
100%
3
7
-
(2)
8
10
Ecobombeo del Miño II, S.L.
España
Otros Servicios
100%
3
7
-
(2)
8
10
Ecoener Generacion Dedicada, S.L.
España
Otros Servicios
100%
200
(1)
-
(8)
191
200
Ecoener Ingeniería, S.L.
España
Otros Servicios
100%
2.523
(2.050)
-
4.334
4.807
639
Ecoener Inversiones, S.L.
España
Otros Servicios
100%
3
(31)
230
(146)
56
235
Ecobombeo del Miño I, S.L.
España
Otros Servicios
100%
3
7
-
(2)
8
10
Ecoener One, S.L.
España
Otros Servicios
51%
100
(1)
-
(54)
45
51
Eólicos de Ferrol, S.L.
España
Otros Servicios
100%
3
(7)
9
(1)
4
12
ANEXO I
GRUPO ECOENER, S.A.
Información relativa a Información del patrimonio de empresas del Grupo
(miles de euros)
3
Sociedad
Domicilio
Actividad
%
Participación
Efectivo
Capital
Prima de
emisión y
reservas
Otros Servicios
instrumentos de
patrimonio
Resultado
del Ejercicio
Total
Fondos
Propios
Valor neto en
libros de la
participación
31.12.2022
Eólicos Herculinos, S.L.
España
Otros Servicios
100%
3
(1)
3
(1)
4
8
Eólicos del Matorral, S.L.
España
Otros Servicios
100%
23
770
1.335
1.469
3.597
1.769
Fonte Dos Arcos, S.L.
España
Otros Servicios
100%
3
(1)
15
(13)
4
20
Helecho de Cristal, S.L.
España
Otros Servicios
100%
3
(31)
55
(11)
16
57
Herdanera, S.L.
España
Otros Servicios
100%
3
(13)
15
(2)
3
17
Hierba Muda, S.L.
España
Otros Servicios
100%
10
(20)
24
(6)
8
28
Magarza del Andén, S.L.
España
Otros Servicios
100%
10
(92)
133
(12)
39
97
Magarza Plateada, S.L.
España
Otros Servicios
100%
3
(12)
16
(2)
5
18
Malva de Risco, S.L.
España
Otros Servicios
100%
3
(7)
56
(34)
18
58
Oilean Telde Eolica Energy, S.L.
España
Otros Servicios
100%
167
(14)
6.300
4.533
10.986
9.600
Picocernicalo, S.L.
España
Otros Servicios
100%
3
(18)
21
(1)
5
16
Risoela, S.L.
España
Otros Servicios
100%
3
(8)
9
(1)
3
11
Rosalito Palmero, S.L.
España
Otros Servicios
100%
3
(10)
72
(47)
18
74
Salvia Blanca, S.L.
España
Otros Servicios
100%
3
(11)
12
(2)
2
13
Siempreviva Azul, S.L.
España
Otros Servicios
100%
3
(8)
22
(12)
5
24
Sociedad Eólica Punta Maeda, S.L.
España
Otros Servicios
100%
1.215
(585)
523
(45)
1.108
1.256
Tabaiba Solar, S.L.
España
Plantas Solares Fotovoltaicas
100%
5
74
3.377
2.151
5.607
3.359
Tiraventos, S.L.
España
Otros Servicios
100%
250
(86)
27
(31)
160
462
Violeta de Anaga, S.L
España
Otros Servicios
100%
3
(3)
3
(1)
2
6
Violeta Palmera, S.L.
España
Parques Eólicos
100%
23
767
1.480
1.539
3.809
1.912
Ecoener Kenia Kipkurere Ltd
Kenia
Otros Servicios
100%
1
-
-
-
1
1
Ecoener Kenia Kundos Ltd.
Kenia
Otros Servicios
100%
1
-
-
-
1
1
Ecoener Ingenieria Kenya Ltd
Kenia
Otros Servicios
100%
372
(126)
-
(243)
3
395
Ecoener Ingeniería Panamá, S.A.
Panamá
Otros Servicios
100%
9
(79)
-
(48)
(118)
8
Ecoener Renovables Panamá, S.A.
Panamá
Otros Servicios
99%
9
(5)
-
(3)
1
8
ANEXO I
GRUPO ECOENER, S.A.
Información relativa a Información del patrimonio de empresas del Grupo
(miles de euros)
4
Sociedad
Domicilio
Actividad
%
Participación
Efectivo
Capital
Prima de
emisión y
reservas
Otros
Servicios
instrumentos
de
patrimonio
Resultado
del
Ejercicio
Total
Fondos
Propios
Valor neto
en libros de
la
participación
31.12.2022
Ecoener Solar Panamá, S.A.
Panamá
Otros Servicios
99%
9
(5)
-
(4)
-
9
Ecoener Generadora Panamá S.A.
Panamá
Otros Servicios
100%
9
(5)
-
(4)
-
9
Ecoener Productora Panamá S.A.
Panamá
Otros Servicios
100%
9
(5)
-
(3)
1
9
EFD Ecoener Fotovoltaica Dominicana, S.R.L.
Rep. Dominicana
Otros Servicios
99%
583
(107)
60.853
(458)
60.871
65.299
EID Ecoener Inversiones Dominicana S.R.L.
Rep. Dominicana
Otros Servicios
99%
2
-
-
239
241
2.667
LCV Ecoener Solares Dominicana, S.R.L.
Rep. Dominicana
Otros Servicios
99%
2.534
(6)
-
(23)
2.505
2.406
Ecoener Ingenieria Dominicana S.R.L.
Rep. Dominicana
Otros Servicios
99%
-
-
-
-
-
32
Ecoener Wind Power Plant d.o.o. Beograd
Serbia
Otros Servicios
100%
3
(31)
873
(97)
748
873
Ecoener Ingeniería Colombia, S.A.S.
Colombia
Otros Servicios
100%
78
(20)
-
(264)
(206)
867
Genersol, S.A.
Colombia
Otros Servicios
100%
3.849
(15)
6.434
(814)
9.454
10.455
Santa Rosa Energy SANENERGY S.A.S
Ecuador
Otros Servicios
100%
-
-
-
(5)
(5)
150
El Rosario Energy ELROENERGY S.A.S
Ecuador
Otros Servicios
100%
-
-
-
(4)
(4)
607
Ecoener Ingeniería Ecuador S.A.S
Ecuador
Otros Servicios
100%
-
-
-
-
-
10
LLC Ecoener Solar
Kirguistán
Otros Servicios
100%
-
-
-
-
-
-
Integración proporcional-
Yerbamora, S.L.
España
Otros Servicios
50%
3
(2)
-
-
1
-
Total
67.659
13.761
98.879
57.445
237.744
135.087
ANEXO I
GRUPO ECOENER, S.A.
Información relativa a Información del patrimonio de empresas del Grupo
(miles de euros)
Sociedad
Domicilio
Actividad
%
Participa
ción
Efectivo
Capital
Prima de
emisión y
reservas
Otros
Servicios
instrumentos
de patrimonio
Resultado
del Ejercicio
Total Fondos
Propios
Valor neto
en libros de
la
participación
31.12.2021
Sub- Grupo Ecoener Emisiones
Ecoener Emisiones, S.A.
España
Otros Servicios Servicios
100%
317
5.356
872
245
6.790
8.694
Drago Renovables, S.L.
España
Parques Eólicos
75%
4.454
308
-
872
5.634
-
Mocan Renovables, S.L.
España
Parques Eólicos
75%
2.050
279
-
621
2.950
-
Hidroeléctrica del Giesta, S.L.
España
Centrales Hidráulicas
100%
247
272
-
1.655
2.174
-
Hidroeléctrica de Ourol, S.L.
España
Parques Eólicos
70%
1.608
3.625
-
(631)
4.602
-
Soc. Lucense de Energía Hidráulica, S.L.
España
Centrales Hidráulicas
100%
1.204
265
-
175
1.644
-
Energías de Pontevedra, S.L.
España
Parques Eólicos
100%
47
1
-
(81)
(33)
-
Yesquera de Aluce, S.L.
España
Parques Eólicos
100%
553
(267)
-
(254)
32
-
Sub- Grupo Ecoener Invers. de Centroamérica
Ecoener Invers. de Centroamérica S.A.
Guatemala
Otros Servicios
100%
6.473
1.556
1.952
(81)
8.985
7.246
Ecoener Ingeniería, S.A.
Guatemala
Otros Servicios
98%
-
(1.535)
2.054
290
810
-
Comercializadora Centroamericana de
Energía La Ceiba, S.A.
Guatemala
Comercializadoras
100%
119
347
36
120
610
-
Ecoener Solar de Guatemala, S.A.
Guatemala
Otros Servicios
100%
-
-
82
(24)
58
-
Ecoener Sol de Escuintla, S.A.
Guatemala
Otros Servicios
100%
-
-
-
-
-
-
Llanos del Sur Fotovoltaica, S.A.
Honduras
Plantas Solares Fotovoltaicas
50%
6.616
4.199
-
877
10.701
-
Ecoener Ingeniería Honduras, S.A.
Honduras
Otros Servicios
98%
2
173
-
33
203
-
Sub-Grupo Energías de Forcarei
Energías de Forcarei, S.L.
España
Otros Servicios
97%
1.599
(121)
-
(12)
1.466
-
Hidro Quetzal, S.A.
Guatemala
Otros Servicios
76%
5.336
3.346
-
-
8.730
-
Energías del Ocosito, S.A.
Guatemala
Centrales Hidráulicas
76%
8.505
(5.420)
-
(920)
2.651
-
Sub- Grupo Ecoener Inversiones SCA, SICAV-
NAIF
Ecoener Inversiones SCA, SICAV-NAIF
Malta
Otros Servicios
100%
1.975
1.585
-
(121)
3.439
1.812
Cardo de Plata, S.L.
España
Parques Eólicos
100%
342
267
1.823
225
2.657
-
Alamillo de Doramas, S.L.
España
Parques Eólicos
100%
1.241
489
-
(8)
1.722
451
Amagante Herreño, S.L.
España
Otros Servicios
51%
3
(4)
392
(9)
382
201
Aquis Querquennis, S.L.
España
Parques Eólicos
100%
3
(7)
100
2.793
2.889
105
ANEXO I
GRUPO ECOENER, S.A.
Información relativa a Información del patrimonio de empresas del Grupo
(miles de euros)
2
Sociedad
Domicilio
Actividad
%
Participación
Efectivo
Capital
Prima de
emisión y
reservas
Otros
Servicios
instrumentos
de
patrimonio
Resultado del
Ejercicio
Total
Fondos
Propios
Valor neto
en libros de
la
participación
31.12.2021
Bejeque Rojo, S.L.
España
Otros Servicios
100%
3
(3)
-
(1)
(1)
7
Bencomia de Risco, S.L.
España
Plantas Solares Fotovoltaicas
100%
10
(14)
3.865
(10)
3.851
3.875
Canutillo de Sabinosa, S.L.
España
Plantas Solares Fotovoltaicas
100%
3
(15)
5.108
(49)
5.047
5.108
Cardoncillo Gris, S.L.
España
Otros Servicios
100%
3
-
-
(2)
1
5
Chajorra de Aluce, S.L.
España
Otros Servicios
100%
3
(4)
3
(1)
1
10
Colino Majorero, S.L.
España
Otros Servicios
100%
3
(22)
4
(7)
(22)
32
Dama de Bandama, S.L.
España
Otros Servicios
100%
3
(14)
30
(5)
14
30
Ecoener Ingeniería, S.L.
España
Otros Servicios
100%
5
68
-
(119)
(46)
639
Ecoener Inversiones, S.L.
España
Otros Servicios
100%
3
1
-
(1)
3
35
Eólicos de Ferrol, S.L.
España
Otros Servicios
100%
3
(1)
-
(7)
(5)
12
Eólicos Herculinos, S.L.
España
Otros Servicios
100%
3
1
-
(1)
3
5
Eólicos del Matorral, S.L.
España
Otros Servicios
100%
23
372
2.835
(138)
3.092
3.269
Fonte Dos Arcos, S.L.
España
Otros Servicios
100%
2
1
-
(1)
2
5
Helecho de Cristal, S.L.
España
Otros Servicios
100%
3
(28)
-
-
(25)
37
Herdanera, S.L.
España
Otros Servicios
100%
3
(12)
-
-
(9)
17
Hierba Muda, S.L.
España
Otros Servicios
100%
10
(8)
8
(2)
8
28
Magarza del Andén, S.L.
España
Otros Servicios
100%
10
(70)
48
(1)
(13)
52
Magarza Plateada, S.L.
España
Otros Servicios
100%
3
(11)
-
-
(8)
12
Malva de Risco, S.L.
España
Otros Servicios
100%
3
(6)
2
(1)
(2)
9
Oilean Telde Eolica Energy, S.L.
España
Otros Servicios
100%
167
18
300
(7)
478
12.358
Picocernicalo, S.L.
España
Otros Servicios
100%
3
(17)
11
1
(2)
13
Risoela, S.L.
España
Otros Servicios
100%
3
(3)
-
(5)
(5)
11
Rosalito Palmero, S.L.
España
Otros Servicios
100%
3
(3)
-
(8)
(8)
13
Salvia Blanca, S.L.
España
Otros Servicios
100%
3
(9)
7
(1)
-
13
Siempreviva Azul, S.L.
España
Otros Servicios
100%
3
(6)
-
(1)
(4)
9
Siempreviva Gigante, S.L.
España
Otros Servicios
100%
3
(12)
24
(6)
9
1.178
Sociedad Eólica Punta Maeda, S.L.
España
Otros Servicios
100%
1.215
(545)
523
(27)
1.166
1.256
Tabaiba Solar, S.L.
España
Plantas Solares Fotovoltaicas
100%
5
(20)
4.227
(26)
4.186
4.208
Tiraventos, S.L.
España
Otros Servicios
100%
250
(46)
27
(34)
197
462
ANEXO I
GRUPO ECOENER, S.A.
Información relativa a Información del patrimonio de empresas del Grupo
(miles de euros)
3
Sociedad
Domicilio
Actividad
%
Participación
Efectivo
Capital
Prima de
emisión y
reservas
Otros
Servicios
instrumentos
de
patrimonio
Resultado del
Ejercicio
Total
Fondos
Propios
Valor neto
en libros de
la
participación
31.12.2021
Violeta de Anaga, S.L
España
Otros Servicios
100%
3
(1)
-
(1)
1
6
Violeta Palmera, S.L.
España
Parques Eólicos
100%
23
372
2.980
(91)
3.284
3.411
Ecoener Kenia Kipkurere Ltd
Kenia
Otros Servicios
100%
1
-
-
-
1
1
Ecoener Kenia Kundos Ltd.
Kenia
Otros Servicios
100%
1
-
-
-
1
1
Leo City Ltd
Kenia
Otros Servicios
100%
1
(1)
-
(23)
(22)
100
Ecoener Ingeniería Panamá, S.A.
Panamá
Otros Servicios
99%
9
(37)
-
(9)
(36)
8
Ecoener Renovables Panamá, S.A.
Panamá
Otros Servicios
99%
-
-
-
-
-
8
Ecoener Solar Panamá, S.A.
Panamá
Otros Servicios
99%
-
-
-
-
-
9
Ecoener del Norte Panamá S.A.
Panamá
Otros Servicios
100%
-
-
-
-
-
-
Ecoener del Sur Panamá S.A.
Panamá
Otros Servicios
100%
-
-
-
-
-
-
Ecoener Energias Panamá S.A.
Panamá
Otros Servicios
100%
-
-
-
-
-
-
Ecoener Generadora Panamá S.A.
Panamá
Otros Servicios
100%
9
-
-
(18)
(9)
9
Ecoener Industrial Panamá, S.A.
Panamá
Otros Servicios
100%
-
-
-
-
-
-
Ecoener Productora Panamá S.A.
Panamá
Otros Servicios
100%
9
-
-
(4)
5
9
Ecoener Técnicas Panamá S.A.
Panamá
Otros Servicios
100%
-
-
-
-
-
-
EFD Ecoener Fotovoltaica Dominicana, S.R.L.
Rep.
Dominicana
Otros Servicios
99%
494
(27)
-
18
468
1.287
EID Ecoener Inversiones Dominicana S.R.L.
Rep.
Dominicana
Otros Servicios
99%
2
-
-
-
2
878
LCV Ecoener Solares Dominicana, S.R.L.
Rep.
Dominicana
Otros Servicios
99%
172
-
-
(1)
176
179
Ecoener Wind Power Plant d.o.o. Beograd
Serbia
Otros Servicios
100%
3
-
97
(11)
89
430
Ecoener Fotovoltaica Pradera SAS E.S.P.
Colombia
Otros Servicios
100%
87
-
-
(22)
65
71
Genersol, S.A.
Colombia
Otros Servicios
100%
45
-
-
(17)
28
749
Ecoener Mirazul Dos, S.A.
Nicaragua
Otros Servicios
98%
-
-
-
-
-
-
Integración proporcional-
Yerbamora, S.L.
España
Otros Servicios
50%
3
(2)
-
(1)
-
2
Total
45.401
14.610
27.410
5.124
91.147
58.375
Grupo Ecoener, S.A.
Informe de gestión
correspondiente al ejercicio 2022
Evolución y situación de las actividades principales de la Sociedad
durante el ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022
Grupo Ecoener, S.A. fue constituida como sociedad anónima unipersonal de conformidad con la
legislación española el 28 de enero de 2020, e inscrita en el Registro Mercantil de A Coruña. Su
domicilio principal se encuentra en Cantón Grande, nº6 - 6º La Coruña.
En el ejercicio 2020 se produjo una operación de restructuración donde el entonces Accionista Único
de la Sociedad transmitió a Grupo Ecoener, S.A.U., los siguientes negocios:
• La totalidad de la propiedad de las sociedades titulares de instalaciones de energía renovable.
• La actividad de promoción y desarrollo de instalaciones de energía renovable, entendida dicha
actividad como todos los trabajos realizados desde las fases más tempranas de identificación
de oportunidades hasta su transformación en un proyecto listo para ser construido.
• La actividad de operación y mantenimiento de instalaciones de energía renovable.
Con fecha de 22 de marzo de 2021, se amplió el capital social en la cantidad de 12.240.000 euros,
mediante la emisión de 122.400 nuevas acciones nominativas, de 100 euros de valor nominal cada
una de ellas, mediante la capitalización de un importe de 12.240.000 euros de reservas de libre
disposición a capital social. Simultáneamente, en unidad de acto, se propuso modificar el valor
nominal de las acciones que pasó a ser de 0.32 euros, creándose por desdoblamiento de las existentes
312,5 acciones nuevas por cada acción existente, convirtiéndose por lo tanto las 128.000 acciones
nominativas anteriormente existentes en 40.000.000 acciones nominativas de la misma clase y serie,
totalmente suscritas y desembolsadas.
Con fecha 4 de marzo de 2021, el Accionista Único del Grupo condonó parte de la deuda que Grupo
Ecoener, S.A tenía con él por un importe de 6.500.000 euros, y que estaba registrado en el epígrafe
Deudas con empresas del Grupo y asociadas.
Con fecha 4 de mayo de 2021, se produjo la salida a Bolsa de la Sociedad, previo a la cual se ha
aumentado el capital social mediante emisión y puesta en circulación de 16.949.150 nuevas acciones
ordinarias de la Sociedad de la misma clase y serie por un valor nominal de 0,32 euros por acción
aplicable a las acciones ordinarias de nueva emisión suscritas en el tramo de inversores cualificados.
El precio de adquisición por acción en el momento de la salida ascendía a 5,58 euros por acción. En
consecuencia, el importe nominal total de la emisión ascendió a 100 millones de euros.
Durante el ejercicio 2021 y como continuación de la operación descrita en el párrafo segundo Grupo
Ecoener, S.A. realizó una aportación no dineraria de la unidad de negocio de promoción de nuevas
plantas de producción de energías renovables y de operación y mantenimiento de éstas en favor de
Ecoener Ingeniería, S.L.U., que es la entidad del Grupo cuya actividad consiste en la prestación de
servicios de ingeniería en el doble ámbito descrito anteriormente. En Grupo Ecoener, S.A. quedó,
desde ese momento, limitada en su actividad a las otras que ahora desarrolla: las propias de sociedad
holding o de cartera con los servicios centrales, el gobierno y alta dirección del grupo empresarial.
La Sociedad ha cerrado el ejercicio 2022 con un importe neto de la cifra de negocios que ha alcanzado
los 14.779.889 euros, (654.852 euros en el ejercicio 2021). El resultado de explotación a 31 de
diciembre de 2022 se ha situado en 7.327.273 euros (pérdida por 4.169.817 euros en el ejercicio
2021).
El resultado de las operaciones continuadas después de impuestos a 31 de diciembre de 2022 ha
ascendido a 6.820.709 euros (una pérdida de 3.279.687 euros en el ejercicio 2021). Durante el
ejercicio 2022 no se han producido operaciones interrumpidas (ganancia de 1.664.539 euros en
2021).
1
Principales riesgos a los que se enfrenta la Sociedad
La gestión de los riesgos financieros de la Sociedad está centralizada en el Departamento de Tesorería
de la Sociedad, el cual tiene establecidos los mecanismos necesarios para mitigar la exposición. A
continuación, se indican los principales riesgos financieros que impactan a la Sociedad:
a. Riesgo de mercado:
Tanto la tesorería como la deuda financiera de la Sociedad están expuestas al riesgo de tipo de
interés, el cual podría tener un efecto en los resultados financieros y en los flujos de caja. No
obstante, se espera que el mismo no sea muy significativo.
b. Riesgo de crédito:
La Sociedad no tiene riesgo de crédito significativo ya que sus clientes y las instituciones en las
que se producen las colocaciones de tesorería son entidades de elevada solvencia. Adicionalmente,
la Sociedad dispone de cuentas a cobrar con empresas del Grupo, en las que el riesgo de
contraparte no es significativo.
Los principales activos financieros de la Sociedad son saldos de caja y efectivo, deudores
comerciales y otras cuentas a cobrar e inversiones, que representan la exposición máxima de la
Sociedad al riesgo de crédito en relación con los activos financieros.
El riesgo de crédito de la Sociedad es atribuible principalmente a sus deudas comerciales. Los
importes se reflejan en el Balance netos de provisiones para insolvencias, estimadas por la
Dirección de la Sociedad en función de la experiencia de ejercicios anteriores y de su valoración
del entorno económico actual.
El riesgo de crédito de fondos líquidos es limitado porque las contrapartes son, principalmente,
entidades pertenecientes al Grupo Ecoener.
c. Riesgo de liquidez:
La Sociedad lleva a cabo una gestión prudente del riesgo de liquidez, fundada en el mantenimiento
de suficiente efectivo y valores negociables, la disponibilidad de financiación con sociedades del
Grupo mediante un importe suficiente de facilidades de crédito comprometidas y la capacidad
suficiente para liquidar posiciones de mercado. Dado el carácter dinámico de los negocios, el
Departamento de Tesorería de la Sociedad tiene como objetivo mantener la flexibilidad en la
financiación mediante la disponibilidad de líneas de crédito contratadas. Al 31 de diciembre de
2022 la Sociedad dispone de efectivo por importe de 20.411.951 euros (18.107.076 euros al 31
de diciembre de 2021) y el fondo de maniobra es positivo por importe de 33.635.763 euros
59.622.162 de euros al 31 de diciembre de 2021).
d. Riesgo de tipo de cambio:
El riesgo de tipo de cambio se produce por la posible pérdida causada por variaciones en el valor
razonable o en los futuros flujos de efectivo de un instrumento financiero debidas a fluctuaciones
en los tipos de cambio. La exposición de la Sociedad al riesgo de fluctuaciones en los tipos de
cambio se debe principalmente a las prestaciones de servicios y compras por las operaciones
realizadas en divisas distintas a la moneda funcional.
Adicionalmente, la Sociedad mantiene inversiones en empresas del Grupo relevantes en
Guatemala, país con moneda distinta del euro Anexo I). Estas sociedades realizan sus operaciones
predominantemente en su respectiva moneda funcional.
La Sociedad no sigue políticas de aseguramiento o cobertura de tipos de cambio ya que los flujos
de caja generados por sus inversiones no se estima que vayan a ser repatriados a corto plazo.
2
e. Riesgo de tipo de interés:
La Sociedad afronta un riesgo con respecto a las partidas de balance en la medida en que las
variaciones de los tipos de interés de mercado afectan a los flujos de efectivo y al valor de mercado
de la deuda. Con el fin de gestionar y limitar adecuadamente este riesgo, se determina anualmente
la estructura deseada de la deuda entre fijo y variable, estableciendo las actuaciones a realizar a
lo largo del ejercicio: tomar nueva financiación (a tipo fijo, variable o indexado). La deuda con
entidades de crédito y obligaciones u otros valores negociables a tipo de interés variable y las
colocaciones de efectivo de la Sociedad están referenciadas básicamente a tipos de mercado
(principalmente al Euribor)
Investigación y Desarrollo
Durante los ejercicios 2022 y 2021, la Sociedad no ha realizado inversiones relevantes en actividades
de investigación y desarrollo.
Información sobre acciones propias
El movimiento de las acciones propias durante el ejercicio 2022 ha sido el siguiente:
2022
Saldo inicial
-
Altas
1.514.242
Bajas
(1.390.485)
Saldo final
123.756
El 17 de marzo de 2022 la Sociedad suscribió un contrato de liquidez con una entidad financiera para
la gestión de su autocartera. Las operaciones sobre acciones de la Sociedad que realiza la entidad
financiera, en el marco de este contrato, son realizadas en las Bolsas de valores españolas y tienen
como finalidad favorecer la liquidez de las transacciones y la regularidad de la cotización de sus
acciones.
Al 31 de diciembre de 2022 la Sociedad posee 26.607 acciones propias que representan un 0,047%
del capital social a la fecha. El resultado de las operaciones con acciones propias arrojó un resultado
negativo de 30.132 euros que han sido registrados en el epígrafe Reservas Voluntarias del balance.
Medio ambiente
No hay informaciones relativas al medio ambiente que la Sociedad considere relevantes. La Sociedad
no tiene responsabilidades, gastos, activos ni provisiones o contingencias de naturaleza
medioambiental que pudieran ser significativos en relación con el patrimonio, la situación financiera y
los resultados de la misma.
Información sobre el periodo medio de pago
El periodo medio de pago asciende a 17 días en el ejercicio 2022 (19 días en el ejercicio 2021).
Durante los ejercicios 2022 y 2021, la Sociedad no superó el periodo de pago máximo a proveedores
comerciales establecido legalmente en 60 días.
Hechos posteriores al cierre
Desde el cierre del ejercicio, 31 de diciembre de 2022 hasta la fecha de formulación de estas Cuentas
Anuales por parte de los Administradores de la Sociedad, no se ha producido ni se ha tenido
conocimiento de ningún hecho significativo.
Formulación de las Cuentas Anuales y del Informe de Gestión
Reunidos los Administradores de Grupo Ecoener, S.A. a 24 de febrero de 2023 proceden a formular
las Cuentas Anuales y el Informe de Gestión correspondientes al ejercicio 2022, los cuales vienen
constituidos por los documentos que preceden a este escrito, firmados en todas sus hojas, por el
Secretario del Consejo de Administración a efectos de identificación.
D. Luis de Valdivia Castro
Presidente
D. Fernando Rodríguez Alfonso
Vice-Presidente
Dña. María Eugenia Girón Dávila
Consejera
D. Fernando Lacadena Azpeitia
Consejero
D. Juan Carlos Ureta Domingo
Consejero
D. Eduardo Serra Rexach
Consejero
D. Rafael Canales Abaitua
Consejero
Dña Ana Isabel Palacio del Valle
Lersundi
Consejera
D. Dean Tenerelli
Consejero
D. Inés Juste Bellosillo
Consejera
DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD
Conforme a lo establecido en el artículo 8.1b) del Real Decreto 1362/2007, de 19 de octubre, los
miembros del Consejo de Administración de Grupo Ecoener, S.A. abajo firmantes realizan la siguiente
declaración de responsabilidad:
Que, hasta donde alcanza su conocimiento, las Cuentas Anuales individuales de Grupo Ecoener, S.A.
correspondientes al ejercicio 2022, formuladas por el Consejo de Administración, han sido elaboradas
con arreglo a los principios de contabilidad aplicables; ofrecen la imagen fiel del patrimonio, de la
situación financiera y de los resultados de Grupo Ecoener, S.A. tomados en su conjunto; y el Informe
de Gestión individual incluye un análisis fiel de la evolución y los resultados empresariales y de la
posición de Grupo Ecoener, S.A., junto con la descripción de los principales riesgos e incertidumbres
a que se enfrentan.
D. Luis de Valdivia Castro
Presidente
D. Fernando Rodríguez Alfonso
Vice-Presidente
Dña. María Eugenia Girón Dávila
Consejera
D. Fernando Lacadena Azpeitia
Consejero
D. Juan Carlos Ureta Domingo
Consejero
D. Eduardo Serra Rexach
Consejero
D. Rafael Canales Abaitua
Consejero
Dña Ana Isabel Palacio del Valle
Lersundi
Consejera
D. Dean Tenerelli
Consejero
D. Inés Juste Bellosillo
Consejera
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR
Fecha fin del ejercicio de referencia:
31/12/2022
CIF:
A70611538
Denominación Social:
GRUPO ECOENER, S.A.
Domicilio social:
C/ CANTÓN GRANDE, Nº 6, 6º LA CORUÑA
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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A. ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD
A.1. Complete el siguiente cuadro sobre el capital social y los derechos de voto atribuidos, incluidos, en su caso, los
correspondientes a las acciones con voto por lealtad, a la fecha de cierre del ejercicio:
Indique si los estatutos de la sociedad contienen la previsión de voto doble por lealtad:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
Fecha de última
modificación
Capital social (€)
Número de
acciones
Número de
derechos de voto
30/04/2021 18.223.728,00 56.949.150 56.949.150
Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
A.2. Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas a la fecha de cierre del ejercicio,
incluidos los consejeros que tengan una participación significativa:
% derechos de voto
atribuidos a las acciones
% derechos de voto a través
de instrumentos financieros
Nombre o
denominación
social del accionista
Directo Indirecto Directo Indirecto
% total de
derechos de voto
HANDELSBANKEN
FONDER AB
0,00 3,33 0,00 0,00 3,33
DON LUIS DE
VALDIVIA CASTRO
0,00 70,98 0,00 0,00 70,98
DOÑA CARMEN
YBARRA CAREAGA
0,00 8,10 0,00 0,00 8,10
Detalle de la participación indirecta:
Nombre o
denominación social
del titular indirecto
Nombre o
denominación social
del titular directo
% derechos de
voto atribuidos
a las acciones
% derechos de voto a
través de instrumentos
financieros
% total de
derechos de voto
DON LUIS DE
VALDIVIA CASTRO
LUIS DE VALDIVIA, S.L 70,98 0,00 70,98
DOÑA CARMEN
YBARRA CAREAGA
ONCHENA, S.L. 8,13 0,00 8,13
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio:
Movimientos más significativos
En el mes de octubre de 2022 Gam Star Fund Plc - Gam Star Continental European Equity vendió su participación en la Sociedad, que en ese
momento ascendía a un 4,76% del capital social.
Adicionalmente, en el mes de octubre de 2022, Onchena, S.L. adquirió acciones de la Sociedad en el mercado hasta aumentar su participación
desde el 6,147% del capital social hasta alcanzar un 8,13% del capital de la Sociedad.
A.3. Detalle, cualquiera que sea el porcentaje, la participación al cierre del ejercicio de los miembros del consejo
de administración que sean titulares de derechos de voto atribuidos a acciones de la sociedad o a través de
instrumentos financieros, excluidos los consejeros que se hayan identificado en el apartado A.2, anterior:
% derechos de voto
atribuidos a las
acciones (incluidos
votos por lealtad)
% derechos de
voto a través de
instrumentos
financieros
Del % total de
derechos de voto
atribuidos a las
acciones, indique,
en su caso, el % de
los votos adicionales
atribuidos que
corresponden a
las acciones con
voto por lealtad
Nombre o
denominación
social del consejero
Directo Indirecto Directo Indirecto
% total de
derechos de voto
Directo Indirecto
Sin datos
% total de derechos de voto titularidad de miembros del consejo de administración 70,98
Detalle de la participación indirecta:
Nombre o
denominación
social del consejero
Nombre o
denominación
social del
titular directo
% derechos de voto
atribuidos a las
acciones (incluidos
votos por lealtad)
% derechos de
voto a través de
instrumentos
financieros
% total de
derechos de voto
Del % total de
derechos de
voto atribuidos
a las acciones,
indique, en su
caso, el % de los
votos adicionales
atribuidos que
corresponden a
las acciones con
voto por lealtad
Sin datos
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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Detalle el porcentaje total de derechos de voto representados en el consejo:
% total de derechos de voto representados en el consejo de administración 70,98
Corresponde a la participación que ostenta D. Luis de Valdivia Castro, accionista indirecto de la Sociedad, quien es miembro del Consejo de
Administración y ostenta el cargo de Presidente del Consejo de Administración y Consejero Delegado Solidario.
A.4. Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los
titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean
escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario, excepto las que se informen en el
apartado A.6:
Nombre o denominación social relacionados Tipo de relación Breve descripción
Sin datos
A.5. Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de
participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del
giro o tráfico comercial ordinario:
Nombre o denominación social relacionados Tipo de relación Breve descripción
DON LUIS DE VALDIVIA CASTRO Contractual
D. Luis de Valdivia Castro es accionista
significativo de la Sociedad (a través de la
sociedad Luis de Valdivia, S.L. ) y Consejero
Ejecutivo y Presidente del Consejo de
Administración D. Luis de Valdivia Castro
presta servicios de desarrollo de negocio
de la Sociedad a través de la sociedad Luis
de Valdivia, S.L., en virtud del Contrato de
Prestación de Servicios firmado entre la
Sociedad y Luis de Valdivia, S.L., el 29 de
octubre de 2021. La sociedad Luis de Valdivia,
S.L. , controlada por D. Luis de Valdivia, firmó
un contrato para la construcción y puesta en
funcionamiento de la “Planta Fotovoltaica
Cardonera” en fecha 12 de marzo de 2021,
con la sociedad Aquis Querquennis, S.L.
(como constructora) (entidad participada al
100% por la Sociedad). El contrato concluyó
en el ejercicio 2022 con la finalización y
entrega del proyecto al que se refiere. (véase
apartado D.3 del presente Informe). VEr
continuación de explicaciones en apartado
H.3
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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A.6. Describa las relaciones, salvo que sean escasamente relevantes para las dos partes, que existan entre los
accionistas significativos o representados en el consejo y los consejeros, o sus representantes, en el caso de
administradores persona jurídica.
Explique, en su caso, cómo están representados los accionistas significativos. En concreto, se indicarán
aquellos consejeros que hubieran sido nombrados en representación de accionistas significativos, aquellos
cuyo nombramiento hubiera sido promovido por accionistas significativos, o que estuvieran vinculados a
accionistas significativos y/o entidades de su grupo, con especificación de la naturaleza de tales relaciones
de vinculación. En particular, se mencionará, en su caso, la existencia, identidad y cargo de miembros del
consejo, o representantes de consejeros, de la sociedad cotizada, que sean, a su vez, miembros del órgano de
administración, o sus representantes, en sociedades que ostenten participaciones significativas de la sociedad
cotizada o en entidades del grupo de dichos accionistas significativos:
Nombre o denominación
social del consejero o
representante, vinculado
Nombre o denominación
social del accionista
significativo vinculado
Denominación social de
la sociedad del grupo del
accionista significativo
Descripción relación/cargo
DOÑA ANA ISABEL
PALACIO DEL VALLE
LERSUNDI
LUIS DE VALDIVIA, S.L LUIS DE VALDIVIA, S.L
Dª. Ana Isabel Palacio del
Valle de Lersundi ha sido
nombrada consejero a
propuesta del accionista
mayoritario Luis de Valdivia,
S.L.
DON EDUARDO SERRA
REXACH
LUIS DE VALDIVIA, S.L LUIS DE VALDIVIA, S.L
D. Eduardo Serra Rexach
ha sido nombrado
consejero a propuesta
del accionista mayoritario
Luis de Valdivia,
S.L. (anteriormente
denominada Ecoener, S.L.)
DON RAFAEL CANALES
ABAITUA
LUIS DE VALDIVIA, S.L LUIS DE VALDIVIA, S.L
D. Rafael Canales Abaitua
ha sido nombrado
consejero a propuesta del
accionista mayoritario Luis
de Valdivia, S.L.
DON RAFAEL CANALES
ABAITUA
ONCHENA, S.L. ONCHENA, S.L.
D. Rafael Canales Onchena,
consejero dominical de
la Sociedad, tiene una
vinculación profesional
con el accionista directo
Onchena, S.L., que es
titular real y efectivo de
acciones de la Sociedad
representativas del 8,10%
del capital social, tal y
como se hizo constar
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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Nombre o denominación
social del consejero o
representante, vinculado
Nombre o denominación
social del accionista
significativo vinculado
Denominación social de
la sociedad del grupo del
accionista significativo
Descripción relación/cargo
en la Propuesta de
Nombramiento del
Consejo de Administración
puesta a disposición de los
accionistas en la página
web corporativa de la
Sociedad con carácter
previo a la Junta General
Ordinaria de Accionistas de
2022
A.7. Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en
los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los
accionistas vinculados por el pacto:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso,
descríbalas brevemente:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o
acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:
A.8. Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de
acuerdo con el artículo 5 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:
[ √ ]
[ ]
Sí
No
Nombre o denominación social
LUIS DE VALDIVIA CASTRO
D. Luis de Valdivia Castro, de conformidad con el artículo 5 de la Ley de Mercado de Valores, que se remite al artículo 42 del Código de Comercio,
posee la mayoría de los derechos de voto de la Sociedad, a través de la sociedad Luis de Valdivia, S.L..
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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A.9. Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:
A fecha de cierre del ejercicio:
Número de
acciones directas
Número de acciones
indirectas(*)
% total sobre
capital social
26.607 0,04
(*) A través de:
Nombre o denominación social del titular directo de la participación
Número de
acciones directas
Sin datos
Explique las variaciones significativas habidas durante el ejercicio:
Explique las variaciones significativas
Las variaciones en la autocartera han sido fruto principalmente de la operativa habitual del contrato de liquidez suscrito por la Sociedad con
Banco Sabadell, S.A. en relación con sus acciones el pasado 17 de marzo de 2022.
A.10. Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración
para emitir, recomprar o transmitir acciones propias:
El 9 de abril de 2021, el entonces accionista único de la sociedad (actual accionista mayoritario, Luis de Valdivia, .S.L) ejerciendo las facultades de la
Junta General de Accionistas, adoptó las siguientes decisiones:
“1) El Accionista Único decide autorizar a la Sociedad para que, directamente o a través de cualquiera de sus sociedades filiales, y durante al plazo
máximo de cinco (5) años partir de la fecha del presente acuerdo, pueda adquirir, en cualquier momento y cuantas veces lo estime oportuno,
acciones de la Sociedad por cualquiera de los medios admitidos en Derecho, incluso con cargo a beneficios del ejercicio y/o reservas de libre
disposición, todo ello de conformidad con el artículo 146 y concordantes de la Ley de Sociedades de Capital.
2) El Accionista Único decide autorizar a la Sociedad para que proceda a enajenar a cualesquiera terceros o a amortizar posteriormente
cualesquiera acciones propias adquiridas en virtud de la presente autorización o de las autorizaciones realizadas por acuerdos anteriores, todo ello
de conformidad con el artículo 146 y concordantes de la Ley de Sociedades de Capital. Delegar en el Consejo de Administración la ejecución de los
acuerdos de enajenación de las acciones propias que en cada momento sea titular la Sociedad.
3) El Accionista Único decide aprobar las condiciones de estas adquisiciones, que serán los siguientes:
a) Las modalidades de adquisición serán la compraventa, permuta o cualquier otra permitida por la ley.
b) Que el valor nominal de las acciones adquiridas directa o indirectamente, sumándose al de las que ya posean la sociedad adquirente y sus
filiales, y, en su caso, la sociedad dominante y sus filiales, no sea superior al diez por ciento (10%) del capital social de la Sociedad, respetándose en
todo caso las limitaciones establecidas para la adquisición de acciones propias por las autoridades reguladoras de los mercados donde la acción
de la Sociedad se encuentre admitida a cotización.
c) Que la adquisición, comprendidas las acciones que la sociedad, o persona que actuase en nombre propio pero por cuenta de aquella, hubiese
adquirido con anterioridad y tuviese en cartera, no produzca el efecto de que el patrimonio neto resulte inferior al capital social más las reservas
legal o estatutariamente indisponibles. A estos efectos, se considerara patrimonio neto el importe que se califique como tal conforme a los criterios
para confeccionar las cuentas anuales, minorado en el importe de los beneficios imputados directamente al mismo, e incrementado en el importe
del capital social suscrito no exigido, así como en el importe del nominal y de las primas de emisión del capital suscrito que esté registrado
contablemente como pasivo.
d) Que el precio de adquisición no sea inferior al nominal ni superior en un diez por ciento (10%) al valor de cotización de las acciones a la fecha de
su adquisición o, tratándose de derivados, a la fecha del contrato que dé lugar a la adquisición. Las operaciones de adquisición de acciones propias
se ajustaran las normas y usos de los mercados de valores.
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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e) Que se establezca en el patrimonio neto una reserva indisponible equivalente al importe de las acciones propias computado en el activo. Esta
reserva deberá mantenerse en tanto las acciones no sean enajenadas.
4) El Accionista Único autoriza expresamente que las acciones adquiridas por la Sociedad, o sociedades filiales en uso de esta autorización, puedan
destinarse en todo o en parte a entrega a los trabajadores, empleados o administradores de la Sociedad, cuando exista un derecho reconocido,
bien directamente o como consecuencia del ejercicio de derechos de opción de que aquéllos sean titulares, a los efectos previstos en el párrafo
último del artículo 146, apartado 1 (a), de la Ley de Sociedades de Capital.
5) El Accionista Único decide reducir el capital social, con el fin de amortizar las acciones propias de la Sociedad que pueda mantener en su
balance, con cargo a beneficios o reservas libres y por el importe que en cada momento resulte conveniente o necesario, hasta el máximo de las
acciones propias en cada momento existentes. Asimismo, el Accionista Único decide delegar en el Consejo de Administración de la Sociedad
la ejecución de la precedente decisión de reducción de capital, quien podrá llevarlo a cabo en una o varias veces y dentro del plazo máximo
de cinco años, a partir de la fecha del presente acuerdo, realizando cuantos trámites, gestiones y autorizaciones sean precisas o exigidas por la
Ley de Sociedades de Capital y demás disposiciones que sean de aplicación y, en especial, se le delega para que, dentro del plazo y los limites
señalados para dicha ejecución, fije la fecha o fechas de la concreta reducción o reducciones del capital, su oportunidad y conveniencia, teniendo
en cuenta las condiciones del mercado, la cotización, la situación económico financiera de la Sociedad, su tesorería, reservas y evolución de la
empresa y cualquier otro aspecto que influya en tal decisión; concretar el importe de la reducción de capital; determinar el destino del importe de
la reducción, bien a una reserva indisponible, o bien, a reservas de libre disposición, prestando en su caso, las garantías y cumpliendo los requisitos
legalmente exigidos; adaptar el artículo 6º de los Estatutos Sociales a la nueva cifra del capital social; solicitar la exclusión de cotización de los
valores amortizados y, en general, adoptar cuantos acuerdos sean precios, a los efectos de dicha amortización y consiguiente reducción de capital,
designando las personas que puedan intervenir en su formalización.”
A.11. Capital flotante estimado:
%
Capital flotante estimado 22,90
Tal y como se indicó en la solicitud de exoneración presentada por la Sociedad a la CNMV en fecha 30 de abril de 2021, sobre el requisito de
distribución suficiente del artículo 9.7 del RD 1310/2005 de 4 de noviembre, por el que se desarrolla parcialmente la Ley 24/1988, de 28 de julio,
del Mercado de Valores, en materia de admisión a negociación de valores en mercados secundarios oficiales, de ofertas públicas de venta o
suscripción y del folleto exigible a tales efectos, a 31 de diciembre de 2021, el capital flotante de la Sociedad ascendía a 22,90%.Como consecuencia
del aumento de la participación de Onchena, S.L., el capital flotante estimado de la Sociedad ha descendido de 22,90% a 20,89% en el ejercicio
2022
A.12. Indique si existe cualquier restricción (estatutaria, legislativa o de cualquier índole) a la transmisibilidad de
valores y/o cualquier restricción al derecho de voto. En particular, se comunicará la existencia de cualquier
tipo de restricciones que puedan dificultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus
acciones en el mercado, así como aquellos regímenes de autorización o comunicación previa que, sobre las
adquisiciones o transmisiones de instrumentos financieros de la compañía, le sean aplicables por normativa
sectorial.
[ ]
[ √ ]
Sí
No
A.13. Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de
adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.
[ ]
[ √ ]
Sí
No
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las
restricciones:
A.14. Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado de la Unión Europea.
[ ]
[ √ ]
Sí
No
En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones
que confiera:
B. JUNTA GENERAL
B.1. Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades
de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta general:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
B.2. Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital
(LSC) para la adopción de acuerdos sociales:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
B.3. Indique las normas aplicables a la modificación de los estatutos de la sociedad. En particular, se comunicarán
las mayorías previstas para la modificación de los estatutos, así como, en su caso, las normas previstas para la
tutela de los derechos de los socios en la modificación de los estatutos.
La normativa aplicable a la modificación de los Estatutos de la Sociedad se encuentra recogida en la Ley de Sociedades de Capital, no existiendo
en los Estatutos Sociales mayorías distintas a las dispuestas por la Ley de Sociedades de Capital ni normas para la tutela de los socios distintas a las
previstas en la Ley de Sociedades de Capital
B.4. Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente
informe y los de los dos ejercicios anteriores:
Datos de asistencia
% voto a distancia
Fecha junta general
% de
presencia física
% en
representación
Voto electrónico Otros
Total
29/10/2021 73,70 8,90 0,00 0,00 82,60
De los que Capital flotante 2,72 2,76 0,00 0,00 5,48
29/04/2022 70,98 7,98 14,65 0,00 93,61
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DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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Datos de asistencia
% voto a distancia
Fecha junta general
% de
presencia física
% en
representación
Voto electrónico Otros
Total
De los que Capital flotante 0,00 7,98 8,51 0,00 16,49
En relación con los datos de ejercicios anteriores, se facilitan los datos de la Junta General Extraordinaria celebrada el 29 de octubre de 2021, que
se celebró exclusivamente de forma telemática. No aplica para los ejercicios anteriores
B.5. Indique si en las juntas generales celebradas en el ejercicio ha habido algún punto del orden del día que, por
cualquier motivo, no haya sido aprobado por los accionistas:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
B.6. Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para
asistir a la junta general, o para votar a distancia:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
B.7. Indique si se ha establecido que determinadas decisiones, distintas a las establecidas por Ley, que entrañan
una adquisición, enajenación, la aportación a otra sociedad de activos esenciales u otras operaciones
corporativas similares, deben ser sometidas a la aprobación de la junta general de accionistas:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
B.8. Indique la dirección y modo de acceso a la página web de la sociedad a la información sobre gobierno
corporativo y otra información sobre las juntas generales que deba ponerse a disposición de los accionistas a
través de la página web de la Sociedad:
En página web de la Sociedad puede accederse a la sección de “accionistas e inversiones” y, en este apartado, se encuentra tanto la información
sobre gobierno corporativo como la información sobre las juntas generales:
https://ecoener.es/junta-general-de-accionistas-2022/
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C. ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD
C.1. Consejo de administración
C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales y el número fijado por la
junta general:
Número máximo de consejeros 15
Número mínimo de consejeros 5
Número de consejeros fijado por la junta 10
C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:
Nombre o
denominación
social del
consejero
Representante
Categoría
del consejero
Cargo en
el consejo
Fecha primer
nombramiento
Fecha último
nombramiento
Procedimiento
de elección
DOÑA ANA
ISABEL
PALACIO
DEL VALLE
LERSUNDI
Dominical CONSEJERO 09/04/2021 09/04/2021
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
DON
EDUARDO
SERRA
REXACH
Dominical CONSEJERO 09/04/2021 09/04/2021
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
DOÑA MARÍA
EUGENIA
GIRÓN DÁVILA
Independiente
CONSEJERO
COORDINADOR
INDEPENDIENTE
09/04/2021 09/04/2021
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
DOÑA CARLOS
GONZÁLEZ-
BUENO
CATALÁN DE
OCÓN
Dominical CONSEJERO 09/04/2021 09/04/2021
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
DOÑA
INÉS JUSTE
BELLOSILLO
Independiente CONSEJERO 09/04/2021 09/04/2021
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
DON JUAN
CARLOS URETA
DOMINGO
Independiente CONSEJERO 09/04/2021 09/04/2021
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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Nombre o
denominación
social del
consejero
Representante
Categoría
del consejero
Cargo en
el consejo
Fecha primer
nombramiento
Fecha último
nombramiento
Procedimiento
de elección
DON
FERNANDO
LACADENA
AZPEITIA
Independiente CONSEJERO 09/04/2021 09/04/2021
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
DON LUIS
DE VALDIVIA
CASTRO
Ejecutivo
PRESIDENTE-
CONSEJERO
DELEGADO
28/01/2020 09/04/2021
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
DON
FERNANDO
RODRIGUEZ
ALFONSO
Ejecutivo
VICEPRESIDENTE-
CONSEJERO
DELEGADO
28/01/2020 09/04/2021
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
DON DEAN
TENERELLI
Independiente CONSEJERO 09/04/2021 09/04/2021
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
DON RAFAEL
CANALES
ABAITUA
Dominical CONSEJERO 29/04/2022 29/04/2022
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
Número total de consejeros 11
Indique los ceses que, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, se hayan producido en el consejo
de administración durante el periodo sujeto a información:
Nombre o
denominación
social del
consejero
Categoría del
consejero en el
momento del cese
Fecha del último
nombramiento
Fecha de baja
Comisiones
especializadas
de las que
era miembro
Indique si el cese
se ha producido
antes del fin
del mandato
DOÑA CARLOS
GONZÁLEZ-
BUENO CATALÁN
DE OCÓN
Dominical 09/04/2021 29/04/2022 NO
Causa del cese, cuando se haya producido antes del término del mandato y otras observaciones; información
sobre si el consejero ha remitido una carta al resto de miembros del consejo y, en el caso de ceses de
consejeros no ejecutivos, explicación o parecer del consejero que ha sido cesado por la junta general
Don Carlos González-Bueno dimitió como miembro del Consejo de Administración mediante carta remitida al Consejo de Administración en la
que
expresaba que su cese se debía a motivos personales.
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DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría:
CONSEJEROS EJECUTIVOS
Nombre o
denominación
social del consejero
Cargo en el
organigrama
de la sociedad
Perfil
DON LUIS DE
VALDIVIA CASTRO
Presidente y Consejero
Delegado
D. Luis de Valdivia es el fundador, Presidente de Ecoener y Presidente
del Consejo de Administración. Fundó la Sociedad hace 34 años y ha
liderado su proceso de internacionalización. . Pionero en el desarrollo
de las energías renovables en España, Luis forma parte de las Juntas
Consultivas del Parque Nacional de las Fragas del Eume y del Parque
Nacional Corrubedo y Lagunas de Carregal e Vixán. Es vocal del Consejo
Gallego de Medio Ambiente y Desarrollo Sostenible, órgano colegiado
de participación, consulta y asesoramiento de la Consellería de Medio
Ambiente, Territorio e Infraestructuras de la Xunta de Galicia en
relación con los planes, proyectos y actuaciones que tengan incidencia
sobre la sostenibilidad. Como representante de la Confederación de
Empresarios de Galicia, Luis Valdivia forma parte del Consejo Rector
de Aguas Galicia y es miembro de la Junta Directiva de la sección
hidráulica de APPA (Asociación de Empresas de Energías Renovables).
DON FERNANDO
RODRIGUEZ
ALFONSO
Vicepresidente y
Consejero Delegado
D. Fernando Rodríguez es el Vicepresidente del Consejo de
Administración, así como Director Jurídico y Director de Desarrollo
de Negocio Nacional de Ecoener. Tiene 21 años de experiencia como
abogado, los últimos 18 años dentro de Ecoener y antes, tres como
abogado independiente. Estudió Derecho en la Universidad de La
Coruña, tiene una amplia experiencia en la gestión administrativa de
activos y en la expansión e internacionalización de Ecoener.
Número total de consejeros ejecutivos 2
% sobre el total del consejo 18,18
CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
Nombre o
denominación
social del consejero
Nombre o
denominación del
accionista significativo
a quien representa
o que ha propuesto
su nombramiento
Perfil
DOÑA ANA ISABEL
PALACIO DEL
VALLE LERSUNDI
LUIS DE VALDIVIA, S.L
Dña. Ana Palacio es abogada internacional y fundadora del bufete de
abogados Palacio & Asociados (Madrid, Bruselas, Washington, D.C.),
un despacho especializado en el derecho europeo e internacional
y en el arbitraje. Palacio ocupó diversos cargos de primera línea en
el sector público al inicio de su carrera profesional, como miembro
del Parlamento Europeo y del Congreso de los Diputados en España.
También ha sido miembro del Consejo de Estado y ocupó el cargo
de Vicepresidenta Primera-Consejera General del Grupo Banco
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
Nombre o
denominación
social del consejero
Nombre o
denominación del
accionista significativo
a quien representa
o que ha propuesto
su nombramiento
Perfil
Mundial. Fue la primera mujer en España que ocupó el cargo de
Ministra de Asuntos Exteriores (2002). También ha sido Vicepresidenta
Ejecutiva a cargo del Departamento Internacional del grupo nuclear
multinacional Areva. Palacio es, en la actualidad, miembro del Consejo
de Administración de Enagás (empresa de energía y operadora de
redes de transmisión europeas) y Emissions Reduction Corp (empresa
dedicada los créditos de carbono). Además, es miembro del Consejo
Asesor Internacional de OCP Group (dedicada a los fertilizantes) y es
miembro del Consejo Rector del Instituto de Empresa. También es
miembro del Comité Asesor Externo de Energy Futures Initiative (EFI)
y miembro del Consejo del Atlántico de Estados Unidos. Además, es
miembro de los órganos de gobierno de varias instituciones públicas
y de investigación, como el MD Anderson Cancer Center. Es Consejera
y miembro del Comité Científico del European House-Ambrosetti,
miembro del European Council on Foreign Relations (ECFR) y miembro
del Consejo Cientí?co y del Consejo de Asesores del Real Instituto
Elcano. Ana Palacio participa activamente en conferencias y foros
Internacionales relacionados con el sector de la energía, en particular,
el Foro Internacional de la Energía del G-20 o la Cumbre y el Foro
de Energía y Economía del Consejo Atlántico. Ha sido ponente en la
Agencia Internacional de la Energía (AIE). Es licenciada en Derecho,
Ciencias Políticas y Sociología y obtuvo el Doctorado Honorario en
Humanidades por la Universidad de Georgetown. Fue galardonada con
el Premio Sandra Day O’Connor de Justicia en 2017
DON EDUARDO
SERRA REXACH
LUIS DE VALDIVIA, S.L
D. Eduardo Serra comenzó su carrera en el sector público, siendo
Secretario de Estado de Defensa y también Ministro de Defensa
durante cuatro años. Serra ocupó cargos ejecutivos de alto nivel en el
sector privado, como Presidente de Telettra en España, Presidente de
Peugeot-Talbot en España y Presidente de UBS en España. También
fue fundador y presidente de la empresa de telecomunicaciones Airtel
y miembro del Consejo de Administración de Deutsche Bank España.
En la actualidad es Presidente del Consejo de Administración de Everis
(una empresa de NTT Data) y también es Presidente de la empresa de
consultoría Eduardo Serra y Asociados, S.L., de DigitalEs, y miembro del
Consejo de Administración de Pharma Mar, S.A. Colabora activamente
con organizaciones sin ánimo de lucro como el Real Instituto Elcano o
el Museo del Prado. Es presidente de la Fundación Transforma España y
de la Fundación España Constitucional. Serra es licenciado en Derecho
y completó sus estudios como Abogado del Estado, siendo el número
uno de su promoción (1974).
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DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
Nombre o
denominación
social del consejero
Nombre o
denominación del
accionista significativo
a quien representa
o que ha propuesto
su nombramiento
Perfil
DON RAFAEL
CANALES ABAITUA
LUIS DE VALDIVIA, S.L
D. Rafael Canales cuenta con una amplia experiencia de más de 25
años en el ámbito financiero. Licenciado en Ciencias Económicas
y Empresariales por la Universidad Comercial de Deusto (Bilbao),
además, de estudios de postgrado en la Escuela de Organización
Industrial, así como un PDD del IESE. Desde septiembre de 2018
es Consejero Delegado de Onchena, S.L. sociedad familiar holding
de participaciones empresariales. El Sr. Canales ha desarrollado su
actividad profesional en el sector financiero. Desde el año 2001 en el
área de gestión de patrimonios, en diversos puestos directivos, primero
en Consultor Servicios Financieros y posteriormente en Banca March
tras la adquisición de Consulnor por Banca March. Previamente trabajó
en Banca Corporativa en Argentaria – BBVA y en Manufacturers Hanover
Trust Co. (actualmente J.P. Morgan). En el campo de la docencia ha sido
profesor de Banca, Financiación Internacional y Dirección Financiera en
ICADE (Universidad Pontificia de Comillas). El Sr. Canales es miembro
del Consejo de Administración de Inversa Prime, Socimi, S.A. y de
Serrano 61, Socimi, S.A., ambas sociedades cotizadas. Previamente ha
sido miembro de los Consejos de Administración y de los comités de
auditoría de las Sociedades cotizadas Mas Movil, S.A. y Solarpack S.A.
También forma parte de los consejeros de administración de Geniova
Technologies, S.L. Ortodoncia Digital Metódica, S.L. , Inveready Civilon,
S.C.R., District Heating Eco Energías S.L. y Gaea Inversión, S.C.
Número total de consejeros dominicales 3
% sobre el total del consejo 27,27
CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o
denominación
social del consejero
Perfil
DOÑA MARÍA
EUGENIA GIRÓN
DÁVILA
Dña. María Eugenia Girón cuenta con 20 años de experiencia en la industria premium y del
lujo. Actualmente, Dª. María Eugenia Girón forma parte del Consejo de Administración de
CIE Automotive, S.A., siendo la Presidenta de la Comisión de ASG (Ambiental, Social y buen
Gobierno) y miembro de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y de la Comisión de
Auditoría. Es consejera independiente de Corporación Financiera Alba, S.A., siendo la Presidenta
de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y miembro de la Comisión de Auditoría.
También tiene experiencia en consejos de administración de fundaciones e instituciones, siendo
Presidenta del Patronato de la Fundación para la Diversidad, Vicepresidenta del Patronato de
Oceana, miembro de la Junta del Consejo del Instituto de Consejeros – Administradores (IC-
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o
denominación
social del consejero
Perfil
A) y miembro del Patronato de la Real Fábrica de Tapices y del Patronato de la Universidad
del IE. También es miembro del jurado de la Agencia Ejecutiva para las Pequeñas y Medianas
Empresas (EASME) de la Comisión Europea. Es una activa inversora ángel en start-ups europeas
innovadoras, siendo la fundadora de los programas de Rising Tides Europe. También ha sido
Presidenta del Consejo de Go Beyond Investing y actualmente es miembro del Consejo Asesor
de South Summit. La Sra. Girón es profesora asociada en Universidad del IE e INCAE. La Sra. Girón
es licenciada en Ingeniería Industrial por la Universidad Ponti?cia de Comillas (ICAI-ICADE) y
tiene un MBA por la Harvard Business School.
DOÑA INÉS JUSTE
BELLOSILLO
Dña. Inés Juste es, desde 2011, la presidenta del Grupo JUSTE, una empresa familiar líder en
el sector químico-farmacéutico. Actualmente es miembro del Consejo de Administración de
Renta 4 Banco, S.A., y del Instituto de Consejeros – Administradores (IC-A). Es vicepresidenta de
la Fundación CEOE, miembro del Comité Ejecutivo de la CEOE y Vicepresidenta de la Fundación
Adecco. También ha sido presidenta de la Asociación para el Desarrollo de la Empresa Familiar
de Madrid (ADEFAM), miembro de la Junta Directiva de la Asociación Española de Industria
Farmacéutica (Farmaindustria) y vicepresidenta de la Federación de la Industria Química
Española (FEIQUE). Dª Inés Juste es licenciada en Administración y Dirección de Empresas por la
Universidad Autónoma de Madrid y tiene un máster en Dirección de Empresas por el IE Business
School. Ha sido galardonada con varios reconocimientos, como el premio nacional a la mujer
empresaria por FEDEPE y ASEME en 2020.
DON JUAN CARLOS
URETA DOMINGO
D. Juan Carlos Ureta comenzó su carrera profesional en 1980 en el Ministerio de Economía y
Hacienda como Abogado del Estado hasta 1984. Posteriormente fue Agente de Cambio y Bolsa
de la Bolsa de Madrid hasta 1989. Ha ocupado cargos de consejero en empresas como Bolsas
y Mercados Españoles (BME), Sociedad Rectora de la Bolsa de Madrid, S.A., Iberclear e Indra, y
también ha sido miembro de los Consejos Asesores de Lucent Technologies e ING Direct. Fue
Presidente del Instituto Español de Analistas Financieros (IEAF) durante seis años. Es cofundador
y actual Presidente de Renta 4 Banco, S.A. Es licenciado en Derecho, en la especialidad de
jurídico económica por la Universidad de Deusto (siendo galardonado con el Premio Nacional
de ?n de carrera) y completó su formación como Abogado del Estado (1980) y como Agente de la
Bolsa (1984).
DON FERNANDO
LACADENA
AZPEITIA
D. Fernando Lacadena cuenta con más de 40 años de experiencia en el sector ?nanciero, estando
muy orientado a la gestión de negocios, especializado durante la última etapa en la Dirección
General Financiera en grandes corporaciones multinacionales cotizadas, con intensa experiencia
en la expansión de los negocios, así como en la negociación y estructuración de operaciones de ?
nanciación, relación con el mercado de capitales y operaciones de inversión (M&A). Comenzó
su carrera en la ?rma de auditoría Arthur Andersen. Ha trabajado en el Grupo ACS-Dragados y
como Director Financiero del Grupo Sacyr Vallehermoso. El Sr. Lacadena ha ocupado cargos de
alto nivel en el sector inmobiliario, como director ?nanciero de Merlin Properties SOCIMI, líder
patrimonialista de alquiler en el sector terciario en España, empresa cotizada integrante del
IBEX-35 y, anteriormente, como Consejero Delegado de Testa Inmuebles en Renta SOCIMI, S.A.,
dirigiendo todo el proceso para su salida a Bolsa. Es miembro del Consejo de Administración (y
Presidente de su Comité de Auditoría) de NH Hotel Group, S.A., una cadena hotelera cotizada
líder en Europa y América y de Vivenio Residencial SOCIMI, S.A. una compañía cotizada dedicada
al alquiler de viviendas para uso residencial en España. El Sr. Lacadena es también presidente
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DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o
denominación
social del consejero
Perfil
de la Asociación de Inmobiliarias con Patrimonio en Alquiler (ASIPA), una asociación española
de empresas de alquiler de inmuebles. Licenciado en Derecho y en Ciencias Económicas y
Empresariales por la Universidad Ponti?cia de Comillas (ICADE).
DON DEAN
TENERELLI
D. Dean Tenerelli cuenta con más de treinta años de experiencia en el sector de la inversión.
Durante este tiempo, ha estado comprometido con cientos de equipos de gestión que se
enfrentan a retos estratégicos, competitivos, normativos, macroeconómicos y ?nancieros. El
Sr. Tenerelli comenzó su carrera en el sector de la inversión como gestor adjunto de carteras
en Artisan Partners, para después trabajar durante un año en Credit Suisse como analista de
renta variable, especializado en el área de telecomunicaciones. A continuación, se incorporó a
T. Rowe Price, una empresa estadounidense de gestión de activos, donde ha trabajado durante
los últimos 20 años como analista global europeo de telecomunicaciones y gestor de carteras
sectoriales, codirigiendo las estrategias globales y de EAFE. Asimismo, fue también el encargado
de gestionar la estrategia de renta variable europea y de los fondos europeos (Europe Equity)
durante 15 años y presidente del Comité de Asesoramiento en Inversiones. Tenerelli es licenciado
en Economía por la Universidad de Rutgers y tiene un MBA por la Escuela de Negocios ESADE
y un Máster en International Management por Thundbird (The American Graduate School of
International Management.
Número total de consejeros independientes 5
% sobre el total del consejo 45,45
Indique si algún consejero calificado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo,
cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha
mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de
su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo de una entidad
que mantenga o hubiera mantenido dicha relación.
En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho
consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente.
Nombre o
denominación
social del consejero
Descripción de la relación Declaración motivada
DON JUAN CARLOS
URETA DOMINGO
El de 23 de diciembre de 2022 la Sociedad
suscribió un contrato marco de cuenta
corriente y cuenta de valores con la entidad
financiera Renta 4 Banco, S.A., en el curso
ordinario de los negocios. El Consejero D. Juan
Carlos Ureta ocupa el cargo de Presidente del
Consejo de Administración de Renta 4 Banco,
S.A.
El Consejo de Administración de la Sociedad
ha considerado que la relación comercial
mantenida con Renta 4 Banco, S.A. no afecta a
la independencia del Consejero D. Juan Carlos
Ureta, toda vez que no ha intervenido en la
negociación y firma de los correspondientes
contratos, ni puede considerarse una relación
de negocios significativa o relevante.
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DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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OTROS CONSEJEROS EXTERNOS
Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar
dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas:
Nombre o
denominación
social del consejero
Motivos
Sociedad, directivo o
accionista con el que
mantiene el vínculo
Perfil
Sin datos
Número total de otros consejeros externos N.A.
% sobre el total del consejo N.A.
Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada
consejero:
Nombre o denominación
social del consejero
Fecha del cambio Categoría anterior Categoría actual
Sin datos
C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras al cierre de los últimos
4 ejercicios, así como la categoría de tales consejeras:
Número de consejeras
% sobre el total de
consejeros de cada categoría
Ejercicio
2022
Ejercicio
2021
Ejercicio
2020
Ejercicio
2019
Ejercicio
2022
Ejercicio
2021
Ejercicio
2020
Ejercicio
2019
Ejecutivas N.A. N.A. 0,00 0,00 N.A. N.A.
Dominicales 1 1 N.A. N.A. 33,33 33,33 N.A. N.A.
Independientes 2 2 N.A. N.A. 40,00 40,00 N.A. N.A.
Otras Externas N.A. N.A. 0,00 0,00 N.A. N.A.
Total 3 3 N.A. N.A. 27,27 30,00 N.A. N.A.
C.1.5 Indique si la sociedad cuenta con políticas de diversidad en relación con el consejo de administración de
la empresa por lo que respecta a cuestiones como, por ejemplo, la edad, el género, la discapacidad, o la
formación y experiencia profesionales. Las entidades pequeñas y medianas, de acuerdo con la definición
contenida en la Ley de Auditoría de Cuentas, tendrán que informar, como mínimo, de la política que
tengan establecida en relación con la diversidad de género.
[ ]
[ ]
[ √ ]
Sí
No
Políticas parciales
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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En caso afirmativo, describa estas políticas de diversidad, sus objetivos, las medidas y la forma en que
se ha aplicado y sus resultados en el ejercicio. También se deberán indicar las medidas concretas
adoptadas por el consejo de administración y la comisión de nombramientos y retribuciones para
conseguir una presencia equilibrada y diversa de consejeros.
En caso de que la sociedad no aplique una política de diversidad, explique las razones por las cuales no
lo hace.
Descripción de las políticas, objetivos, medidas y forma en que se han aplicado, así como los resultados obtenidos
El artículo 17 del Reglamento del Consejo de Administración, atribuye a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones las siguientes funciones:
(i) establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el Consejo de Administración y elaborar orientaciones sobre
cómo alcanzar dicho objetivo; e (ii) informar y revisar los criterios que deben seguirse para la selección de candidatos, velando por que, al proveerse
nuevas vacantes o al nombrar nuevos Consejeros, los procedimientos no adolezcan de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación
alguna y, en particular, que puedan obstaculizar la selección de consejeras.
La Sociedad cuenta con una Política de Selección de Consejeros, que fue aprobada por el Consejo de Administración en su reunión de 17 de
septiembre de 2021, y que establece lo siguiente:
“La selección de consejeros ha de estar guiada por el propósito de conseguir una composición del Consejo de Administración diversa y equilibrada,
que aporte puntos de vista distintos en los debates en su seno, enriqueciendo así la toma de decisiones. Con este fin, en la selección de candidatos
a consejero, se valorarán candidatos cuyo nombramiento contribuya a incrementar la diversidad de conocimientos, capacidades, experiencias,
orígenes, nacionalidades, edad y género. La práctica de selección deberá evitar sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna y, en
particular, que dificulte la selección de consejeras. Para ello, cuando la Comisión de Nombramientos y Retribuciones o el propio Consejo, según sea
el caso, busquen un perfil profesional, primero se tomará en consideración los intereses sociales, sin perjuicio que, ante dos perfiles profesionales
equivalentes, se optará por aquél que suponga el género menos representado. En este sentido, se procurará que el número de consejeras no
sea inferior al 30% de los miembros del Consejo de Administración y tienda, a medio plazo, a representar al menos el 40% de los miembros del
Consejo de Administración.”
Durante el año 2022 no se han producido modificaciones a la Política de Selección de Consejeros de la Sociedad
C.1.6 Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de nombramientos para que
los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de
consejeras, y que la compañía busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos,
mujeres que reúnan el perfil profesional buscado y que permita alcanzar una presencia equilibrada de
mujeres y hombres. Indique también si entre estas medidas está la de fomentar que la compañía cuente
con un número significativo de altas directivas:
Explicación de las medidas
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones, como se ha indicado en el apartado anterior, debe velar (y vela) para que se tomen en
consideración a personas de ambos sexos que reúnan las condiciones y capacidades necesarias para desempeñar el cargo.
Durante el periodo considerado no ha tenido lugar ningún proceso de selección de candidatos, por lo que la Comisión de Nombramientos y
Retribuciones no ha adoptado medidas concretas a tal efecto.
Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de
consejeras o altas directivas, explique los motivos que lo justifiquen:
Explicación de los motivos
No aplica
C.1.7 Explique las conclusiones de la comisión de nombramientos sobre la verificación del cumplimiento de la
política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración.
Según lo establecido en la Política de Selección de Consejeros de la Sociedad, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones tiene como función
evaluar periódicamente la e?cacia de la Política y deberá adoptar las medidas adecuadas para solventar sus eventuales de?ciencias, proponiendo
las modi?caciones que considere oportunas.
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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En contexto del proceso de sustitución del Consejero dominical D. Carlos González-Bueno, quien presentó su dimisión por motivos personales al
Consejo de Administración el pasado 25 de marzo de 2022, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, de conformidad con lo establecido
en el artículo 529 quindecies de la Ley de Sociedades de Capital y en el artículo 17.4 del Reglamento del Consejo de Administración, informó
favorablemente la propuesta del Consejo de nombramiento del Consejero D. Rafael Canales Abaitua, verificando el cumplimiento de la Política de
Selección de Consejeros de la Sociedad, tal y como se hizo constar en el Informe emitido por la Comisión el pasado 17 de marzo de 2022, puesto a
disposición de los accionistas en la página web corporativa de la Sociedad con carácter previo a la Junta General Ordinaria de Accionistas de 2022.
C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de
accionistas cuya participación accionarial es inferior al 3% del capital:
Nombre o denominación
social del accionista
Justificación
Sin datos
Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya
participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros
dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
C.1.9 Indique, en el caso de que existan, los poderes y las facultades delegadas por el consejo de
administración, incluyendo los relativos a la posibilidad de emitir o recomprar acciones, en consejeros o
en comisiones del consejo:
Nombre o denominación
social del consejero o comisión
Breve descripción
LUIS DE VALDIVIA CASTRO
Como Consejero Delegado Solidario, D. Luis de Valdivia tiene delegadas a su favor
de forma solidaria todas las facultades atribuidas al órgano de gobierno de la
sociedad que no tienen el carácter de indelegables, y que no han sido reservadas
al pleno del Consejo por la Ley, los Estatutos Sociales o el Reglamento del Consejo
de Administración.
FERNANDO RODRIGUEZ
ALFONSO
Como Consejero Delegado Solidario, D. Fernando Rodríguez tiene delegadas a su
favor de forma solidaria todas las facultades atribuidas al órgano de gobierno de la
sociedad que no tienen el carácter de indelegables, y que no han sido reservadas
al pleno del Consejo por la Ley, los Estatutos Sociales o el Reglamento del Consejo
de Administración.
C.1.10 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores,
representantes de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la
sociedad cotizada:
Nombre o denominación
social del consejero
Denominación social
de la entidad del grupo
Cargo ¿Tiene funciones ejecutivas?
DON LUIS DE VALDIVIA
CASTRO
ECOENER INVERSIONES DE
CENTROAMERICA, S.A.
Administrador SI
DON LUIS DE VALDIVIA
CASTRO
ECOENER INGENIERIA, S.A. Administrador SI
DON LUIS DE VALDIVIA
CASTRO
ENERGIAS DEL OCOSITO,
S.A.
Administrador SI
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Nombre o denominación
social del consejero
Denominación social
de la entidad del grupo
Cargo ¿Tiene funciones ejecutivas?
DON LUIS DE VALDIVIA
CASTRO
ECOENER EMISIONES, S.A. Administrador SI
DON LUIS DE VALDIVIA
CASTRO
FONTE DOS ARCOS, S.L. Administrador SI
DON LUIS DE VALDIVIA
CASTRO
CARDONCILLO GRIS, S.L. Administrador SI
DON LUIS DE VALDIVIA
CASTRO
VIOLETA PALMERA, S.L. Administrador SI
DON LUIS DE VALDIVIA
CASTRO
EOLICOS HERCULINOS, S.L. Administrador SI
DON LUIS DE VALDIVIA
CASTRO
ECOENER INVERSIONES,
S.L.
Administrador SI
DON LUIS DE VALDIVIA
CASTRO
EOLICOS DEL MATORRAL,
S.L.
Administrador SI
DON LUIS DE VALDIVIA
CASTRO
YERBAMORA, S.L.
Administrador
Mancomunado
SI
DON LUIS DE VALDIVIA
CASTRO
HIDROELECTRICA DEL
GIESTA, S.L.
Administrador SI
DON LUIS DE VALDIVIA
CASTRO
SOCIEDAD EOLICA PUNTA
MAEDA SL
Administrador SI
DON LUIS DE VALDIVIA
CASTRO
ENERGIAS DE
PONTEVEDRA, S.L.
Administrador SI
DON LUIS DE VALDIVIA
CASTRO
SOCIEDAD LUCENSE DE
ENERGIA HIDRÁULICA Y
EOLICA, S.L.
Administrador SI
DON LUIS DE VALDIVIA
CASTRO
HIDROELECTRICA DE
OUROL, S.L.
Administrador SI
DON LUIS DE VALDIVIA
CASTRO
DRAGO RENOVABLES,S.L. Administrador SI
DON LUIS DE VALDIVIA
CASTRO
MOCAN RENOVABLES, S.L. Administrador SI
DON LUIS DE VALDIVIA
CASTRO
Ecoener Ingeniería, S.L. Administrador SI
DON LUIS DE VALDIVIA
CASTRO
TABAIBA SOLAR, S.L. Administrador SI
DON LUIS DE VALDIVIA
CASTRO
MAGARZA DEL ANDEN,S.L. Administrador SI
DON LUIS DE VALDIVIA
CASTRO
Hierba Muda, S.L. Administrador SI
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
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Nombre o denominación
social del consejero
Denominación social
de la entidad del grupo
Cargo ¿Tiene funciones ejecutivas?
DON LUIS DE VALDIVIA
CASTRO
BENCOMIA DE RISCO,S.L. Administrador SI
DON LUIS DE VALDIVIA
CASTRO
CHAJORRA DE ALUCE, S.L. Administrador SI
DON LUIS DE VALDIVIA
CASTRO
COLINO MAJORERO, S.L. Administrador SI
DON LUIS DE VALDIVIA
CASTRO
PICOCERNICALO, S.L. Administrador SI
DON LUIS DE VALDIVIA
CASTRO
AMAGANTE HERREÑO, S.L. Administrador SI
DON LUIS DE VALDIVIA
CASTRO
DAMA DE BANDAMA, S.L. Administrador SI
DON LUIS DE VALDIVIA
CASTRO
CANUTILLO DE SABINOSA,
SL
Administrador SI
DON LUIS DE VALDIVIA
CASTRO
MALVA DEL RISCO, S.L. Administrador SI
DON LUIS DE VALDIVIA
CASTRO
SALVIA BLANCA, S.L. Administrador SI
DON LUIS DE VALDIVIA
CASTRO
HERDANERA, S.L. Administrador SI
DON LUIS DE VALDIVIA
CASTRO
HELECHO DE CRISTAL, S.L. Administrador SI
DON LUIS DE VALDIVIA
CASTRO
SIEMPREVIVA AZUL, S.L. Administrador SI
DON LUIS DE VALDIVIA
CASTRO
RISOELA, S.L. Administrador SI
DON LUIS DE VALDIVIA
CASTRO
MAGARZA PLATEADA, S.L. Administrador SI
DON LUIS DE VALDIVIA
CASTRO
ROSALITO PALMERO, S.L. Administrador SI
DON LUIS DE VALDIVIA
CASTRO
BEJEQUE ROJO, S.L. Administrador SI
DON LUIS DE VALDIVIA
CASTRO
VIOLETA DE ANAGA, S.L. Administrador SI
DON LUIS DE VALDIVIA
CASTRO
EOLICOS DE FERROL, S.L. Administrador SI
DON FERNANDO
RODRIGUEZ ALFONSO
LLANOS DEL SUR
FOTOVOLTAICA, S.A.
Gerente General SI
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DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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Nombre o denominación
social del consejero
Denominación social
de la entidad del grupo
Cargo ¿Tiene funciones ejecutivas?
DON FERNANDO
RODRIGUEZ ALFONSO
ECOENER INGENIERIA
HONDURAS, S.A.
Administrador SI
DON FERNANDO
RODRIGUEZ ALFONSO
ECOENER WIND POWER
PLANT D.O.O. BEOGRAD
Director SI
DON FERNANDO
RODRIGUEZ ALFONSO
LCV ECOENER SOLARES
DOMINICANA SRL
Administrador SI
DON FERNANDO
RODRIGUEZ ALFONSO
EFD ECOENER
FOTOVOLTAICA
DOMINICANA SRL
Administrador SI
DON FERNANDO
RODRIGUEZ ALFONSO
EID ECOENER
INVERSIONES DOMINICANA
SRL
Administrador SI
DON FERNANDO
RODRIGUEZ ALFONSO
ECOENER INGENIERIA
PANAMA S.A.
Administrador SI
DON FERNANDO
RODRIGUEZ ALFONSO
HIDROELECTRICA DE
OUROL, S.L.
Consejero SI
DON FERNANDO
RODRIGUEZ ALFONSO
TIRAVENTOS, S.L. Administrador SI
DON FERNANDO
RODRIGUEZ ALFONSO
CARDO DE PLATA, S.L. Administrador SI
DON FERNANDO
RODRIGUEZ ALFONSO
ALAMILLO DE DORAMAS, SL Administrador SI
DON FERNANDO
RODRIGUEZ ALFONSO
YESQUERA DE ALUCE, S.L. Administrador SI
DON FERNANDO
RODRIGUEZ ALFONSO
OILEAN TELDE EOLICA
ENERGY, S.L.
Administrador SI
DON FERNANDO
RODRIGUEZ ALFONSO
ECOBOMBEO DEL MIÑO II,
S.L.
Administrador SI
DON FERNANDO
RODRIGUEZ ALFONSO
ECOBOMBEO DEL MIÑO I,
S.L.
Administrador SI
DON LUIS DE VALDIVIA
CASTRO
ECOENER GENERACIÓN
DEDICADA, S.L.
Consejero SI
DON LUIS DE VALDIVIA
CASTRO
ECOENER ONE, S.L. Consejero SI
DON FERNANDO
RODRIGUEZ ALFONSO
ECOENER ONE, S.L. Consejero SI
DON FERNANDO
RODRIGUEZ ALFONSO
SIEMPREVIVA GIGANTE, S.L. Administrador SI
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DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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C.1.11 Detalle los cargos de consejero, administrador o director, o representante de los mismos, que
desempeñen los consejeros o representantes de consejeros miembros del consejo de administración de
la sociedad en otras entidades, se traten o no de sociedades cotizadas:
Identificación del
consejero o representante
Denominación social de
la entidad, cotizada o no
Cargo
DON LUIS DE VALDIVIA CASTRO Luis de Valdivia, S.L.U, PRESIDENTE
DON LUIS DE VALDIVIA CASTRO APARCAMIENTOS HERCULINOS SL ADMINISTRADOR UNICO
DON FERNANDO RODRIGUEZ
ALFONSO
Luis de Valdivia, S.L: SECRETARIO CONSEJERO
DON EDUARDO SERRA REXACH Eduardo Serra y Asociados, S.L. ADMINISTRADOR UNICO
DON EDUARDO SERRA REXACH Pharma Mar, S.A. CONSEJERO
DON EDUARDO SERRA REXACH Fundación Transforma España PRESIDENTE
DON EDUARDO SERRA REXACH Fundación España Constitucional PRESIDENTE
DON EDUARDO SERRA REXACH FUNDACIÓN BOTÍN CONSEJERO
DON EDUARDO SERRA REXACH Zityhub, S.L. CONSEJERO
DON EDUARDO SERRA REXACH Real Instituto Elcano PATRONO
DON EDUARDO SERRA REXACH MUSEO NACIONAL DEL PRADO PATRONO
DON EDUARDO SERRA REXACH Fundación Consejo España-Japon PATRONO
DON EDUARDO SERRA REXACH Sociedad Civil Ahora OTROS
DON EDUARDO SERRA REXACH Fundación Independiente PATRONO
DON EDUARDO SERRA REXACH Fundación Gadea Ciencia OTROS
DON EDUARDO SERRA REXACH NTT DATA Spain, S.L.U. PRESIDENTE
DON EDUARDO SERRA REXACH DigitalEs PRESIDENTE
DOÑA ANA ISABEL PALACIO DEL
VALLE LERSUNDI
Salesas Tres Centro De Estudios, S.L. REPRESENTANTE DE CONSEJERO
DOÑA ANA ISABEL PALACIO DEL
VALLE LERSUNDI
Atlantic Council of the United States CONSEJERO
DOÑA ANA ISABEL PALACIO DEL
VALLE LERSUNDI
Emissions Reduction Corp CONSEJERO
DOÑA ANA ISABEL PALACIO DEL
VALLE LERSUNDI
Enagás, S.A. CONSEJERO
DOÑA ANA ISABEL PALACIO DEL
VALLE LERSUNDI
MD Anderson Cancer Center CONSEJERO
DOÑA ANA ISABEL PALACIO DEL
VALLE LERSUNDI
Real Instituto Elcano OTROS
DOÑA ANA ISABEL PALACIO DEL
VALLE LERSUNDI
International Energy Forum OTROS
DOÑA ANA ISABEL PALACIO DEL
VALLE LERSUNDI
OCP Group OTROS
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Identificación del
consejero o representante
Denominación social de
la entidad, cotizada o no
Cargo
DOÑA ANA ISABEL PALACIO DEL
VALLE LERSUNDI
Energy Futures Initiative, Inc. CONSEJERO
DOÑA ANA ISABEL PALACIO DEL
VALLE LERSUNDI
European House-Ambrosetti CONSEJERO
DOÑA ANA ISABEL PALACIO DEL
VALLE LERSUNDI
Observatorio de las Ideas OTROS
DOÑA ANA ISABEL PALACIO DEL
VALLE LERSUNDI
European Leadership Network OTROS
DOÑA CARLOS GONZÁLEZ-BUENO
CATALÁN DE OCÓN
Despacho González-Bueno, S.L.P. ADMINISTRADOR UNICO
DOÑA INÉS JUSTE BELLOSILLO Grupo JUSTE PRESIDENTE
DOÑA INÉS JUSTE BELLOSILLO
ICA (Instituto de Consejeros
Administradores)
OTROS
DOÑA INÉS JUSTE BELLOSILLO Renta 4 Banco CONSEJERO
DOÑA INÉS JUSTE BELLOSILLO CEOE CONSEJERO
DOÑA INÉS JUSTE BELLOSILLO Fundación CEOE VICEPRESIDENTE
DOÑA INÉS JUSTE BELLOSILLO Fundación Adecco VICEPRESIDENTE
DOÑA INÉS JUSTE BELLOSILLO
ASOCIACIÓN DE ANTIGUOS
ALUMNOS DEL IE
OTROS
DON JUAN CARLOS URETA DOMINGO Renta 4 Banco S.A. PRESIDENTE-CONSEJERO DELEGADO
DON JUAN CARLOS URETA DOMINGO Renta 4 Sociedad de Bolsa S.A. (Perú) CONSEJERO
DON JUAN CARLOS URETA DOMINGO
Renta 4 Corredores de Bolsa S.A.
(Chile)
CONSEJERO
DON JUAN CARLOS URETA DOMINGO
Renta 4 Global Fiduciaria, S.A.
(Colombia)
CONSEJERO
DON JUAN CARLOS URETA DOMINGO
Saint Croix Holding Immobilier Socimi
S.A.
CONSEJERO
DON JUAN CARLOS URETA DOMINGO Torreal S.A. CONSEJERO
DON JUAN CARLOS URETA DOMINGO Casa Grande de Cartagena S.A. CONSEJERO
DOÑA MARÍA EUGENIA GIRÓN
DÁVILA
CIE Automotive CONSEJERO
DOÑA MARÍA EUGENIA GIRÓN
DÁVILA
Corporación Financiera Alba CONSEJERO
DOÑA MARÍA EUGENIA GIRÓN
DÁVILA
ICA (Instituto de Consejeros
Administradores)
OTROS
DOÑA MARÍA EUGENIA GIRÓN
DÁVILA
Real Fábrica de Tapices PATRONO
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Identificación del
consejero o representante
Denominación social de
la entidad, cotizada o no
Cargo
DOÑA MARÍA EUGENIA GIRÓN
DÁVILA
Fundación para la Diversidad PRESIDENTE
DOÑA MARÍA EUGENIA GIRÓN
DÁVILA
Oceana VICEPRESIDENTE
DOÑA MARÍA EUGENIA GIRÓN
DÁVILA
IE University OTROS
DON FERNANDO LACADENA
AZPEITIA
NH Hotel Group CONSEJERO
DON FERNANDO LACADENA
AZPEITIA
Vivenio Residencial SOCIMI, S.A. CONSEJERO
DON FERNANDO LACADENA
AZPEITIA
ASIPA (Asociación de Inmobiliarias
con Patrimonio en Alquiler)
PRESIDENTE
DON RAFAEL CANALES ABAITUA Inversa Prime, Socimi, S.A. CONSEJERO
DON RAFAEL CANALES ABAITUA Serrano 61, Socimi, S.A. CONSEJERO
DON RAFAEL CANALES ABAITUA Geniova Technologies, S.L. CONSEJERO
DON RAFAEL CANALES ABAITUA Inveready Civilon, S.C.R. CONSEJERO
DON RAFAEL CANALES ABAITUA Ortodoncia Digital Metódica, S.L. CONSEJERO
DON RAFAEL CANALES ABAITUA District Heating Eco Energías S.L. CONSEJERO
DON RAFAEL CANALES ABAITUA Gaea Inversión, S.C.R, S.A. CONSEJERO
DON RAFAEL CANALES ABAITUA Torre Bizkaia. S.A. CONSEJERO
Indique, en su caso, las demás actividades retribuidas de los consejeros o representantes de los consejeros,
cualquiera que sea su naturaleza, distinta de las señaladas en el cuadro anterior.
Identificación del consejero o representante Demás actividades retribuidas
DOÑA MARÍA EUGENIA GIRÓN DÁVILA
Profesora Asociada IE University y Asesora en Pedro García
Enterprises, S.L.
C.1.12 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número máximo de consejos
de sociedades de los que puedan formar parte sus consejeros, identificando, en su caso, dónde se regula:
[ √ ]
[ ]
Sí
No
Explicación de las reglas e identificación del documento donde se regula
Según lo establecido en el artículo 30.5 del Reglamento del Consejo de Administración, los Consejeros no podrán (salvo autorización expresa del
Consejo de Administración), formar parte del órgano de administración de más de ocho (8) sociedades ajenas al Grupo, excluyendo órganos de
administración de fundaciones, asociaciones o entidades similares.
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C.1.13 Indique los importes de los conceptos relativos a la remuneración global del consejo de administración
siguientes:
Remuneración devengada en el ejercicio a favor del consejo de administración (miles de euros) 1.718
Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de
ahorro a largo plazo con derechos económicos consolidados(miles de euros)
Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de
ahorro a largo plazo con derechos económicos no consolidados(miles de euros)
Importe de los fondos acumulados por los consejeros
antiguos por sistemas de ahorro a largo plazo (miles de euros)
C.1.14 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la
remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:
Nombre o denominación social Cargo/s
DON MIGUEL CAMINO DE MIGUEL Director General Corporativo
DON DAVID COLL GONZÁLEZ Director de Desarrollo de Negocio Internacional
DON JAVIER RÍO ARTIAGA Director de Operación y Mantenimiento
DON RUBÉN SOTO NICOLÁS Director de Construcción
DON MODESTO LUSQUIÑOS GARCIA Director de Auditoría Interna
DON RAFAEL JAVIER JIMÉNEZ LÓPEZ
Country Manager Colombia y Responsable General en Latinoamérica y
Panamá (CE Latam)
DON LUIS CAAMAÑO MARTÍNEZ Director de Desarrollo de Negocio Internacional
DON MANUEL SUAREZ LEMUS Director de Comunicación
DON JOSE ENRIQUE AUFFRAY GARCIA Director de Desarrollo de Negocio Internacional
Número de mujeres en la alta dirección
Porcentaje sobre el total de miembros de la alta dirección 0,00
Remuneración total alta dirección (en miles de euros) 990
C.1.15 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
C.1.16 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección y remoción de los consejeros.
Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los
procedimientos.
La designación de miembros del Consejo de Administración corresponde a la Junta General de Accionistas, sin perjuicio de la facultad de designar
miembros por cooptación del Consejo de Administración en caso de que hubiera vacantes.
Las designaciones de miembros del Consejo de Administración (ya sea por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de
Accionistas) deberán ir precedidas de un informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones o, en el caso de los Consejeros
Independientes, a propuesta de esta, de conformidad con las previsiones contenidas en la normativa aplicable, los estatutos sociales y el artículo 17
del Reglamento del Consejo de Administración.
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Tal y como establece la Política de Selección de la Sociedad aprobada por el Consejo de Administración el 17 de septiembre de 2021, el Consejo
de Administración procurará que la elección de candidatos recaiga sobre personas de reconocida solvencia, competencia y experiencia, debiendo
extremar el rigor en relación con aquellas personas llamadas a cubrir los puestos de Consejero Independiente. El Consejo de Administración, antes
de proponer la reelección de consejeros a la junta general de accionistas, evaluará, con abstención de los sujetos afectados, la calidad del trabajo y
la dedicación al cargo de los consejeros propuestos durante el mandato precedente.
Los Consejeros cesarán en el cargo cuando (i) mani?esten su voluntad de dimitir, (ii) haya transcurrido el período para el que fueron nombrados, o
(iii) cuando lo decida la Junta General de Accionistas en uso de las atribuciones que tiene conferidas legal o estatutariamente. De conformidad con
lo previsto en el artículo 25.3 del Reglamento del Consejo de Administración, en el caso de que, por dimisión o por acuerdo de la Junta General
de Accionistas, un miembro del Consejo de Administración cese en el cargo antes del término de su mandato, deberá explicar las razones de su
dimisión o, en el caso de Consejeros no ejecutivos, su parecer sobre los motivos de su cese por la Junta General de Accionistas, en una carta que
remitirá a todos los miembros del Consejo de Administración.
Por último, conforme a la Política de Selección de Consejeros, para la selección de candidatos a Consejero se partirá de un análisis de las
necesidades de la Sociedad, que llevará a cabo el Consejo de Administración con el apoyo e informe previo de la Comisión de Nombramientos y
Retribuciones.
C.1.17 Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios importantes en su
organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades:
Descripción modificaciones
A la vista de los resultados de la evaluación anual del Consejo de Administración y sus Comisiones, no ha resultado necesario realizar cambios
relevantes en su organización interna ni en sus procedimientos. Únicamente se han detectado mejoras de carácter formal que no conllevan
cambios relevantes en la organización del Consejo ni en su funcionamiento.
Describa el proceso de evaluación y las áreas evaluadas que ha realizado el consejo de administración auxiliado, en su caso, por un consultor
externo, respecto del funcionamiento y la composición del consejo y de sus comisiones y cualquier otra área o aspecto que haya sido objeto de
evaluación.
Describa el proceso de evaluación y las áreas evaluadas que ha realizado el consejo de administración
auxiliado, en su caso, por un consultor externo, respecto del funcionamiento y la composición del
consejo y de sus comisiones y cualquier otra área o aspecto que haya sido objeto de evaluación.
Descripción proceso de evaluación y áreas evaluadas
Para la evaluación del año 2022 no se ha contado con el auxilio de ningún consultor externo, sino que ha sido realizada de manera interna.
La autoevaluación se llevó a cabo en dos formatos, escrito y presencial. En el formato escrito los consejeros contestaron, anónimamente, a las
preguntas tipo contenidas en un cuestionario de autoevaluación que se les hizo llegar por comunicación escrita en el último trimestre de 2022
y, con posterioridad, en las sesiones del Consejo de Administración celebradas en diciembre de 2022 y febrero de 2023, se debatió acerca de
las conclusiones de la evaluación anual y de la necesidad de adoptar medidas correctoras y proponer actuaciones de mejora, en su caso. En
el proceso se han evaluado, entre otras áreas, la composición y estructura del Consejo y sus Comisiones, así como su funcionamiento interno,
la relación del Consejo con la alta dirección y los accionistas de la sociedad, y el grado de cumplimiento de las obligaciones del Consejo y sus
Comisiones.
C.1.18 Desglose, en aquellos ejercicios en los que la evaluación haya sido auxiliada por un consultor externo, las
relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o
cualquier sociedad de su grupo.
No aplica.
C.1.19 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.
Según lo dispuesto en el artículo 25.2 del Reglamento del Consejo de Administración, los Consejeros deberán poner a disposición del Consejo de
Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión, en los siguientes casos:
a) Cuando se trate de Consejero dominical, (i) cuando éste, o el accionista al que represente, transmita su participación en la Sociedad y, (ii) en el
número que corresponda, cuando el accionista al que represente rebaje su participación social hasta un nivel que exija reducción del número de
Consejeros dominicales.
b) Cuando se trate de Consejero ejecutivo, siempre que el Consejo lo considere oportuno y, en todo caso, cuando cese en el puesto ejecutivo que
desempeñe en la Sociedad y/o sociedades de su Grupo.
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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c) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos.
d) Cuando resulten procesados por un hecho presuntamente delictivo o sean objeto de un expediente disciplinario por falta grave o muy grave
instruido por las autoridades supervisoras.
e) Cuando resulten gravemente amonestados por el Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Auditoría por haber infringido
sus obligaciones como Consejeros.
f) Cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo o perjudicar los intereses, el crédito o la reputación de la Sociedad o cuando
desaparezcan las razones por las que fueron nombrados.
g) Cuando formen parte de más de ocho (8) órganos de administración de otras sociedades, en los términos previstos en el artículo 30.5 del
presente Reglamento (distintas de la Sociedad y sociedades del Grupo, y de sociedades del grupo de aquéllas en las que ejerzan como consejeros
ejecutivos).
C.1.20 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
En su caso, describa las diferencias.
C.1.21 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado
presidente del consejo de administración:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
C.1.22 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
C.1.23 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado u otros requisitos
más estrictos adicionales a los previstos legalmente para los consejeros independientes, distinto al
establecido en la normativa:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
C.1.24 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo de administración establecen normas específicas
para la delegación del voto en el consejo de administración en favor de otros consejeros, la forma de
hacerlo y, en particular, el número máximo de delegaciones que puede tener un consejero, así como si
se ha establecido alguna limitación en cuanto a las categorías en que es posible delegar, más allá de las
limitaciones impuestas por la legislación. En su caso, detalle dichas normas brevemente.
De conformidad con el Reglamento del Consejo, los Consejeros deben acudir a las sesiones del Consejo de Administración y, cuando no puedan
hacerlo personalmente, delegarán su representación a favor de otro miembro del Consejo de Administración, junto con las instrucciones
oportunas y comunicándolo al Presidente del Consejo de Administración.
En caso de Consejeros no ejecutivos solo podrán ser representados por otro miembro del Consejo de Administración no ejecutivo.
La representación se otorgará con carácter especial para cada reunión del Consejo de Administración, y podrá ser comunicada por cualquiera de
los medios previstos para la convocatoria de las reuniones
C.1.25 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio.
Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En
el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas.
Número de reuniones del consejo 8
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
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Número de reuniones del consejo
sin la asistencia del presidente
0
Indíquese el número de reuniones mantenidas por el consejero coordinador con el resto de consejeros,
sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo:
Número de reuniones 2
Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo:
Número de reuniones de
Comisión de Auditoría
8
Número de reuniones de
Comisión de Nombramientos
y Retribuciones
6
Número de reuniones de
Comisión de Sostenibilidad
2
Desde la salida a Bolsa de la Sociedad (i.e. 4 de mayo de 2021), el Consejo de Administración ha celebrado cuatro (4) reuniones.
C.1.26 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio y
los datos sobre asistencia de sus miembros:
Número de reuniones con la asistencia presencial de al menos el 80% de los consejeros 8
% de asistencia presencial sobre el total de votos durante el ejercicio 93,75
Número de reuniones con la asistencia presencial, o representaciones realizadas con instrucciones
específicas, de todos los consejeros
6
% de votos emitidos con asistencia presencial y representaciones realizadas con instrucciones
específicas, sobre el total de votos durante el ejercicio
97,50
Los datos se refieren a las reuniones del Consejo de Administración que han tenido lugar desde la salida a Bolsa de la Sociedad (i.e. 4 de mayo de
2021).
C.1.27 Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se
presentan al consejo para su formulación:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certificado las cuentas anuales individuales y
consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:
C.1.28 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de administración para que las
cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren
de conformidad con la normativa contable.
Corresponde a la Comisión de Auditoría la supervisión del proceso de elaboración y presentación de la información ?nanciera regulada y no ?
nanciera de la Sociedad.
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
31 / 73
En particular, la Comisión de Auditoría tiene encomendada la función de supervisar la e?cacia del control interno de la Sociedad y de sus sistemas
de gestión, que conllevan la aplicación de la normativa contable. La Comisión de Auditoría debe informar favorablemente y con carácter previo al
Consejo de Administración sobre la información ?nanciera y no ?nanciera que se deba publicar periódicamente y/o aprobar.
Adicionalmente, la Sociedad cuenta con un departamento de auditoría interna que supervisa el proceso de cierre y el control de riesgos y somete
las cuentas anuales a una auditoría externa realizada por una de las ?rmas profesionales de auditoría de mayor reconocimiento en el país.
C.1.29 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?
[ ]
[ √ ]
Sí
No
Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro:
Nombre o denominación social del secretario Representante
DON IGNACIO GOMEZ SANCHA
C.1.30 Indique los mecanismos concretos establecidos por la sociedad para preservar la independencia de
los auditores externos, así como, si los hubiera, los mecanismos para preservar la independencia de los
analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación, incluyendo cómo se
han implementado en la práctica las previsiones legales.
Independencia del Auditor
El artículo 16 del Reglamento del Consejo de Administración regula, como parte de las funciones de la Comisión de Auditoría, cómo establecer las
oportunas relaciones con el auditor de cuentas para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo su independencia
y cualquier otra relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas. En particular, la Comisión de Auditoría deberá recibir
anualmente del auditor de cuentas la con?rmación escrita de su independencia frente a la entidad o entidades vinculadas a esta directa o
indirectamente, así como la información de los servicios adicionales de cualquier clase prestados a estas entidades por el citado auditor.
En cumplimiento de lo establecido en el artículo 529 quaterdecies, apartado 4.f) de la LSC, la Comisión de Auditoría, en fecha 23 de febrero de
2022, emitió un informe con carácter previo a la emisión por parte de KPMG Auditores, S.L. de su informe de cuentas anuales consolidadas de la
sociedad correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021, emitiendo una opinión favorable en relación con la independencia
del auditor externo, previa revisión de la confirmación escrita de su independencia frente a la entidad o entidades vinculadas a esta directa o
indirectamente, así como de los servicios adicionales de cualquier clase prestados a dichas entidades por el auditor, o por las personas o entidades
vinculadas a este de acuerdo con la normativa aplicable emitida el 23 de febrero de 2022.
De la información obtenida a través de los canales de comunicación anteriormente indicados, no se ha identificado ningún aspecto que ponga en
cuestión el cumplimiento de la normativa aplicable a la actividad de auditoría de cuentas en materia de independencia del auditor.
Independencia de los analistas, bancos de inversión y agencias de cali?cación
La Sociedad no tiene contratados, a día de hoy ,servicios de bancos de inversión, ni tiene contratados analistas o agencias de rating.
C.1.31 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al
auditor entrante y saliente:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los
mismos:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
C.1.32 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de
auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje
que el importe anterior supone sobre los honorarios facturados por trabajos de auditoría a la sociedad y/
o su grupo:
[ √ ]
[ ]
Sí
No
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Sociedad
Sociedades
del grupo
Total
Importe de otros trabajos distintos
de los de auditoría (miles de euros)
4 10 14
Importe trabajos distintos
de los de auditoría / Importe
trabajos de auditoría (en %)
3,00 10,00 6,00
Los trabajos distintos de los de auditoría realizados por la ?rma de auditoría consisten en la emisión de tres informes de cumplimiento de
compromisos financieros (convenants) y dos informes sobre cuenta justificativa de subvenciones. Por ello los trabajos distintos a auditoría
representan un 6% sobre los trabajos de auditoría.
C.1.33 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta salvedades. En su
caso, indique las razones dadas a los accionistas en la Junta General por el presidente de la comisión de
auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas salvedades.
[ ]
[ √ ]
Sí
No
C.1.34 Indique el número de ejercicios que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida
realizando la auditoría de las cuentas anuales individuales y/o consolidadas de la sociedad. Asimismo,
indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual firma de auditoría
sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas:
IndividualesConsolidadas
Número de ejercicios ininterrumpidos 2 2
IndividualesConsolidadas
Nº de ejercicios auditados por la firma actual de auditoría / Nº de
ejercicios que la sociedad o su grupo han sido auditados (en %)
100,00 100,00
C.1.35 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con
la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo
suficiente:
[ √ ]
[ ]
Sí
No
Detalle del procedimiento
Las convocatorias a las reuniones del Consejo de Administración se remiten con la mayor antelación posible y respetando el límite mínimo de tres
(3) días establecido en los Estatutos Sociales.
Una vez enviadas las convocatorias al Consejo o las Comisiones, se promueven por parte de la Sociedad o de los Presidentes comunicaciones
para identi?car todos aquellos aspectos que necesiten un mayor nivel de información que la remitida, o para que los consejeros puedan realizar
preguntas aclaratorias o solicitar información adicional a la proporcionada.
La Sociedad pone a disposición de los Consejeros con antelación a la celebración de las reuniones la documentación relevante que va a ser
tratada bajo cada uno de los puntos del Orden del Día en cuestión. El Reglamento del Consejo prevé que todos los Consejeros puedan solicitar
asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones.
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C.1.36 Indique y, en su caso detalle, si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a
informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su
actuación en la propia sociedad que puedan perjudicar al crédito y reputación de ésta:
[ √ ]
[ ]
Sí
No
Explique las reglas
El artículo 25.2(f) del Reglamento del Consejo de Administración establece que los miembros del Consejo de Administración deberán poner
su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión “cuando su
permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo o perjudicar los intereses, el crédito o reputación de la Sociedad”.
Adicionalmente, los artículos 32 y 33 del Reglamento del Consejo de Administración regulan las obligaciones de los Consejeros en materia
de obligación de no competencia y con?ictos de interés, respectivamente. En particular, los Consejeros deberán comunicar al Consejo de
Administración y a la Comisión de Auditoría, a través del Presidente o del Secretario, cualquier situación de con?icto de interés en que se
encuentre el Consejero en cuestión.
C.1.37 Indique, salvo que hayan concurrido circunstancias especiales de las que se haya dejado constancia
en acta, si el consejo ha sido informado o ha conocido de otro modo alguna situación que afecte a un
consejero, relacionada o no con su actuación en la propia sociedad, que pueda perjudicar al crédito y
reputación de ésta:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
C.1.38 Detalle los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean
modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de
adquisición, y sus efectos.
No aplica
C.1.39 Identifique de forma individualizada, cuando se refiera a consejeros, y de forma agregada en el resto
de casos e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y
dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos
dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su fin con motivo
de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones.
Numero de beneficiarios 3
Tipo de beneficiario Descripción del acuerdo
Alta Dirección
- El contrato de trabajo del Director de Construcción de la Sociedad,
establece que en el momento en el que el Trabajador cause baja
en la Sociedad, cualquiera que sea el motivo de dicha baja, la
Empresa le abonará 30.000 euros brutos. Este importe se añadirá
la indemnización que se prevea legalmente para cada causa de
extinción. - Los contratos de trabajo celebrados con dos de los
trabajadores de la Sociedad establecen que en el momento en que el
trabajador solicite la extinción de la relación laboral a consecuencia
de: (i) modificación sustancial de las condiciones de trabajo; (ii) falta
de pago o retraso continuado en el mismo; o (iii) cambio de control
en la titularidad de la Sociedad, tendrá derecho a una indemnización
de 200.000 euros brutos. Adicionalmente, la misma indemnización
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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Tipo de beneficiario Descripción del acuerdo
tendrá lugar en caso de que la relación laboral se vea terminada
unilateralmente por la Sociedad dentro de los 5 primeros años
Indique si, más allá de en los supuestos previstos por la normativa, estos contratos han de ser
comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo. En caso positivo, especifique
los procedimientos, supuestos previstos y la naturaleza de los órganos responsables de su aprobación o
de realizar la comunicación:
Consejo de administración Junta general
Órgano que autoriza las cláusulas √
Si No
¿Se informa a la junta
general sobre las cláusulas?
√
C.2. Comisiones del consejo de administración
C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros
ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran:
Comisión de Auditoría
Nombre Cargo Categoría
DON JUAN CARLOS URETA DOMINGO VOCAL Independiente
DON FERNANDO LACADENA AZPEITIA PRESIDENTE Independiente
DON DEAN TENERELLI VOCAL Independiente
% de consejeros ejecutivos 0,00
% de consejeros dominicales 0,00
% de consejeros independientes 100,00
% de consejeros otros externos 0,00
Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene
atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la
misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y
cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los
estatutos o en otros acuerdos sociales.
El artículo 16 del Reglamento del Consejo de Administración recoge el conjunto de funciones que corresponden a la Comisión de Auditoría
(más allá de las atribuidas legalmente en virtud de lo dispuesto en el artículo 529 quaterdecies (4) de la Ley de Sociedades de Capital) y también
establece los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la Comisión.
Desde la constitución de la Comisión de Auditoría (i.e. 9 de abril de 2021), sujeta a la salida a bolsa de la Sociedad (i.e. 4 de mayo de 2021), la
Comisión de Auditoría se ha reunido en cinco (5) ocasiones.
En cuanto a las actuaciones más relevantes de la Comisión durante el ejercicio, cabe destacar las siguientes:
- En cuanto a la información financiera, ha analizado e informado sobre toda la información pública periódica que la Sociedad ha hecho pública
durante el ejercicio 2021, de conformidad con la legislación aplicable.
- Ha analizado e informado sobre la aprobación y modificación posterior de la Política del Sistema de Control Interno sobre la Información
Financiera (SCIIF) y No Financiera (SCIINF).
- En cuanto a los mecanismos de control interno, ha monitorizado la implantación del Sistema de Control Interno sobre la Información Financiera
(SCIIF) y No Financiera (SCIINF).
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DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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- Ha supervisado el proceso de elaboración del mapa de riesgos.
- Ha trabajado en el borrador de la Política de Control y Gestión de Riesgos, que será aprobada en el ejercicio 2022 por el Consejo de
Administración.
- Ha participado en la designación de la persona responsable de la unidad de auditoría interna y ha supervisado la elaboración de su plan de
trabajo anual para el ejercicio 2022, que fue debidamente aprobado por la Comisión en su reunión celebrada en octubre.
- Ha mantenido una comunicación fluida con el auditor externo en el ejercicio de sus funciones, habiendo sido invitado a 3 reuniones de las que
ha mantenido la Comisión.
- Ha informado al Consejo de Administración sobre las operaciones vinculadas que han tenido lugar, en cumplimiento con lo establecido en la
normativa aplicable.
- Ha revisado y actualizado el procedimiento interno de análisis y aprobación por la Comisión de la contratación de servicios distintos de los de
auditoría con la firma de auditoría de la Sociedad
Identifique a los consejeros miembros de la comisión de auditoría que hayan sido designados teniendo
en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas e informe
sobre la fecha de nombramiento del Presidente de esta comisión en el cargo.
Nombres de los consejeros
con experiencia
DON JUAN CARLOS URETA
DOMINGO / DON FERNANDO
LACADENA AZPEITIA / DON DEAN
TENERELLI
Fecha de nombramiento
del presidente en el cargo
09/04/2021
Comisión de Nombramientos y Retribuciones
Nombre Cargo Categoría
DOÑA MARÍA EUGENIA GIRÓN DÁVILA PRESIDENTE Independiente
DOÑA INÉS JUSTE BELLOSILLO VOCAL Independiente
DON FERNANDO LACADENA AZPEITIA VOCAL Independiente
% de consejeros ejecutivos 0,00
% de consejeros dominicales 0,00
% de consejeros independientes 100,00
% de consejeros otros externos 0,00
Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene
atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la
misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y
cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los
estatutos o en otros acuerdos sociales.
El artículo 17 del Reglamento del Consejo de Administración recoge el conjunto de funciones que corresponden a la Comisión de Nombramientos
y Retribuciones (más allá de las atribuidas legalmente en virtud de lo dispuesto en el artículo 529 quindecies (5) de la Ley de Sociedades de
Capital) y también establece los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la Comisión.
Desde la constitución de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones (i.e. 9 de abril de 2021), sujeta a la salida a bolsa de la Sociedad (i.e. 4 de
mayo de 2021), la Comisión de Auditoría se ha reunido en cuatro (4) ocasiones.
En cuanto a las actuaciones más relevantes de la Comisión durante el ejercicio, cabe destacar las siguientes:
En materia de nombramientos, ha confirmado las categorías de los miembros del Consejo de Administración, designados el 9 de abril de 2021 por
el entonces Accionista Único, ha colaborado en la redacción de la Política de Selección de miembros del Consejo, ha informado sobre el mapa
de las personas clave de la Sociedad y ha informado al Consejo de Administración sobre la contratación de personal clave para la Sociedad, entre
ellos, el Director Corporativo, D. Miguel Camino. También se ha encargado de los trabajados relacionados con (i) la matriz de competencias del
Consejo de Administración; y (ii) el borrador del Plan de Sucesión del Presidente.
En materia de retribuciones, por su parte, cabe destacar las siguientes actuaciones: (i) elaborado el informe de ratificación de la Política de
Remuneraciones aprobada con anterioridad a la Salida a Bolsa y ha participado en el análisis y propuesta de modificación de la Política de
Remuneraciones de los Consejeros y en el análisis del esquema retributivo del Presidente y Consejero Ejecutivo, D. Luis de Valdivia; (ii) informado
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sobre la novación del contrato de Consejero Ejecutivo de D. Luis de Valdivia y sobre la celebración del contrato de Prestación de Servicios entre
la Sociedad y Ecoener, S.L. (actualmente denominada Luis de Valdivia, S.L.), en aplicación de la modificación de la Política de Remuneraciones;
(iii) informado sobre la modificación del contrato de Consejero Ejecutivo de D. Fernando Rodríguez para recoger el supuesto de que asuma la
dirección letrada de los asuntos o litigios de la Sociedad.
También cabe destacar que la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha participado en la revisión de la Política de Retribuciones de los
Empleados y en el Plan de Incentivo a Largo Plazo (2021-2023) aprobado y en vigor.
Comisión de Sostenibilidad
Nombre Cargo Categoría
DOÑA ANA ISABEL PALACIO DEL VALLE LERSUNDI VOCAL Dominical
DOÑA INÉS JUSTE BELLOSILLO PRESIDENTE Independiente
DON DEAN TENERELLI VOCAL Independiente
% de consejeros ejecutivos 0,00
% de consejeros dominicales 33,33
% de consejeros independientes 66,67
% de consejeros otros externos 0,00
Explique las funciones que tiene delegadas o atribuidas esta comisión distintas a las que ya hayan sido
descritas en el apartado C.1.9, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento
de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el
ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la
ley, en los estatutos sociales o en otros acuerdos societarios.
El artículo 18 del Reglamento del Consejo de Administración recoge el conjunto de funciones que corresponden a la Comisión de Sostenibilidad (y
también establece los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la Comisión.
Desde la constitución de la Comisión de Auditoría (i.e. 9 de abril de 2021), sujeta a la salida a bolsa de la Sociedad (i.e. 4 de mayo de 2021), la
Comisión de Sostenibilidad se ha reunido en dos (2) ocasiones.
En cuanto a las actuaciones más relevantes de la Comisión durante el ejercicio, cabe destacar las siguientes:
- Ha conocido, impulsar, orientar y supervisar la situación de la Sociedad en materia de responsabilidad social empresarial y sostenibilidad.
- Ha orientado en la toma de decisión en lo tocante a la realización de una Memoria de Sostenibilidad de la Sociedad.
- Ha revisado las diferentes opciones existentes y sugerido la elección de la compañía asesoría externa para la elaboración tanto de los indicadores
ESG que deben ser incluidos en la Memoria, como de la propia maquetación de la misma, en forma alineada con la imagen corporativa de la
Sociedad.
C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las
comisiones del consejo de administración al cierre de los últimos cuatro ejercicios:
Número de consejeras
Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2019
Número % Número % Número % Número %
Comisión de
Auditoría
0 0,00 0 0,00 0 0,00 0 0,00
Comisión de
Nombramientos y
Retribuciones
2 66,67 2 66,67 0 0,00 0 0,00
Comisión de
Sostenibilidad
2 66,67 2 66,67 0 0,00 0 0,00
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C.2.3 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del consejo, el lugar en que están
disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez,
se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada
comisión.
La regulación de cada una de las Comisiones del Consejo de Administración está descrita en el Reglamento del Consejo de Administración de la
Sociedad, el cual fue aprobado por el Consejo de Administración en su reunión de 9 de abril de 2021 y que entró en vigor el 4 de mayo de 2021
como consecuencia de la salida a Bolsa de la Sociedad.
El Reglamento del Consejo de Administración se encuentra disponible en la página web de la sociedad (https://ecoener.es/reglamentos/).
No se han producido modificaciones a la regulación de la Comisiones contenida en el Reglamento del Consejo de Administración durante el año
2022.
Con carácter previo a la publicación de la convocatoria de la Junta General Ordinaria de Accionistas de la sociedad del año 2022 la Comisión
de Auditoría elaboró y puso a disposición de los accionistas un informe anual de funcionamiento, de acuerdo con lo previsto en el artículo 16.12
del Reglamento del Consejo de Administración, la Recomendación 6 del Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas, y el apartado
9 de la Guía Técnica 3/2017 sobre Comisiones de Auditoría de Entidades de Interés Público. De igual manera, la Comisión de Nombramientos
y Retribuciones elaboró un informes anual de funcionamiento, de acuerdo con lo previsto en la misma Recomendación 6 del Código de Buen
Gobierno de las Sociedades Cotizadas y en el apartado 11 de la Guía Técnica 1/2019 sobre Comisiones de Nombramientos y Retribuciones.
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D. OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO
D.1. Explique, en su caso, el procedimiento y órganos competentes para la aprobación de operaciones con
partes vinculadas e intragrupo, indicando los criterios y reglas generales internas de la entidad que regulen
las obligaciones de abstención de los consejero o accionistas afectados y detallando los procedimientos
internos de información y control periódico establecidos por la sociedad en relación con aquellas operaciones
vinculadas cuya aprobación haya sido delegada por el consejo de administración.
Para la aprobación de operaciones con partes vinculadas e intragrupo será necesario el informe previo y favorable de la Comisión de Auditoría y la
posterior aprobación por parte del Consejo de Administración, o de la Junta General de Accionistas para el caso de que el valor de la operación sea
igual o superior al 10 por ciento del total de las partidas del activo según el último balance anual aprobado por la Sociedad.
Cuando la aprobación de la operación vinculada corresponda al Consejo de Administración, se llevará a cabo con la abstención por parte del
Consejero afectado o que represente al accionista afectado, de la deliberación y voto.
La Comisión de Auditoría informará con carácter previo sobre si la operación es justa y razonable desde el punto de vista de la Sociedad y si se
realiza en condiciones similares a las del mercado, dando cuenta de los presupuestos en que se basa la evaluación y de los métodos utilizados.
De conformidad con lo establecido en el artículo 39 del Reglamento del Consejo de Administración, la facultad del Consejo de aprobación de las
operaciones vinculadas es indelegable a excepción de las siguientes operaciones: (i) operaciones entre sociedades que formen parte del mismo
grupo que se realicen en el ámbito de la gestión ordinaria y en condiciones de mercado; y (ii) operaciones que se concierten en virtud de contratos
cuyas condiciones estandarizadas se apliquen en masa a un elevado número de clientes, se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter
general por quien actúe como suministrador del bien o servicio de que se trate, y cuya cuantía no supere el 0,5 por ciento del importe neto de la
cifra de negocios de la Sociedad.
La aprobación de las operaciones vinculadas que se mencionan en los romanillos (i) y (ii) anteriores no requerirá necesariamente de informe previo
de la Comisión de Auditoría. No obstante, el Consejo de Administración deberá ser informado mensualmente de todas las aprobaciones que se
lleven conforme a lo establecido en los romanillos (i) y (ii) anteriores, para poder controlar y supervisar las operaciones vinculadas aprobadas de
manera delegada.
La Comisión de Auditoría deberá elaborar previamente a la puesta a disposición del Consejo de Administración, un informe previo en el que veri?
cará la equidad y transparencia de dichas operaciones y, en su caso, el cumplimiento de los criterios legales aplicables a las anteriores excepciones.
D.2. Detalle de manera individualizada aquellas operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su
materia realizadas entre la sociedad o sus entidades dependientes y los accionistas titulares de un 10 % o más
de los derechos de voto o representados en el consejo de administración de la sociedad, indicando cuál ha
sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En
caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el
consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes:
Nombre o
denominación social
del accionista o
de cualquiera de
sus sociedades
dependientes
%
Participación
Nombre o
denominación
social de la
sociedad o entidad
dependiente
Importe
(miles de
euros)
Órgano que la
ha aprobado
Identificación
del accionista
significativo o
consejero que se
hubiera abstenido
La propuesta a
la junta, en su
caso, ha sido
aprobada por
el consejo sin el
voto en contra
de la mayoría de
independientes
(1)
LUIS DE VALDIVIA,
S.L
70,98
GRUPO ECOENER,
S.A.
100
Consejo de
Administración
Luis de Valdivia
Castro
SI
(2)
LUIS DE VALDIVIA,
S.L
70,98
AQUIS
QUERQUENNIS, S.L.
945
ADMINISTRADOR
ÚNICO DE LA FILIAL
N/A NO
(3)
LUIS DE VALDIVIA,
S.L
70,98
ECOENER
INGENIERÍA, S.L.
32
ADMINISTRADOR
ÚNICO DE LA FILIAL
NO
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Nombre o
denominación social
del accionista o
de cualquiera de
sus sociedades
dependientes
Naturaleza
de la relación
Tipo de la operación y otra información necesaria para su evaluación
(1)
LUIS DE VALDIVIA,
S.L
Contractual
Prestación de Servicios
(2)
LUIS DE VALDIVIA,
S.L
Contractual
CONSTRUCCIÓN Y PUESTA EN FUNCIONAMIENTO DE PLANTA FOTOVOLTAICA (Proyecto
Cardonera)
(3)
LUIS DE VALDIVIA,
S.L
Contractual
OPERACIÓN Y MANTENIMIENTO DE PLANTA FOTOVOLTAICA (Proyecto Cardonera)
D.3. Detalle de manera individualizada las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia
realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con los administradores o directivos de la sociedad,
incluyendo aquellas operaciones realizadas con entidades que el administrador o directivo controle o controle
conjuntamente, e indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún
accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta
de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes:
Nombre o
denominación
social de los
administradores
o directivos o de
sus entidades
controladas o
bajo control
conjunto
Nombre o
denominación
social de la
sociedad
o entidad
dependiente
Vínculo
Importe
(miles de
euros)
Órgano que la
ha aprobado
Identificación
del accionista
significativo o
consejero que se
hubiera abstenido
La propuesta a la
junta, en su caso,
ha sido aprobada
por el consejo sin
el voto en contra
de la mayoría de
independientes
(1)
LUIS DE
VALDIVIA, S.L
Grupo Ecoener,
S.A.
Prestaciones de
servicios
350
Consejo de
Administración
D. Luis de Valdivia
Castro
NO
(2)
LUIS DE
VALDIVIA, S.L
AQUIS
QUERQUENNIS,
S.L.
CONSTRUCCIÓN
Y PUESTA EN
FUNCIONAMIENTO
DE PLANTA
FOTOVOLTAICA
(Proyecto
Cardonera)
945
ADMINISTRADOR
ÚNICO DE LA
FILIAL
NO
(3)
LUIS DE
VALDIVIA, S.L
ECOENER
INGENIERÍA SL
OPERACIÓN Y
MANTENIMIENTO
DE PLANTA
FOTOVOLTAICA
(Proyecto
Cardonera)
32
ADMINISTRADOR
ÚNICO DE LA
FILIAL
NO
(4)
ECOENER
FOTOVOLTAICA
PANAMÁ S.A.
AQUIS
QUERQUENNIS,
S.L.
SUMINISTRO
DE EQUIPOS Y
CONSTRUCCIÓN
2.525
ADMINISTRADOR
ÚNICO DE LA
FILIAL
NO
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
40 / 73
Nombre o
denominación
social de los
administradores
o directivos o de
sus entidades
controladas o
bajo control
conjunto
Nombre o
denominación
social de la
sociedad
o entidad
dependiente
Vínculo
Importe
(miles de
euros)
Órgano que la
ha aprobado
Identificación
del accionista
significativo o
consejero que se
hubiera abstenido
La propuesta a la
junta, en su caso,
ha sido aprobada
por el consejo sin
el voto en contra
de la mayoría de
independientes
DE PLANTA
FOTOVOLTAICA
(Proyecto San
Juan)
(5)
ECOENER
FOTOVOLTAICA
PANAMÁ S.A.
ECOENER
INGENIERÍA
PANAMÁ, S.A.
OPERACIÓN Y
MANTENIEMIENTO
DE PLANTA
FOTOVOLTAICA
(Proyecto San
Juan)
ADMINISTRADOR
ÚNICO DE LA
FILIAL
NO
(6)
DOÑA ANA
ISABEL PALACIO
DEL VALLE
LERSUNDI
Salesas Tres
Centro De
Estudios, S.L.
Prestación de
servicios
127
Consejo de
Administración
Dña Ana Isabel
Palacio del Valle
de Lersundi
NO
Nombre o
denominación
social de los
administradores
o directivos o de
sus entidades
controladas o
bajo control
conjunto
Naturaleza de la operación y otra información necesaria para su evaluación
(1)
LUIS DE
VALDIVIA, S.L
Controlada por D. Luis de Valdivia Castro
(2)
LUIS DE
VALDIVIA, S.L
Controlada por D. Luis de Valdivia Castro
(3)
LUIS DE
VALDIVIA, S.L
Controlada por D. Luis de Valdivia Castro
(4)
ECOENER
FOTOVOLTAICA
PANAMÁ S.A.
Controlada por D. Luis de Valdivia Castro
(5)
ECOENER
FOTOVOLTAICA
PANAMÁ S.A.
Controlada por D. Luis de Valdivia Castro
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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Nombre o
denominación
social de los
administradores
o directivos o de
sus entidades
controladas o
bajo control
conjunto
Naturaleza de la operación y otra información necesaria para su evaluación
(6)
DOÑA ANA
ISABEL PALACIO
DEL VALLE
LERSUNDI
VINCULADA CON ANA ISABEL PALACIO DEL VALLE DE LERSUNDI
El contrato de prestación de servicios ?rmado entre Luis de Valdivia, S.L. y la Sociedad, fue suscrito el 29/10/21 y aprobado por el Consejo de
Administración en su reunión del 17/09/21, sujeto a la modi?cación de la Política de Retribuciones aprobada por la Junta General de Accionistas del
29/10/21. El contrato fue aprobado por el Consejo de Administración con la abstención de D. Luis de Valdivia en su condición de Consejero (previo
informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, y de la Comisión de Auditoría, al tratarse de una operación vinculada). Del
mismo modo, la modi?cación de la Política de Remuneraciones fue aprobada por la Junta General de Accionistas, con la abstención de Luis de
Valdivia, S.L., como accionista mayoritario. El objeto del contrato es la prestación de servicios de consultoría, asesoramiento estratégico y desarrollo
de negocio a la Sociedad por parte de Luis de Valdivia, S.L., en el que la participación de D. Luis de Valdivia tiene un carácter esencial.
2) El contrato para la construcción y puesta en funcionamiento de la “Planta Fotovoltaica Cardonera” ?rmado entre Aquis Querquennis, S.L.
(entidad participada al 100% por la Sociedad) y Pico de Fuego, S.L. (entidad participada en su momento al 100% por Luis de Valdivia, S.L.) fue
suscrito el 12/03/21. El 15/09/21 la sociedad Pico de Fuego, S.L., se fusionó con Luis de Valdivia, S.L. El contrato fue aprobado por los administradores
únicos de cada una de las sociedades involucradas. Este contrato concluyó en 2022 con la ?nalización y entrega del proyecto al que se re?ere.
Asimismo, la Junta General de la Sociedad, el 9/04/21, con anterioridad a su salida a Bolsa de la Sociedad, acordó, de conformidad con los artículos
229 y 230 de la Ley de Sociedades de Capital, autorizar a D. Luis de Valdivia Castro y a D. Fernando Rodríguez Alfonso, ambos miembros del
Consejo de Administración de la Sociedad, para que pudieran continuar con el desarrollo de los proyectos ya iniciados en ese momento a través
de Luis de Valdivia, S.L., ya que no cabía esperar daño alguno para la Sociedad. El importe total del contrato asciende a 2.063.597 euros. El importe
total devengado bajo el contrato en 2021 asciende a 1.118.846 euros, habiendo sido pagados en 2021 la cantidad de 670.865 euros. El importe
total devengado bajo el contrato en 2022 asciende a 944.751 euros, habiendo sido pagados en 2022 la cantidad de 1.392.732 euros (447.961 euros
corresponden a cantidades devengadas en el año 2021).
Continua explicación en apartado H.1
D.4. Informe de manera individualizada de las operaciones intragrupo significativas por su cuantía o relevantes
por su materia realizadas por la sociedad con su sociedad dominante o con otras entidades pertenecientes al
grupo de la dominante, incluyendo las propias entidades dependientes de la sociedad cotizada, excepto que
ninguna otra parte vinculada de la sociedad cotizada tenga intereses en dichas entidades dependientes o éstas
se encuentren íntegramente participadas, directa o indirectamente, por la cotizada.
En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o
territorios que tengan la consideración de paraíso fiscal:
Denominación
social de la
entidad de
su grupo
Breve descripción de la operación y otra
información necesaria para su evaluación
Importe
(miles de euros)
LUIS DE VALDIVIA,
S.L
Una descripción de estos contratos puede encontrarse en el
apartado anterior.
350
Una descripción de estos contratos puede encontrarse en el apartado anterior.
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
42 / 73
D.5. Detalle de manera individualizada las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia
realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con otras partes vinculadas que lo sean de
conformidad con las Normas Internacionales de Contabilidad adoptadas por la UE, que no hayan sido
informadas en los epígrafes anteriores.
Denominación
social de la
parte vinculada
Breve descripción de la operación y otra
información necesaria para su evaluación
Importe
(miles de euros)
Sin datos
D.6. Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses
entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos, accionistas significativos u otras partes vinculadas.
El artículo 33 del Reglamento del Consejo de Administración establece expresamente un mecanismo para identi?car y resolver los con?ictos de
intereses, que se basa en las reglas de (a) comunicación, (b) abstención, y (c) transparencia
D.7. Indique si la sociedad está controlada por otra entidad en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio,
cotizada o no, y tiene, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha entidad o
alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolla actividades relacionadas con las de
cualquiera de ellas.
[ √ ]
[ ]
Sí
No
Indique si ha informado públicamente con precisión acerca de las respectivas áreas de actividad y eventuales
relaciones de negocio entre por un lado, la sociedad cotizada o sus filiales y, por otro, la sociedad matriz o sus
filiales:
[ √ ]
[ ]
Sí
No
Informe de las respectivas áreas de actividad y las eventuales relaciones de negocio
entre, por un lado, la sociedad cotizada o sus filiales y, por otro, la sociedad matriz o
sus filiales, e identifique dónde se ha informado públicamente sobre estos aspectos
Durante el ejercicio 2022 no se han dado circunstancias que deban ser objeto de información pública, a excepción del detalle sobre las
respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre por un lado, la Sociedad cotizada o sus filiales y, por otro, la Sociedad
matriz o sus filiales que ha quedado reflejado en el apartado D.3.
Asimismo, tal y como se indica en el apartado D.2. del IAGC, la Sociedad ha celebrado un contrato de prestación de servicios con Luis de Valdivia,
S.L. en fecha 29 de octubre de 2021. La Sociedad ha informado públicamente acerca de este contrato en la Memoria de las Cuentas Anuales
Consolidadas relativas al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2021 (Nota 20. Saldos y transacciones con partes relacionadas), que se publicó
en la página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores así como en la página web de la Sociedad. Adicionalmente, la Sociedad
ha informado sobre este contrato en el Informe anual de funcionamiento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones del Consejo
de Administración relativo al ejercicio 2021, que se puso a disposición de los accionistas en el página web de la Sociedad con ocasión de la
celebración de la Junta General Ordinaria correspondiente al ejercicio 2022. Este contrato no ha sido modificado desde su celebración hasta la
fecha.
No obstante lo anterior, tal y como se indica en la explicación incluida en el apartado G.2 del presente informe: la sociedad Luis de Valdivia,
S.L., dispone de la mayoría de los derechos de voto de Grupo Ecoener, S.A., en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio y lleva a cabo
actividades relacionadas con el desarrollo de proyectos para la producción de energía de renovable.
En fecha 9 de abril del 2021 la Junta General de Accionistas de la Sociedad decidió autorizar a D. Luis de Valdivia Castro, socio único de
la sociedad Luis de Valdivia, S.L. (anteriormente denominada Ecoener, S.L.) y Presidente del Consejo de Administración, para que pudiera
continuar con el desarrollo de proyectos ya iniciados a través de la mencionada entidad, de conformidad con los artículos 229 y 230 de la Ley de
Sociedades de Capital, entre los que se encuentran los proyectos de construcción y mantenimiento de las plantas fotovoltaicas de Cardonera
(Gran Canaria) y San Juan (Panamá).
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Esta dispensa de conflicto de interés y no competencia no incluye futuros proyectos desarrollados a través de Luis de Valdivia, S.L. o a través de
sociedades distintas de ésta. La Junta General de Accionistas tomó razón de que, para que esta sociedad pueda llevar a cabo futuros proyectos,
se realizarán siguiendo el procedimiento establecido en los artículos 32 y 33 del Reglamento del Consejo de Administración, en relación con los
artículos 229 y 230 de la Ley de Sociedades de Capital
.
Identifique los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de intereses entre la otra sociedad
dominante de la cotizada y las demás empresas del grupo:
Mecanismos para resolver los eventuales conflictos de intereses
Existe el artículo 33 del Reglamento del Consejo de Administración que regula los conflictos de interés, así como el artículo 39 del Reglamento
del Consejo de Administración que regula las operaciones vinculadas y operaciones intragrupo.
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E. SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS
E.1. Explique el alcance del Sistema de Control y Gestión de Riesgos financieros y no financieros de la sociedad,
incluidos los de naturaleza fiscal.
El modelo de gestión de riesgos de Grupo Ecoener se basa en un enfoque integral y sistemático, mediante la identi?cación de eventos y su
evaluación y priorización, la respuesta establecida para los mismos y ?nalmente, la monitorización de la gestión realizada de esos riesgos que
pueden impedir la consecución de la Estrategia y afectar a los objetivos y operaciones relacionadas.
El modelo de gestión de riesgos se ha concebido como una herramienta clave para la gestión de la incertidumbre y, como tal, debe ayudar a
reducir las amenazas y a aprovechar las oportunidades.
El modelo de gestión de riesgos no está limitado a un aspecto o circunstancia determinada, sino que se trata de un proceso dinámico, que
extiende su ámbito a todos los aspectos estratégicos y operativos de Grupo Ecoener de forma permanente en el tiempo.
Los puntos de partida del modelo son los siguientes:
• Una adecuada comprensión de la misión y visión del Grupo Ecoener, así como de los objetivos estratégicos
• Un elevado entendimiento de los objetivos a nivel operativo de cada área.
Una adecuada comunicación de la información pertinente en tiempo y en forma para facilitar a la Dirección la toma de decisiones y la gestión de
las operaciones en el día a día.
E.2. Identifique los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Control y
Gestión de Riesgos financieros y no financieros, incluido el fiscal.
El Consejo de Administración tiene atribuida la competencia de diseñar e implementar la política de control y gestión de riesgos y la supervisión
de los sistemas internos de información y control, con el apoyo de los siguientes órganos cuyas funciones relativas al sistema integral de control y
gestión de riesgos de Ecoener son las siguientes:
• Comisión de Auditoría:
Responsable del establecimiento de un modelo de control y gestión de riesgos. Así como de la ?jación de los niveles de riesgo que la Sociedad
considere aceptables. La revisión de los sistemas de control interno y gestión. La adecuación de las políticas y procedimientos de control
implantados para que los principales riesgos se identi?quen, gestionen y se den a conocer adecuadamente.
• Alta Dirección:
Responsable de la identi?cación y evaluación de los riesgos a los que se enfrenta Ecoener. Así mismo prevenir la aparición de dichos riesgos o,
en caso de ocurrencia, disminuir o eliminar su impacto. La alta dirección se encarga del diseño e implantación de los mecanismos de control, así
como en el impulso de su cumplimiento en toda la organización.
• Unidad de Auditoría Interna:
Esta unidad asume la función de la revisión del sistema de control y gestión de riesgos, bajo la supervisión de la Comisión de Auditoría. Se
asegurará del buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que se identi?can, gestionan, y cuanti?can
adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la Sociedad; participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en
las decisiones importantes sobre su gestión; velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente
E.3. Señale los principales riesgos, financieros y no financieros, incluidos los fiscales y en la medida que sean
significativos los derivados de la corrupción (entendidos estos últimos con el alcance del Real Decreto Ley
18/2017), que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio.
Ecoener identi?ca los principales riesgos que pueden afectar al cumplimiento de sus objetivos y la ejecución de sus estrategias. Dichos riesgos, que
pueden ser de diversa naturaleza, se clasi?can de acuerdo con la metodología COSO en nueve categorías principales atendiendo a la naturaleza de
los objetivos a los que afectan:
1. Riesgos del entorno: riesgos externos que condicionan a Ecoener por el sector en el que opera.
2. Riesgos estratégicos: afectan a los objetivos de alto nivel, alineados con la misión y visión de Ecoener.
3. Riesgos operativos: afectan a los objetivos vinculados al uso e?ciente de los recursos y de actividad continuada en el largo plazo, incluidos los
reputacionales.
4. Riesgos ?nancieros: son aquellos riesgos relacionados con la gestión de los activos monetarios (tipos de cambio, tipos de interés, liquidez, riesgos
de crédito).
5. Riesgos operativos – cumplimiento normativo: afectan a los objetivos relativos al cumplimiento de leyes y normas aplicables, incluyendo la
normativa interna, así como la protección de los empleados y la sociedad.
6. Riesgos de recursos humanos: son aquellos riesgos que se derivan de un inadecuado dimensionamiento, de?ciente capacitación, excesiva
rotación, inadecuado sistema de remuneración, falta de motivación y ?delización o inadecuada estructura organizativa.
7. Riesgos de la información: afectan a la ?abilidad de la información suministrada y a los objetivos sobre la disponibilidad de capital su?ciente y
recursos para llevar a cabo la actividad y conseguir los objetivos ?nancieros de la Sociedad.
8. Riesgos de Sistemas de Información: asociados al uso de nuevas tecnologías en los procesos de Ecoener.
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9. Riesgos de fraude: son aquellos perjuicios económicos producidos por el engaño de un tercero o de personal interno.
Riesgos de Responsabilidad Penal: La Ley Orgánica 5/2010 reformó el Código Penal, introduciendo en España la responsabilidad penal de las
personas jurídicas. En 2015 y 2019 el Código Penal fue actualizado desarrollando y mejorando técnicamente esta regulación. En este contexto,
Ecoener podría ser declarada responsable penalmente en España por determinados delitos que se pudieran cometer en su seno. Para prevenir la
materialización de este riesgo, el Grupo está desarrollando con un Modelo de Prevención de Delitos que recoge los requisitos de Código Penal y ha
implantado las medidas necesarias para evitar su comisión y para eximir de responsabilidad penal a la compañía. Para la implantación del sistema
de prevención, la Sociedad ha encargado a un consultor externo la elaboración de un informe diagnostico que contenga la matriz de riesgos de la
Sociedad y sus sociedades dependientes. A raíz de las recomendaciones relativas a las medidas y controles a implementar recogidas en el informe
se han redactado y se encuentran pendientes de aprobación una serie de políticas de cumplimiento normativo, cuyo cumplimiento se someterá a
control periódico una vez implantado el sistema de prevención de delitos de la Sociedad.
E.4. Identifique si la entidad cuenta con niveles de tolerancia al riesgo, incluido el fiscal.
En el marco del sistema integral de control y gestión de riesgos, el Consejo de Administración es el encargado de determinar el apetito al riesgo, es
decir, el nivel de riesgo que Grupo Ecoener está dispuesto a aceptar para alcanzar sus objetivos.
La Dirección es la encargada de la elaboración de los mapas de riesgos en los que se representen, en base a su impacto y probabilidad, los riesgos
clave, como herramienta de gestión que permita una toma de decisiones informada.
La tolerancia al riesgo es de?nida como el nivel de variación que Grupo Ecoener acepta en la consecución de un objetivo, es decir, es el umbral
aceptable para cada riesgo y objetivo. Ecoener ha de?nido una serie de límites para las principales tipologías de riesgos que podría presentar el
Grupo (riesgos estratégicos, operacionales, ?nancieros y ?scales, de crédito y contraparte y de responsabilidad penal), estableciéndose el máximo
nivel de riesgo aceptable que se actualiza anualmente por la Comisión de auditoría. Estos límites se concretan en una serie de indicadores
monitorizados periódicamente a lo largo del ejercicio.
E.5. Indique qué riesgos, financieros y no financieros, incluidos los fiscales, se han materializado durante el ejercicio.
LLos riesgos materializados durante el ejercicio han sido inherentes a la propia actividad desarrollada, como por ejemplo: exposición a riesgos
regulatorios, volatilidad del pool en España, de tipo de cambio, de tipo de interés, de crédito o contraparte. Los mecanismos de control de
riesgos han permitido mantener el impacto dentro del rango de tolerancia del Grupo, de?nido mediante los límites de riesgo en vigor. Ante
la incertidumbre en la perspectiva económica del país y mundial, el Grupo buscará posicionarse en países que fomenten seguridad jurídica,
desarrollos económicos en entornos macroeconómicos estables que permitan garantizar un crecimiento constante que contribuya a la generación
de valor y rentabilidad de los negocios y empresa.
E.6. Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad, incluidos los fiscales,
así como los procedimientos seguidos por la compañía para asegurar que el consejo de administración da
respuesta a los nuevos desafíos que se presentan.
Ecoener dispone de un sistema de identi?cación de riesgos que permite una evaluación periódica de la naturaleza y la magnitud de los riesgos
a los que se enfrenta la organización. El desarrollo de un proceso de control y gestión de riesgo, ha permitido desarrollar indicadores clave para
detectar potenciales riesgos y enviar alertas tempranas.
El proceso de control y gestión de riesgos comprende las siguientes fases:
• Identi?cación: El proceso de identi?cación de riesgos tiene por objeto generar el catálogo de riesgos basado en los sucesos que podrían impedir,
degradar o retrasar el logro de los objetivos. La identi?cación debe incluir los riesgos tanto si su origen está bajo el control de la organización como
si se debe a causas externas no gestionables.
• Evaluación: El objetivo es obtener los parámetros que permitan la medición del impacto económico y reputacional de todos los riesgos para
su posterior priorización. La evaluación, incluye la estimación de la pérdida potencial a partir de la evaluación de las distribuciones de impacto y
probabilidad.
• Seguimiento: El objetivo es la monitorización de los riesgos y el establecimiento de los mecanismos de gestión que permitan mantener los
riesgos dentro de los límites establecidos, así como tomar las acciones de gestión oportunas.
• Gestión: El objetivo es la ejecución de las acciones encaminadas a la adecuación de los niveles de riesgo a los niveles óptimos y respetando, en
todo caso, los límites ?jados.
Las conclusiones derivadas de aplicar este proceso se trasladan al Comité de Riesgos, que son los encargados de informar periódicamente a la
Comisión de Auditoría.
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F. SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA
INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF)
Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de
emisión de información financiera (SCIIF) de su entidad.
F.1. Entorno de control de la entidad.
Informe, señalando sus principales características de, al menos:
F.1.1 Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y
efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión.
El sistema del control interno de la información ?nanciera y no ?nanciera de Ecoener se basa en las mejores prácticas y estándares internacionales,
entre otros el marco de control interno establecido en el informe COSO (Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission),
así como en el cumplimiento de los requisitos legales y regulatorios, para cubrir al menos los riesgos de existencia y ocurrencia, integridad,
valoración, presentación y desglose y comparabilidad de la información ?nanciera y no ?nanciera. Los responsables de este entorno de control son
los siguientes:
• La alta dirección, a través de la función económica ?nanciera, es la responsable del control interno de la información ?nanciera, encargándose del
diseño, implantación y funcionamiento de los controles que mitiguen los riesgos, así como de la de?nición, actualización y difusión de las políticas
y procedimientos contables a aplicar, buscando garantizar la homogeneidad en los procesos y en la información contable, así como del proceso de
consolidación y preparación de los estados ?nancieros consolidados.
• La Comisión de Auditoría tiene la función de supervisar, revisar y evaluar el proceso de elaboración, presentación e integridad de la información ?
nanciera y no ?nanciera relativa a la Sociedad y a su Grupo consolidado, revisando el correcto diseño de los sistemas de control interno y el
cumplimiento de los requisitos.
• La dirección de auditoría interna apoya a la Comisión de Auditoría en la supervisión del control interno de los sistemas de información ?nanciera
y no ?nanciera; realizando revisiones periódicas para veri?car la veracidad de la información reportada. Es la responsable de coordinar, junto con los
diferentes departamentos, la información no ?nanciera que será reportada en el Informe de Gestión.
F.1.2 Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera, los
siguientes elementos:
· Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de
definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y
funciones; y (iii) de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad:
El diseño y revisión de la estructura organizativa, así como la de?nición de las líneas de responsabilidad corresponde al Consejo de Administración,
por medio de la Comisión de la Comisión de Nombramientos y retribuciones. Tal y como se recoge en el Reglamento de la Comisión del Consejo
de Administración, artículo 17.3 (vi) “Informar las propuestas de nombramiento y separación de altos directivos y las condiciones básicas de sus
contratos”.
Por otro lado dentro del Grupo, la Dirección de Recursos Humanos es la encargada del diseño, implementación y actualización permanente de la
estructura organizativa.
La difusión de la estructura organizativa se realiza a través de la Intranet estando a disposición de sus empleados un organigrama. Así mismo, las
normas y procedimientos especí?cos donde se detallan las responsabilidades derivadas de la misma, son publicadas en la intranet.
· Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos
(indicando si hay menciones específicas al registro de operaciones y elaboración de información
financiera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y
sanciones:
A este nivel se dispone de los siguientes documentos alineados con el resto de las políticas corporativas del Grupo:
1) Reglamento interno de Conducta en los Mercados de Valores
El “Reglamento Interno de Conducta en los Mercados Valores” disponible en la Web externa y en la Intranet, elaborado y aprobado por el Consejo
de Administración con fecha 9 de abril de 2021, tiene por ?nalidad establecer las normas de conducta que deben ser observadas por la Sociedad,
sus órganos de administración, empleados, representantes y todas aquellas personas incluidas en su ámbito subjetivo de aplicación en sus
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actuaciones relacionadas con el mercado de valores. Dicho Reglamento ?ja las reglas aplicables a la gestión control y difusión de la Información
Privilegiada, regula la realización de operaciones de autocartera y la detección y tratamiento de los con?ictos de interés, e impone ciertas
obligaciones, limitaciones y prohibiciones a las Personas Afectadas y a los Iniciados, todo ello con el ?n de tutelar los intereses de los inversores en
los valores de la Sociedad, prevenir situaciones de abuso de mercado, sin perjuicio de fomentar y facilitar la participación de los administradores y
empleados en el capital de la Sociedad dentro de la legalidad vigente.
2) Código de Conducta
El “Código de Conducta” del Grupo Ecoener fue aprobado el 10 de junio de 2020 por el Consejo de Administración. Está disponible en la intranet.
Tiene como ?nalidad establecer una serie de principios y políticas que responden a la manera única de actuar del Grupo. El Código mani?esta
el compromiso de la empresa para actuar con integridad y de manera responsable en cada uno de los proyectos y lugares en los que opera,
garantizando que sus actuaciones siempre estarán conforme a la Ley.
El Código de Conducta se revisa de manera periódica para garantizar su efectiva implantación y, en su caso de ser necesario, se puedan realizar
los ajustes pertinentes. Todas las revisiones y ajustes son aprobados por el Consejo de Administración y se pondrán en conocimiento de la Junta
General de Accionistas.
El Comité de Ética es el órgano que vela por el cumplimiento del Código y es quien asume la responsabilidad de analizar y dar respuesta a todas
las cuestiones éticas que surjan en la empresa.
· • Canal de denuncias, que permita la comunicación a la comisión de auditoría de irregularidades de
naturaleza financiera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y
actividades irregulares en la organización, informando, en su caso, si éste es de naturaleza confidencial y si
permite realizar comunicaciones anónimas respetando los derechos del denunciante y del denunciado.
Se dispone de un canal de denuncias con?dencial denominado “canaletica” de consulta y noti?cación de irregularidades o incumplimiento del
Código de Conducta del Grupo Ecoener.
Los responsables conjuntos del canal de denuncias de la Sociedad son el Responsable de Auditoría Interna de la Sociedad y uno de los Consejeros
Delegados Solidarios.
La tramitación de dichas consultas y noti?caciones corresponde al Comité de Ética, que depende funcionalmente, reporta y responde de su
desempeño a la Comisión de Auditoría. Dicho Comité dará respuesta a las noti?caciones y elaborará periódicamente un informe que elevará a la
mencionada Comisión
· Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión
de la información financiera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables,
auditoría, control interno y gestión de riesgos:
La necesidad de contar con una cuali?cación su?ciente y, sobre todo actualizada, de los profesionales involucrados en la preparación y revisión de
la información ?nanciera, así como en la evaluación del SCIIF, hace que sea imprescindible desarrollar un plan de formación adecuado, de
forma que las personas responsables de cada área puedan contar con los conocimientos necesarios para poder llevar a cabo las distintas funciones
incluidas en el proceso de preparación y revisión de la información ?nanciera.
Como programas relevantes realizados en 2022 podemos destacar los siguientes seminarios web y cursos presenciales:
• Sesiones sobre Riesgos, Cumplimiento y Control Interno
• Novedades PGC
• Claves de la Información Financiera y Fiscal 2022
F.2. Evaluación de riesgos de la información financiera.
Informe, al menos, de:
F.2.1 Cuáles son las principales características del proceso de identificación de riesgos, incluyendo los de error
o fraude, en cuanto a:.
· Si el proceso existe y está documentado:
El proceso de identi?cación de riesgos se constituye como uno de los ejes fundamentales en el análisis de riesgos asociados al proceso de
elaboración de la información ?nanciera. Dicho proceso sigue el marco metodológico COSO (Comittee of Sponsoring Organizations of the
Treadway Commission), siendo uno de sus objetivos el de contribuir a que las transacciones realizadas se registren ?elmente, de conformidad con
el marco contable correspondiente proporcionando una seguridad razonable en relación a la prevención o detección de errores que pudieran
tener un impacto signi?cativo en la información contenida en las cuentas anuales consolidadas.
La “Política de Sistema de Control Interno (SCIIF y SCIINF)” sirve de referente en este ámbito de identi?cación, puesto que declara los principios de
actuación al objeto de tratar e?cazmente la incertidumbre, sus riesgos y oportunidades asociados, mejorando la capacidad para generar valor, con
el ?n de facilitar tanto el logro de los objetivos del Grupo, como la ?abilidad de la información ?nanciera libre de errores.
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Los principios y criterios recogidos en ella emanan del Comité de Riesgos de Grupo Ecoener. Dicho Comité es el encargado de de?nir, aprobar
y actualizar los criterios y principios básicos en los que se han de inspirar las actuaciones relacionadas con el riesgo, tal y como se recoge en su
procedimiento “Funcionamiento del Comité de Riesgos de Ecoener”.
Los principios recogidos en la “Política de Sistema de Control Interno (SCIIF y SCIIFN)”, se desarrollan a través de la Norma General de Control y
Gestión de Riesgos estableciendo un marco organizativo y metodológico que garantice la implementación apropiada y efectiva del proceso de
control y gestión de riesgos.
En cuanto a los riesgos especí?cos del Sistema de Control Interno de la Información Financiera de Grupo Ecoener se clasi?can dentro de dicho
marco en la categoría de riesgo operacional del Grupo, el proceso de identi?cación y evaluación de los mismos se realiza de acuerdo a lo
establecido en el Manual del Sistema de Control Interno sobre la Información Financiera
· Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, (existencia y ocurrencia;
integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza
y con qué frecuencia:
De acuerdo con el “Manual SCIIF del Grupo Ecoener”, el proceso de identi?cación de riesgos de la información ?nanciera cubre en su totalidad los
objetivos del proceso de elaboración de la información ?nanciera al objeto de asegurar la ?abilidad e integridad de la misma. En este sentido, en el
citado manual se describen como riesgos propiamente asociados al proceso de elaboración de la información ?nanciera los siguientes:
• Riesgo de integridad: no se re?ejan la totalidad de las transacciones, hechos y eventos.
• Riesgo de derechos y obligaciones: no toda la información ?nanciera re?eja, a la fecha correspondiente, los derechos y obligaciones a través de los
correspondientes activos y pasivos, de conformidad con la normativa aplicable.
• Riesgo de existencia y ocurrencia: no todas las transacciones, hechos y eventos existen o no todos se han registrado en el momento adecuado.
• Riesgo de valoración: no todas las transacciones, hechos y eventos se registran y valoran de conformidad con la normativa aplicable.
• Riesgo de presentación, desglose y comparabilidad: no todas las transacciones, hechos y eventos se clasi?can, presentan y revelan en la
información ?nanciera de acuerdo con la normativa aplicable.
• Riesgo de Fraude Interno: incluye, por un lado, la manipulación de archivos, de programas y de la información, así como otra actividad no
autorizada (con implicación de los empleados) que suponen errores intencionados en los Estados Financieros y por otro lado la malversación de
fondos y activos que supone el uso inapropiado de los activos.
Periódicamente, desde la Dirección Financiera, se procede a una evaluación completa de la estructura de control y la correspondiente cobertura
de riesgos especi?cados anteriormente; a la vez, que se evalúa la necesidad de incorporar especí?camente nuevos riesgos a este nivel.
· La existencia de un proceso de identificación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre
otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de
propósito especial:
El Grupo mantiene un proceso de gestión y actualización llevado a cabo por la Dirección Financiera para identi?car aquellas sociedades a incluir
en el perímetro de consolidación. Dicho proceso se encuentra documentado en el “Procedimiento de Elaboración, Cierre Contable de los Estados
Financieros y Cuentas Anuales Consolidadas”.
La Comisión de Auditoría en el artículo 16.5 (i)(a) del Reglamento del Consejo de Administración tiene como función, con relación a los Estados
Financieros, “supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información ?nanciera relativa a la Sociedad y, en su caso, al Grupo,
revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los
criterios contables”.
En la determinación de las sociedades alcanzadas en el SCIIF del Grupo se tienen en cuenta aquellas en las que ejerce, directa o indirectamente el
control, así como para el resto de sociedades que se consolidan en el Grupo se incluyen controles orientados a velar por la homogeneidad, validez
y ?abilidad de la información ?nanciera facilitada para su incorporación en los estados ?nancieros consolidados
· Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros,
legales, fiscales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados
financieros:
En el proceso de identi?cación de riesgos asociados al logro de los objetivos de la información ?nanciera, se tienen en consideración los posibles
efectos derivados de la materialización de otras tipologías de riesgos comprendidas en el modelo de control y gestión de riesgos que se encuentra
descrito en el apartado E) de este Informe. Esta afección vendría dada, en su caso, a través de los riesgos: entorno, estratégicos, operativos, ?
nancieros, de recursos humanos, de Sistemas de Información, de fraude.
· Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso:
La Comisión de Auditoría tiene como función “Supervisar la e?cacia del control interno de la Sociedad y de su Grupo, así como de sus sistemas de
gestión de riesgos, ?nancieros y no ?nancieros (incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medioambientales, políticos y reputaciones
o relacionados con la corrupción), incluidos los ?scales, velando por que las políticas y sistemas establecidos en materia de control
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interno se apliquen de modo efectivo en la práctica, así como discutir con el auditor de cuentas las debilidades signi?cativas del sistema de control
interno detectadas en el desarrollo de la auditoría, todo ello sin quebrantar su independencia. A tales efectos, en caso de identi?car debilidades
signi?cativas deberán presentar recomendaciones o propuestas al órgano de administración y el correspondiente plazo para su seguimiento”,
según el artículo 16.4 (ii) del Reglamento del Consejo de Administración de Grupo Ecoener.
F.3. Actividades de control.
Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:
F.3.1 Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIIF,
a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación
descriptiva de los flujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de
los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros,
incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juicios, estimaciones,
valoraciones y proyecciones relevantes
Grupo Ecoener dispone de los siguientes documentos para salvaguardar la ?abilidad de la información financiera a publicar en los mercados de
valores:
• “Manual Políticas Contables”, que establece y da a conocer las políticas contables necesarias para tener un marco de referencia claro para la
realización de las imputaciones contables, así como, de los Estados Financieros y las Cuentas Anuales Individuales y Consolidados, de manera que
éstos muestren una imagen ?el del patrimonio, situación ?nanciera, resultado de las operaciones, cambios en el patrimonio neto y los ?ujos de
efectivo.
• “Procedimiento de Elaboración Cierre Contable de los Estados Financieros y Cuentas Anuales”, aprobados por el Director Financiero, en ellos se
establece el proceso para elaborar, procesar, revisar y autorizar, por los responsables asignados, la información ?nanciera de los cierres contables.
Asimismo, en ellos se establecen controles sobre los juicios, estimaciones y valoraciones que pudieran afectar de modo material a los estados ?
nancieros.
La información ?nanciera semestral y anual, es preparada bajo la supervisión de la Dirección Financiera y de la Dirección de Relación con Inversores
para posteriormente presentarla a la Comisión de Auditoría, la cual informa al Consejo de Administración para su adecuada formulación y
aprobación, antes de su publicación.
En dicho proceso es relevante la ?gura del Departamento de Administración, el cual dentro del proceso de cierre contable y de consolidación,
realiza diversas actividades de control que aseguran la ?abilidad de la información remitida.
Descripción del SCIIF: Flujo de Controles y Actividades
La estructura de control del SCIIF del Grupo toma como referencia los cinco componentes del Modelo COSO recogidos en el informe Internal
Control-Integrated Framework (2013):
• Entorno de control
• Evaluación de riesgos de la información
• Actividades de control
• Información y comunicación
• Revisión y monitorización
Asimismo, se tienen en consideración las pautas establecidas en el informe “Control interno sobre la información ?nanciera en las entidades
cotizadas” elaborado por el Grupo de Trabajo de Control Interno sobre la información ?nanciera (GTCI) de la CNMV (2010) para la información a
trasladar a los mercados.
En este sentido, el modelo con?gura una serie de objetivos de control críticos, cuya consecución, sin excepciones, han de permitir alcanzar
la ?abilidad y transparencia en el proceso de elaboración de la información ?nanciera. Esta consecución, va ligada intrínsecamente a que las
“Actividades de control”, así de?nidas, resulten ser e?cientes en todos sus términos a lo largo de su ejecución en cada uno de los procesos.
En este contexto, la estructura de control de?nida se determina en base a dos categorías de controles:
• Controles generales
• Controles de proceso
• Controles Generales
Los Controles Generales, suponen la base sobre la que se sustenta el SCIIF. Son controles transversales, con afección directa en la estructura
organizativa y de procesos. Es lo que el informe de recomendaciones de la CNMV o COSO denomina como “entorno de control”.
La responsabilidad de los mismos reside en el ámbito de la Dirección Financiera.
Con carácter anual dichos controles son evaluados al objeto de recoger las actualizaciones que procedan en los mismos, así como, la identi?cación
de nuevos componentes de control.
Controles de proceso
Los Controles de Proceso (actividades de control) son controles sobre los procesos operativos más especí?cos que los controles generales que
se encuentran integrados en cada uno de los principales ciclos y subciclos que conforman los procesos del SCIIF, garantizando la ?abilidad y la
transparencia de la información ?nanciera. Son considerados factores mitigantes de los riesgos existentes en los procesos de elaboración de la
información ?nanciera mencionados anteriormente para el cumplimiento de los objetivos de control establecidos.
Estas actividades de control se despliegan en el SCIIF a lo largo de las seis Áreas con impacto en la información Financiera:
• Compras de bienes y servicios
• Adquisición y construcción de Activos ?jos
• Ingresos
• Nóminas y personal
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• Cierre contable y consolidación
• Cálculo del Impuesto de Sociedades
En el diseño de los subciclos SCIIF, además de los controles anteriormente mencionados, se de?nen una serie de actividades operativas necesarias
para establecer la trazabilidad de la modelización en los subciclos (?ujogramas) con impacto en la información ?nanciera.
F.3.2 Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre
seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación
de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y
publicación de la información financiera.
El Departamento Financiero es el encargado de la gestión y funcionamiento del sistema de información ?nanciera. Por ello, se han establecido
controles internos por los cuales Grupo Ecoener se asegura el cumplimiento de la legislación y normas y políticas internas, así como la calidad
de la información ?nanciera publicada. Los controles consisten en la implantación de medidas técnicas y organizativas, así como segregación de
funciones en el sistema, seguridad de acceso al sistema, con?dencialidad por parte de todos los empleados que tienen acceso a la información ?
nanciera, etc. Además, una vez elaborada la información ?nanciera de cada cierre se comparte con la Dirección, previa presentación de los
resultados por el Departamento Financiero. Una vez que el Comité de Dirección valida la información, pasa al Consejo de Administración, que es
el máximo responsable de asegurar la calidad y veracidad de la información ?nanciera publicada. La Sociedad cuenta con una Política de Control
Interno de la Información Financiera los órganos implicados en el proceso de emisión de información ?nanciera, el proceso de elaboración de la
información ?nanciera, el análisis de riesgos y las actividades de control, supervisión y reporting. Además, la Sociedad cuenta con una Política de
Seguridad de la Información, que es complementada con procedimientos internos para garantizar la seguridad e integridad de la información de
Ecoener.
La Dirección de Sistemas de Información se encarga de velar por el funcionamiento de los sistemas de información, en particular respecto de los
procesos de elaboración de la información ?nanciera. Con el objeto, entre otras cosas, de reforzar los procesos de ciberseguridad, se ha creado un
Plan de Digitalización y Ciberseguridad cuyos objetivos fundamentales son, el establecimiento de las medidas técnicas y de organización de los
sistemas, difundir las políticas y estándares de seguridad, minimizar los riesgos en el uso de las tecnologías de la información, evitar pérdidas de
información sensible, y asegurar una mayor integridad, veracidad y con?dencialidad de la información generada.
F.3.3 Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades
subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración
encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados
financieros.
Se mantiene especial preocupación por las actividades subcontratadas a terceros que pudieran llegar a tener, en su caso, impacto signi?cativo en
los estados ?nancieros con el propósito de asegurar que, en procesos clave que se pudieran llegar a tener externalizados, existe la máxima garantía
de control, en relación a los estándares de seguridad y elaboración de información ?nanciera requeridos a nivel del Grupo.
Cuando se contratan los servicios de expertos independientes en trabajos que sirven de soporte a valoraciones, juicios o cálculos contables, se
asegura que los mismos acreditan que son firmas de reconocido prestigio en el mercado y manifiestan su independencia. En este sentido, se
garantiza en todo momento una supervisión y toma de decisión última por parte de la Dirección del Grupo sobre los procesos de estimaciones
que tengan incidencia en los registros contables.
F.4. Información y comunicación.
Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:
F.4.1 Una función específica encargada de definir, mantener actualizadas las políticas contables (área o
departamento de políticas contables) y resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación,
manteniendo una comunicación fluida con los responsables de las operaciones en la organización, así
como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que
opera la entidad.
La Dirección de Administración, ayudada por la Auditoría Interna, es la responsable de mantener actualizadas las políticas contables y transmitirlas
al personal involucrado en la elaboración de la información ?nanciera.
A tal objeto elabora el “Manual de Políticas Contables”, documento interno que sirve de referente para marcar las pautas y actuaciones en el
campo de los registros contables, al recoger las políticas contables que han de regir para la realización de las imputaciones contables así como
de los Estados Financieros y Cuentas Anuales Individuales y Consolidadas para garantizar una imagen ?el del patrimonio, situación financiera,
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resultado de las operaciones, cambios en el patrimonio neto y Fujos de efectivo. Las actualizaciones que, en su caso, periódicamente se lleven a
cabo, se dan a conocer a los empleados a los que resulta de aplicación a través de la Intranet.
F.4.2 Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de
aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados
financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF.
La preparación, revisión y aprobación de la información ?nanciera con formatos homogéneos se regula internamente por los procedimientos ya
mencionados de “Procedimiento de Elaboración Cierre Contable de Estados Financieros y Cuentas Anuales Individuales y Consolidadas”, así como,
por el “Manual Políticas Contables”, que sirven de guía de actuación en las mencionadas tareas.
Adicionalmente, se dispone de un mecanismo especí?co para todo el proceso de formulación de las Cuentas Anuales, donde adquiere especial
relevancia la Comisión de Auditoría, como órgano dependiente del Consejo de Administración encargado de velar por la garantía de este proceso
(entre otras funciones, debe supervisar la función de Auditoría Interna y conocer los sistemas de control interno de información ?nanciera SCIIF,
así como supervisar los trabajos desarrollados por el auditor externo), como paso previo a la formulación por el Consejo de Administración. En
esta línea, las funciones encomendadas a la Comisión de Auditoría en relación a estos aspectos están recogidas en el art. 16 del “Reglamento del
Consejo de Administración de Grupo Ecoener”.
F.5. Supervisión del funcionamiento del sistema.
Informe, señalando sus principales características, al menos de:
F.5.1 Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por la comisión de auditoría así como si la entidad
cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo a la
comisión en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF. Asimismo
se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por
el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un
plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la
información financiera.
El departamento de auditoría interna apoya a la Comisión de Auditoría en el desarrollo de sus competencias, siendo una de éstas la supervisión del
funcionamiento del entorno de control de la sociedad. La función de auditoría interna incluye, dentro de su Plan anual de Auditoría
Interna, la supervisión del SCIIF de la Sociedad. Este Plan anual es aprobado por la Comisión de Auditoría y utilizado como base para informar
periódicamente de las actividades de Auditoría Interna.
Este análisis y seguimiento constante del SCIIF, se lleva a cabo, por medio de las siguientes acciones:
• Realización de una evaluación periódica del diseño y la efectividad de los programas y controles existentes. Su alcance y periodicidad depende
de la importancia del riesgo asociado y de la e?cacia demostrada por los controles.
• Efectiva supervisión por parte de la Comisión de Auditoría, en relación al control último sobre el modelo del SCIIF, delegado desde el Consejo de
Administración, e instrumentalizado a través de las funciones de Auditoría Interna.
• Reporte de las de?ciencias encontradas, creando acciones correctoras para solucionarlas, estableciendo los mecanismos para su seguimiento y
asignando los recursos necesarios para su cumplimiento.
• En última instancia, en caso de ?nalización, y posterior incorporación de las actuaciones propuestas, se iniciará un proceso de diseño y validación ?
nal, con incorporación ?nal al modelo del SCIIF.
A este respecto, la Dirección del Grupo ha realizado una evaluación interna del SCIIF, concluyendo favorablemente sobre la efectividad del citado
Sistema de Control Interno sobre la Información Financiera de Grupo Ecoener, S.A. y sociedades dependientes sin encontrarse de?ciencias signi?
cativas.
F.5.2 Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con
lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos puedan comunicar a la alta
dirección y a la comisión de auditoría o administradores de la entidad las debilidades significativas de
control interno identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros
que les hayan sido encomendados. Asimismo, informará de si dispone de un plan de acción que trate de
corregir o mitigar las debilidades observadas.
La Comisión de Auditoría se reúne como mínimo con los auditores externos al menos dos veces al año para programar el plan de auditoría y
revisar su actualización. Adicionalmente, con carácter previo a su aprobación por el Consejo de Administración, se mantienen reuniones de
manera previa a la formulación de cuentas anuales y cada vez que la sociedad debe presentar los resultados semestrales o anuales.
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F.6. Otra información relevante.
n/a
F.7. Informe del auditor externo.
Informe de:
F.7.1 Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en
cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como anexo. En caso contrario, debería
informar de sus motivos.
El Grupo ha revisado y actualizado el SCIIF a lo largo del ejercicio 2022 y no considera necesario someterlo a una a revisión especí?ca por parte del
auditor externo
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G. GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO
Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de buen gobierno de las
sociedades cotizadas.
En el caso de que alguna recomendación no se siga o se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada
de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información
suficiente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general.
1. Que los estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un
mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante
la adquisición de sus acciones en el mercado.
Cumple [ X ] Explique [ ]
2. Que, cuando la sociedad cotizada esté controlada, en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, por
otra entidad, cotizada o no, y tenga, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha
entidad o alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolle actividades relacionadas
con las de cualquiera de ellas informe públicamente con precisión acerca de:
a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre, por un lado, la sociedad
cotizada o sus filiales y, por otro, la sociedad matriz o sus filiales.
b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de intereses que puedan presentarse.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ] No aplicable [ ]
En fecha 9 de abril del 2021 la Junta General de Accionistas de la Sociedad decidió autorizar a D. Luis de Valdivia Castro, socio único de la sociedad
Luis de Valdivia, S.L. (anteriormente denominada Ecoener, S.L.) y Presidente del Consejo de Administración, para que pudiera continuar con el
desarrollo de proyectos ya iniciados a través de la mencionada entidad, de conformidad con los artículos 229 y 230 de la Ley de Sociedades de
Capital. La sociedad Luis de Valdivia, S.L., dispone de la mayoría de los derechos de voto de Grupo Ecoener, S.A., en el sentido del artículo 42 del
Código de Comercio y lleva a cabo actividades relacionadas con el desarrollo de proyectos para la producción de energía de renovable.
Esta dispensa de con?icto de interés y no competencia no incluye futuros proyectos desarrollados a través de Luis de Valdivia, S.L. (anteriormente
denominada Ecoener, S.L.) o a través de sociedades distintas de ésta. La Junta General de Accionistas tomó razón de que, para que esta sociedad
pueda llevar a cabo futuros proyectos, se realizarán siguiendo el procedimiento establecido en los artículos 32 y 33 del Reglamento del Consejo de
Administración, en relación con los artículos 229 y 230 de la Ley de Sociedades de Capital.
3. Que durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusión por escrito del
informe anual de gobierno corporativo, el presidente del consejo de administración informe verbalmente a los
accionistas, con suficiente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la sociedad y, en
particular:
a) De los cambios acaecidos desde la anterior junta general ordinaria.
b) De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones del Código
de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
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4. Que la sociedad defina y promueva una política relativa a la comunicación y contactos con accionistas e
inversores institucionales en el marco de su implicación en la sociedad, así como con los asesores de voto
que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y dé un trato semejante a los
accionistas que se encuentren en la misma posición. Y que la sociedad haga pública dicha política a través
de su página web, incluyendo información relativa a la forma en que la misma se ha puesto en práctica e
identificando a los interlocutores o responsables de llevarla a cabo.
Y que, sin perjuicio de las obligaciones legales de difusión de información privilegiada y otro tipo de
información regulada, la sociedad cuente también con una política general relativa a la comunicación de
información económico-financiera, no financiera y corporativa a través de los canales que considere adecuados
(medios de comunicación, redes sociales u otras vías) que contribuya a maximizar la difusión y la calidad de la
información a disposición del mercado, de los inversores y demás grupos de interés.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
5. Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta de delegación de facultades, para
emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe
superior al 20% del capital en el momento de la delegación.
Y que cuando el consejo de administración apruebe cualquier emisión de acciones o de valores convertibles
con exclusión del derecho de suscripción preferente, la sociedad publique inmediatamente en su página web
los informes sobre dicha exclusión a los que hace referencia la legislación mercantil.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
6. Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de forma
preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suficiente a la celebración de la junta
general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria:
a) Informe sobre la independencia del auditor.
b) Informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones.
c) Informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
7. Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales de
accionistas.
Y que la sociedad cuente con mecanismos que permitan la delegación y el ejercicio del voto por medios
telemáticos e incluso, tratándose de sociedades de elevada capitalización y en la medida en que resulte
proporcionado, la asistencia y participación activa en la Junta General.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
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8. Que la comisión de auditoría vele por que las cuentas anuales que el consejo de administración presente
a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable. Y que en aquellos
supuestos en que el auditor de cuentas haya incluido en su informe de auditoría alguna salvedad, el presidente
de la comisión de auditoría explique con claridad en la junta general el parecer de la comisión de auditoría
sobre su contenido y alcance, poniéndose a disposición de los accionistas en el momento de la publicación
de la convocatoria de la junta, junto con el resto de propuestas e informes del consejo, un resumen de dicho
parecer.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
9. Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos y procedimientos que
aceptará para acreditar la titularidad de acciones, el derecho de asistencia a la junta general de accionistas y el
ejercicio o delegación del derecho de voto.
Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los accionistas y
se apliquen de forma no discriminatoria.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
10. Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la junta general
de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo, la
sociedad:
a) Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo.
b) Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delegación de voto o voto a distancia
con las modificaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y
propuestas alternativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el consejo de
administración.
c) Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les aplique las mismas reglas de voto
que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en particular, las presunciones o
deducciones sobre el sentido del voto.
d) Con posterioridad a la junta general de accionistas, comunique el desglose del voto sobre tales puntos
complementarios o propuestas alternativas.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]
11. Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la junta general de accionistas,
establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha política sea estable.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]
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12. Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de
criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guíe por el
interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva
su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa.
Y que en la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y reglamentos y de un
comportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las buenas prácticas comúnmente
aceptadas, procure conciliar el propio interés social con, según corresponda, los legítimos intereses de sus
empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés que puedan verse afectados,
así como el impacto de las actividades de la compañía en la comunidad en su conjunto y en el medio
ambiente.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
13. Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y
participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros.
Cumple [ X ] Explique [ ]
14. Que el consejo de administración apruebe una política dirigida a favorecer una composición apropiada del
consejo de administración y que:
a) Sea concreta y verificable.
b) asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las
competencias requeridas por el consejo de administración; y
c) favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias, edad y género. A estos efectos, se considera que
favorecen la diversidad de género las medidas que fomenten que la compañía cuente con un número
significativo de altas directivas.
Que el resultado del análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración se recoja
en el informe justificativo de la comisión de nombramientos que se publique al convocar la junta general de
accionistas a la que se someta la ratificación, el nombramiento o la reelección de cada consejero.
La comisión de nombramientos verificará anualmente el cumplimiento de esta política y se informará de ello
en el informe anual de gobierno corporativo.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
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15. Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo de
administración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la
complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de
la sociedad.
Y que el número de consejeras suponga, al menos, el 40% de los miembros del consejo de administración
antes de que finalice 2022 y en adelante, no siendo con anterioridad inferior al 30%.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ]
Durante todo el año 2022 el número de consejeras supuso el 30% de los miembros del Consejo de Administración. De acuerdo con lo previsto
en la Política de Selección de Consejeros de la Sociedad, se procurará que el número de consejeras tienda, a medio plazo, a representar al
menos el 40% de los miembros del Consejo de Administración.
16. Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea mayor que la
proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital.
Este criterio podrá atenuarse:
a) En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las participaciones accionariales que
tengan legalmente la consideración de significativas.
b) Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el
consejo de administración y no tengan vínculos entre sí.
Cumple [ X ] Explique [ ]
17. Que el número de consejeros independientes represente, al menos, la mitad del total de consejeros.
Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun siéndolo, cuente con un
accionista o varios actuando concertadamente, que controlen más del 30% del capital social, el número de
consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de consejeros.
Cumple [ X ] Explique [ ]
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18. Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente
información sobre sus consejeros:
a) Perfil profesional y biográfico.
b) Otros consejos de administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas, así como
sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza.
c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezcan, señalándose, en el caso de consejeros
dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.
d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de las posteriores
reelecciones.
e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
19. Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa verificación por la comisión de nombramientos, se
expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas
cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las razones por las que no se
hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya
participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros
dominicales.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]
20. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen transmita
íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando
dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus
consejeros dominicales.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]
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21. Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero independiente antes del
cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa,
apreciada por el consejo de administración previo informe de la comisión de nombramientos. En particular,
se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas
obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de
consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan
perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable.
También podrá proponerse la separación de consejeros independientes como consecuencia de ofertas
públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la
estructura de capital de la sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo de administración
vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la recomendación 16.
Cumple [ X ] Explique [ ]
22. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir
cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad, que
puedan perjudicar al crédito y reputación de esta y, en particular, que les obliguen a informar al consejo de
administración de cualquier causa penal en la que aparezcan como investigados, así como de sus vicisitudes
procesales.
Y que, habiendo sido informado o habiendo conocido el consejo de otro modo alguna de las situaciones
mencionadas en el párrafo anterior, examine el caso tan pronto como sea posible y, atendiendo a las
circunstancias concretas, decida, previo informe de la comisión de nombramientos y retribuciones, si debe o
no adoptar alguna medida, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del consejero
o proponer su cese. Y que se informe al respecto en el informe anual de gobierno corporativo, salvo que
concurran circunstancias especiales que lo justifiquen, de lo que deberá dejarse constancia en acta. Ello
sin perjuicio de la información que la sociedad deba difundir, de resultar procedente, en el momento de la
adopción de las medidas correspondientes.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
23. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de
decisión sometida al consejo de administración puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de
forma especial, los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de intereses,
cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo de
administración.
Y que cuando el consejo de administración adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el
consejero hubiera formulado serias reservas, este saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir,
explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.
Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no tenga la
condición de consejero.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]
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24. Que cuando, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, un consejero cese en su cargo antes
del término de su mandato, explique de manera suficiente las razones de su dimisión o, en el caso de
consejeros no ejecutivos, su parecer sobre los motivos del cese por la junta, en una carta que remitirá a todos
los miembros del consejo de administración.
Y que, sin perjuicio de que se dé cuenta de todo ello en el informe anual de gobierno corporativo, en la medida
en que sea relevante para los inversores, la sociedad publique a la mayor brevedad posible el cese incluyendo
referencia suficiente a los motivos o circunstancias aportados por el consejero.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]
25. Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suficiente
disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.
Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los que pueden
formar parte sus consejeros.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
26. Que el consejo de administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus
funciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del
ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos del orden del día inicialmente no
previstos.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
27. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantifiquen en el informe
anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorgue representación con instrucciones.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
28. Que cuando los consejeros o el secretario manifiesten preocupación sobre alguna propuesta o, en el caso de
los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo de
administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje constancia de ellas en el acta.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]
29. Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener el asesoramiento
preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran las circunstancias, asesoramiento
externo con cargo a la empresa.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
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30. Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio de sus funciones,
las sociedades ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las
circunstancias lo aconsejen.
Cumple [ X ] Explique [ ] No aplicable [ ]
31. Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el consejo de
administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con
carácter previo, la información precisa para su adopción.
Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el presidente quiera someter a la aprobación del consejo
de administración decisiones o acuerdos que no figuraran en el orden del día, será preciso el consentimiento
previo y expreso de la mayoría de los consejeros presentes, del que se dejará debida constancia en el acta.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
32. Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y de la opinión que
los accionistas significativos, los inversores y las agencias de calificación tengan sobre la sociedad y su grupo.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
33. Que el presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del consejo de administración, además
de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consejo de
administración un programa de fechas y asuntos a tratar; organice y coordine la evaluación periódica del
consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; sea responsable de la dirección del
consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica suficiente tiempo de discusión
a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualización de conocimientos para cada
consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
34. Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del consejo de administración,
además de las facultades que le corresponden legalmente, le atribuya las siguientes: presidir el consejo de
administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso de existir; hacerse eco de las
preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos con inversores y accionistas para conocer
sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con
el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar el plan de sucesión del presidente.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]
35. Que el secretario del consejo de administración vele de forma especial para que en sus actuaciones y
decisiones el consejo de administración tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas
en este Código de buen gobierno que fueran aplicables a la sociedad.
Cumple [ X ] Explique [ ]
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36. Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan de acción que
corrija las deficiencias detectadas respecto de:
a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del consejo de administración.
b) El funcionamiento y la composición de sus comisiones.
c) La diversidad en la composición y competencias del consejo de administración.
d) El desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad.
e) El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las
distintas comisiones del consejo.
Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del informe que estas eleven al
consejo de administración, y para la de este último, del que le eleve la comisión de nombramientos.
Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor
externo, cuya independencia será verificada por la comisión de nombramientos.
Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o
cualquier sociedad de su grupo deberán ser desglosadas en el informe anual de gobierno corporativo.
El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobierno corporativo.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
37. Que cuando exista una comisión ejecutiva en ella haya presencia de al menos dos consejeros no ejecutivos,
siendo al menos uno de ellos independiente; y que su secretario sea el del consejo de administración.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]
38. Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones
adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros del consejo de administración reciban copia de
las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]
39. Que los miembros de la comisión de auditoría en su conjunto, y de forma especial su presidente, se designen
teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría y gestión de riesgos,
tanto financieros como no financieros.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
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40. Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que asuma la función de
auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y que
funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del consejo o del de la comisión de auditoría.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
41. Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a la comisión de auditoría,
para su aprobación por esta o por el consejo, su plan anual de trabajo, le informe directamente de su ejecución,
incluidas las posibles incidencias y limitaciones al alcance que se presenten en su desarrollo, los resultados y el
seguimiento de sus recomendaciones y le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]
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42. Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones:
1. En relación con los sistemas de información y control interno:
a) Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera y no
financiera, así como los sistemas de control y gestión de riesgos financieros y no financieros relativos
a la sociedad y, en su caso, al grupo —incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales,
medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción— revisando el
cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación
y la correcta aplicación de los criterios contables.
b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la
selección, nombramiento y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el
presupuesto de ese servicio; aprobar o proponer la aprobación al consejo de la orientación y el plan de
trabajo anual de la auditoría interna, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente
en los riesgos relevantes (incluidos los reputacionales); recibir información periódica sobre sus
actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de
sus informes.
c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados y a otras personas relacionadas
con la sociedad, tales como consejeros, accionistas, proveedores, contratistas o subcontratistas,
comunicar las irregularidades de potencial trascendencia, incluyendo las financieras y contables,
o de cualquier otra índole, relacionadas con la compañía que adviertan en el seno de la empresa o
su grupo. Dicho mecanismo deberá garantizar la confidencialidad y, en todo caso, prever supuestos
en los que las comunicaciones puedan realizarse de forma anónima, respetando los derechos del
denunciante y denunciado.
d) Velar en general por que las políticas y sistemas establecidos en materia de control interno se
apliquen de modo efectivo en la práctica.
2. En relación con el auditor externo:
a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.
b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su
independencia.
c) Supervisar que la sociedad comunique a través de la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de
una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran
existido, de su contenido.
d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de
administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable
y de riesgos de la sociedad.
e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de
servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en
general, las demás normas sobre independencia de los auditores.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
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43. Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso
disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
44. Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones de modificaciones estructurales y
corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al consejo de administración
sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje
propuesta.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]
45. Que la política de control y gestión de riesgos identifique o determine al menos:
a) Los distintos tipos de riesgo, financieros y no financieros (entre otros los operativos, tecnológicos, legales,
sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales, incluidos los relacionados con la corrupción) a
los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y
otros riesgos fuera de balance.
b) Un modelo de control y gestión de riesgos basado en diferentes niveles, del que formará parte una
comisión especializada en riesgos cuando las normas sectoriales lo prevean o la sociedad lo estime
apropiado.
c) El nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable.
d) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a
materializarse.
e) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados
riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
46. Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especializada del
consejo de administración, exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o
departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes funciones:
a) Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que
se identifican, gestionan, y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la
sociedad.
b) Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre
su gestión.
c) Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el
marco de la política definida por el consejo de administración.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
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47. Que los miembros de la comisión de nombramientos y de retribuciones –o de la comisión de nombramientos
y la comisión de retribuciones, si estuvieren separadas– se designen procurando que tengan los conocimientos,
aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y que la mayoría de
dichos miembros sean consejeros independientes.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
48. Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos y con una
comisión de remuneraciones separadas.
Cumple [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]
49. Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del consejo de administración y al primer ejecutivo
de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.
Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración, por si
los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
50. Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de las funciones que
le atribuya la ley, le correspondan las siguientes:
a) Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.
b) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.
c) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos,
incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración
individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad.
d) Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento
externo prestado a la comisión.
e) Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los
distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
51. Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente
cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
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52. Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de supervisión y control figuren en
el reglamento del consejo de administración y que sean consistentes con las aplicables a las comisiones
legalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo:
a) Que estén compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con mayoría de consejeros
independientes.
b) Que sus presidentes sean consejeros independientes.
c) Que el consejo de administración designe a los miembros de estas comisiones teniendo presentes los
conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión, delibere
sobre sus propuestas e informes; y que rindan cuentas, en el primer pleno del consejo de administración
posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado.
d) Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el
desempeño de sus funciones.
e) Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de todos los consejeros.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]
53. Que la supervisión del cumplimiento de las políticas y reglas de la sociedad en materia medioambiental,
social y de gobierno corporativo, así como de los códigos internos de conducta, se atribuya a una o se
reparta entre varias comisiones del consejo de administración que podrán ser la comisión de auditoría, la de
nombramientos, una comisión especializada en sostenibilidad o responsabilidad social corporativa u otra
comisión especializada que el consejo de administración, en ejercicio de sus facultades de auto-organización,
haya decidido crear. Y que tal comisión esté integrada únicamente por consejeros no ejecutivos, siendo
la mayoría independientes y se le atribuyan específicamente las funciones mínimas que se indican en la
recomendación siguiente.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
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54. Las funciones mínimas a las que se refiere la recomendación anterior son las siguientes:
a) La supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo y de los códigos internos de
conducta de la empresa, velando asimismo por que la cultura corporativa esté alineada con su propósito
y valores.
b) La supervisión de la aplicación de la política general relativa a la comunicación de información
económico-financiera, no financiera y corporativa así como a la comunicación con accionistas e
inversores, asesores de voto y otros grupos de interés. Asimismo se hará seguimiento del modo en que la
entidad se comunica y relaciona con los pequeños y medianos accionistas.
c) La evaluación y revisión periódica del sistema de gobierno corporativo y de la política en materia
medioambiental y social de la sociedad, con el fin de que cumplan su misión de promover el interés
social y tengan en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.
d) La supervisión de que las prácticas de la sociedad en materia medioambiental y social se ajustan a la
estrategia y política fijadas.
e) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
55. Que las políticas de sostenibilidad en materias medioambientales y sociales identifiquen e incluyan al menos:
a) Los principios, compromisos, objetivos y estrategia en lo relativo a accionistas, empleados, clientes,
proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad fiscal, respeto de los
derechos humanos y prevención de la corrupción y otras conductas ilegales
b) Los métodos o sistemas para el seguimiento del cumplimiento de las políticas, de los riesgos asociados y
su gestión.
c) Los mecanismos de supervisión del riesgo no financiero, incluido el relacionado con aspectos éticos y de
conducta empresarial.
d) Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés.
e) Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la
integridad y el honor.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]
La Sociedad cuenta con Políticas de Sostenibilidad, pero en los puntos c), d) y e) no se concretan los “mecanismos” de supervisión, ni los “canales”
o “prácticas” de comunicación. El motivo es que la Sociedad está en proceso de elaboración de un Programa de Cumplimiento Normativo
(Compliance) que, una vez aprobado por el Consejo de Administración, resultará en un futuro próximo en el diseño de todos los mecanismos de
comunicación de denuncias y cauce de la información entre los distintos grupos de interés.
56. Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perfil deseado
y para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para
comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos.
Cumple [ X ] Explique [ ]
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57. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la
sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante entrega de acciones, opciones o
derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo
plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social.
Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los consejeros no ejecutivos cuando
se condicione a que las mantengan hasta su cese como consejeros. Lo anterior no será de aplicación a
las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su
adquisición.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
58. Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y las cautelas técnicas
precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus
beneficiarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la
compañía o de otras circunstancias similares.
Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones:
a) Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos criterios
consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado.
b) Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no financieros que sean adecuados para
la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la
sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos.
c) Se configuren sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo
plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período
de tiempo suficiente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que
los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales,
ocasionales o extraordinarios.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]
59. Que el pago de los componentes variables de la remuneración quede sujeto a una comprobación suficiente
de que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de otro tipo previamente
establecidas. Las entidades incluirán en el informe anual de remuneraciones de los consejeros los criterios en
cuanto al tiempo requerido y métodos para tal comprobación en función de la naturaleza y características de
cada componente variable.
Que, adicionalmente, las entidades valoren el establecimiento de una cláusula de reducción (‘malus’) basada
en el diferimiento por un período suficiente del pago de una parte de los componentes variables que implique
su pérdida total o parcial en el caso de que con anterioridad al momento del pago se produzca algún evento
que lo haga aconsejable.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]
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60. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales
salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]
61. Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a la
entrega de acciones o de instrumentos financieros referenciados a su valor.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ] No aplicable [ ]
Se prevé en el artículo 28.5 del Reglamento del Consejo de Administración y en el apartado 6.3 de la Política de Remuneraciones de los Consejeros.
Sin perjuicio de lo anterior, en la actualidad no se prevé el pago de remuneración variable a los consejeros ejecutivos mediante la entrega de
acciones o de instrumentos ?nancieros referenciados a su valor.
62. Que una vez atribuidas las acciones, las opciones o instrumentos financieros correspondientes a los sistemas
retributivos, los consejeros ejecutivos no puedan transferir su titularidad o ejercitarlos hasta transcurrido un
plazo de al menos tres años.
Se exceptúa el caso en el que el consejero mantenga, en el momento de la transmisión o ejercicio, una
exposición económica neta a la variación del precio de las acciones por un valor de mercado equivalente a
un importe de al menos dos veces su remuneración fija anual mediante la titularidad de acciones, opciones u
otros instrumentos financieros.
Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar para satisfacer los
costes relacionados con su adquisición o, previa apreciación favorable de la comisión de nombramientos y
retribuciones, para hacer frente a situaciones extraordinarias sobrevenidas que lo requieran.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]
63. Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolso de
los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones
de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con
posterioridad.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]
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64. Que los pagos por resolución o extinción del contrato no superen un importe equivalente a dos años de la
retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha
cumplido con los criterios o condiciones establecidos para su percepción.
A efectos de esta recomendación, entre los pagos por resolución o extinción contractual se considerarán
cualesquiera abonos cuyo devengo u obligación de pago surja como consecuencia o con ocasión de la
extinción de la relación contractual que vinculaba al consejero con la sociedad, incluidos los importes no
previamente consolidados de sistemas de ahorro a largo plazo y las cantidades que se abonen en virtud de
pactos de no competencia post-contractual.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]
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H. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS
1. Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la sociedad o en las entidades del
grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir
para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de gobierno en la
entidad o su grupo, detállelos brevemente.
2. Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz relacionado
con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.
En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de
gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de
la exigida en el presente informe.
3. La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos
o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito. En su caso, se identificará el código en
cuestión y la fecha de adhesión. En particular, hará mención a si se ha adherido al Código de Buenas Prácticas
Tributarias, de 20 de julio de 2010:
Continuación a las explicaciones del Apartado A-5
La sociedad Luis de Valdivia, S.L. firmó un contrato para la operación y mantenimiento de la “Planta Fotovoltaica Cardonera” en fecha 13 de abril
de 2022, con la sociedad Ecoener Ingeniería, S.L., como operador, (entidad participada al 100% por la Sociedad). El contrato fue aprobado por
los administradores únicos de cada una de las sociedades involucradas. El contrato se encuentra vigente y tiene una duración de tres años a
contar desde la firma del acta de aceptación provisional de la planta, que se produjo el 29 de abril de 2022 y es prorrogable automáticamente por
períodos sucesivos de dos años salvo comunicación entre las partes en los plazos previstos.
La sociedad Ecoener Fotovoltaica Panamá, S.A., cuyo socio único es Luis de Valdivia, S.L., firmó un contrato para el suministro de equipos y la
construcción de “Planta Fotovoltaica San Juan” en fecha 1 de marzo de 2022, con las sociedades Aquis Querquennis, S.L. y Aquis Querquennis
Panamá, S.A., ambas como contratista (ambas entidades participadas al 100% por la Sociedad). El contrato fue aprobado por los administradores
únicos de cada una de las sociedades involucradas. El contrato se encuentra vigente y concluirá con la ?nalización y entrega del proyecto al que se
re?ere.
La sociedad Ecoener Fotovoltaica Panamá, S.A. (entidad participada al 100% por Luis de Valdivia, S.L.), firmó un contrato para la operación
y mantenimiento de la “Planta Fotovoltaica San Juan” en fecha 1 de marzo de 2022, con la sociedad Ecoener Ingeniería Panamá, S.A., como
operador, (entidad participada al 100% por la Sociedad). El contrato fue aprobado por los administradores únicos de cada una de las sociedades
involucradas. El contrato no se encuentra vigente todavía y entrará en vigor con la firma del acta de aceptación provisional de la planta.
CONTINUA EXPLICACIONES APARTADO D.3
3) El contrato para la operación y mantenimiento de la “Planta Fotovoltaica Cardonera” ?rmado entre Ecoener Ingeniería, S.L. (entidad participada
al 100% por la Sociedad) y Luis de Valdivia, S.L. fue suscrito el 13 de abril de 2022. El contrato fue aprobado por los administradores únicos de
cada una de las sociedades involucradas. El contrato se encuentra vigente y tiene una duración de tres años a contar desde la firma del acta de
aceptación provisional de la planta, que se produjo el 29 de abril de 2022, prorrogable automáticamente por períodos sucesivos de dos años salvo
comunicación entre las partes en los plazos previstos. Asimismo, la Junta General de la Sociedad, el 9 de abril de 2021, con anterioridad a su salida
a Bolsa de la Sociedad, acordó, de conformidad con los artículos 229 y 230 de la Ley de Sociedades de Capital, autorizar a D. Luis de Valdivia Castro
y a D. Fernando Rodríguez Alfonso, ambos miembros del Consejo de Administración de la Sociedad, para que pudieran continuar con el desarrollo
de los proyectos ya iniciados en ese momento a través de Luis de Valdivia, S.L., ya que no cabía esperar daño alguno para la Sociedad. El importe
total devengado bajo el contrato en 2022 asciende a 31.845 euros, habiendo sido pagados en 2022 la cantidad de 22.716 euros.
4) El contrato para suministro de equipos y la construcción de “Planta Fotovoltaica San Juan” ?rmado entre Aquis Querquennis, S.L. y Aquis
Querquennis Panamá, S.A. (entidades participada al 100% por la Sociedad) y Ecoener Fotovoltaica Panamá, S.A. (entidad participada al 100% por
Luis de Valdivia, S.L.) fue suscrito el 1 de marzo de 2022. El contrato fue aprobado por los administradores únicos de cada una de las sociedades
involucradas. El contrato se encuentra vigente y concluirá con la ?nalización y entrega del proyecto al que se re?ere. Asimismo, la Junta General
de la Sociedad, el 9 de abril de 2021, con anterioridad a su salida a Bolsa de la Sociedad, acordó, de conformidad con los artículos 229 y 230
de la Ley de Sociedades de Capital, autorizar a D. Luis de Valdivia Castro y a D. Fernando Rodríguez Alfonso, ambos miembros del Consejo de
Administración de la Sociedad, para que pudieran continuar con el desarrollo de los proyectos ya iniciados en ese momento a través de Luis de
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Valdivia, S.L., ya que no cabía esperar daño alguno para la Sociedad. El importe total devengado bajo el contrato en 2022 asciende a 2.682.250
dólares, sin que se hayan pagado cantidades en relación con este contrato durante el ejercicio 2022.
5) El contrato para la operación y mantenimiento de la “Planta Fotovoltaica San Juan” firmado en la misma fecha del 1 de marzo de 2022 entre
la sociedad Ecoener Ingeniería Panamá, S.A. , como operador, (entidad participada al 100% por la Sociedad) y Ecoener Fotovoltaica Panamá, S.A
(entidad participada al 100% por Luis de Valdivia, S.L.), comenzó su desarrollo en el año 2020 por la entidad Ecoener, S.L., (actualmente Luis de
Valdivia, S.L.). El contrato fue aprobado por los administradores únicos de cada una de las sociedades involucradas. El contrato no se encuentra
vigente y entrará en vigor con la firma del acta de aceptación provisional de la planta. Asimismo, la Junta General de la Sociedad, el 9 de abril de
2021, con anterioridad a la salida a Bolsa de la Sociedad, acordó, de conformidad con los artículos 229 y 230 de la Ley de Sociedades de Capital,
autorizar a D. Luis de Valdivia Castro y a D. Fernando Rodríguez Alfonso, ambos miembros del Consejo de Administración de la Sociedad, para que
pudieran continuar con el desarrollo de los proyectos ya iniciados en ese momento a través de Luis de Valdivia, S.L., ya que no cabía esperar daño
alguno para la Sociedad.
(6) En relación con el contrato ?rmado con Salesas Tres Centro de Estudios, S.L., el Consejo de Administración aprobó en el año 2021 (previo
informe de la Comisión de Auditoría por cuali?car como operación vinculada de conformidad con el artículo 39 del Consejo de Administración)
la celebración de un contrato de prestación de servicios entre la Sociedad y SALESAS TRES, S.L., para la prestación de servicios de asesoramiento
e información, así como de interlocución con instituciones para el desarrollo de proyectos en los países donde opera la Sociedad. La sociedad
SALESAS TRES, S.L., está vinculada a la Consejera Dominical de la Sociedad, Dª Ana Palacio, aunque la Consejera no ejerce control sobre la entidad.
Tras el análisis de la cuestión, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en su reunión del 10/06/21, estimó que la cantidad abonada a
SALESAS TRES, S.L., en virtud del mencionado contrato no debía considerarse como retribución de la Consejera Dª Ana Palacio, sino únicamente
como operación vinculada. El contrato venció el 15 de junio de 2022 sin que se haya pactado entre las partes su renovación.
Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el consejo de Administración de la sociedad, en su
sesión de fecha:
24/02/2023
Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del
presente Informe.
[ ]
[ √ ]
Sí
No
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR
Fecha fin del ejercicio de referencia:
31/12/2022
CIF:
A70611538
Denominación Social:
GRUPO ECOENER, S.A.
Domicilio social:
C/ CANTÓN GRANDE, Nº 6, 6º LA CORUÑA
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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A. POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LA SOCIEDAD PARA EL EJERCICIO EN CURSO
A.1.1 Explique la política vigente de remuneraciones de los consejeros aplicable al ejercicio en curso. En la medida
que sea relevante se podrá incluir determinada información por referencia a la política de retribuciones
aprobada por la junta general de accionistas, siempre que la incorporación sea clara, específica y concreta.
Se deberán describir las determinaciones específicas para el ejercicio en curso, tanto de las remuneraciones de
los consejeros por su condición de tal como por el desempeño de funciones ejecutivas, que hubiera llevado a
cabo el consejo de conformidad con lo dispuesto en los contratos firmados con los consejeros ejecutivos y con
la política de remuneraciones aprobada por la junta general.
En cualquier caso, se deberá informar, como mínimo, de los siguientes aspectos:
a) Descripción de los procedimientos y órganos de la sociedad involucrados en la determinación, aprobación
y aplicación de la política de remuneraciones y sus condiciones.
b) Indique y, en su caso, explique si se han tenido en cuenta empresas comparables para establecer la
política de remuneración de la sociedad.
c) Información sobre si ha participado algún asesor externo y, en su caso, identidad del mismo
d) Procedimientos contemplados en la política de remuneraciones vigente de los consejeros para aplicar
excepciones temporales a la política, condiciones en las que se puede recurrir a esas excepciones y
componentes que pueden ser objeto de excepción según la política.
La política de remuneraciones de Grupo Ecoener, S.A. (la “Sociedad” o “Ecoener”), según lo establecido en el artículo 42 de los Estatutos Sociales
y en el artículo 29 del Reglamento del Consejo de Administración, establece el sistema de remuneración de los Consejeros de la Sociedad y está
orientada a promover la rentabilidad y sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad, e incorpora las cautelas necesarias para evitar la asunción
excesiva de riesgos y resultados desfavorables.
La política de remuneraciones vigente fue aprobada, como punto separado del orden del día, en fecha 9 de abril de 2021, por el entonces
accionista único de la Sociedad (Luis de Valdivia, S.L., anteriormente denominada Ecoener, S.L.) y entró en vigor en la fecha de admisión
a negociación o?cial de las acciones de la Sociedad en las Bolsas de Valores españolas (esto es, el 4 de mayo de 2021) (la “Política de
Remuneraciones” o la “Política”). La Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en su primera reunión celebrada el 10 de junio de 2021 con?rmó
el contenido de la Política, y elaboró un informe especí?co de rati?cación.
La Política de Remuneraciones fue modi?cada por la Junta General de Accionistas Extraordinaria de la Sociedad el día 29 de octubre de 2021,
a propuesta del Consejo de Administración de la Sociedad, previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, , en
cumplimiento de lo dispuesto en la Ley de Sociedades de Capital, los Estatutos Sociales y el Reglamento del Consejo de Administración.
Posteriormente, el 29 de abril de 2022 la Política de Remuneraciones fue modificada por la Junta General de Accionistas Ordinaria de la Sociedad,
a propuesta del Consejo de Administración, previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en cumplimiento de lo
dispuesto en la Ley de Sociedades de Capital, los Estatutos Sociales y el Reglamento del Consejo de Administración, para adaptar la Política a la
modificación sufrida por el Plan de Incentivos a Largo Plazo de la Sociedad aprobada por el Consejo de Administración de la Sociedad el pasado
24 de febrero de 2022, previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones (compuesta por los Consejeros independientes Dª. María Eugenia Girón, Dª. Inés Juste y D.
Fernando Lacadena), cuyas funciones se de?nen en el artículo 47 de los Estatutos Sociales y en el artículo 17 del Reglamento del Consejo de
Administración, tiene un papel fundamental en la aplicación de la Política de Remuneraciones. En particular, la Comisión de Nombramientos y
Retribuciones ha participado en la revisión y modi?cación de la Política para ajustarla a las necesidades propias de la Sociedad y propuso
su modi?cación al Consejo de Administración mediante un informe especí?co aprobado en la reunión de dicha Comisión celebrada el 17 de marzo
de 2022. A su vez, el Consejo de Administración, en cumplimiento de lo establecido en el artículo 529 novodecies de la Ley de Sociedades de
Capital, elaboró una propuesta motivada sobre la modi?cación de la Política de Remuneraciones de los Consejeros de la Sociedad, aprobada en su
reunión de fecha 25 de marzo de 2022.
En resumen, la Política de Remuneraciones ha sido elaborada, y modi?cada posteriormente, teniendo en cuenta la situación económica y las
necesidades particulares de la Sociedad y buscando establecer una retribución de los Consejeros adecuada a la dedicación y responsabilidades
asumidas, tomando en consideración el interés a largo plazo de los accionistas.
En la elaboración de la Política de Remuneraciones han participado los asesores de la Sociedad, y se han consultado empresas comparables del
sector para poder establecer unos criterios de remuneración ajustados a las condiciones del mercado.
La Política de Remuneraciones de la Sociedad establece y distingue entre (i) la remuneración de los Consejeros en su condición de tales, especi?
cando los importes a percibir por determinados Consejeros por el desempeño de funciones especiales; y (ii) la remuneración de los Consejeros
por el desempeño de sus funciones ejecutivas (Consejeros Ejecutivos), distinguiendo entre: (a) retribución ?ja; (b) retribución variable (a corto y a
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LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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largo plazo); (c) retribuciones especiales; y (d) previsión social y bene?cios sociales. Estos conceptos se detallarán y explicarán a lo largo del presente
Informe.
Por último, la Política de Remuneraciones prevé la posibilidad de que el Consejo de Administración reduzca el importe de la remuneración ?ja
establecida para los Consejeros en su condición de tales (incluidos los Consejeros Ejecutivos) en los ejercicios en los que estime conveniente, ya sea
por la situación económica de la Sociedad en cada momento, por los estándares de mercado de empresas comparables o por cualquiera otras
razones que el Consejo de Administración tome en consideración. Aparte de lo anterior, la Política no prevé otras excepciones temporales a su
aplicación y aclara en su apartado 10 que el sistema retributivo descrito en la Política será de aplicación a cualquier Consejero que se incorpore al
Consejo de Administración durante la vigencia de la misma.
A.1.2 Importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos (mix retributivo) y qué criterios
y objetivos se han tenido en cuenta en su determinación y para garantizar un equilibrio adecuado entre
los componentes fijos y variables de la remuneración. En particular, señale las acciones adoptadas por la
sociedad en relación con el sistema de remuneración para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo
a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, lo que incluirá, en su caso, una referencia a
medidas previstas para garantizar que en la política de remuneración se atienden a los resultados a largo
plazo de la sociedad, las medidas adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades
profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad y medidas previstas para
evitar conflictos de intereses.
Asimismo, señale si la sociedad ha establecido algún período de devengo o consolidación de determinados
conceptos retributivos variables, en efectivo, acciones u otros instrumentos financieros, un período de
diferimiento en el pago de importes o entrega de instrumentos financieros ya devengados y consolidados, o si
se ha acordado alguna cláusula de reducción de la remuneración diferida aún no consolidada o que obligue
al consejero a la devolución de remuneraciones percibidas, cuando tales remuneraciones se hayan basado
atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta.
Según lo establecido en la Política de Remuneraciones de la Sociedad, únicamente los Consejeros Ejecutivos podrán disfrutar de componentes
variables en su retribución, que se detallarán en los apartados siguientes.
La estructura del “mix retributivo” de los Consejeros Ejecutivos se establece en los Contratos de Prestación de Servicios ?rmados entre la Sociedad y
los respectivos Consejeros Ejecutivos. En el caso de que se prevea una retribución variable a corto plazo, esta se ?jará según la valoración que haga
el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos, tal y como establece el artículo 17.4(v) del Reglamento del Consejo
de Administración. En la actualidad, ninguno de los Contratos de Prestación de Servicios ?rmados entre la Sociedad y los respectivos Consejeros
Ejecutivos contempla el pago de una remuneración variable a corto plazo.
La retribución variable mencionada, como parte de la remuneración de los Consejeros por el desempeño de sus funciones ejecutivas que prevé la
Política de Remuneraciones en su apartado 4, se basa en los siguientes principios:
i. Recompensar con una oferta integral de elementos dinerarios que reconozca y respete la diversidad de sus necesidades y expectativas
relacionadas con el entorno profesional.
ii. Evaluar sistemáticamente y con criterios homogéneos el desarrollo profesional, los resultados de la actuación y el grado de adaptación a las
competencias requeridas en cada momento.
iii. Reconocer la capacidad de creación de valor del profesional por su impacto en los resultados del Grupo, así como por sus competencias y per?l
personal.
iv. Fomentar una cultura de compromiso con los objetivos del Grupo, donde la aportación tanto personal como de equipo es fundamental.
Las medidas establecidas para garantizar que la Política de Remuneraciones atiende a los resultados a largo plazo y a los objetivos de
sostenibilidad de la Sociedad son las siguientes, conforme al apartado 6 de la Política:
a) La remuneración total de los Consejeros Ejecutivos podrá estar compuesta tanto por una retribución ?ja como por una retribución variable a
corto y a largo plazo (esto es, el plan de incentivos a largo plazo), vinculada a los objetivos estratégicos, operativos y de crecimiento de la Sociedad.
La remuneración variable a corto plazo se basa en la consecución de objetivos con carácter anual y en la evaluación y desempeño personal de los
Consejeros Ejecutivos, mientras que la remuneración variable a largo plazo (esto es, el plan de incentivos a largo plazo), se enmarca dentro de los
objetivos plurianuales de la Sociedad. De esta forma, se garantiza un equilibrio entre una remuneración competitiva (retribución ?ja y retribución
variable anual) y el alcance de los objetivos de la Sociedad junto con la promoción del crecimiento sostenible (retribución variable plurianual),
evitando la asunción excesiva de riesgos.
b) La participación de los Consejeros Ejecutivos en el plan de incentivos a largo plazo implantado por la Sociedad, junto con los directivos y
trabajadores clave seleccionados, contribuye al cumplimiento de los objetivos ?nancieros y a la alineación de intereses.
c) En todo caso, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones analiza el grado de cumplimiento de los objetivos establecidos tanto a corto
como a largo plazo para los Consejeros Ejecutivos, informando de ello al Consejo de Administración.
Por lo tanto, el pago del importe correspondiente a la retribución variable a corto plazo estará sujeto a la comprobación su?ciente por el Consejo
de Administración de las condiciones ?jadas para su obtención.
d) Adicionalmente, como parte de la remuneración de los Consejeros por su condición de tales, se prevé, de manera especí?ca, que la contribución
al desarrollo de proyectos y actividades en bene?cio de la Sociedad sea retribuida. De esta forma, se incentiva y promueve la participación de los
Consejeros en la consecución de los objetivos estratégicos de la Sociedad.
Por otra parte, el Consejo de Administración, a propuesta (que en su caso formule) la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, tiene la
facultad para cancelar, reducir o diferir el pago de la remuneración variable (cláusula malus) o reclamar la devolución de las remuneraciones
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LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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ya satisfechas (cláusulas claw-back), tal y como se prevé en el apartado 8.4 de la Política, y el artículo 29.6 del Reglamento del Consejo de
Administración de la Sociedad.
En cuanto a los mecanismos establecidos para evitar con?ictos de intereses, la Política de Remuneraciones se remite al artículo 33 del Reglamento
de Consejo de Administración, que establece que los Consejeros deberán evitar incurrir en situaciones de con?icto entre el interés social y los suyos
propios o personales, debiendo, en caso de que se encuentren en una situación de con?icto de interés, llevar a cabo las medidas y actuaciones que
establece la Ley y que se detallan en el Reglamento, entre las que se incluyen el deber de comunicar dicha situación al Consejo de Administración
y a la Comisión de Auditoría, así como el deber de abstenerse de la deliberación que decida sobre su retribución.
A.1.3 Importe y naturaleza de los componentes fijos que se prevé devengarán en el ejercicio los consejeros en su
condición de tales.
La remuneración ?ja para cada uno de los Consejeros en su condición de tales (incluidos los Consejeros Ejecutivos) es de €50.000 al año por
Consejero. Esta cantidad se mantendrá vigente en tanto la Junta General de Accionistas no acuerde su modi?cación.
Adicionalmente, cada uno de los miembros del Consejo de Administración (con independencia de su condición y, por tanto, incluyendo a los
Consejeros Ejecutivos) percibirá, en concepto de dieta por asistencia a las reuniones del Consejo de Administración, la cantidad de €1.500 por cada
sesión a la que asistan por sí mismos, con un máximo de ocho (8) reuniones al año.
Además de lo anterior, los Consejeros que desempeñen funciones especiales percibirán una remuneración ?ja adicional. De esta manera:
a) El Consejero Coordinador percibirá un importe ?jo adicional de €10.000/año.
b) Los Consejeros que sean presidentes de la Comisión de Auditoría, de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y de la Comisión de
Sostenibilidad percibirán un importe ?jo adicional de €20.000/año.
c) Los miembros de la Comisión de Auditoría, de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y de la Comisión de Sostenibilidad (incluidos sus
respectivos presidentes en su condición de miembros de esas Comisiones) percibirán un importe ?jo adicional de €5.000/año.
d) Los miembros de la Comisión de Auditoría, de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y de la Comisión de Sostenibilidad percibirán,
en concepto de dieta por asistencia a las reuniones de sus respectivas Comisiones, un importe adicional de €1.000 por cada sesión a la que asistan
por sí mismos, con un máximo de cuatro (4) reuniones al año.
De conformidad con lo previsto en el artículo 42 de los Estatutos Sociales relativo al importe máximo anual, la Política de Remuneraciones
establece que el importe máximo de la remuneración anual a satisfacer al conjunto de los Consejeros por el ejercicio de sus funciones en su
condición de tales (sin tener en consideración las cantidades percibidas por los Consejeros Ejecutivos de las detalladas en el punto 8 de la Política
de Remuneraciones) sea de €1.256.000.
A.1.4 Importe y naturaleza de los componentes fijos que serán devengados en el ejercicio por el desempeño de
funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos.
Según lo establecido en el contrato de prestación de servicios profesionales como Consejero Ejecutivo, de fecha 9 de abril de 2021, tal y como fue
modi?cado mediante adenda de fecha 29 de octubre de 2021 y, posteriormente, el 29 de abril de 2022 (el “Contrato de Consejero Ejecutivo de D.
Luis de Valdivia”), el Consejero Ejecutivo D. Luis de Valdivia Castro percibe por el desempeño de sus funciones ejecutivas (de alta dirección en la
Sociedad), en los términos establecidos en su Contrato, una retribución ?ja anual de €400.000 brutos, en mensualidades iguales.
En relación con los componentes ?jos devengados por los Consejeros Ejecutivos por el desempeño de funciones de alta dirección en la Sociedad,
véase también el apartado A.1.12 de este Informe. El accionista mayoritario Luis de Valdivia, S.L. percibe una retribución por la prestación de
servicios de consultoría, asesoramiento estratégico y desarrollo de negocio, en virtud de un contrato de prestación de servicios celebrado el 29
de octubre de 2021 entre el accionista mayoritario y la Sociedad (el “Contrato de Prestación de Servicios”), en el que la participación de D. Luis
de Valdivia tiene un carácter esencial. El total de la retribución percibida por D. Luis de Valdivia, a través del Contrato de Consejero Ejecutivo
(€400.000 anuales) y el importe del Contrato de Prestación de Servicios (€100.000 hasta el 31 de diciembre de 2021 y €350.000 a partir del 1
de enero de 2022), no superan en total el límite ?jado en el apartado 8.1 de la Política de Remuneraciones, aprobada por la Junta General de
Accionistas (i.e. €750.000/año por Consejero Ejecutivo).
En cuanto al contrato de prestación de servicios profesionales como Consejero Ejecutivo de D. Fernando Rodríguez Alfonso, de fecha 9 de abril de
2021, tal y como fue modi?cado en fecha 29 de octubre de 2021 y en fecha 29 de abril de 2022 (el “Contrato de Consejero Ejecutivo de D. Fernando
Rodríguez), el Consejero Ejecutivo D. Fernando Rodríguez Alfonso percibe el salario en virtud de su contrato de trabajo suscrito con la Sociedad en
fecha 5 de
noviembre de 2020 (donde se le reconoce una antigüedad desde el 8 de septiembre de 2003), plenamente vigente. Esta cantidad ha ascendido a
182.656,63 euros brutos en el ejercicio 2022. D. Fernando Rodríguez Alfonso no percibe retribución ?ja adicional por el desempeño de sus funciones
ejecutivas, sin perjuicio de la que recibe por sus funciones de consejero en su condición de tal, descrita en el apartado A.1.3 anterior.
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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A.1.5 Importe y naturaleza de cualquier componente de remuneración en especie que será devengado en el
ejercicio incluyendo, pero no limitado a, las primas de seguros abonadas en favor del consejero.
Según lo establecido en el Contrato de Consejero Ejecutivo de D. Luis de Valdivia, el Consejero Ejecutivo Luis Valdivia Castro tiene derecho a seguro
médico con cobertura médica fuera de España y seguro de vida.
Según lo establecido en el Contrato de Consejero Ejecutivo de D. Fernando Rodríguez, el Consejero Ejecutivo Fernando Rodríguez Alfonso tiene
derecho a seguro médico con cobertura médica fuera de España y seguro de vida.
A.1.6 Importe y naturaleza de los componentes variables, diferenciando entre los establecidos a corto y largo plazo.
Parámetros financieros y no financieros, incluyendo entre estos últimos los sociales, medioambientales y de
cambio climático, seleccionados para determinar la remuneración variable en el ejercicio en curso, explicación
de en qué medida tales parámetros guardan relación con el rendimiento, tanto del consejero, como de la
entidad y con su perfil de riesgo, y la metodología, plazo necesario y técnicas previstas para poder determinar,
al finalizar el ejercicio, el grado efectivo de cumplimiento de los parámetros utilizados en el diseño de la
remuneración variable, explicando los criterios y factores que aplica en cuanto al tiempo requerido y métodos
para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de cualquier otro
tipo a las que estaba vinculado el devengo y la consolidación de cada componente de la retribución variable.
Indique el rango en términos monetarios de los distintos componentes variables en función del grado de
cumplimiento de los objetivos y parámetros establecidos, y si existe algún importe monetario máximo en
términos absolutos.
Como se ha informado en el apartado anterior, los únicos consejeros que pueden disfrutar de componentes variables en su retribución son los
Consejeros Ejecutivos.
La Política de Remuneraciones de la Sociedad contempla los siguientes elementos de retribución variable para los Consejeros Ejecutivos: 1.-
Retribución variable a corto plazo
En caso de existir, la retribución variable anual de cada Consejero Ejecutivo valora, con periodicidad anual, la aportación a la consecución de
objetivos pre?jados, concretos y cuanti?cables, relacionados con variables económico-?nancieras, de e?ciencia y crecimiento, así como con
cuestiones de calidad y seguridad, estando directamente vinculada al logro de los objetivos de creación de valor para la Sociedad.
En caso de que existiese retribución variable, los objetivos establecidos para cada Consejero Ejecutivo tendrán en cuenta los indicadores y
ponderaciones que ?je el Consejo de Administración al comienzo de cada año, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones,
tomando como base el presupuesto de la Sociedad y su grupo, así como objetivos de bene?cio y otras consideraciones de carácter individual y
corporativo, conforme sean aprobados en el Consejo de Administración. De esta forma, se incentiva la consecución de los objetivos (?nancieros,
no ?nancieros y personales) anuales, coherentes con la estrategia de la Sociedad.
En caso de existir, la retribución variable anual a corto de cada Consejero Ejecutivo podrá consistir en un importe de hasta el 50% de la totalidad
de la retribución ?ja del Consejero Ejecutivo en cuestión. En todo caso, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones debe evaluar el desempeño
de los Consejeros Ejecutivos en relación con los objetivos establecidos para determinar el nivel de cumplimiento.
En la actualidad, en los Contratos celebrados con los Consejeros Ejecutivos de la Sociedad no se prevé la obtención de retribución variable a corto
plazo por los Consejeros Ejecutivos.
2.- Retribución variable a largo plazo
Con la ?nalidad de incentivar el cumplimiento de los objetivos ?nancieros y la alineación de intereses a largo plazo de los Consejeros Ejecutivos,
directivos y trabajadores clave de la Sociedad, se permite a los Consejeros Ejecutivos participar como bene?ciarios en los planes de incentivos a
largo plazo implantados por la Sociedad en cada momento.
El plan de incentivos a largo plazo que la Sociedad tiene establecido en este momento cubre el periodo 2021 a 2023 (el “Long Term Incentive Plan”,
“LTIP”, el “Plan de Incentivos a Largo Plazo” o el “Plan”) y consiste en la entrega en efectivo de una cantidad que dependerá de la cifra del EBITDA
obtenida en el ejercicio 2023. Su eventual liquidación está diferida y es satisfecha, en su caso, al ?nalizar el ejercicio 2023.
Las condiciones del LTIP se describirán en el apartado B) del presente Informe. 3.- Otros
Con carácter excepcional, el Consejo de Administración podrá establecer retribuciones para los Consejeros Ejecutivos en consideración de logros
singulares que hayan contribuido decisivamente a los resultados de la Sociedad.
Adicionalmente, el Consejo de Administración podrá reconocer a los Consejeros Ejecutivos prestaciones en materia de previsión social
complementaria a la Seguridad Social (seguro de ahorro colectivo, plan de pensiones y/o seguro de vida).
A.1.7 Principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo. Entre otra información, se indicarán las
contingencias cubiertas por el sistema, si es de aportación o prestación definida, la aportación anual que se
tenga que realizar a los sistemas de aportación definida, la prestación a la que tengan derecho los beneficiarios
en el caso de sistemas de prestación definida, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a
favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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anticipado, o derivado de la terminación de la relación contractual, en los términos previstos, entre la sociedad
y el consejero.
Se deberá indicar si el devengo o consolidación de alguno de los planes de ahorro a largo plazo está vinculado
a la consecución de determinados objetivos o parámetros relacionados con el desempeño a corto y largo plazo
del consejero.
La Sociedad no tiene ningún asumido compromiso de aportación ni de prestación de?nida a ningún sistema de jubilación o de ahorro a largo
plazo para ningún Consejero.
A.1.8 Cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado o derivado de la terminación
de la relación contractual en los términos previstos entre la sociedad y el consejero, sea el cese a voluntad
de la empresa o del consejero, así como cualquier tipo de pactos acordados, tales como exclusividad, no
concurrencia post-contractual y permanencia o fidelización, que den derecho al consejero a cualquier tipo de
percepción.
Según lo previsto en la Política de Remuneraciones de la Sociedad, los contratos con los Consejeros Ejecutivos que apruebe el Consejo de
Administración podrán prever indemnizaciones por cese y en relación con la existencia de periodos de no competencia post-contractual, en
términos habituales de mercado.
En particular, los dos (2) Contratos de los Consejeros Ejecutivos de la Sociedad aprobados por el Consejo de Administración, prevén lo siguiente: en
el supuesto de incumplimiento del plazo de preaviso de tres (3) meses en el supuesto de extinción del contrato por decisión unilateral del
Consejero Ejecutivo o como consecuencia de su jubilación, el Consejero Ejecutivo deberá abonar una indemnización equivalente a la retribución ?
ja correspondiente a la duración del periodo incumplido.
A.1.9 Indique las condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección
como consejeros ejecutivos. Entre otras, se informará sobre la duración, los límites a las cuantías de
indemnización, las cláusulas de permanencia, los plazos de preaviso, así como el pago como sustitución
del citado plazo de preaviso, y cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como
indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la
sociedad y el consejero ejecutivo. Incluir, entre otros, los pactos o acuerdos de no concurrencia, exclusividad,
permanencia o fidelización y no competencia post-contractual, salvo que se hayan explicado en el apartado
anterior.
En los dos (2) contratos formalizados con los Consejeros Ejecutivos se prevén las siguientes condiciones: (i) duración: inde?nida, extinguiéndose de
manera automática en la fecha en la que el Consejero Ejecutivo en cuestión cese como tal; y (ii) causas de resolución, plazos de preaviso y
consecuencias en materia de indemnización: (a) terminación del contrato por mutuo acuerdo; (b) terminación del contrato por decisión unilateral
del Consejero Ejecutivo o como consecuencia de su jubilación, con un plazo de preaviso de tres (3) meses por parte del Consejero Ejecutivo,
so pena de indemnizar a la Sociedad, en caso de incumplimiento con una cantidades equivalente a la retribución ?ja correspondiente a la
duración del periodo cumplido; (c) terminación del contrato por libre voluntad de la Sociedad por cualquier causa, incluidas las establecidas en los
Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo de Administración, sin que esté referida a un incumplimiento grave o culpable de los cometidos
del Consejero Ejecutivo; y (d) por decisión de la Sociedad como consecuencia de una conducta gravemente dolosa y culpable en el ejercicio de las
funciones del Consejero Ejecutivo.
No se exige ningún plazo de preaviso por parte de la Sociedad en caso de conducta gravemente dolosa por parte del Consejero Ejecutivo, siendo
de tres (3) meses en los demás casos. Los Contratos de los Consejeros Ejecutivos también incluyen cláusulas de con?dencialidad, utilización de los
recursos de la Sociedad y deberes deontológicos.
La Política de Remuneraciones de la Sociedad establece como regla general que los pagos que se abonen por resolución o extinción de la relación
del Consejero Ejecutivo con la Sociedad, cualquiera que sea su naturaleza y justi?cación (incluyendo los importes derivados de sistemas de ahorro
a largo plazo y de pactos de no competencia-post contractual) no superarán el equivalente a dos (2) años de retribución anual. Estas cantidades
no se abonarán hasta que la Sociedad haya podido comprobar de manera su?ciente que el Consejero Ejecutivo ha cumplido con los criterios o
condiciones establecidos para su percepción.
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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A.1.10La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria que será devengada por los
consejeros en el ejercicio en curso en contraprestación por servicios prestados distintos de los inherentes a su
cargo.
Cuando la Sociedad encargue a título personal al Consejero Ejecutivo D. Fernando Rodríguez Alfonso la dirección letrada de un asunto
contencioso, y tal asunto concluya exitosamente, las costas de dicho asunto podrá facturarlas el Consejero Ejecutivo directamente a la sociedad
del Grupo que corresponda, sin que implique detracción alguna del resto de sus conceptos retributivos. Esta previsión está expresamente incluida
en el Contrato de Consejero Ejecutivo de D. Fernando Rodríguez.
A.1.11 Otros conceptos retributivos como los derivados, en su caso, de la concesión por la sociedad al consejero de
anticipos, créditos y garantías y otras remuneraciones.
No están previstas.
A.1.12La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria prevista no incluida en
los apartados anteriores, ya sea satisfecha por la entidad u otra entidad del grupo, que se devengará por los
consejeros en el ejercicio en curso.
El Consejero Ejecutivo, D. Luis de Valdivia, tal y como se detalla en los apartados A.2 y B.11 de este Informe, adicionalmente a la cantidad fija por el
desempeño de sus funciones ejecutivas prevista en el Contrato de Consejero Ejecutivo de D. Luis de Valdivia, percibe del accionista mayoritario,
la sociedad Luis de Valdivia, S.L., una cantidad fija anual por la prestación de servicios a dicha sociedad, en virtud del Contrato de Prestación de
Servicios con la Sociedad, según como se explica en el apartado A.1.4 anterior. Las cantidades percibidas por D. Luis de Valdivia (i) bajo el Contrato
de Consejero Ejecutivo de D. Luis de Valdivia (€400.000/año); y (ii) de la sociedad Luis de Valdivia, S.L. en virtud de la Prestación de Servicios
(€350.000/año ) están dentro del límite establecido en la Política de Remuneraciones (€750.000/año).
Tal y como se ha mencionado en el apartado A.1.4 anterior, el Consejero Ejecutivo D. Fernando Rodríguez Alfonso, según consta en su Contrato
de Consejero Ejecutivo, percibe un salario por el desempeño de sus funciones como Director de Asesoría Jurídica de la Sociedad, en virtud de su
contrato de trabajo suscrito en fecha 5 de noviembre de 2020 (donde se le reconoce una antigüedad desde el 8 de septiembre de 2003),
plenamente vigente, y cuya cuantía anual asciende actualmente a 200.000 euros brutos. D. Fernando Rodríguez no percibe ninguna cantidad ?ja
adicional por el desempeño de sus funciones ejecutivas.
A.2. Explique cualquier cambio relevante en la política de remuneraciones aplicable en el ejercicio en curso
derivada de:
a) Una nueva política o una modificación de la política ya aprobada por la Junta.
b) Cambios relevantes en las determinaciones específicas establecidas por el consejo para el ejercicio en
curso de la política de remuneraciones vigente respecto de las aplicadas en el ejercicio anterior.
c) Propuestas que el consejo de administración hubiera acordado presentar a la junta general de accionistas
a la que se someterá este informe anual y que se propone que sean de aplicación al ejercicio en curso.
La Política de Remuneraciones aplicable en el ejercicio 2022 fue aprobada originalmente el 9 de abril de 2021 y posteriormente modificada
mediante acuerdo adoptado por la Junta Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada el 29 de octubre de 2021.
Posteriormente, ya en el ejercicio 2022, la Junta General de Accionistas Ordinaria de la Sociedad aprobó, el 29 de abril de 2022, la modi?cación
de la Política de Remuneraciones de la Sociedad bajo un punto separado del Orden del Día (punto 6), de conformidad con lo establecido en el
artículo 529 novodecies apartado 1º de la Ley de Sociedades de Capital.
El proceso y contenido de la modi?cación de la Política de Remuneraciones fue el que sigue:
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones en su reunión de 17 de marzo de 2022 informó favorablemente al Consejo de Administración
sobre la modi?cación de la Política de Remuneraciones de los Consejeros de la Sociedad y emitió un informe favorable especí?co al respecto, que
se puso a disposición de los accionistas en la página web de la Sociedad desde la fecha de la convocatoria de la Junta General de Accionistas. A su
vez, el Consejo de Administración de la Sociedad, en cumplimiento de lo establecido en el artículo 529 novodecies de la Ley de Sociedades
de Capital, elaboró una propuesta motivada sobre la modi?cación de la Política de Remuneraciones de los Consejeros de la Sociedad, aprobada en
su reunión de fecha 25 de marzo de 2022. La Junta General de Accionistas celebrada el 29 de abril de 2022 aprobó la Política de Remuneraciones
como punto separado del orden del día En la Junta General de Accionistas la Sra. Presidenta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones
explicó a los accionistas, con carácter previo a la deliberación y voto de dicho punto del orden del día, el objeto y ?nalidad de la modi?cación de la
Política de Remuneraciones de los Consejeros de la Sociedad. Los términos principales del mencionado discurso se incluyen a continuación:
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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“La Comisión de Nombramientos y Retribuciones en su reunión del pasado 17 de marzo de 2022 informó favorablemente al Consejo de
Administración sobre la modificación de la Política de Remuneraciones de los Consejeros de la Sociedad y emitió un informe favorable específico
al respecto, que se ha puesto a disposición de todos ustedes en la página web de la Sociedad desde la fecha de la convocatoria de esta Junta.
En resumen, el contenido de la propuesta que se formula a la Junta relativa a la modificación de la Política de Remuneraciones de los Consejeros
se justifica en la reciente modificación del Plan de Incentivos a Largo Plazo de la Sociedad aplicable a los consejeros ejecutivos y a determinados
directivos de la Sociedad. La modificación del Plan de Incentivos tiene como objetivo dotar de flexibilidad al Plan de Incentivos para incentivar
el cumplimiento de los objetivos financieros de la Sociedad. Mientras que la redacción anterior del Plan contenía un único escenario asociado a
un determinado resultado económico de la Sociedad, en el cual estaba previsto el devengo de un incentivo a favor de los beneficiarios del plan,
la nueva redacción del Plan contempla distintos escenarios para determinar el importe del incentivo a repartir entre los beneficiarios del Plan y
establece distintos niveles de incentivo a repartir en cada escenario, en función de los resultados de la Sociedad.
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones y el Consejo de Administración de la Sociedad han estimado conveniente ajustar el contenido
de la Política de Remuneraciones de los Consejeros a la nueva redacción del Plan, de tal forma que la Política refleje adecuadamente los
distintos escenarios en los que los consejeros ejecutivos podrían recibir un incentivo al amparo del Plan, y las cuantías a recibir en cada uno de los
escenarios contemplados.
Asimismo se ha considerado oportuno, toda vez que la presente Junta General de Accionistas apruebe la modificación propuesta a la Política
de Remuneraciones de los Conejeros, ajustar el contenido de los contratos celebrados entre la Sociedad y los consejeros ejecutivos, para
reflejar la nueva redacción del Plan de Incentivos a Largo Plazo. Las modificaciones propuestas a los contratos fueron aprobadas por el Consejo
de Administración el pasado 25 de marzo de 2022, previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, sujeto a la
aprobación de modificación de la Política de Remuneraciones por parte de esta Junta.”
A.3. Identifique el enlace directo al documento en el que figure la política de remuneraciones vigente de la
sociedad, que debe estar disponible en la página web de la sociedad.
https://ecoener.es/wp-content/uploads/2022/06/Grupo-Ecoener-_Politica-de-Remuneraciones-Consejeros-2021-2023-Aprobada-29.04.2022.pdf
A.4. Explique, teniendo en cuenta los datos facilitados en el apartado B.4, cómo se ha tenido en cuenta el voto de
los accionistas en la junta general a la que se sometió a votación, con carácter consultivo, el informe anual de
remuneraciones del ejercicio anterior.
En la medida en que el acuerdo por el que se sometió a votación, con carácter consultivo, el informe anual de remuneraciones del ejercicio
terminado el 31 de diciembre de 2021 fue aprobado con el voto favorable del 98,47% del capital presente o representado en la Junta , no se ha
adoptado ninguna medida en relación con esta cuestión.
B. RESUMEN GLOBAL DE CÓMO SE APLICÓ LA POLÍTICA DE RETRIBUCIONES DURANTE EL EJERCICIO CERRADO
B.1.1 Explique el proceso que se ha seguido para aplicar la política de remuneraciones y determinar las retribuciones
individuales que se reflejan en la sección C del presente informe. Esta información incluirá el papel
desempeñado por la comisión de retribuciones, las decisiones tomadas por el consejo de administración y,
en su caso, la identidad y el rol de los asesores externos cuyos servicios se hayan utilizado en el proceso de
aplicación de la política retributiva en el ejercicio cerrado.
La Política de Remuneraciones de la Sociedad, aprobada el 9 de abril de 2021 y modi?cada por decisión de la Junta General de Accionistas
Extraordinaria el 29 de octubre de 2021 y 29 de abril de 2022, se ha aplicado de conformidad con lo establecido en los Estatutos Sociales y en el
Reglamento del Consejo de Administración.
En particular, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones del Consejo de Administración se ha reunido en ocho (8) ocasiones durante el
ejercicio 2022.
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en estas reuniones, ha participado en la revisión y modi?cación de la Política de Remuneraciones
para ajustarla a las necesidades propias de la Sociedad y, en particular, para ajustar el contenido de la Política de Remuneraciones de los
Consejeros a la nueva redacción del Plan de Incentivos a Largo Plazo de la Sociedad, de tal forma que la Política refleje adecuadamente los
distintos escenarios en los que los consejeros ejecutivos podrían recibir un incentivo al amparo del Plan, y las cuantías a recibir en cada uno de los
escenarios contemplados en el Plan.
Adicionalmente, y tal y como se menciona en el apartado A.2 de este Informe, en la Junta General de Accionistas celebrada el 29 de abril de 2022
la Sra. Presidenta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones explicó a los accionistas, con carácter previo a la deliberación y voto, con
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LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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carácter consultivo, de dicho punto del orden del día, el objeto y objetivo de la modi?cación de la Política de Remuneraciones de los Consejeros de
la Sociedad.
Como consecuencia de lo anterior, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha participado (informando favorablemente al respecto al
Consejo de Administración) en la (i) novación del Contrato de Prestación de Servicios del Consejero Ejecutivo, D. Luis de Valdivia, para adaptar la
redacción del apartado 3.2.3 “Retribución variable a largo plazo (plan de incentivos a largo plazo)” del Contrato a la nueva redacción del Plan de
Incentivos a Largo Plazo de la Sociedad
(ii) modi?cación del Contrato de Prestación de Servicios del Consejero Ejecutivo, D. Fernando Rodríguez, para (a) adaptar la redacción del apartado
3.1.3 “Retribución variable a largo plazo (plan de incentivos a largo plazo)” del Contrato a la nueva redacción del Plan de Incentivos a Largo Plazo
de la Sociedad y (b) actualizar el párrafo primero del apartado 3 (“Régimen Económico”) para reflejar la actualización del salario acordado en
virtud del contrato de trabajo suscrito por el Consejero Ejecutivo con la Sociedad. Las modificaciones concretas de los Contratos de los Consejeros
Ejecutivos mencionadas en los puntos (i) y (ii) se detallarán en el apartado B.11 siguiente del presente Informe.
Asimismo, a lo largo del ejercicio 2022, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha informado favorablemente (para su posterior
sometimiento al Consejo de Administración): (i) los términos de la carta de adhesión del Consejero Ejecutivo D. Luis de Valdivia al Plan de
Incentivos a Largo Plazo de la Sociedad, tal y como ha sido actualizado, en su sesión celebrada el 17 de junio de 2022; y (ii) los términos de la carta
de adhesión del Consejero Ejecutivo D. Fernando Rodríguez al Plan de Incentivos a Largo Plazo de la Sociedad, tal y como ha sido actualizado, en
su sesión celebrada el 8 de septiembre de 2022.
B.1.2 Explique cualquier desviación del procedimiento establecido para la aplicación de la política de
remuneraciones que se haya producido durante el ejercicio.
No aplica.
B.1.3 Indique si se ha aplicado cualquier excepción temporal a la política de remuneraciones y, de haberse
aplicado, explique las circunstancias excepcionales que han motivado la aplicación de estas excepciones, los
componentes específicos de la política retributiva afectados y las razones por las que la entidad considera que
esas excepciones han sido necesarias para servir a los intereses a largo plazo y la sostenibilidad de la sociedad
en su conjunto o para asegurar su viabilidad. Cuantifique, asimismo, el impacto que la aplicación de estas
excepciones ha tenido sobre la retribución de cada consejero en el ejercicio.
No se ha aplicado ninguna excepción temporal a la Política de Remuneraciones.
B.2. Explique las diferentes acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración y
cómo han contribuido a reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses
a largo plazo de la sociedad, incluyendo una referencia a las medidas que han sido adoptadas para garantizar
que en la remuneración devengada se ha atendido a los resultados a largo plazo de la sociedad y alcanzado
un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración, qué medidas han sido
adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una
repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad, y qué medidas han sido adoptadas para evitar
conflictos de intereses, en su caso.
Remisión al apartado A.1 del presente Informe.
B.3. Explique cómo la remuneración devengada y consolidada en el ejercicio cumple con lo dispuesto en la
política de retribución vigente y, en particular, cómo contribuye al rendimiento sostenible y a largo plazo de la
sociedad.
Informe igualmente sobre la relación entre la retribución obtenida por los consejeros y los resultados u otras
medidas de rendimiento, a corto y largo plazo, de la entidad, explicando, en su caso, cómo las variaciones
en el rendimiento de la sociedad han podido influir en la variación de las remuneraciones de los consejeros,
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LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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incluyendo las devengadas cuyo pago se hubiera diferido, y cómo éstas contribuyen a los resultados a corto y
largo plazo de la sociedad.
La remuneración devengada en el ejercicio 2022 se ajusta plenamente a la Política de Remuneraciones de la Sociedad. En este sentido: (i) no
supera el límite global establecido de conformidad con el artículo 42.3 de los Estatutos Sociales; (ii) respeta los principios y estructura de la
retribución prevista en la Política de Remuneraciones: y (iii) las cantidades a percibir por los Consejeros respetan los límites establecidos tanto en la
Política de Remuneraciones como en los Contratos de los Consejeros Ejecutivos.
En particular, las cantidades percibidas por el Presidente del Consejo de Administración (y Consejero Ejecutivo), D. Luis de Valdivia, en virtud del
mediante el Contrato de Consejero Ejecutivo de D. Luis de Valdivia y el Contrato de Prestación de Servicios, tal y como se explica en el apartado
A.1.4 no superaron en global la cuantía total aprobada de retribución individual del Presidente por el desempeño de sus funciones ejecutivas (i.e.
€750.000/ año por Consejero Ejecutivo, establecido en Política de Remuneraciones).
Sobre las medidas concretas para garantizar que la Política de Remuneraciones atiende a los resultados a largo plazo y a los objetivos de
sostenibilidad de la Sociedad, nos remitimos al apartado A.1.2.
Sobre la remuneración variable a corto plazo de los Consejeros Ejecutivos por el desempeño de sus funciones ejecutivas, no se han establecido
parámetros y/u objetivos concretos, al no haberse acordado el pago de remuneraciones variables a corto plazo en los Contratos de los Consejeros
Ejecutivos firmados con la Sociedad. Respecto a la remuneración variable a largo plazo de los Consejeros Ejecutivos, tal y como se explica en
detalle en el apartado B.7, la eventual liquidación del LTIP está diferida y será satisfecha, en su caso, al finalizar el ejercicio 2023.
En aplicación de lo previsto en la Política de Remuneraciones, la remuneración total devengada por los Consejeros de la Sociedad en su condición
de tales (incluidos los Consejeros Ejecutivos) ha ascendido a € 763.000, lo cual se sitúa por debajo del límite de €1.256.000 aprobado por la
Junta General. Esta cantidad excluye la remuneración devengada por los Consejeros Ejecutivos por el desempeño de funciones ejecutivas en la
Sociedad.
B.4. Informe del resultado de la votación consultiva de la junta general al informe anual sobre remuneraciones del
ejercicio anterior, indicando el número de abstenciones y de votos negativos, en blanco y a favor que se hayan
emitido:
Número % sobre el total
Votos emitidos 53.312.243 93,61
Número % sobre emitidos
Votos negativos 817.264 1,53
Votos a favor 52.494.979 98,47
Votos en blanco 0,00
Abstenciones 0,00
Observaciones
B.5. Explique cómo se han determinado los componentes fijos devengados y consolidados durante el ejercicio por
los consejeros en su condición de tales, su proporción relativa para cada consejero y cómo han variado respecto
al año anterior.
Los componentes ?jos devengados por los consejeros en su condición de tales se han determinado en aplicación de lo establecido en la Política de
Remuneraciones (ver apartado A.1.3 del presente Informe).
En particular, y tal y como se explica en el apartado A.1.3 anterior, hay determinados Consejeros que, por su dedicación en el desempeño de
funciones especiales (i.e. el Consejero Coordinador, los Presidentes y los miembros de las Comisiones de Auditoría, Nombramientos y Retribuciones
y Sostenibilidad), reciben una remuneración ?ja adicional, en comparación al resto de Consejeros que no desempeñan estas funciones.
El detalle de dichos Consejeros y las funciones especiales se indica a continuación:
• Consejero Coordinador: Dª. María Eugenia Girón (un importe ?jo adicional de €10.000/año).
• Presidente de Auditoría: D. Fernando Lacadena (un importe ?jo adicional de €20.000/año).
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
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• Presidente de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones: Dª. María Eugenia Girón (un importe ?jo adicional de €20.000/año).
• Presidente de la Comisión de Sostenibilidad: Dª. Inés Juste (un importe ?jo adicional de €20.000/año).
• Miembros de la Comisión de Auditoría: D. Fernando Lacadena, D. Juan Carlos Ureta y D. Dean Tenerelli (un importe ?jo adicional de €5.000/año).
• Miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones: Dª. María Eugenia Girón, D. Fernando Lacadena y Dª. Inés Juste (un importe ?jo
adicional de €5.000/año).
• Miembros de la Comisión de Sostenibilidad: Dª. Inés Juste. D. Dean Tenerelli y Dª Ana Palacio (un importe ?jo adicional de €5.000/año).
Por lo tanto, la forma de determinar los componentes ?jos devengados y consolidados durante el ejercicio por los consejeros en su condición de
tales no ha variado respecto del año 2021.
B.6. Explique cómo se han determinado los sueldos devengados y consolidados, durante el ejercicio cerrado,
por cada uno de los consejeros ejecutivos por el desempeño de funciones de dirección, y cómo han variado
respecto al año anterior.
Los sueldos devengados y consolidados durante el ejercicio cerrado por el Consejero Ejecutivo Luis Valdivia Castro por el desempeño de funciones
de dirección en la Sociedad se han determinado según lo establecido en el Contrato de Consejero Ejecutivo de D. Luis de Valdivia.
Adicionalmente, y tal y como se ha explicado en los apartados A.1.4 y A.1.12 de este Informe, el accionista mayoritario Luis de Valdivia, S.L.
(anteriormente denominada Ecoener, S.L.) percibe una retribución, en virtud del Contrato de Prestación de Servicios.
Así, el total de la retribución percibida por D. Luis de Valdivia, a través del Contrato de Consejero Ejecutivo (€400.000 anuales) y el importe del
Contrato de Prestación de Servicios (€350.000), no superan el límite fijado en el apartado 8.1 de la Política de Remuneraciones, aprobada por
la Junta General de Accionistas (i.e. €750.000). Adicionalmente, D. Luis de Valdivia ha percibido 20.000 euros como remuneración en especie
en concepto de seguro de vida, de acuerdo con los términos del Contrato de Consejero Ejecutivo de D. Luis de Valdivia y de conformidad con
lo previsto en el apartado 8.6 de la Política de Remuneraciones. Dicha retribución está incluida en la partida “Detalle de Otros Conceptos” del
apartado C.1. a) iv).
Los sueldos devengados y consolidados durante el ejercicio cerrado por el Consejero Ejecutivo Fernando Rodríguez Alfonso se han determinado
según lo establecido en el Contrato de Consejero Ejecutivo de D. Fernando Rodríguez. El sueldo percibido por D. Fernando Rodríguez ha sido de
182.656,63 euros brutos en el ejercicio 2022 (lo cual incluye la retribución en especie que consiste en el derecho a hacer uso de un vehículo de
empresa), frente a los 91.078,00 euros brutos percibidos en el ejercicio 2021. El aumento se debe al incremento salarial del contrato de trabajo de la
Sociedad con D. Fernando Rodríguez con efectos a partir del 1 de mayo de 2022; incremento que fue aprobado por el Consejo de Administración
el 29 de abril de 2022, previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
B.7. Explique la naturaleza y las principales características de los componentes variables de los sistemas retributivos
devengados y consolidados en el ejercicio cerrado.
En particular:
a) Identifique cada uno de los planes retributivos que han determinado las distintas remuneraciones
variables devengadas por cada uno de los consejeros durante el ejercicio cerrado, incluyendo información
sobre su alcance, su fecha de aprobación, fecha de implantación, condiciones en su caso de consolidación,
periodos de devengo y vigencia, criterios que se han utilizado para la evaluación del desempeño y cómo
ello ha impactado en la fijación del importe variable devengado, así como los criterios de medición
que se han utilizado y el plazo necesario para estar en condiciones de medir adecuadamente todas las
condiciones y criterios estipulados, debiendo explicarse en detalle los criterios y factores que ha aplicado
en cuanto al tiempo requerido y métodos para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las
condiciones de rendimiento o de cualquier otro tipo a las que estaba vinculado el devengo y consolidación
de cada componente de la retribución variable.
b) En el caso de planes de opciones sobre acciones u otros instrumentos financieros, las características
generales de cada plan incluirán información sobre las condiciones tanto para adquirir su titularidad
incondicional (consolidación), como para poder ejercitar dichas opciones o instrumentos financieros,
incluyendo el precio y plazo de ejercicio.
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LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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c) Cada uno de los consejeros, y su categoría (consejeros ejecutivos, consejeros externos dominicales,
consejeros externos independientes u otros consejeros externos), que son beneficiarios de sistemas
retributivos o planes que incorporan una retribución variable.
d) En su caso, se informará sobre los periodos de devengo o de aplazamiento de pago establecidos que se
hayan aplicado y/o los periodos de retención/no disposición de acciones u otros instrumentos financieros,
si existieran.
Explique los componentes variables a corto plazo de los sistemas retributivos:
Los únicos consejeros que podrían percibir, según lo establecido en la Política de Remuneraciones, una retribución variable a corto plazo son los
Consejeros Ejecutivos.
En la actualidad, en los Contratos celebrados con los Consejeros Ejecutivos de la Sociedad no se prevé la obtención de retribución variable a corto
plazo por los Consejeros Ejecutivos. El Plan de Incentivos a Largo Plazo (el “ILTP”) tiene aplicación a largo plazo (ver a continuación).
Explique los componentes variables a largo plazo de los sistemas retributivos:
De conformidad con lo establecido en el apartado 8.3 de la Política de Remuneraciones, los Consejeros Ejecutivos de la Sociedad son bene?ciarios
del Plan de Incentivos a Largo Plazo 2021-2023, aprobado por el Consejo de Administración de la Sociedad el 18 de marzo de 2021 (como se ha de?
nido en el apartado A.1.6 anterior, el “Long Term Incentive Plan”, “LTIP”, el “Plan de Incentivos a Largo Plazo” o el “Plan”). Posteriormente, el Plan fue
modificado mediante acuerdo del Consejo de Administración de la Sociedad adoptado el 24 de febrero de 2022, previo informe favorable de la
Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
Los Consejeros Ejecutivos de la Sociedad (i.e. D. Luis de Valdivia y D. Fernando Rodríguez) son bene?ciarios del Plan de Incentivos a Largo Plazo. El
Plan de Incentivos a Largo Plazo de la Sociedad consiste en la entrega en efectivo de una cantidad que dependerá de la cifra del EBITDA obtenida
en las Cuentas Anuales consolidadas de la Sociedad correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2023. Si la cifra de EBITDA es
igual o superior a 80 millones de euros, el importe total a repartir será igual al 1,1% del EBITDA correspondiente al año 2023. Si la cifra de EBITDA es
igual o superior a 70 millones de euros, el importe total a repartir será igual al 0,65% del EBITDA correspondiente al año 2023. Finalmente, si la cifra
de EBITDA es superior a 60 millones de euros, el importe total a repartir será igual al 0,4% del EBITDA correspondiente al año 2023. Su eventual
liquidación está diferida y es satisfecha, en su caso, al ?nalizar el ejercicio 2023.
Los Consejeros Ejecutivos, como bene?ciarios del Plan de Incentivos a Largo Plazo, tendrán derecho a percibir un importe que se determinará de
acuerdo con los términos previstos en sus cartas de adhesión al Plan de Incentivos a Largo Plazo. Los Consejeros Ejecutivos se adhirieron al Plan
de Incentivos mediante sendas cartas de adhesión de fecha 5 de abril de 2021. Además, D. Luis de Valdivia y D. Fernando Rodríguez han suscrito
nuevas cartas de adhesión al Plan, tal y como este ha sido modificado en 2022, actualizando los términos de las mismas, con fecha 17 de junio y 8
de septiembre de 2022, respectivamente.
B.8. Indique si se ha procedido a reducir o a reclamar la devolución de determinados componentes variables
devengados cuando se hubiera, en el primer caso, diferido el pago de importes no consolidados o, en el
segundo caso, consolidado y pagado, atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después
demostrada de forma manifiesta. Describa los importes reducidos o devueltos por la aplicación de las cláusulas
de reducción (malus) o devolución (clawback), por qué se han ejecutado y los ejercicios a que corresponden.
No aplica.
B.9. Explique las principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo cuyo importe o coste anual
equivalente figura en los cuadros de la Sección C, incluyendo jubilación y cualquier otra prestación de
supervivencia, que sean financiados, parcial o totalmente, por la sociedad, ya sean dotados interna o
externamente, indicando el tipo de plan, si es de aportación o prestación definida, las contingencias que cubre,
las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
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cualquier tipo de indemnización por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la
sociedad y el consejero.
Como se ha indicado en el apartado A.1.7 anterior, la Sociedad no tiene asumido ningún compromiso de aportación ni de prestación de?nida a
ningún sistema de jubilación o de ahorro a largo plazo para ningún Consejero.
B.10. Explique, en su caso, las indemnizaciones o cualquier otro tipo de pago derivados del cese anticipado, sea el
cese a voluntad de la empresa o del consejero, o de la terminación del contrato, en los términos previstos en el
mismo, devengados y/o percibidos por los consejeros durante el ejercicio cerrado.
No aplica.
B.11. Indique si se han producido modificaciones significativas en los contratos de quienes ejerzan funciones de alta
dirección como consejeros ejecutivos y, en su caso, explique las mismas. Asimismo, explique las condiciones
principales de los nuevos contratos firmados con consejeros ejecutivos durante el ejercicio, salvo que se hayan
explicado en el apartado A.1.
Los dos Consejeros Ejecutivos de la Sociedad firmaron, en fecha 9 de abril de 2021, un Contrato de Prestación de Servicios con la Sociedad,
cada uno, de conformidad con lo previsto en la Ley de Sociedades de Capital y en el artículo 42.5 de los Estatutos de la Sociedad (tal y como
se definieron en el apartado A.1.4 anterior, el Contrato de Consejero Ejecutivo de D. Luis de Valdivia, y el Contrato de Consejero Ejecutivo de D.
Fernando Rodríguez).
Desde dicha fecha se han realizado las siguientes modificaciones en los Contratos:
• En relación con el Contrato de Consejero Ejecutivo de D. Luis de Valdivia: En fecha 29 de octubre de 2021, y de conformidad con la modificación
de la Política de Remuneraciones aprobada por la Junta General de Accionistas en esa misma fecha, se firmó una Adenda al Contrato de
Consejero Ejecutivo de D. Luis de Valdivia por la que se modificaron parcialmente determinadas cláusulas del mencionado contrato con el objeto
de (i) reducir la retribución ?ja anual por el desempeño de sus funciones ejecutivas a €400.000; e (ii) incluir una nueva cláusula en la que se hace
constar la existencia del Contrato de Prestación de Servicios, con las particularidades que se explican en el apartado A.1.4.
En particular, la nueva cláusula aclara que la suma de los importes percibidos bajo ambos contratos no supera el límite previsto en la Política
de Remuneraciones para la cantidad ?ja a percibir anualmente por los Consejeros Ejecutivos por el desempeño de sus funciones ejecutivas (i.e.
€750.000).
Asimismo, en fecha 29 de abril de 2022 se firmó una Segunda Adenda al Contrato de Consejero Ejecutivo de D. Luis de Valdivia para adaptar la
redacción del apartado 3.2.3 “Retribución variable a largo plazo (plan de incentivos a largo plazo)” del Contrato a la nueva redacción del Plan de
Incentivos a Largo Plazo de la Sociedad.
• En relación con el Contrato de Consejero Ejecutivo de D. Fernando Rodríguez: En fecha 29 de octubre de 2021 se firmó la modificación del
Contrato de Prestación de Servicios suscrito por D. Fernando Rodríguez Alfonso originalmente en fecha 9 de abril de 2021, con el objetivo de
recoger que cuando la Sociedad encargue a título personal al Consejero Ejecutivo D. Fernando Rodríguez Alfonso la dirección letrada de un asunto
contencioso, y tal asunto concluya exitosamente, las costas de dicho asunto podrá facturarlas el Consejero Ejecutivo directamente a la sociedad
del Grupo que corresponda, sin que implique detracción alguna del resto de sus conceptos retributivos. Posteriormente, se volvió a modificar
el contrato día 29 de abril de 2022 para (a) adaptar la redacción del apartado 3.1.3 “Retribución variable a largo plazo (plan de incentivos a largo
plazo)” del Contrato a la nueva redacción del Plan de Incentivos a Largo Plazo de la Sociedad y (b) actualizar el párrafo primero del apartado 3
(“Régimen Económico”) para reflejar la actualización del salario acordado en virtud del contrato de trabajo suscrito por el Consejero Ejecutivo con
la Sociedad. L
Ambas modificaciones a los Contratos de los Consejeros Ejecutivos suscritas en 2022 fueron aprobadas por el Consejo de Administración, previo
informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
Las condiciones principales mencionadas en el apartado A.1.9 anterior no han sido alteradas como consecuencia de estas modificaciones
mencionadas.
B.12. Explique cualquier remuneración suplementaria devengada a los consejeros como contraprestación por los
servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.
Nos remitimos al apartado A.1.12 del presente Informe.
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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B.13. Explique cualquier retribución derivada de la concesión de anticipos, créditos y garantías, con indicación del
tipo de interés, sus características esenciales y los importes eventualmente devueltos, así como las obligaciones
asumidas por cuenta de ellos a título de garantía.
No existen.
B.14. Detalle la remuneración en especie devengada por los consejeros durante el ejercicio, explicando brevemente
la naturaleza de los diferentes componentes salariales.
D. Fernando Rodríguez Alfonso ha recibido retribución en especie por importe de € 12.979 en el ejercicio 2022 por el derecho a hacer uso de un
vehículo propiedad de la empresa. Dicha retribución está incluida en la partida “Detalle de Otros Conceptos” del apartado C.1. a) iv).
B.15. Explique las remuneraciones devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad
cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero, cuando dichos pagos tengan como fin
remunerar los servicios de éste en la sociedad.
D. Luis de Valdivia ha devengado €350.000,00 en virtud de los importes abonados por la Sociedad al accionista Luis de Valdivia, S.L., e en virtud del
Contrato de Prestación de Servicios, tal y como se ha indicado en los apartados A.1.4, A.2, B.1.1, B.3 y B.11, anteriores.
De conformidad con el apartado 8.5 de la Política de Remuneraciones (modificado por la Junta General de Accionistas el 29 de octubre de 2021 y
el 29 de abril de 2022, tal y como se ha indicado en el apartado A.2), la Sociedad firmó el Contrato de Prestación de Servicios para la realización de
actividades de desarrollo de negocio por parte de Luis de Valdivia, S.L..
En virtud del Contrato de Prestación de Servicios, Luis de Valdivia, S.L. ha recibido € 350.000 durante el ejercicio 2022.
En el Contrato de Consejero Ejecutivo de D. Luis de Valdivia mencionado en el apartado B.11 anterior, se hacía mención expresa al Contrato de
Prestación de Servicios especificando que, la suma de los importes recibidos por D. Luis de Valdivia bajo ambos contratos no supera el límite
previsto en la Política de Remuneraciones para la realización de funciones ejecutivas (i.e., €750.000).
En fecha 16 de junio de 2021, la Sociedad firmó un contrato de prestación de servicios con la sociedad SALESAS TRES, S.L., para la prestación de
servicios de asesoramiento e información, así como de interlocución con instituciones para el desarrollo de proyectos en los países donde opera
la Sociedad. La sociedad SALESAS TRES, S.L., está vinculada a la Consejera Dominical de la Sociedad, Dª Ana Palacio, aunque la Consejera no
ejerce control sobre la entidad. Tras el análisis de la cuestión, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en su reunión de fecha 10 de junio
de 2021, estimó que la cantidad abonada a SALESAS TRES, S.L., en virtud del mencionado contrato no debía considerarse como retribución de
la Consejera Dª Ana Palacio, sino únicamente como operación vinculada. El Consejo de Administración aprobó (con la abstención de Dª. Ana
Palacio), en su reunión de fecha 11 de junio de 2021, la firma del mencionado contrato y su condición de operación vinculada, previo informe
favorable de la Comisión de Auditoría. Dicho contrato ha vencido el 15 de junio de 2022, sin que se haya acordado una prórroga del mismo por las
partes implicadas.
B.16. Explique y detalles los importes devengados en el ejercicio en relación con cualquier otro concepto retributivo
distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, incluyendo
todas las prestaciones en cualquiera de sus formas, como cuando tenga la consideración de operación
vinculada o, especialmente, cuando afecte de manera significativa a la imagen fiel de las remuneraciones
totales devengadas por el consejero, debiendo explicarse el importe otorgado o pendiente de pago, la
naturaleza de la contraprestación recibida y las razones por las que se habría considerado, en su caso, que no
constituye una remuneración al consejero por su condición de tal o en contraprestación por el desempeño de
sus funciones ejecutivas, y si se ha considerado apropiado o no incluirse entre los importes devengados en el
apartado de “otros conceptos” de la sección C.
Nos remitimos al apartado A.1.12 del presente Informe
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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C. DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES CORRESPONDIENTES A CADA UNO DE LOS CONSEJEROS
Nombre Tipología Periodo de devengo ejercicio 2022
Don LUIS DE VALDIVIA CASTRO Presidente Ejecutivo Desde 01/01/2022 hasta 31/12/2022
Don FERNANDO RODRIGUEZ ALFONSO Vicepresidente Ejecutivo Desde 01/01/2022 hasta 31/12/2022
Doña ANA ISABEL PALACIO DEL VALLE LERSUNDI Consejero Dominical Desde 01/01/2022 hasta 31/12/2022
Doña MARÍA EUGENIA GIRON DAVILA Consejero Independiente Desde 01/01/2022 hasta 31/12/2022
Doña FERNANDO LACADENA AZPEITA Consejero Independiente Desde 01/01/2022 hasta 31/12/2022
Don EDUARDO SERRA REXECH Consejero Dominical Desde 01/01/2022 hasta 31/12/2022
Don CARLOS GONZALEZ-BUENO CATALÁN DE OCÓN Consejero Dominical Desde 01/01/2022 hasta 29/04/2022
Doña INES JUSTE BELLOSILLO Consejero Independiente Desde 01/01/2022 hasta 31/12/2022
Don JUAN CARLOS URETA DOMINGO Consejero Independiente Desde 01/01/2022 hasta 31/12/2022
Don DEAN TENERELLI Consejero Independiente Desde 01/01/2022 hasta 31/12/2022
Don RAFAEL CANALES ABAITUA Consejero Dominical Desde 29/04/2022 hasta 31/12/2022
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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C.1. Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración individualizada de cada uno de los consejeros (incluyendo la retribución por el ejercicio de funciones
ejecutivas) devengada durante el ejercicio.
a) Retribuciones de la sociedad objeto del presente informe:
i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)
Nombre
Remuneración
fija
Dietas
Remuneración
por pertenencia
a comisiones
del consejo
Sueldo
Retribución
variable a
corto plazo
Retribución
variable a
largo plazo
Indemnización
Otros
conceptos
Total ejercicio
2022
Total
ejercicio 2021
Don LUIS DE VALDIVIA CASTRO 50 12 750 812 610
Don FERNANDO RODRIGUEZ ALFONSO 50 14 170 234 137
Doña ANA ISABEL PALACIO DEL VALLE LERSUNDI 50 14 5 69 50
Doña MARÍA EUGENIA GIRON DAVILA 50 15 35 100 70
Doña FERNANDO LACADENA AZPEITA 50 20 30 100 70
Don EDUARDO SERRA REXECH 50 12 62 44
Don CARLOS GONZALEZ-BUENO CATALÁN DE OCÓN 16 5 21 44
Doña INES JUSTE BELLOSILLO 50 17 30 97 68
Don JUAN CARLOS URETA DOMINGO 50 16 5 71 52
Don DEAN TENERELLI 50 17 10 77 57
Don RAFAEL CANALES ABAITUA 34 8 42
Observaciones
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados.
Instrumentos financieros al
principio del ejercicio 2022
Instrumentos financieros
concedidos durante
el ejercicio 2022
Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio
Instrumentos
vencidos y
no ejercidos
Instrumentos financieros
al final del ejercicio 2022
Nombre
Denominación
del Plan
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes/
consolidadas
Precio de
las acciones
consolidadas
Beneficio bruto
de las acciones
o instrumentos
financieros
consolidados
(miles €)
Nº
instrumentos
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Don LUIS DE
VALDIVIA CASTRO
Plan 0,00
Don FERNANDO
RODRIGUEZ
ALFONSO
Plan 0,00
Doña ANA ISABEL
PALACIO DEL VALLE
LERSUNDI
Plan 0,00
Doña MARÍA
EUGENIA GIRON
DAVILA
Plan 0,00
Doña FERNANDO
LACADENA AZPEITA
Plan 0,00
Don EDUARDO
SERRA REXECH
Plan 0,00
Don CARLOS
GONZALEZ-BUENO
CATALÁN DE OCÓN
Plan 0,00
Doña INES JUSTE
BELLOSILLO
Plan 0,00
Don JUAN CARLOS
URETA DOMINGO
Plan 0,00
Don DEAN
TENERELLI
Plan 0,00
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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Instrumentos financieros al
principio del ejercicio 2022
Instrumentos financieros
concedidos durante
el ejercicio 2022
Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio
Instrumentos
vencidos y
no ejercidos
Instrumentos financieros
al final del ejercicio 2022
Nombre
Denominación
del Plan
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes/
consolidadas
Precio de
las acciones
consolidadas
Beneficio bruto
de las acciones
o instrumentos
financieros
consolidados
(miles €)
Nº
instrumentos
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Don RAFAEL
CANALES ABAITUA
Plan 0,00
Observaciones
iii) Sistemas de ahorro a largo plazo.
Nombre
Remuneración por consolidación
de derechos a sistemas de ahorro
Don LUIS DE VALDIVIA CASTRO
Don FERNANDO RODRIGUEZ ALFONSO
Doña ANA ISABEL PALACIO DEL VALLE LERSUNDI
Doña MARÍA EUGENIA GIRON DAVILA
Doña FERNANDO LACADENA AZPEITA
Don EDUARDO SERRA REXECH
Don CARLOS GONZALEZ-BUENO CATALÁN DE OCÓN
Doña INES JUSTE BELLOSILLO
Don JUAN CARLOS URETA DOMINGO
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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Nombre
Remuneración por consolidación
de derechos a sistemas de ahorro
Don DEAN TENERELLI
Don RAFAEL CANALES ABAITUA
Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Importe de los fondos acumulados (miles €)
Sistemas de ahorro con derechos
económicos consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos no consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos no consolidados
Nombre
Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021
Don LUIS DE VALDIVIA
CASTRO
Don FERNANDO RODRIGUEZ
ALFONSO
Doña ANA ISABEL PALACIO
DEL VALLE LERSUNDI
Doña MARÍA EUGENIA GIRON
DAVILA
Doña FERNANDO LACADENA
AZPEITA
Don EDUARDO SERRA
REXECH
Don CARLOS GONZALEZ-
BUENO CATALÁN DE OCÓN
Doña INES JUSTE BELLOSILLO
Don JUAN CARLOS URETA
DOMINGO
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Importe de los fondos acumulados (miles €)
Sistemas de ahorro con derechos
económicos consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos no consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos no consolidados
Nombre
Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021
Don DEAN TENERELLI
Don RAFAEL CANALES
ABAITUA
Observaciones
La Sociedad no tiene asumido ningún compromiso de aportación ni de prestación de?nida a ningún sistema de jubilación o de ahorro a largo plazo para ningún Consejero
iv) Detalle de otros conceptos
Nombre Concepto Importe retributivo
Don LUIS DE VALDIVIA CASTRO Seguros de vida 20
Don FERNANDO RODRIGUEZ ALFONSO Vehículo de empresa 13
Doña ANA ISABEL PALACIO DEL VALLE LERSUNDI Concepto
Doña MARÍA EUGENIA GIRON DAVILA Concepto
Doña FERNANDO LACADENA AZPEITA Concepto
Don EDUARDO SERRA REXECH Concepto
Don CARLOS GONZALEZ-BUENO CATALÁN DE OCÓN Concepto
Doña INES JUSTE BELLOSILLO Concepto
Don JUAN CARLOS URETA DOMINGO Concepto
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LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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Nombre Concepto Importe retributivo
Don DEAN TENERELLI Concepto
Don RAFAEL CANALES ABAITUA Concepto
Observaciones
No aplica
b) Retribuciones a los consejeros de la sociedad cotizada por su pertenencia a órganos de administración de sus entidades dependientes:
i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)
Nombre
Remuneración
fija
Dietas
Remuneración
por pertenencia
a comisiones
del consejo
Sueldo
Retribución
variable a
corto plazo
Retribución
variable a
largo plazo
Indemnización
Otros
conceptos
Total ejercicio
2022
Total
ejercicio 2021
Sin datos
Observaciones
No aplica
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados.
Instrumentos financieros al
principio del ejercicio 2022
Instrumentos financieros
concedidos durante
el ejercicio 2022
Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio
Instrumentos
vencidos y
no ejercidos
Instrumentos financieros
al final del ejercicio 2022
Nombre
Denominación
del Plan
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes/
consolidadas
Precio de
las acciones
consolidadas
Beneficio bruto
de las acciones
o instrumentos
financieros
consolidados
(miles €)
Nº
instrumentos
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Don LUIS DE
VALDIVIA CASTRO
Plan 0,00
Don FERNANDO
RODRIGUEZ
ALFONSO
Plan 0,00
Doña ANA ISABEL
PALACIO DEL VALLE
LERSUNDI
Plan 0,00
Doña MARÍA
EUGENIA GIRON
DAVILA
Plan 0,00
Doña FERNANDO
LACADENA AZPEITA
Plan 0,00
Don EDUARDO
SERRA REXECH
Plan 0,00
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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Instrumentos financieros al
principio del ejercicio 2022
Instrumentos financieros
concedidos durante
el ejercicio 2022
Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio
Instrumentos
vencidos y
no ejercidos
Instrumentos financieros
al final del ejercicio 2022
Nombre
Denominación
del Plan
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes/
consolidadas
Precio de
las acciones
consolidadas
Beneficio bruto
de las acciones
o instrumentos
financieros
consolidados
(miles €)
Nº
instrumentos
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Don CARLOS
GONZALEZ-BUENO
CATALÁN DE OCÓN
Plan 0,00
Doña INES JUSTE
BELLOSILLO
Plan 0,00
Don JUAN CARLOS
URETA DOMINGO
Plan 0,00
Don DEAN
TENERELLI
Plan 0,00
Don RAFAEL
CANALES ABAITUA
Plan 0,00
Observaciones
No aplica
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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iii) Sistemas de ahorro a largo plazo.
Nombre
Remuneración por consolidación
de derechos a sistemas de ahorro
Don LUIS DE VALDIVIA CASTRO
Don FERNANDO RODRIGUEZ ALFONSO
Doña ANA ISABEL PALACIO DEL VALLE LERSUNDI
Doña MARÍA EUGENIA GIRON DAVILA
Doña FERNANDO LACADENA AZPEITA
Don EDUARDO SERRA REXECH
Don CARLOS GONZALEZ-BUENO CATALÁN DE OCÓN
Doña INES JUSTE BELLOSILLO
Don JUAN CARLOS URETA DOMINGO
Don DEAN TENERELLI
Don RAFAEL CANALES ABAITUA
Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Importe de los fondos acumulados (miles €)
Sistemas de ahorro con derechos
económicos consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos no consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos no consolidados
Nombre
Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021
Don LUIS DE VALDIVIA
CASTRO
Don FERNANDO RODRIGUEZ
ALFONSO
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Importe de los fondos acumulados (miles €)
Sistemas de ahorro con derechos
económicos consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos no consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos no consolidados
Nombre
Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021
Doña ANA ISABEL PALACIO
DEL VALLE LERSUNDI
Doña MARÍA EUGENIA GIRON
DAVILA
Doña FERNANDO LACADENA
AZPEITA
Don EDUARDO SERRA
REXECH
Don CARLOS GONZALEZ-
BUENO CATALÁN DE OCÓN
Doña INES JUSTE BELLOSILLO
Don JUAN CARLOS URETA
DOMINGO
Don DEAN TENERELLI
Don RAFAEL CANALES
ABAITUA
Observaciones
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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iv) Detalle de otros conceptos
Nombre Concepto Importe retributivo
Don LUIS DE VALDIVIA CASTRO Concepto
Don FERNANDO RODRIGUEZ ALFONSO Concepto
Doña ANA ISABEL PALACIO DEL VALLE LERSUNDI Concepto
Doña MARÍA EUGENIA GIRON DAVILA Concepto
Doña FERNANDO LACADENA AZPEITA Concepto
Don EDUARDO SERRA REXECH Concepto
Don CARLOS GONZALEZ-BUENO CATALÁN DE OCÓN Concepto
Doña INES JUSTE BELLOSILLO Concepto
Don JUAN CARLOS URETA DOMINGO Concepto
Don DEAN TENERELLI Concepto
Don RAFAEL CANALES ABAITUA Concepto
Observaciones
No aplica
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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c) Resumen de las retribuciones (en miles de €):
Se deberán incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados
por el consejero, en miles de euros.
Retribución devengada en la Sociedad Retribución devengada en sociedades del grupo
Nombre
Total
Retribución
metálico
Beneficio bruto
de las acciones
o instrumentos
financieros
consolidados
Remuneración
por sistemas
de ahorro
Remuneración
por otros
conceptos
Total ejercicio
2022 sociedad
Total
Retribución
metálico
Beneficio bruto
de las acciones
o instrumentos
financieros
consolidados
Remuneración
por sistemas
de ahorro
Remuneración
por otros
conceptos
Total ejercicio
2022 grupo
Total ejercicio 2022
sociedad + grupo
Don LUIS DE VALDIVIA
CASTRO
812 20 832 832
Don FERNANDO
RODRIGUEZ ALFONSO
234 13 247 247
Doña ANA ISABEL
PALACIO DEL VALLE
LERSUNDI
69 69 69
Doña MARÍA EUGENIA
GIRON DAVILA
100 100 100
Doña FERNANDO
LACADENA AZPEITA
100 100 100
Don EDUARDO SERRA
REXECH
62 62 62
Don CARLOS GONZALEZ-
BUENO CATALÁN DE
OCÓN
21 21 21
Doña INES JUSTE
BELLOSILLO
97 97 97
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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Retribución devengada en la Sociedad Retribución devengada en sociedades del grupo
Nombre
Total
Retribución
metálico
Beneficio bruto
de las acciones
o instrumentos
financieros
consolidados
Remuneración
por sistemas
de ahorro
Remuneración
por otros
conceptos
Total ejercicio
2022 sociedad
Total
Retribución
metálico
Beneficio bruto
de las acciones
o instrumentos
financieros
consolidados
Remuneración
por sistemas
de ahorro
Remuneración
por otros
conceptos
Total ejercicio
2022 grupo
Total ejercicio 2022
sociedad + grupo
Don JUAN CARLOS URETA
DOMINGO
71 71 71
Don DEAN TENERELLI 77 77 77
Don RAFAEL CANALES
ABAITUA
42 42 42
TOTAL 1.685 33 1.718 1.718
Observaciones
C.2. Indique la evolución en los últimos 5 años del importe y variación porcentual de la retribución devengada por cada uno de los consejeros de la cotizada que lo hayan
sido durante el ejercicio, de los resultados consolidados de la sociedad y de la remuneración media sobre una base equivalente a tiempo completo de los empleados
de la sociedad y de sus entidades dependientes que no sean consejeros de la cotizada.
Importes totales devengados y % variación anual
Ejercicio 2022
% Variación
2022/2021
Ejercicio 2021
% Variación
2021/2020
Ejercicio 2020
% Variación
2020/2019
Ejercicio 2019
% Variación
2019/2018
Ejercicio 2018
Consejeros ejecutivos
Don LUIS DE VALDIVIA CASTRO 832 36,39 610 - 0 - 0 - 0
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
29 / 31
Importes totales devengados y % variación anual
Ejercicio 2022
% Variación
2022/2021
Ejercicio 2021
% Variación
2021/2020
Ejercicio 2020
% Variación
2020/2019
Ejercicio 2019
% Variación
2019/2018
Ejercicio 2018
Don FERNANDO RODRIGUEZ
ALFONSO
247 80,29 137 - 0 - 0 - 0
Consejeros externos
Doña MARÍA EUGENIA GIRON
DAVILA
100 42,86 70 - 0 - 0 - 0
Doña FERNANDO LACADENA
AZPEITA
100 42,86 70 - 0 - 0 - 0
Don EDUARDO SERRA REXECH 62 40,91 44 - 0 - 0 - 0
Doña ANA ISABEL PALACIO DEL
VALLE LERSUNDI
69 38,00 50 - 0 - 0 - 0
Don CARLOS GONZALEZ-BUENO
CATALÁN DE OCÓN
21 -52,27 44 - 0 - 0 - 0
Doña INES JUSTE BELLOSILLO 97 42,65 68 - 0 - 0 - 0
Don JUAN CARLOS URETA
DOMINGO
71 36,54 52 - 0 - 0 - 0
Don DEAN TENERELLI 77 35,09 57 - 0 - 0 - 0
Don RAFAEL CANALES ABAITUA 42 - 0 - 0 - 0 - 0
Resultados consolidados de
la sociedad
20.155 258,50 5.622 -2,53 5.768 -1,10 5.832 n.s 136
Remuneración media de los
empleados
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
30 / 31
Importes totales devengados y % variación anual
Ejercicio 2022
% Variación
2022/2021
Ejercicio 2021
% Variación
2021/2020
Ejercicio 2020
% Variación
2020/2019
Ejercicio 2019
% Variación
2019/2018
Ejercicio 2018
31 -13,89 36 -23,40 47 -12,96 54 25,58 43
Observaciones
Hasta 2021 el cargo de consejero no era retribuido.
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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D. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS
Si existe algún aspecto relevante en materia de remuneración de los consejeros que no se haya podido recoger en el
resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa
y razonada sobre la estructura y prácticas retributivas de la sociedad en relación con sus consejeros, detállelos
brevemente.
No aplica
Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administración de la sociedad, en su
sesión de fecha:
24/02/2023
Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del
presente Informe.
[ ]
[ √ ]
Si
No