GESTAMP AUTOMOCIÓN, S.A.
Cuentas Anuales e Informe de Gestión
correspondientes al ejercicio anual terminado el
31 de diciembre de 2022
ÍNDICE
Balance de situación al 31 de diciembre de 2022.
Cuenta de pérdidas y ganancias correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de
diciembre de 2022.
Estado de cambios en el patrimonio neto correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de
diciembre de 2022.
Estado de flujos de efectivo correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de
2022.
Memoria correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022.
Informe de gestión correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022.
1
GESTAMP AUTOMOCIÓN, S.A.
BALANCE DE SITUACIÓN Al 31 DE DICIEMBRE DE 2022 Y 2021
(Expresado en Euros)
ACTIVO
Notas
2022
2021
ACTIVO NO CORRIENTE
2.407.043.814
2.459.131.947
Inmovilizado intangible
5
9.905.745
13.101.608
Patentes, licencias, marcas y similares 9.873.109
13.098.595
Aplicaciones informáticas 32.636
3.013
Inmovilizado material
6
136.747
142.810
Terrenos y construcciones 78.544
80.323
Instalaciones técnicas y otro inmovilizado material 58.203
62.487
Inversiones inmobiliarias
7
20.704.666
21.254.160
Terrenos 5.775.822
5.775.822
Construcciones 14.928.844
15.478.338
Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo
2.234.057.441
2.338.965.915
Instrumentos de patrimonio
8
1.598.545.428
1.491.845.091
Créditos a empresas
9
635.512.013
847.120.824
Inversiones financieras a largo plazo
130.850.895
58.709.877
Instrumentos de patrimonio 305
305
Créditos a terceros
19.2
-
32.737.928
Derivados
14
130.849.390
25.970.444
Otros activos financieros 1.200
1.200
Activos por impuesto diferido
11.388.320
26.957.577
ACTIVO CORRIENTE
2.784.364.258
2.317.761.550
Activos no corrientes mantenidos para la venta
Existencias
1.700
3.960
Anticipos a proveedores 1.700
3.960
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar
57.010.443
29.284.733
Otros deudores 4.500.870
3.838.475
Clientes, empresas del grupo y asociadas
19
20.830.309
22.731.690
Personal
19.2
28.821.133
-
Activos por impuesto corriente
15
2.847.420
2.706.257
Otros créditos con las Administraciones Públicas
15
10.711
8.311
Inversiones en empresas del grupo y asociadas a corto plazo
9
1.954.998.206
1.582.005.741
Créditos a empresas 936.205.713
564.300.150
Otros activos financieros 1.018.792.493
1.017.705.591
Inversiones financieras a corto plazo
9
6.000.000
6.000.000
Otros activos financieros 6.000.000
6.000.000
Periodificaciones a corto plazo
254.603
175.796
Efectivo y otros
activos líquidos equivalentes
10
766.099.306
700.291.320
Tesorería 766.099.306
700.291.320
TOTAL ACTIVO
5.191.408.072
4.776.893.497
2
GESTAMP AUTOMOCIÓN, S.A.
BALANCE DE SITUACIÓN Al 31 DE DICIEMBRE DE 2022 Y 2021
(Expresado en Euros)
PATRIMONIO NETO Y PASIVO
Notas
2022
2021
PATRIMONIO NETO
804.290.647
805.918.969
FONDOS PROPIOS
803.856.929
806.119.610
Capital
11.1
287.757.180
287.757.180
Capital escriturado 287.757.180
287.757.180
Prima de emisión
11.2
61.591.287
61.591.287
Reservas
11.3
481.605.713
506.401.285
Legal y estatutarias 57.551.436
57.551.436
Otras reservas 424.054.277
448.849.849
Acciones y participaciones en patrimonio propias
(1.603.202)
(2.715.609)
Resultados de ejercicios anteriores
(46.914.533)
(52.071.958)
Resultados negativos de ejercicios anteriores (46.914.533)
(52.071.958)
Resultado del ejercicio
3
56.506.256
27.006.483
Dividendo a cuenta
(35.085.772)
(21.849.058)
AJUSTES POR CAMBIOS DE VALOR
12
433.718
(200.641)
Operaciones de cobertura
433.718
(200.641)
PASIVO NO CORRIENTE
2.197.310.477
2.373.471.037
Provisiones a largo plazo
13
21.006.642
9.474.872
Obligaciones por prestaciones a largo plazo -
4.584.230
Otras provisiones 21.006.642
4.890.642
Deudas a largo plazo
14
2.157.944.384
2.344.342.726
Obligaciones y otros valores negociables 479.932.850
478.703.781
Deudas con entidades de crédito 1.629.907.671
1.828.770.759
Derivados 48.103.863
36.868.186
Deudas con empresas del grupo y
asociadas a largo plazo
14
18.222.487
19.653.439
Pasivos por impuesto diferido
136.964
-
PASIVO CORRIENTE
2.189.806.948
1.597.503.491
Provisiones a corto plazo
13
5.646.813
-
Deudas a corto plazo
14
364.802.080
162.361.497
Deudas con entidades de crédito 329.712.741
140.509.042
Otros pasivos financieros 35.089.339
21.852.455
Deudas con empresas del grupo y asociadas a corto plazo
14
1.816.069.371
1.433.551.438
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar
14
3.288.684
1.590.556
Proveedores 377.455
318.978
Personal (remuneraciones pendientes de pago) 789.118
750.583
Otras deudas con las Administraciones Públicas
15
2.122.111
520.995
TOTAL PATRIMONIO NETO Y PASIVO
5.191.408.072
4.776.893.497
3
GESTAMP AUTOMOCIÓN, S.A.
CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS CORRESPONDIENTE A LOS EJERCICIOS 2022 y 2021
(Expresada en Euros)
Notas
2022
2021
OPERACIONES CONTINUADAS
Importe neto de la cifra de negocios
16.1
111.201.353
123.836.492
Prestaciones de servicios comerciales, corporativos y de propiedad intelectual
48.399.109
28.118.320
Ingresos de valores negociables y de empresas del grupo y asociadas
62.802.244
47.718.272
Ingresos por dividendos
-
47.999.900
Otros ingresos de explotación
16.1
14.782.782
10.190.010
Ingresos accesorios y otros de gestión corriente
14.782.483
10.189.620
Subvenciones de explotación incorporadas al resultado del ejercicio
299
390
Gastos de personal
(5.796.202)
(5.087.215)
Sueldos, salarios y asimilados
(5.354.111)
(4.653.960)
Cargas sociales 16.2 (442.091)
(433.255)
Otros gastos de explotación
(7.855.873)
(6.145.864)
Servicios exteriores 16.3 (6.933.986)
(5.591.863)
Tributos
(921.887)
(554.001)
Amortización del inmovilizado
5 y 6
(3.793.036)
(3.791.211)
Deterioro y resultado por enajenaciones de
instrumentos
financieros
(53.673.903)
(32.506.508)
Deterioros y pérdidas 16.6 (53.673.903)
(32.506.508)
Otros resultados
-
(100)
RESULTADO DE EXPLOTACIÓN
54.865.121
86.495.604
Ingresos financieros
16.4
25.994.529
1.061.880
De valores negociables y otros instrumentos financieros
25.994.529
1.061.880
De terceros
25.994.529
1.061.880
Gastos financieros
16.5
(81.953.636)
(77.805.144)
Por deudas con empresas del grupo y asociadas
(18.994.255)
(19.952.412)
Por deudas con terceros
(62.959.381)
(57.852.732)
Variación de valor razonable en instrumentos financieros
86.723.345
17.440.814
Valor razonable con cambios en pérdidas y ganancias 14.2 86.723.345
17.440.814
Diferencias de cambio
17
(1.161.578)
7.430.107
RESULTADO FINANCIERO
29.602.660
(51.872.343)
RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS
84.467.781
34.623.261
Impuesto sobre beneficios
15
(27.961.525)
(7.616.778)
RESULTADO DEL EJERCICIO PROCEDENTE DE OPERACIONES
CONTINUADAS 56.506.256
27.006.483
OPERACIONES INTERRUMPIDAS
Resultado del ejercicio procedente de operaciones interrumpidas neto de
impuestos
RESULTADO DEL EJERCICIO
56.506.256
27.006.483
4
GESTAMP AUTOMOCIÓN, S.A.
ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2022
(Expresado en euros)
A) ESTADO DE GASTOS E INGRESOS RECONOCIDOS
2022
2021
Resultado de la cuenta de pérdidas y ganancias
56.506.256
27.006.483
Ingresos y gastos imputados directamente en el
patrimonio neto
Por valoración de instrumentos financieros
Por coberturas de flujos de efectivo
4.083.132
3.690.767
Efecto impositivo
(979.952)
(885.784)
59.609.436
29.811.466
Transferencias a la cuenta de pérdidas y ganancias
Por
valoración de instrumentos financieros
Por coberturas de flujos de efectivo
(3.248.449)
(2.770.663)
Efecto impositivo
779.628
664.959
Total transferencias a la cuenta de pérdidas y ganancias
(2.468.821)
(2.105.704)
TOTAL INGRESOS Y GASTOS
RECONOCIDOS
57.140.615
27.705.762
5
GESTAMP AUTOMOCIÓN, S.A.
ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2022
(Expresado en euros)
B) ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2022
Capital
Escriturado
No
exigido
Prima de
emisión
Reserva
Legal Reservas
Acciones y
participaciones
en patrimonio
propias
Resultados
negativos de
ejercicios
anteriores
Resultado
del ejercicio
Dividendo a
cuenta
Ajustes por
cambio de
valor TOTAL
A. SALDO, FINAL DEL AÑO 2020
287.757.180
-
61.591.287
57.551.436
448.484.207
(1.349.530)
-
(52.071.958)
-
(899.920)
801.062.702
I. Ajustes por cambios de criterio 2020 y anteriores
II. Ajustes por errores 2020 y anteriores
III Diferencia entre resultado y reservas reportados en 2020 y resultado y
reservas definitivos
B. SALDO AJUSTADO, INICIO DEL AÑO 2021
287.757.180
-
61.591.287
57.551.436
448.484.207
(1.349.530)
-
(52.071.958)
-
(899.920)
801.062.702
I. Total ingresos y gastos reconocidos
27.006.483
699.279
27.705.762
II. Operaciones con socios o propietarios
-
-
-
365.642
(1.366.079)
52.071.958
(21.849.058)
(22.849.495)
1. Distribución Resultado 2020
(52.071.958) 52.071.958
-
6. ( - ) Dividendos repartidos por la sociedad
(21.849.058)
(21.849.058)
7. Operaciones con acciones o participaciones propias (netas)
365.642 (1.366.079)
(1.000.437)
C. SALDO, FINAL DEL AÑO 2021
287.757.180
-
61.591.287
57.551.436
448.849.849
(2.715.609)
(52.071.958)
27.006.483
(21.849.058)
(200.641)
805.918.969
I. Ajustes por cambios de criterio 2021
II. Ajustes por errores 2021
III Diferencia entre resultado y reservas reportados en 2020 y resultado y
reservas definitivos
D. SALDO AJUSTADO, INICIO 2022
287.757.180
-
61.591.287
57.551.436
448.849.849
(2.715.609)
(52.071.958)
27.006.483
(21.849.058)
(200.641)
805.918.969
I. Total ingresos y gastos reconocidos
56.506.256
634.359
57.140.615
II. Operaciones con socios o propietarios
-
-
-
(24.795.572)
1.112.407
5.157.425
(27.006.483)
(13.236.714)
-
(58.768.937)
1. Distribución Resultado 2021
5.157.425 (27.006.483) 21.849.058
-
6. ( - ) Dividendos repartidos por la sociedad
(24.712.785)
(35.085.772)
(59.798.557)
7. Operaciones con acciones o participaciones propias (netas)
(82.787) 1.112.407
1.029.620
E. SALDO, FINAL DEL AÑO 2022
287.757.180
61.591.287
57.551.436
424.054.277
(1.603.202)
(46.914.533)
56.506.256
(35.085.772)
433.718
804.290.647
6
GESTAMP AUTOMOCIÓN, S.A.
ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO CORRESPONDIENTE A LOS EJERCICIOS 2022 Y 2021
(Expresado en euros)
Notas 2022
2021
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE EXPLOTACIÓN
Resultado del ejercicio antes de impuestos
84.467.781
34.623.261
Ajustes del resultado
(33.875.382)
(6.532.340)
Amortización del inmovilizado 5,6,7 3.793.036
3.791.211
Correcciones valorativas por deterioro 16.6 53.673.903
32.506.508
Variación de provisiones 13 1.062.583
1.015.770
Ingresos por dividendos y valores negociables 16.4 (88.796.773)
(96.780.052)
Gastos financieros 16.5 81.953.636
77.805.144
Diferencias de cambio 17 1.161.578
(7.430.107)
Variación de valor razonable en instrumentos financieros
(86.723.345)
(17.440.814)
Cambios en el capital corriente
3.616.945
3.485.319
Deudores y otras cuentas a cobrar
1.916.557
3.770.979
Acreedores y otras cuentas a pagar
1.700.388
(285.660)
Otros flujos de efectivo de las actividades de explotación
(39.996.640)
18.786.183
Pagos de intereses
(78.761.934)
(69.368.514)
Cobros de dividendos
-
29.999.900
Cobros de intereses
51.298.725
58.270.891
Cobros (pagos) por impuesto sobre beneficios 15 (12.533.431)
(116.094)
Flujos de efectivo de las actividades de explotación
14.212.704
50.362.423
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSIÓN
Pagos por inversiones
(513.802.307)
(278.578.740)
Empresas del grupo y asociadas
(512.698.430)
(272.565.634)
Inmovilizado intangible
(30.228)
(3.014)
Inmovilizado material
(11.389)
(10.384)
Otros activos financieros
(1.062.260)
(5.999.708)
Cobros por desinversiones
254.610.707
194.071.116
Empresas del grupo y asociadas
222.723.334
190.366.681
Otras activos financieros
31.887.373
3.704.435
Flujos de efectivo de las actividades de inversión
(259.191.600)
(84.507.624)
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN
Cobros y pagos por instrumentos de patrimonio
1.029.620
(1.000.437)
Adquisición de instrumentos de patrimonio propio 11.1.1 (26.249.957)
(31.795.586)
Enajenación de instrumentos de patrimonio propio 11.1.1 27.279.577
30.795.149
Cobros y pagos por instrumentos de pasivo financiero
356.319.105
(997.170.699)
Emisión
645.297.831
395.932.736
Obligaciones y otros valores negociables
1.906.485
-
Deudas con entidades de crédito
105.000.000
211.115.856
Deudas con empresas del grupo y asociadas
538.391.175
184.815.701
Otras deudas
171
1.179
Devolución y amortización de
(288.978.726)
(1.393.103.435)
Obligaciones y otros valores negociables
(23.770.960)
(109.371.156)
Deudas con entidades de crédito
(97.412.655)
(614.149.909)
Deudas con empresas del grupo y asociadas
(167.795.111)
(669.554.759)
Otras deudas
-
(27.611)
Pagos por dividendos y remuneraciones de otros instrumentos de patrimonio
(46.561.843)
-
Dividendos 11.3 (46.561.843)
-
Flujos de efectivo de las actividades de financiación
310.786.882
(998.171.136)
EFECTO DE LAS VARIACIONES DE LOS TIPOS DE CAMBIO
AUMENTO / DISMINUCIÓN NETA DEL EFECTIVO O EQUIVALENTES
65.807.986
(1.032.316.337)
Efectivo o equivalentes al comienzo del ejercicio
10
700.291.320
1.732.607.657
Efectivo o equivalentes al final del ejercicio
10
766.099.306
700.291.320
GESTAMP AUTOMOCIÓN, S.A.
Memoria correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022
7
1. ACTIVIDAD DE LA EMPRESA
Gestamp Automoción, S.A., tiene su domicilio en Abadiño (Vizcaya), Polígono Industrial de Lebario.
Se constituyó por tiempo indefinido en escritura otorgada el día 22 de diciembre de 1997, ante el notario
de Bilbao D. José Antonio Isusi Escurrida, con el número de protocolo 4.852. Está Inscrita en el Registro
Mercantil de Vizcaya, tomo 3.614, sección 8, hoja BI-21245, folio 107, inscripción 1ª. Es titular del
código de identificación fiscal (CIF) número: A-48943864
Asimismo, desde el 7 de abril de 2017, las acciones de la Sociedad Dominante cotizan en la Bolsa de
Valores de Madrid, Barcelona, Valencia y Bilbao. La Sociedad es la cabecera del Grupo Gestamp
Automoción. Su actividad principal es el asesoramiento, financiación y conexiones de todas sus filiales,
las cuales realizan su actividad para la industria del automóvil del Grupo Gestamp Automoción.
Formando parte de su actividad, la Sociedad aplica a sus filiales un royalty en función de las ventas
por el uso de la marca Gestamp (Nota 5) y además recibe ingresos por el alquiler de inmuebles a
empresas del grupo (Nota 7).
Pero también, la Sociedad forma parte de un Grupo encabezado por su socio mayoritario, Acek
Desarrollo y Gestión Industrial, S.L., antes denominada Corporación Gestamp, S.L. (en adelante Grupo
Acek), habiendo realizado el cambio de denominación social por acuerdo de la Junta General
Extraordinaria y Universal de la Sociedad, celebrada el 5 de febrero de 2015 y elevado a público en la
misma fecha. Los precios de transferencia entre las sociedades que integran dicho Grupo así como
sociedades y partes relacionadas al mismo están soportados por un dossier de precios de transferencia
según lo establecido en la legislación vigente.
Tal y como se detalla en la en la Nota 19, Gestamp Automoción, S.A. (Sociedad cabecera del Grupo
Gestamp Automoción, en adelante el Grupo) realiza transacciones y mantienen saldos significativos
con partes relacionadas por lo que para el entendimiento de estas Cuentas Anuales se debe de tener
en cuenta esta circunstancia.
Las cuentas anuales consolidadas del Grupo Acek Desarrollo y Gestión Industrial, S.L., del ejercicio
anual terminado el 31 de diciembre de 2022, así como el informe de gestión de dicho ejercicio y el
correspondiente informe de auditoría, serán depositadas en el Registro Mercantil de Madrid.
Los Administradores de la Sociedad formulan adicionalmente cuentas anuales consolidadas del Grupo
Gestamp Automoción del que la Sociedad es Sociedad Dominante (Nota 2.4).
2. BASES DE PRESENTACIÓN DE LAS CUENTAS ANUALES
Las cuentas anuales se han preparado de acuerdo con el marco normativo de información financiera
aplicable a la Sociedad, que es el establecido en el Plan General de Contabilidad aprobado por el Real
Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre, el cual desde su publicación ha sido objeto de varias
modificaciones, la última de ellas mediante el Real Decreto 1/2021, de 12 de enero, y sus normas de
desarrollo, así como con el resto de la legislación mercantil vigente.
Estas cuentas anuales han sido formuladas por los Administradores de la Sociedad para su
sometimiento a la aprobación de la Junta General de Accionistas, estimándose que serán aprobadas
sin ninguna modificación.
Las cifras incluidas en las cuentas anuales están expresadas en euros, salvo que se indique lo
contrario.
GESTAMP AUTOMOCIÓN, S.A.
Memoria correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022
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2.1 Imagen fiel
Las cuentas anuales se han preparado a partir de los registros auxiliares de contabilidad de la
Sociedad, habiéndose aplicado las disposiciones legales vigentes en materia contable con la finalidad
de mostrar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la Sociedad.
El estado de flujos de efectivo se ha preparado con el fin de informar verazmente sobre el origen y la
utilización de los activos monetarios representativos de efectivo y otros activos líquidos equivalentes
de la Sociedad.
Los Administradores de la Sociedad han preparado las cuentas anuales atendiendo al principio de
empresa en funcionamiento.
2.2 Comparación de la información
De acuerdo con la legislación mercantil, se presenta, a efectos comparativos, con cada una de las
partidas del balance, de la cuenta de pérdidas y ganancias, del estado de cambios en el patrimonio
neto y del estado de flujos de efectivo, además de las cifras del ejercicio 2022, las correspondientes al
ejercicio anterior. En la memoria también se incluye información cuantitativa del ejercicio anterior, salvo
cuando una norma contable establece específicamente que no es necesario.
2.3 Aspectos críticos de la valoración y estimación de la incertidumbre
En la preparación de las cuentas anuales de la Sociedad, los Administradores han realizado
estimaciones para determinar el valor contable de algunos de los activos, pasivos, ingresos y gastos y
sobre los desgloses de los pasivos contingentes. Estas estimaciones se han realizado sobre la base
de la mejor información disponible al cierre del ejercicio. Sin embargo, dada la incertidumbre inherente
a las mismas podrían surgir acontecimientos futuros que obliguen a modificarlas en los próximos
ejercicios, lo cual se realizaría, en su caso, de forma prospectiva.
Los supuestos clave acerca del futuro, así como otros datos relevantes sobre la estimación de la
incertidumbre en la fecha de cierre del ejercicio, que llevan asociados un riesgo importante de suponer
cambios significativos en el valor de los activos o pasivos en el próximo ejercicio son los siguientes:
a) Deterioro del valor de los activos no corrientes
La valoración de los activos no corrientes, distintos de los financieros, requiere la realización de
estimaciones con el fin de determinar su valor recuperable, a los efectos de evaluar un posible
deterioro, especialmente para los fondos de comercio. Para determinar este valor recuperable los
Administradores de la Sociedad estiman los flujos de efectivo futuros esperados de los activos o de las
unidades generadoras de efectivo de las que forman parte y utilizan una tasa de descuento apropiada
para calcular el valor actual de esos flujos de efectivo. Los flujos de efectivo futuros dependen de que
se cumplan los presupuestos de los próximos cinco ejercicios, mientras que las tasas de descuento
dependen del tipo de interés y de la prima de riesgo asociada a cada unidad generadora de efectivo.
En las Notas 5.2 y 8.3 se analizan las hipótesis utilizadas para calcular el valor en uso de las unidades
generadoras de efectivo y se incluye un análisis sobre la sensibilidad frente a cambios en las hipótesis.
También, en determinados casos se utiliza la valoración de un tercero externo que calcula plusvalías
tacitas sobre terrenos y construcciones en las sociedades dependientes.
b) Activos por impuesto diferido
Los activos por impuesto diferido se registran para todas aquellas diferencias temporarias deducibles,
bases imponibles negativas pendientes de compensar y deducciones pendientes de aplicar, para las
que es probable que la Sociedad disponga de ganancias fiscales futuras que permitan la aplicación de
estos activos. Los Administradores tienen que realizar estimaciones significativas para determinar el
importe de los activos por impuesto diferido que se pueden registrar, teniendo en cuenta los importes
y las fechas en las que se obtendrán las ganancias fiscales futuras y el periodo de reversión de las
diferencias temporarias imponibles.
GESTAMP AUTOMOCIÓN, S.A.
Memoria correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022
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Los Administradores estiman que los activos por impuesto diferido registrados se recuperarán en un
periodo máximo de 10 años.
2.4 Cuentas consolidadas
Los Administradores han formulado separadamente con esta misma fecha las cuentas anuales
consolidadas de Gestamp Automoción, S.A. y sociedades dependientes del ejercicio 2022, las cuales
muestran unos activos consolidados totales 10.041.309 miles de euros, un patrimonio neto consolidado
de 2.757.907 miles de euros y un resultado consolidado del ejercicio atribuible a los accionistas de la
Sociedad Dominante por 259.966 miles de euros.
3. APLICACIÓN DE RESULTADOS
La propuesta de distribución del resultado del ejercicio 2022, formulada por los Administradores y que
se espera sea aprobada por la Junta General de Accionistas, es la siguiente:
(Euros)
2022
Base de reparto
Saldo de la cuenta de pérdidas y ganancias (beneficio) 56.506.256
56.506.256
Aplicación
Dividendo a cuenta (35.085.772)
Compensación de pérdidas (21.420.484)
(56.506.256)
3.1 Limitaciones para la distribución de dividendos
La Sociedad está obligada a destinar el 10% de los beneficios del ejercicio a la constitución de la
reserva legal, hasta que ésta alcance, al menos, el 20% del capital social. Esta reserva, mientras no
supere el límite del 20% del capital social, no es distribuible a los accionistas (Nota 11.3).
Una vez cubiertas las atenciones previstas por la Ley o los estatutos, sólo podrán repartirse dividendos
con cargo al beneficio del ejercicio, o a reservas de libre disposición, si el valor del patrimonio neto no
es o, a consecuencia del reparto, no resulta ser inferior al capital social. A estos efectos, los beneficios
imputados directamente al patrimonio neto no podrán ser objeto de distribución, directa ni indirecta. Si
existieran pérdidas de ejercicios anteriores que hicieran que ese valor del patrimonio neto de la
Sociedad fuera inferior a la cifra del capital social, el beneficio se destinará a la compensación de estas
pérdidas.
Hasta el ejercicio 2016 la sociedad venia dotando una reserva indisponible equivalente al fondo de
comercio que aparece en el activo del balance, destinándose a tal efecto una cifra del beneficio que
represente, al menos, un 5% del importe del citado fondo de comercio. A partir del ejercicio 2017, con
las modificaciones introducidas en la Ley 22/2015, se elimina la obligación de dotar la mencionada
reserva.
Adicionalmente, el reparto de dividendos está limitado conforme a las estipulaciones de los préstamos
sindicados suscritos que se detallen en la Nota 14.1.
3.2 Dividendo a cuenta
El Consejo de Administración, en su reunión del 19 de diciembre de 2022, considerando la previsión
de resultados para el ejercicio, aprobó un dividendo a cuenta del resultado de 0,061 euros brutos por
acción en circulación a la fecha de pago del dividendo. Este dividendo se pagó el 12 de enero de 2023.
GESTAMP AUTOMOCIÓN, S.A.
Memoria correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022
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El importe del dividendo es inferior al límite máximo establecido por la legislación vigente, referente a
los resultados distribuibles desde el cierre del último ejercicio.
El estado contable provisional formulado por los Administradores que pone de manifiesto la existencia
de liquidez suficiente para la distribución de dicho dividendo fue el siguiente:
(Euros)
Tesorería disponible a 19 de diciembre de 2022 314.357.600
Dividendo a cuenta 35.079.969
(a) Previsión de liquidez (después del pago del dividendo a cuenta) 279.277.631
(b) Cobros (previsión a un año) 238.366.820
(c) Pagos (previsión a un año) 497.393.888
Tesorería (previsión a
un año) (a+b
-
c)
20.250.563
Resultado después de impuestos a 19 de diciembre de 2022
64.112.808
Dotación a reservas conforme a resultado a 19 de diciembre de 2022
Resultado distribuible a 20 de diciembre de 2022
64.112.808
4. NORMAS DE REGISTRO Y VALORACIÓN
Los principales criterios de registro y valoración utilizados por la Sociedad en la elaboración de estas
cuentas anuales son los siguientes:
4.1 Inmovilizado intangible
El inmovilizado intangible se valora inicialmente por su coste, ya sea éste el precio de adquisición o el
coste de producción.
Después del reconocimiento inicial, el inmovilizado intangible se valora por su coste, menos la
amortización acumulada y, en su caso, el importe acumulado de las correcciones por deterioro
registradas.
Los activos intangibles se amortizan sistemáticamente en función de la vida útil estimada de los bienes
y de su valor residual. Los métodos y periodos de amortización aplicados son revisados en cada cierre
de ejercicio y, si procede, ajustados de forma prospectiva. Al menos al cierre del ejercicio, se evalúa la
existencia de indicios de deterioro, en cuyo caso se estiman los importes recuperables, efectuándose
las correcciones valorativas que procedan.
Marca
La marca se valora inicialmente a precio de adquisición, el cual se ha establecido a partir de la
valoración realizada por un experto independiente. Hasta el ejercicio 2015 correspondía a un intangible
de vida útil indefinida, por lo que no se amortizaba, de acuerdo a la normativa vigente. A partir del
ejercicio 2016, tras la aprobación de la reforma contable, con efectos prospectivos, la Sociedad
amortiza la marca en un periodo de 10 años, pues no se dispone información fiable de su vida útil y se
utilizan por tanto los 10 años propuestos en el Plan General de Contabilidad para estos casos. Al
menos anualmente, se analiza si existen indicios de deterioro de valor de las unidades generadoras
de efectivo a las que se haya asignado la marca, y, en caso de que los haya, se comprueba su eventual
deterioro de valor de acuerdo con lo indicado en la Nota 4.5.
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Fondo de comercio
Los fondos de comercio se valoran inicialmente, en el momento de la adquisición, a su coste, siendo
éste el exceso del coste de la combinación de negocios respecto al valor razonable de los activos
identificables adquiridos menos el de los pasivos asumidos.
Excepcionalmente, el fondo de comercio existente en la fecha de transición al Plan General de
Contabilidad aprobado por el Real Decreto 1514/2007 se encontraba registrado por su valor neto
contable al 1 de enero de 2008, es decir, por el coste menos la amortización acumulada y el deterioro
que estaban registrados en dicha fecha, de acuerdo con las normas contables vigentes anteriormente.
Conforme a lo dispuesto en el Plan General de Contabilidad aprobado por el Real Decreto 1514/2007,
el fondo de comercio no se amortizaba y, en su lugar, las unidades generadoras de efectivo a las que
se había asignado el fondo de comercio en la fecha de adquisición se sometían, al menos anualmente,
a la comprobación de su eventual deterioro del valor, registrándose, en su caso, la correspondiente
corrección valorativa por deterioro.
Con efectos desde el 1 de enero de 2016, conforme a lo dispuesto en la disposición transitoria única
del Real Decreto 602/2016, de 2 de diciembre, el fondo de comercio se amortiza linealmente durante
su vida útil de 10 años. El fondo de comercio está totalmente amortizado.
4.2 Inmovilizado material
El inmovilizado material se valora inicialmente por su coste, ya sea éste el precio de adquisición o el
coste de producción. El coste del inmovilizado material adquirido mediante combinaciones de negocios
es su valor razonable en la fecha de adquisición.
Después del reconocimiento inicial, el inmovilizado material se valora por su coste, menos la
amortización acumulada y, en su caso, el importe acumulado de las correcciones por deterioro
registradas.
La amortización de los elementos del inmovilizado material se realiza, desde el momento en el que
están disponibles para su puesta en funcionamiento, de forma lineal durante su vida útil estimada.
Los años de vida útil estimada para los distintos elementos del inmovilizado material son los siguientes:
Años de vida útil
Construcciones 35 años
En cada cierre de ejercicio, la Sociedad revisa los valores residuales, las vidas útiles y los métodos de
amortización del inmovilizado material y, si procede, se ajustan de forma prospectiva.
4.3 Inversiones inmobiliarias
Los terrenos y construcciones que se encuentran arrendados a terceros se clasifican como inversiones
inmobiliarias. Las inversiones inmobiliarias se valoran con los mismos criterios indicados para el
inmovilizado material.
La amortización de las inversiones inmobiliarias se realizará de forma lineal, en función de la vida útil
estimada de en 35 años
Los ingresos derivados de las inversiones inmobiliarias se corresponden con arrendamientos
operativos.
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4.4 Arrendamientos
Los contratos se califican como arrendamientos financieros cuando de sus condiciones económicas se
deduce que se transfieren al arrendatario sustancialmente todos los riesgos y beneficios inherentes a
la propiedad del activo objeto del contrato. En caso contrario, los contratos se clasifican como
arrendamientos operativos.
Sociedad como arrendatario
Los pagos por arrendamientos operativos se registran como gastos en la cuenta de pérdidas y
ganancias cuando se devengan.
Sociedad como arrendador
Los ingresos derivados de los arrendamientos operativos se registran en la cuenta de pérdidas y
ganancias cuando se devengan. Los costes directos imputables al contrato se incluyen como mayor
valor del activo arrendado y se reconocen como gasto durante el plazo del contrato, aplicando el mismo
criterio utilizado para el reconocimiento de los ingresos del arrendamiento.
4.5 Deterioro del valor de los activos no financieros
Al menos al cierre del ejercicio, la Sociedad evalúa si existen indicios de que algún activo no corriente
o, en su caso, alguna unidad generadora de efectivo pueda estar deteriorado. Si existen indicios, se
estiman su importe recuperable.
El importe recuperable es el mayor entre el valor razonable menos los costes de venta y el valor en
uso. Cuando el valor contable es mayor que el importe recuperable se produce una pérdida por
deterioro. El valor en uso es el valor actual de los flujos de efectivo futuros esperados, utilizando tipos
de interés de mercado sin riesgo, ajustados por los riesgos específicos asociados al activo. Para
aquellos activos que no generan flujos de efectivo, en buena medida, independientes de los derivados
de otros activos o grupos de activos, el importe recuperable se determina para las unidades
generadoras de efectivo a las que pertenecen dichos activos, entendiendo por dichas unidades
generadoras de efectivo el grupo mínimo de elementos que generan flujos de efectivo, en buena
medida, independientes de los derivados de otros activos o grupos de activos.
No se han detectado indicios de deterioro en los activos no corrientes relativos a inmovilizado
inmaterial, material o inversiones inmobiliarias.
Para el caso de la marca Gestamp (adquirida en el ejercicio 2013 al accionista mayoritario) y del fondo
de comercio, el criterio de valoración se indica de forma detallada en la Nota 5.
Las correcciones valorativas por deterioro y su reversión se contabilizan en la cuenta de pérdidas y
ganancias, como parte del resultado de explotación. Las correcciones valorativas por deterioro se
revierten cuando las circunstancias que las motivaron dejan de existir, excepto las correspondientes a
los fondos de comercio. La reversión del deterioro tiene como límite el valor contable del activo que
figuraría si no se hubiera reconocido previamente el correspondiente deterioro del valor.
4.6 Instrumentos financieros
La Sociedad reconoce un instrumento financiero en el balance cuando se convierte en parte obligada
del contrato o negocio jurídico conforme a las disposiciones del mismo, bien como emisor o como
inversor o adquirente de aquel. Los instrumentos financieros se reconocen en el balance cuando se
convierte en parte obligada del contrato o negocio jurídico conforme a las disposiciones del mismo,
bien como emisor o como inversor o adquirente de aquel.
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4.7 Activos financieros
Clasificación y valoración
En el momento de reconocimiento inicial, la Sociedad clasifica todos los activos financieros en una de
las categorías enumeradas a continuación, que determina el método de valoración inicial y posterior
aplicable:
- Activos financieros a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias
- Activos financieros a coste amortizado
- Activos financieros a valor razonable con cambios en el patrimonio neto
- Activos financieros a coste
Activos financieros a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias
La Sociedad clasifica un activo financiero en esta categoría salvo que proceda su clasificación en
alguna de las restantes.
En todo caso, los activos financieros mantenidos para negociar se incluyen en esta categoría. La
Sociedad considera que un activo financiero se mantiene para negociar cuando se cumple al menos
una de las siguientes tres circunstancias:
a) Se origina o adquiere con el propósito de venderlo en el corto plazo.
b) Forma parte, en el momento de su reconocimiento inicial, de una cartera de instrumentos
financieros identificados y gestionados conjuntamente de la que existan evidencias de
actuaciones recientes para obtener ganancias en el corto plazo.
c) Es un instrumento financiero derivado, siempre que no sea un contrato de garantía financiera
ni haya sido designado como instrumento de cobertura.
Además de lo anterior, la Sociedad tiene la posibilidad, en el momento del reconocimiento inicial, de
designar un activo financiero de forma irrevocable como medido al valor razonable con cambios en la
cuenta de pérdidas y ganancias, y que en caso contrario se hubiera incluido en otra categoría (lo que
suele denominarse “opción de valor razonable”). Esta opción se puede elegir si se elimina o reduce
significativamente una incoherencia de valoración o asimetría contable que surgiría en otro caso de la
valoración de los activos o pasivos sobre bases diferentes.
Los activos financieros clasificados en esta categoría se valoran inicialmente a valor razonable que,
salvo evidencia en contrario, se asume que es el precio de la transacción, que equivale al valor
razonable de la contraprestación entregada. Los costes de transacción directamente atribuibles se
reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio (esto es, no se capitalizan).
Con posterioridad al reconocimiento inicial, la Sociedad valora los activos financieros comprendidos en
esta categoría a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias (resultado
financiero).
La Sociedad no tiene activos financieros a valor razonable distintos de los derivados contratados.
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Activos financieros a coste amortizado
La Sociedad clasifica un activo financiero en esta categoría, incluso cuando esté admitido a
negociación en un mercado organizado, si se cumplen las siguientes condiciones:
- La Sociedad mantiene la inversión bajo un modelo de gestión cuyo objetivo es recibir los flujos
de efectivo derivados de la ejecución del contrato.
La gestión de una cartera de activos financieros para obtener sus flujos contractuales no
implica que hayan de mantenerse necesariamente todos los instrumentos hasta su
vencimiento; se podrá considerar que los activos financieros se gestionan con ese objetivo aun
cuando se hayan producido o se espere que se produzcan ventas en el futuro. A tal efecto, la
Sociedad considera la frecuencia, el importe y el calendario de las ventas en ejercicios
anteriores, los motivos de esas ventas y las expectativas en relación con la actividad de ventas
futuras.
- Las características contractuales del activo financiero dan lugar, en fechas especificadas, a
flujos de efectivo que son únicamente cobros de principal e intereses sobre el importe del
principal pendiente. Esto es, los flujos de efectivo son inherentes a un acuerdo que tiene la
naturaleza de préstamo ordinario o común, sin perjuicio de que la operación se acuerde a un
tipo de interés cero o por debajo de mercado.
Se asume que se cumple esta condición, en el caso de que un bono o un préstamo simple con
una fecha de vencimiento determinada y por el que la Sociedad cobra un tipo de interés de
mercado variable, pudiendo estar sujeto a un límite. Por el contrario, se asume que no se
cumple esta condición en el caso de los instrumentos convertibles en instrumentos de
patrimonio neto del emisor, los préstamos con tipos de interés variables inversos (es decir, un
tipo que tiene una relación inversa con los tipos de interés del mercado) o aquellos en los que
el emisor puede diferir el pago de intereses, si con dicho pago se viera afectada su solvencia,
sin que los intereses diferidos devenguen intereses adicionales.
Con carácter general, se incluyen en esta categoría los créditos por operaciones comerciales (“clientes
comerciales”) y los créditos por operaciones no comerciales (“otros deudores”).
Los activos financieros clasificados en esta categoría se valoran inicialmente por su valor razonable,
que, salvo evidencia en contrario, se asume que es el precio de la transacción, que equivale al valor
razonable de la contraprestación entregada, más los costes de transacción que les sean directamente
atribuibles. Esto es, los costes de transacción inherentes se capitalizan.
No obstante, los créditos por operaciones comerciales con vencimiento no superior a un año y que no
tengan un tipo de interés contractual explícito, así como los créditos al personal, los dividendos a cobrar
y los desembolsos exigidos sobre instrumentos de patrimonio, cuyo importe se espera recibir en el
corto plazo, se valoran por su valor nominal cuando el efecto de no actualizar los flujos de efectivo no
es significativo.
Para la valoración posterior se utiliza el método del coste amortizado. Los intereses devengados se
contabilizan en la cuenta de pérdidas y ganancias (ingresos financieros), aplicando el método del tipo
de interés efectivo.
Los créditos con vencimiento no superior a un año que, tal y como se ha expuesto anteriormente, se
valoren inicialmente por su valor nominal, continuarán valorándose por dicho importe, salvo que se
hubieran deteriorado.
En general, cuando los flujos de efectivo contractuales de un activo financiero a coste amortizado se
modifican debido a las dificultades financieras del emisor, la Sociedad analiza si procede contabilizar
una pérdida por deterioro de valor.
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Activos financieros a valor razonable con cambios en el patrimonio neto
Se incluyen los activos financieros que cumplen las siguientes condiciones:
El instrumento financiero no se mantiene para negociar ni procede clasificarlo a coste
amortizado.
Las características contractuales del activo financiero dan lugar, en fechas especificadas, a
flujos de efectivo que son únicamente cobros de principal e intereses sobre el importe del
principal pendiente.
Además, la Sociedad tiene la opción de clasificar (de forma irrevocable) en esta categoría inversiones
en instrumentos de patrimonio, siempre que no se mantengan para negociar, ni deban valorarse al
coste (ver categoría de coste más adelante).
Los activos financieros incluidos en esta categoría se valoran inicialmente por su valor razonable, que,
salvo evidencia en contrario, se asume que es el precio de la transacción, que equivale al valor
razonable de la contraprestación entregada, más los costes de transacción que les sean directamente
atribuibles. Esto es, los costes de transacción inherentes se capitalizan.
La valoración posterior es a valor razonable, sin deducir los costes de transacción en que se pudiera
incurrir en su enajenación. Los cambios que se producen en el valor razonable se registran
directamente en el patrimonio neto, hasta que el activo financiero cause baja del balance o se deteriore,
momento en que el importe así reconocido, se imputa a la cuenta de pérdidas y ganancias.
Las correcciones valorativas por deterioro del valor y las pérdidas y ganancias que resulten por
diferencias de cambio en activos financieros monetarios en moneda extranjera, se registran en la
cuenta de pérdidas y ganancias y no en patrimonio neto.
También se registran en la cuenta de pérdidas y ganancias el importe de los intereses, calculados
según el método del tipo de interés efectivo, y de los dividendos devengados (ingreso financiero).
La Sociedad no tiene activos financieros a valor razonable distintos de los derivados de cobertura
contratados.
Activos financieros a coste
La Sociedad incluye en esta categoría, en todo caso:
a) Las inversiones en el patrimonio de empresas del grupo, multigrupo y asociadas (en los
estados financieros individuales).
b) Las restantes inversiones en instrumentos de patrimonio cuyo valor razonable no puede
determinarse por referencia a un precio cotizado en un mercado activo para un instrumento
idéntico, o no puede estimarse con fiabilidad, y los derivados que tienen como subyacente a
estas inversiones.
c) Los activos financieros híbridos cuyo valor razonable no puede estimarse de manera fiable,
salvo que se cumplan los requisitos para su contabilización a coste amortizado.
d) Las aportaciones realizadas como consecuencia de un contrato de cuentas en participación y
similares
e) Los préstamos participativos cuyos intereses tienen carácter contingente, bien porque se pacte
un tipo de interés fijo o variable condicionado al cumplimiento de un hito en la empresa
prestataria (por ejemplo, la obtención de beneficios), o bien porque se calculen exclusivamente
por referencia a la evolución de la actividad de la citada empresa.
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f) Cualquier otro activo financiero que inicialmente procediese clasificar en la cartera de valor
razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias cuando no sea posible obtener
una estimación fiable de su valor razonable.
Las inversiones incluidas en esta categoría se valoran inicialmente al coste, que es equivale al valor
razonable de la contraprestación entregada más los costes de transacción que les sean directamente
atribuibles. Esto es, los costes de transacción inherentes se capitalizan.
En el caso de inversiones en empresas del grupo, si existiera una inversión anterior a su calificación
como empresa del grupo, multigrupo o asociada, se considerará como coste de dicha inversión el valor
contable que debiera tener la misma inmediatamente antes de que la empresa pase a tener esa
calificación.
La valoración posterior es también a coste, menos, en su caso, el importe acumulado de las
correcciones valorativas por deterioro.
Las aportaciones realizadas como consecuencia de un contrato de cuentas en participación y similares
se valoran al coste, incrementado o disminuido por el beneficio o la pérdida, respectivamente, que
correspondan a la empresa como partícipe no gestor, y menos, en su caso, el importe acumulado de
las correcciones valorativas por deterioro.
Se aplica este mismo criterio en los préstamos participativos cuyos intereses tienen carácter
contingente, bien porque se pacta un tipo de interés fijo o variable condicionado al cumplimiento de un
hito en la empresa prestataria (por ejemplo, la obtención de beneficios), o bien porque se calculan
exclusivamente por referencia a la evolución de la actividad de la citada empresa. Si además de un
interés contingente se acuerda un interés fijo irrevocable, este último se contabiliza como un ingreso
financiero en función de su devengo. Los costes de transacción se imputan a la cuenta de pérdidas y
ganancias de forma lineal a lo largo de la vida del préstamo participativo.
Baja de balance de activos financieros
La Sociedad da de baja de balance un activo financiero cuando:
- Expiran los derechos contractuales sobre los flujos de efectivo del activo. En este sentido, se
da de baja un activo financiero cuando ha vencido y la Sociedad ha recibido el importe
correspondiente.
- Se hayan cedido los derechos contractuales sobre los flujos de efectivo del activo financiero.
En este caso, se da de baja el activo financiero cuando se han transferido de manera sustancial
los riesgos y beneficios inherentes a su propiedad. En particular, en las operaciones de venta
con pacto de recompra, factoring y titulizaciones, se da de baja el activo financiero una vez
que se ha comparado la exposición de la Sociedad, antes y después de la cesión, a la variación
en los importes y en el calendario de los flujos de efectivo netos del activo transferido, se
deduce que se han transferido los riesgos y beneficios.
Tras el análisis de los riesgos y beneficios, la Sociedad registra la baja de los activos financieros
conforme a las siguientes situaciones:
a) Los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad del activo se han trasferido de manera
sustancial. El activo transferido se da de baja de balance y la Sociedad reconoce el resultado
de la operación: la diferencia entre la contraprestación recibida neta de los costes de
transacción atribuibles (considerando cualquier nuevo activo obtenido menos cualquier pasivo
asumido) y el valor en libros del activo financiero, más cualquier importe acumulado que se
haya reconocido directamente en el patrimonio neto.
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b) Los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad del activo se han retenido, por parte de la
Sociedad, de manera sustancial. El activo financiero no se da de baja y se reconoce un pasivo
financiero por el mismo importe a la contraprestación recibida.
c) Los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad del activo no se han trasferido ni retenido
de manera sustancial. En este caso caben, su vez, dos posibles situaciones:
o El control se cede (el cesionario tiene la capacidad práctica de volver a transmitir el
activo a un tercero): el activo se da de baja de balance.
o El control no se cede (el cesionario no tiene la capacidad práctica de volver a transmitir
el activo a un tercero): la Sociedad continúa reconociendo el activo por el importe al que
esté expuesta a las variaciones de valor del activo cedido, es decir, por su implicación
continuada, y ha de reconocer un pasivo asociado.
Deterioro del valor de los activos financieros
Instrumentos de deuda a coste amortizado o valor razonable con cambios en patrimonio neto
Al menos al cierre del ejercicio, la Sociedad analiza si existe evidencia objetiva de que el valor de un
activo financiero, o de un grupo de activos financieros con similares características de riesgo valorados
colectivamente, se ha deteriorado como resultado de uno o más eventos que hayan ocurrido después
de su reconocimiento inicial y que ocasionen una reducción o retraso en los flujos de efectivo estimados
futuros, que pueden venir motivados por la insolvencia del deudor.
En caso de que exista dicha evidencia, la pérdida por deterioro se calcula como la diferencia entre el
valor en libros y el valor actual de los flujos de efectivo futuros, incluidos, en su caso, los procedentes
de la ejecución de las garantías reales y personales, que se estima van a generar, descontados al tipo
de interés efectivo calculado en el momento de su reconocimiento inicial. Para los activos financieros
a tipo de interés variable, se emplea el tipo de interés efectivo que corresponda a la fecha de cierre de
las cuentas anuales de acuerdo con las condiciones contractuales. En el cálculo de las pérdidas por
deterioro de un grupo de activos financieros, la Sociedad utiliza modelos basados en fórmulas o
métodos estadísticos.
Las correcciones de valor por deterioro, así como su reversión cuando el importe de dicha pérdida
disminuyese por causas relacionadas con un evento posterior, se reconocen como un gasto o un
ingreso, respectivamente, en la cuenta de pérdidas y ganancias. La reversión del deterioro tiene como
límite el valor en libros del activo que estaría reconocido en la fecha de reversión si no se hubiese
registrado el deterioro del valor.
Como sustituto del valor actual de los flujos de efectivo futuros la Sociedad utiliza el valor de mercado
del instrumento, siempre que éste sea lo suficientemente fiable como para considerarlo representativo
del valor que pudiera recuperar la empresa.
En el caso de activos a valor razonable con cambio en patrimonio neto, las pérdidas acumuladas
reconocidas en el patrimonio neto por disminución del valor razonable, siempre que exista una
evidencia objetiva de deterioro en el valor del activo, se reconocen en la cuenta de pérdidas y
ganancias.
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Activos financieros a coste
En este caso, el importe de la corrección valorativa es la diferencia entre su valor en libros y el importe
recuperable, entendido éste como el mayor importe entre su valor razonable menos los costes de venta
y el valor actual de los flujos de efectivo futuros derivados de la inversión, que para el caso de
instrumentos de patrimonio se calculan, bien mediante la estimación de los que se espera recibir como
consecuencia del reparto de dividendos realizado por la empresa participada y de la enajenación o
baja en cuentas de la inversión en la misma, bien mediante la estimación de su participación en los
flujos de efectivo que se espera sean generados por la empresa participada, procedentes tanto de sus
actividades ordinarias como de su enajenación o baja en cuentas. Salvo mejor evidencia del importe
recuperable de las inversiones en instrumentos de patrimonio, la estimación de la pérdida por deterioro
de esta clase de activos se calcula en función del patrimonio neto de la entidad participada y de las
plusvalías tácitas existentes en la fecha de la valoración, netas del efecto impositivo.
El reconocimiento de las correcciones valorativas por deterioro de valor y, en su caso, su reversión, se
registran como un gasto o un ingreso, respectivamente, en la cuenta de pérdidas y ganancias. La
reversión del deterioro tiene como límite el valor en libros de la inversión que estaría reconocida en la
fecha de reversión si no se hubiese registrado el deterioro del valor.
Intereses y dividendos recibidos de activos financieros
Los intereses y dividendos de activos financieros devengados con posterioridad al momento de la
adquisición se registran como ingresos en la cuenta de pérdidas y ganancias. Los intereses se
reconocen utilizando el método del tipo de interés efectivo y los dividendos cuando se declara el
derecho a recibirlos.
Si los dividendos distribuidos proceden inequívocamente de resultados generados con anterioridad a
la fecha de adquisición porque se hayan distribuido importes superiores a los beneficios generados por
la participada desde la adquisición, no se reconocerán como ingresos, y minorarán el valor contable
de la inversión. El juicio sobre si se han generado beneficios por la participada se realizará atendiendo
exclusivamente a los beneficios contabilizados en la cuenta de pérdidas y ganancias individual desde
la fecha de adquisición, salvo que de forma indubitada el reparto con cargo a dichos beneficios deba
calificarse como una recuperación de la inversión desde la perspectiva de la entidad que recibe el
dividendo.
4.8 Pasivos financieros
Clasificación y valoración
En el momento de reconocimiento inicial, la Sociedad clasifica todos los pasivos financieros en una de
las categorías enumeradas a continuación:
- Pasivos financieros a coste amortizado
- Pasivos financieros a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias
Pasivos financieros a coste amortizado
La Sociedad clasifica todos los pasivos financieros en esta categoría excepto cuando deban valorarse
a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias.
Con carácter general, se incluyen en esta categoría los débitos por operaciones comerciales
(“proveedores”) y los débitos por operaciones no comerciales (“otros acreedores”).
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Los préstamos participativos que tienen las características de un préstamo ordinario o común también
se incluyen en esta categoría sin perjuicio de que la operación se acuerde a un tipo de interés cero o
por debajo de mercado.
Los pasivos financieros incluidos en esta categoría se valoran inicialmente por su valor razonable, que,
salvo evidencia en contrario, se considera que es el precio de la transacción, que equivale al valor
razonable de la contraprestación recibida ajustado por los costes de transacción que les sean
directamente atribuibles. Esto es, los costes de transacción inherentes se capitalizan.
No obstante, los débitos por operaciones comerciales con vencimiento no superior a un año y que no
tienen un tipo de interés contractual, así como los desembolsos exigidos por terceros sobre
participaciones, cuyo importe se espera pagar en el corto plazo, se valoran por su valor nominal,
cuando el efecto de no actualizar los flujos de efectivo no sea significativo.
Para la valoración posterior se utiliza el método de coste amortizado. Los intereses devengados se
contabilizan en la cuenta de pérdidas y ganancias (gasto financiero), aplicando el método del tipo de
interés efectivo.
No obstante, los débitos con vencimiento no superior a un año que, de acuerdo con lo dispuesto
anteriormente, se valoren inicialmente por su valor nominal, continuarán valorándose por dicho
importe.
Las aportaciones recibidas como consecuencia de un contrato de cuentas en participación y similares,
se valoran al coste, incrementado o disminuido por el beneficio o la pérdida, respectivamente, que
deba atribuirse a los partícipes no gestores.
Se aplica este mismo criterio en los préstamos participativos cuyos intereses tienen carácter
contingente, bien porque se pacte un tipo de interés fijo o variable condicionado al cumplimiento de un
hito en la empresa prestataria (por ejemplo, la obtención de beneficios), o bien porque se calculen
exclusivamente por referencia a la evolución de la actividad de la citada empresa. Los gastos
financieros se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias de acuerdo con el principio de devengo,
y los costes de transacción se imputarán a la cuenta de pérdidas y ganancias con arreglo a un criterio
financiero o, si no resultase aplicable, de forma lineal a lo largo de la vida del préstamo participativo.
Pasivos financieros a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias
En esta categoría la Sociedad incluye los pasivos financieros que cumplan alguna de las siguientes
condiciones:
Son pasivos que se mantienen para negociar. Se considera que un pasivo financiero se posee
para negociar cuando cumpla una de las siguientes condiciones:
o Se emite o asume principalmente con el propósito de readquirirlo en el corto plazo (por
ejemplo, obligaciones y otros valores negociables emitidos cotizados que la empresa
pueda comprar en el corto plazo en función de los cambios de valor).
o Es una obligación que un vendedor en corto tiene de entregar activos financieros que le
han sido prestados (“venta en corto”).
o Forma parte en el momento de su reconocimiento inicial de una cartera de instrumentos
financieros identificados y gestionados conjuntamente de la que existan evidencias de
actuaciones recientes para obtener ganancias en el corto plazo.
o Es un instrumento financiero derivado, siempre que no sea un contrato de garantía
financiera ni haya sido designado como instrumento de cobertura.
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Desde el momento del reconocimiento inicial, ha sido designado irrevocablemente para
contabilizarlo al valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias (“opción
de valor razonable”), debido a que:
o Se elimina o reduce de manera significativa una incoherencia o «asimetría contable»
con otros instrumentos a valor razonable con cambios en pérdidas y ganancias; o
o Un grupo de pasivos financieros o de activos y pasivos financieros que se gestiona y su
rendimiento se evalúa sobre la base de su valor razonable de acuerdo con una estrategia
de gestión del riesgo o de inversión documentada y se facilite información del grupo
también sobre la base del valor razonable al personal clave de la dirección.
Opcionalmente y de forma irrevocable, se podrán incluir en su integridad en esta categoría los
pasivos financieros híbridos con derivado implícito separable.
Los pasivos financieros incluidos en esta categoría se valoran inicialmente por su razonable, que, salvo
evidencia en contrario, se asume que es el precio de la transacción, que equivale al valor razonable
de la contraprestación recibida. Los costes de transacción que les sean directamente atribuibles se
reconocen directamente en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio.
Después del reconocimiento inicial la empresa valora los pasivos financieros comprendidos en esta
categoría a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias.
La Sociedad no tiene pasivos financieros con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias distintos
de los derivados contratados.
Baja de balance de pasivos financieros
La Sociedad da de baja de balance un pasivo financiero previamente reconocido cuando se da alguna
de las siguientes circunstancias:
- La obligación se haya extinguido porque se ha realizado el pago al acreedor para cancelar la
deuda (a través de pagos en efectivo u otros bienes o servicios), o porque al deudor se le
exime legalmente de cualquier responsabilidad sobre el pasivo.
- Se adquieran pasivos financieros propios, aunque sea con la intención de recolocarlos en el
futuro.
- Se produce un intercambio de instrumentos de deuda entre un prestamista y un prestatario,
siempre que tengan condiciones sustancialmente diferentes, reconociéndose el nuevo pasivo
financiero que surja; de la misma forma se registra una modificación sustancial de las
condiciones actuales de un pasivo financiero, como se indica para las reestructuraciones de
deuda.
La contabilización de la baja de un pasivo financiero se realiza de la siguiente forma: la diferencia entre
el valor en libros del pasivo financiero (o de la parte de él que se haya dado de baja) y la
contraprestación pagada, incluidos los costes de transacción atribuibles, y en la que se ha de recoger
asimismo cualquier activo cedido diferente del efectivo o pasivo asumido, se reconoce en la cuenta de
pérdidas y ganancias del ejercicio en que tenga lugar.
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Reestructuración de deudas
La Sociedad, en determinados casos, lleva a cabo reestructuraciones de sus compromisos de deuda
con sus acreedores. Por ejemplo: alargar el plazo de pago del principal a cambio de un tipo de interés
mayor, no pagar y agregar los intereses en un único pago “bullet” de principal e intereses al final de la
vida de la deuda, etc. Las formas en que esos cambios en los términos de una deuda pueden llevarse
a cabo son varias:
- Pago inmediato del nominal (antes del vencimiento) seguido de una refinanciación de todo o
parte del importe nominal a través de una nueva deuda (“intercambio de deuda”).
- Modificación de los términos del contrato de deuda antes de su vencimiento (“modificación de
deuda”).
En estos casos de “intercambio de deuda” o de “modificación de deuda” con el mismo acreedor, la
Sociedad analiza si ha existido un cambio sustancial en las condiciones de la deuda original. En caso
de que haya existido un cambio sustancial, el tratamiento contable es el siguiente:
- el valor en libros del pasivo financiero original (o de su parte correspondiente) se da de baja
del balance;
- el nuevo pasivo financiero se reconoce inicialmente por su valor razonable;
- los costes de la transacción se reconocen contra la cuenta de pérdidas y ganancias;
- también se reconoce contra pérdidas y ganancias la diferencia entre el valor en libros del
pasivo financiero original (o de la parte del mismo que se haya dado de baja) y el valor
razonable del nuevo pasivo.
En cambio, cuando tras el análisis, la Sociedad llega a la conclusión de que ambas deudas no tienen
condiciones sustancialmente diferentes (se trata, en esencia, de la misma deuda), el tratamiento
contable es el siguiente:
- el pasivo financiero original no se da de baja del balance (esto es, se mantiene en el balance);
- las comisiones pagadas en la operación de reestructuración se llevan como un ajuste al valor
contable de la deuda;
- se calcula un nuevo tipo de interés efectivo a partir de la fecha de reestructuración. El coste
amortizado del pasivo financiero se determina aplicando el tipo de interés efectivo, que es
aquel que iguale el valor en libros del pasivo financiero en la fecha de modificación con los
flujos de efectivo a pagar según las nuevas condiciones.
Las condiciones de los contratos se considerarán sustancialmente diferentes, entre otros casos,
cuando el valor actual de los flujos de efectivo del nuevo contrato, incluida cualquier comisión pagada,
neta de cualquier comisión recibida, difiera al menos en un diez por ciento del valor actual de los flujos
de efectivo remanentes del contrato original, actualizados ambos importes al tipo de interés efectivo
de este último.
Ciertas modificaciones en la determinación de los flujos de efectivo pueden no superar este análisis
cuantitativo, pero pueden dar lugar también a una modificación sustancial del pasivo, tales como: un
cambio de tipo de interés fijo a variable en la remuneración del pasivo, la reexpresión del pasivo a una
divisa distinta, un préstamo a tipo de interés fijo que se convierte en un préstamo participativo, entre
otros casos.
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4.9 Instrumentos financieros derivados y coberturas
Desde un punto de vista contable, la Sociedad divide los derivados financieros en dos grandes grupos:
Derivados de negociación: se registran por su valor razonable y los cambios en dicho valor
razonable se reconocen contra la cuenta de pérdidas y ganancias (se incluyen en la categoría
«Activos / pasivos financieros a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y
ganancias»).
Derivados de cobertura: se registran igualmente por su valor razonable. No obstante, se
aplican unas normas contables especiales denominadas contabilidad de coberturas. En
función del modelo de contabilidad de coberturas, puede cambiar la contrapartida del cambio
de valor del derivado o realizarse un ajuste a la contabilización del elemento cubierto.
El objetivo de la contabilidad de coberturas es eliminar o reducir las denominadas “asimetrías
contables”. Dichas “asimetrías contables” generalmente surgen cuando la Sociedad contrata derivados
(o a veces otro instrumento financiero) como cobertura (o compensación de los cambios en el valor
razonable o en los flujos de efectivo) de otro elemento, y este elemento, o bien no se reconoce a valor
razonable con cambios en la cuenta de resultados (por ejemplo, un préstamo a coste amortizado o
unas existencias a coste), o bien ni siquiera aparece en balance (por ejemplo, una compra prevista de
materias primas o una emisión prevista de un bono).
La asimetría provoca que la cuenta de pérdidas y ganancias tenga volatilidad durante la vida de la
operación de cobertura, estando la empresa económicamente cubierta en relación con uno o varios
riesgos concretos.
Para evitar la volatilidad que conlleva este distinto criterio de reconocimiento en resultados de ambas
operaciones (instrumento de cobertura y partida cubierta), surgen las normas especiales de
contabilidad de coberturas que se aplican a través de los modelos de contabilidad de coberturas. Estos
modelos suponen aplicar unas normas contables especiales para romper la “asimetría contable”.
Para poder aplicar las normas especiales de contabilidad de coberturas, la Sociedad cumple con los
siguientes tres requisitos:
Que los componentes de la cobertura (instrumento de cobertura y partida cubierta) se adecuen
a lo establecido en la normativa contable, esto es, sean “elegibles”.
Que se prepare la documentación inicial y la designación formal de la cobertura.
Que se cumpla con los requisitos de eficacia de la cobertura.
El modelo de contabilidad de coberturas empleado por la sociedad es “Cobertura de flujos de efectivo”:
En una cobertura de los flujos de efectivo se cubre la exposición a la variación de los flujos de efectivo
que se atribuya a un riesgo concreto asociado a la totalidad o a un componente de un activo o pasivo
reconocido (tal como la contratación de una permuta financiera para cubrir el riesgo de una financiación
a tipo de interés variable), o a una transacción prevista altamente probable (por ejemplo, la cobertura
del riesgo de tipo de cambio relacionado con compras y ventas previstas de inmovilizados materiales,
bienes y servicios en moneda extranjera), y que pueda afectar a la cuenta de pérdidas y ganancias. La
cobertura del riesgo de tipo de cambio de un compromiso en firme puede ser contabilizada como una
cobertura de flujos de efectivo o como una cobertura de valor razonable.
Las normas contables aplicables son las siguientes:
El elemento cubierto no cambia su método de contabilización.
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La pérdida o ganancia del instrumento de cobertura, en la parte que constituya una cobertura
eficaz, se reconocerá directamente en el patrimonio neto. Así, el componente de patrimonio
neto que surge como consecuencia de la cobertura se ajustará para que sea igual, en términos
absolutos, al menor de los dos valores siguientes:
o La pérdida o ganancia acumulada del instrumento de cobertura desde el inicio de la
cobertura.
o El cambio acumulado en el valor razonable de la partida cubierta (es decir, el valor actual
del cambio acumulado en los flujos de efectivo futuros esperados cubiertos) desde el
inicio de la cobertura.
Cualquier pérdida o ganancia restante del instrumento de cobertura o cualquier pérdida o ganancia
requerida para compensar el cambio en el ajuste por cobertura de flujos de efectivo calculada de
acuerdo con el párrafo anterior, representa una ineficacia de la cobertura que obliga a reconocer en el
resultado del ejercicio esas cantidades.
El “reciclaje” del importe diferido en patrimonio neto a resultados depende del tipo de operación
cubierta:
Si una transacción prevista altamente probable cubierta da lugar posteriormente al
reconocimiento de un activo no financiero o un pasivo no financiero, o una transacción prevista
cubierta relativa a un activo no financiero o un pasivo no financiero pasa a ser un compromiso
en firme al cual se aplica la contabilidad de coberturas del valor razonable, la empresa
eliminará ese importe del ajuste por cobertura de flujos de efectivo y lo incluirá directamente
en el coste inicial u otro importe en libros del activo o del pasivo. Se aplicará este mismo criterio
en las Coberturas del riesgo de tipo de cambio de la adquisición de una inversión en una
empresa del grupo, multigrupo o asociada.
En el resto de los casos, el ajuste reconocido en patrimonio neto se transferirá a la cuenta de
pérdidas y ganancias en la medida en que los flujos de efectivo futuros esperados cubiertos
afecten al resultado del ejercicio (por ejemplo, en los ejercicios en que se reconozca el gasto
por intereses o en que tenga lugar una venta prevista).
No obstante, si el ajuste reconocido en patrimonio neto es una pérdida y la empresa espera
que todo o parte de esta no se recupere en uno o más ejercicios futuros, ese importe que no
se espera recuperar se reclasificará inmediatamente en el resultado del ejercicio.
4.10 Valor razonable
El valor razonable es el precio que se recibiría por la venta de un activo o se pagaría para transferir o
cancelar un pasivo mediante una transacción ordenada entre participantes en el mercado en la fecha
de valoración. El valor razonable se determinará sin practicar ninguna deducción por los costes de
transacción en que pudiera incurrirse por causa de enajenación o disposición por otros medios. No
tiene en ningún caso el carácter de valor razonable el que sea resultado de una transacción forzada,
urgente o como consecuencia de una situación de liquidación involuntaria.
El valor razonable se estima para una determinada fecha y, puesto que las condiciones de mercado
pueden variar con el tiempo, ese valor puede ser inadecuado para otra fecha. Además, al estimar el
valor razonable, la empresa tiene en cuenta las condiciones del activo o pasivo que los participantes
en el mercado tendrían en cuenta a la hora de fijar el precio del activo o pasivo en la fecha de
valoración.
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Con carácter general, el valor razonable se calcula por referencia a un valor fiable de mercado. Para
aquellos elementos respecto de los cuales existe un mercado activo, el valor razonable se obtiene, en
su caso, mediante la aplicación de modelos y técnicas de valoración. Entre los modelos y técnicas de
valoración se incluye el empleo de referencias a transacciones recientes en condiciones de
independencia mutua entre partes interesadas y debidamente informadas, si estuviesen disponibles,
así como referencias al valor razonable de otros activos que sean sustancialmente iguales, métodos
de descuento de flujos de efectivo futuros estimados y modelos generalmente utilizados para valorar
opciones.
En cualquier caso, las técnicas de valoración empleadas son consistentes con las metodologías
aceptadas y utilizadas por el mercado para la fijación de precios, utilizándose, si existe, la que haya
demostrado obtener unas estimaciones más realistas de los precios. Asimismo, tienen en cuenta el
uso de datos observables de mercado y otros factores que sus participantes considerarían al fijar el
precio, limitando en todo lo posible el empleo de consideraciones subjetivas y de datos no observables
o contrastables.
La Sociedad evalúa la efectividad de las técnicas de valoración que utiliza de manera periódica,
empleando como referencia los precios observables de transacciones recientes en el mismo activo que
se valore o utilizando los precios basados en datos o índices observables de mercado que estén
disponibles y resulten aplicables.
De esta forma, se deduce una jerarquía en las variables utilizadas en la determinación del valor
razonable y se establece una jerarquía de valor razonable que permite clasificar las estimaciones en
tres niveles:
- Nivel 1: estimaciones que utilizan precios cotizados sin ajustar en mercados activos para
activos o pasivos idénticos, a los que la empresa pueda acceder en la fecha de valoración.
- Nivel 2: estimaciones que utilizan precios cotizados en mercados activos para instrumentos
similares u otras metodologías de valoración en las que todas las variables significativas están
basadas en datos de mercado observables directa o indirectamente.
- Nivel 3: estimaciones en las que alguna variable significativa no está basada en datos de
mercado observables.
Una estimación del valor razonable se clasifica en el mismo nivel de jerarquía de valor razonable que
la variable de menor nivel que sea significativa para el resultado de la valoración. A estos efectos, una
variable significativa es aquella que tiene una influencia decisiva sobre el resultado de la estimación.
En la evaluación de la importancia de una variable concreta para la estimación se tienen en cuenta las
condiciones específicas del activo o pasivo que se valora.
4.11 Acciones propias
Las acciones propias se registran en el patrimonio neto como menos fondos propios cuando se
adquieren, no registrándose ningún resultado en la cuenta de pérdidas y ganancias por su venta o
cancelación. Los ingresos y gastos derivados de las transacciones con acciones propias se registran
directamente en el patrimonio neto como menos reservas.
4.12 Efectivo y otros activos líquidos equivalentes
Este epígrafe incluye el efectivo en caja, las cuentas corrientes bancarias y los depósitos y
adquisiciones temporales de activos que cumplen con todos los siguientes requisitos:
• Son convertibles en efectivo.
• En el momento de su adquisición su vencimiento no era superior a tres meses.
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• No están sujetos a un riesgo significativo de cambio de valor.
• Forman parte de la política de gestión normal de tesorería de la Sociedad.
A efectos del estado de flujos de efectivo se incluyen como menos efectivo y otros activos líquidos
equivalentes los descubiertos ocasionales que forman parte de la gestión de efectivo de la Sociedad.
4.13 Provisiones y Contingencias
Las provisiones se reconocen en el balance cuando la Sociedad tiene una obligación actual (ya sea
por una disposición legal, contractual o por una obligación implícita o tácita), surgida como
consecuencia de sucesos pasados, que se estima probable que suponga una salida de recursos para
su liquidación y que es cuantificable.
Las provisiones se valoran por el valor actual de la mejor estimación posible del importe necesario para
cancelar o transferir a un tercero la obligación, registrándose los ajustes que surjan por la actualización
de la provisión como un gasto financiero conforme se van devengando. Cuando se trata de provisiones
con vencimiento inferior o igual a un año, y el efecto financiero no es significativo, no se lleva a cabo
ningún tipo de descuento. Las provisiones se revisan a la fecha de cierre de cada balance y son
ajustadas con el objetivo de reflejar la mejor estimación actual del pasivo correspondiente en cada
momento.
Las compensaciones a recibir de un tercero en el momento de liquidar las provisiones se reconocen
como un activo, sin minorar el importe de la provisión, siempre que no existan dudas de que dicho
reembolso va a ser recibido, y sin exceder del importe de la obligación registrada. Cuando existe un
vínculo legal o contractual de exteriorización del riesgo, en virtud del cual la Sociedad no esté obligada
a responder del mismo, el importe de dicha compensación se deduce del importe de la provisión.
Por otra parte, se consideran pasivos contingentes, aquéllas posibles obligaciones surgidas como
consecuencia de sucesos pasados, cuya materialización está condicionada a que ocurran eventos
futuros que no están enteramente bajo el control de la Sociedad y aquéllas obligaciones presentes,
surgidas como consecuencia de sucesos pasados, para las que no es probable que haya una salida
de recursos para su liquidación o que no se pueden valorar con suficiente fiabilidad. Estos pasivos no
son objeto de registro contable, detallándose los mismos en la memoria, excepto cuando la salida de
recursos es remota.
4.14 Impuesto sobre beneficios
El gasto por impuesto sobre beneficios del ejercicio se calcula mediante la suma del impuesto corriente,
que resulta de aplicar el correspondiente tipo de gravamen a la base imponible del ejercicio, menos las
bonificaciones y deducciones existentes, y de las variaciones producidas durante dicho ejercicio en los
activos y pasivos por impuestos diferidos registrados. Se reconoce en la cuenta de pérdidas y
ganancias, excepto cuando corresponde a transacciones que se registran directamente en el
patrimonio neto, en cuyo caso, el impuesto correspondiente también se registra en el patrimonio neto,
y en la contabilización inicial de las combinaciones de negocios en las que se registra como los demás
elementos patrimoniales del negocio adquirido.
Los impuestos diferidos se registran para las diferencias temporarias existentes en la fecha del balance
entre la base fiscal y de los activos y pasivos y sus valores contables. Se considera como base fiscal
de un elemento patrimonial el importe atribuido al mismo a efectos fiscales.
El efecto impositivo de las diferencias temporarias se incluye en los correspondientes epígrafes de
“Activos por impuesto diferido” y “Pasivos por impuesto diferido” del balance.
La Sociedad reconoce un pasivo por impuesto diferido para todas las diferencias temporarias
imponibles salvo, en su caso, para las excepciones previstas en la normativa vigente.
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La Sociedad reconoce los activos por impuesto diferido para todas las diferencias temporarias
deducibles, créditos fiscales no utilizados y bases imponibles negativas pendientes de compensar, en
la medida en que resulte probable que la Sociedad disponga de ganancias fiscales futuras que le
permitan la aplicación de estos activos salvo, en su caso, para las excepciones previstas en la norma
vigente.
En la fecha de cierre de cada ejercicio, la Sociedad, evalúa los activos por impuesto diferido
reconocidos y aquéllos que no se han reconocido anteriormente. En base a tal evaluación, la Sociedad,
procede a dar de baja un activo reconocido anteriormente si ya no resulta probable su recuperación, o
procede registrar cualquier activo por impuesto diferido no reconocido anteriormente siempre que
resulte probable que la Sociedad disponga de ganancias fiscales futuras que permitan su aplicación.
Los activos y pasivos por impuesto diferido se valoran a los tipos de gravamen esperados en el
momento de su reversión, según la normativa vigente aprobada, y de acuerdo con la forma en que
racionalmente se espera recuperar o pagar el activo o pasivo por impuesto diferido.
Los activos y pasivos por impuesto diferido no se descuentan y se clasifican como activos y pasivos
no corrientes, independientemente de la fecha esperada de realización o liquidación.
Régimen de consolidación fiscal
La aplicación del régimen de tributación consolidada supone que se integren en la Sociedad Dominante
los créditos y débitos individuales por el impuesto sobre beneficios, por lo que la Sociedad ha de
efectuar el pago o recibir el cobro de las sociedades dependientes para el pago por el importe de la
cuota individual del impuesto sobre beneficios del ejercicio resultante para posteriormente realizar la
liquidación frente a la administración como representante del grupo fiscal.
En consecuencia, los débitos y créditos resultantes del cálculo del Impuesto sobre Sociedades se
registran en cuentas con empresas del grupo.
4.15 Clasificación de los activos y pasivos entre corrientes y no corrientes
Los activos y pasivos se presentan en el balance clasificados entre corrientes y no corrientes. A estos
efectos, los activos y pasivos se clasifican como corrientes cuando están vinculados al ciclo normal de
explotación de la Sociedad y se esperan vender, consumir, realizar o liquidar en el transcurso del
mismo; son diferentes a los anteriores y su vencimiento, enajenación o realización se espera que se
produzca en el plazo máximo de un año; se mantienen con fines de negociación o se trata de efectivo
y otros activos líquidos equivalentes cuya utilización no está restringida por un periodo superior a un
año. En caso contrario se clasifican como activos y pasivos no corrientes.
4.16 Ingresos y gastos
Reconocimiento
La Sociedad reconoce los ingresos derivados de un contrato cuando se produce la transferencia al
cliente del control sobre los bienes o servicios comprometidos (es decir, la o las obligaciones a cumplir).
Obligaciones de desempeño
Los ingresos de la Sociedad, excluyendo los dividendos e ingresos de valores negociables de
empresas del grupo, provienen de prestaciones de servicios comerciales, corporativos y de propiedad
intelectual. El ingreso y la transferencia de control de estos servicios se corresponde y correlaciona
con la facturación emitida.
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Valoración
Los ingresos ordinarios procedentes de la venta de bienes y de la prestación de servicios se valoran
por el importe monetario o, en su caso, por el valor razonable de la contrapartida, recibida o que se
espere recibir.
4.17 Transacciones en moneda extranjera
La moneda funcional y de presentación de la Sociedad es el euro.
Las transacciones en moneda extranjera se convierten en su valoración inicial al tipo de cambio de
contado vigente en la fecha de la transacción.
Los activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera se convierten al tipo de cambio
de contado vigente en la fecha de balance. Las diferencias de cambio, tanto positivas como negativas,
que se originen en este proceso, así como las que se produzcan al liquidar dichos elementos
patrimoniales, se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en el que surjan.
4.18 Operaciones con partes relacionadas
Las transacciones con partes vinculadas se contabilizan de acuerdo con las normas de valoración
detalladas anteriormente, excepto para las siguientes transacciones:
• Las aportaciones no dinerarias de un negocio a una empresa del grupo se valoran, en general,
por el valor contable de los elementos patrimoniales entregados en las cuentas anuales
consolidadas en la fecha en la que se realiza la operación.
• En las operaciones de fusión y escisión de un negocio, los elementos adquiridos se valoran,
en general, por el importe que corresponde a los mismos, una vez realizada la operación, en
las cuentas anuales consolidadas. Las diferencias que se originan se registran en reservas.
Los precios de las operaciones realizadas con partes vinculadas se encuentran adecuadamente
soportados, por lo que los Administradores de la Sociedad consideran que no existen riesgos que
pudieran originar pasivos fiscales significativos.
4.19 Indemnizaciones por despidos
De acuerdo con la legislación laboral vigente, la Sociedad está obligada al pago de indemnizaciones a
aquellos empleados con los que, en determinadas condiciones, rescinda sus relaciones laborales. Las
indemnizaciones por despido susceptibles de cuantificación razonable se registran como gasto del
ejercicio en el que existe una expectativa válida, creada por la sociedad frente a terceros afectados.
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5. INMOVILIZADO INTANGIBLE
El detalle y los movimientos de las distintas partidas que componen el inmovilizado intangible son los
siguientes:
(Euros)
Saldo inicial
Altas y
dotaciones Saldo final
Ejercicio 2022
Patentes, licencias, marcas y similares 32.253.937
-
32.253.937
Fondo de comercio 38.050.213
38.050.213
Aplicaciones informáticas 3.014
30.228
33.242
Amortización acumulada
Patentes, licencias, marcas y similares (19.155.342)
(3.225.486)
(22.380.828)
Fondo de comercio (38.050.213)
-
(38.050.213)
Aplicaciones informáticas (1)
(605)
(606)
13.101.608
(3.195.863)
9.905.745
(Euros) Saldo inicial
Altas y
dotaciones Saldo final
Ejercicio 2021
Patentes, licencias, marcas y similares 32.253.937
-
32.253.937
Fondo de comercio 38.050.213
-
38.050.213
Aplicaciones informáticas -
3.014
3.014
Amortización acumulada
Patentes, licencias, marcas y similares (15.929.855)
(3.225.487)
(19.155.342)
Fondo de comercio (38.050.213)
-
(38.050.213)
Aplicaciones informáticas -
(1)
(1)
16.324.082
(3.222.474)
13.101.608
5.1 Descripción de los principales movimientos
El fondo de comercio totalmente amortizado se generó en el ejercicio 2001 como consecuencia de la
fusión con Modular Business & Ingeniería, S.L., y corresponde a la diferencia existente entre el valor
de la inversión que figuraba en el balance de situación de la sociedad absorbente y los fondos propios
de la sociedad absorbida a la fecha en la que se consideró efectiva la fusión (1 de enero de 2001).
Este fondo de comercio está totalmente amortizado desde el ejercicio 2018.
El importe reflejado en el epígrafe de patentes licencias, marcas y similares, corresponde,
principalmente a la marca comercial Gestamp para las clases de automoción, adquirida en 1 de enero
de 2013 a Acek Desarrollo y Gestión Industrial, S.L., por valor de 31.060.000 euros; así como los gastos
inherentes a la adquisición de las misma.
Las aplicaciones informáticas registradas en el ejercicio 2022 se corresponden a la implantación de un
sistema informático, adquirido por la sociedad del grupo Gestamp Servicios, S.A., que, a su vez, factura
a cada una de las sociedades la parte que les corresponde, conforme a las estimaciones realizadas, a
medida que finaliza la implantación.
5.2 Prueba de deterioro de los activos intangibles
La marca de Gestamp no tiene indicios de deterioro.
GESTAMP AUTOMOCIÓN, S.A.
Memoria correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022
29
5.3 Otra información
Durante 2021 y 2022 se adquirieron elementos de inmovilizado intangible a empresas del grupo. Al 31
de diciembre de 2022 y 2021 no existían compromisos de compra firmes.
6. INMOVILIZADO MATERIAL
El detalle y los movimientos de las distintas partidas que componen el inmovilizado material son los
siguientes:
(Euros)
Saldo inicial
Altas y
dotaciones Saldo final
Ejercicio 2022
Coste
Terrenos y Construcciones 93.733
-
93.733
Otro inmovilizado material 94.083
11.389
105.472
187.816
11.389
199.205
Amortización acumulada
Terrenos y Construcciones (13.410)
(1.779)
(15.189)
Otro inmovilizado material (31.596)
(15.673)
(47.269)
(45.006)
(17.452)
(62.458)
Valor neto contable
142.810
(6.063)
136.747
(Euros) Saldo inicial
Altas y
dotaciones Saldo final
Ejercicio 2021
Coste
Terrenos y Construcciones 93.733
-
93.733
Otro inmovilizado material 83.698
10.385
94.083
177.431
10.385
187.816
Amortización acumulada
Terrenos y Construcciones (11.631)
(1.779)
(13.410)
Otro inmovilizado material (17.144)
(14.452)
(31.596)
(28.775)
(16.231)
(45.006)
Valor neto contable
148.656
(5.846)
142.810
En los ejercicios 2022 y 2021 las altas corresponden principalmente a la adquisición de hardware en
los últimos ejercicios.
Es política de la Sociedad contratar las pólizas de seguro que se consideran necesarias como
cobertura de los posibles riesgos que pudieran afectar a los elementos del inmovilizado material y de
las inversiones inmobiliarias (Nota 7).
GESTAMP AUTOMOCIÓN, S.A.
Memoria correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022
30
7. INVERSIONES INMOBILIARIAS
A fecha 31 de diciembre, el detalle y los movimientos de las distintas partidas que componen las
inversiones inmobiliarias son los siguientes.
(Euros)
Saldo inicial
Altas y
dotaciones Saldo final
Ejercicio 2022
Terrenos 5.775.822
-
5.775.822
Construcciones 19.621.547
-
19.621.547
25.397.369
-
25.397.369
Amortización acumulada
Terrenos
Construcciones (4.143.209)
(549.494)
(4.692.703)
(4.143.209)
(549.494)
(4.692.703)
Valor neto contable
21.254.160
(549.494)
20.704.666
(Euros) Saldo inicial
Altas y
dotaciones Saldo final
Ejercicio 2021
Terrenos 5.775.822
-
5.775.822
Construcciones 19.621.547
-
19.621.547
25.397.369
-
25.397.369
Amortización acumulada
Terrenos
Construcciones (3.593.716)
(549.493)
(4.143.209)
(3.593.716)
(549.493)
(4.143.209)
Valor neto contable
21.803.653
(549.493)
21.254.160
Con fecha 23 de diciembre de 2014 la Sociedad compró a Inmobiliaria Acek, S.L., sociedad del grupo,
los inmuebles situados en Vigo y Bizkaia (Abadiño) por un importe de 24,9 millones de euros. Este
valor se correspondió con el tasado por un experto independiente.
La Sociedad ha arrendado los edificios industriales situados en Vigo y Abadiño a las sociedades del
grupo Gestamp Vigo, S.A. y Gestamp North Europe Services, S.L., respectivamente, durante 2022 y
2021.
Los ingresos de las inversiones inmobiliarias se encuentran registrados dentro de otros ingresos de
explotación (ver Nota 16.1).
7.1 Otra información
Al cierre del ejercicio, la Sociedad no tiene inversiones inmobiliarias situadas fuera del territorio español
ni compromisos firmes de compra o venta de activos inmobiliarios.
7.2 Arrendamientos operativos
Sociedad como arrendataria
A 31 de diciembre de 2022, la Sociedad, no es arrendataria de ningún inmueble. Con anterioridad, era
arrendataria, principalmente, de sus oficinas en Boroa, desde enero de 2018. El contrato de
arrendamiento tenía una duración inicial de 60 meses . En el mes de enero 2021 se procedió a
cancelar dicho contrato .
La Sociedad es arrendataria de software, que no presentan compromisos significativos (ver Nota 16.3).
GESTAMP AUTOMOCIÓN, S.A.
Memoria correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022
31
Sociedad como arrendadora
Los contratos de arrendamiento iniciales finalizaban en 2018, habiendo sido renovados por un periodo
de cinco años, hasta el 11 de diciembre de 2022, los relativos a Gestamp Vigo, S.A. y Gestamp North
Europe Services, S.L. y pudiendo ser tácitamente renovados por anualidades sucesivas, hasta un
máximo de tres.
Los cobros futuros mínimos de dichos contratos de arrendamiento operativo no cancelables al 31 de
diciembre son los siguientes:
(Euros)
2022
2021
Hasta un año 1.919.367
1.754.796
Entre uno y cinco años -
-
8. INVERSIONES EN EMPRESAS DEL GRUPO, MULTIGRUPO Y ASOCIADAS
El detalle y los movimientos de las distintas partidas que componen el epígrafe de Instrumentos de
patrimonio son los siguientes:
(Euros)
Saldo inicial Altas Bajas
Dotaciones
por deterioro
de valor Saldo final
Ejercicio 2022
Instrumentos de patrimonio
Coste 1.642.783.259
144.258.240
-
-
1.787.041.499
Correcciones valorativas por deterioro (150.938.168)
-
-
(37.557.903)
(188.496.071)
1.491.845.091
144.258.240
-
(37.557.903)
1.598.545.428
(Euros) Saldo inicial Altas Bajas
Dotaciones
por deterioro
de valor Saldo final
Ejercicio 2021
Instrumentos de patrimonio
Coste 1.627.912.822
14.870.437
-
-
1.642.783.259
Correcciones valorativas por deterioro (123.322.301)
-
-
(27.615.867)
(150.938.168)
1.504.590.521
14.870.437
-
(27.615.867)
1.491.845.091
8.1 Descripción de los principales movimientos
Movimientos del ejercicio 2022
Con fecha 31 de enero de 2022, la Sociedad adquiere a Compañía Española de Financiación del
Desarrollo, Cofides, S.A., 81.304.752 participaciones correspondientes a un 23,30% de participación
en Gestamp Holding China, A.B., por importe de 13.317.483 euros. Siendo el porcentaje de
participación total mantenido tras dicha operación de 31,06%.
Con fecha 31 de enero de 2022, la Sociedad adquiere a Compañía Española de Financiación del
Desarrollo, Cofides, S.A., 239.618 participaciones correspondientes a un 11,24% de participación en
Gestamp Holding Rusia, S.L., por importe de 19.731.759 euros. Siendo el porcentaje de participación
total mantenido tras dicha operación de 42,04%.
GESTAMP AUTOMOCIÓN, S.A.
Memoria correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022
32
Con fecha 21 de marzo de 2022, la Sociedad realiza una aportación de capital de 3.000 euros, para la
constitución de la Sociedad Gestamp Proyectos Automoción 1, S.L. Dicha aportación corresponde a la
adquisición de 3.000 participaciones y a un porcentaje de participación del 100%. Posteriormente, con
fecha 29 de abril de 2022, la Sociedad acude a la ampliación de capital de Gestamp Proyectos
Automoción 1, S.L. con 5.500.000 euros. Dicha aportación corresponde a la adquisición de 1
participación por valor de un euro y a la creación de una prima de asunción de 5.499.999 euros.
Manteniéndose el porcentaje de participación final en el 100%.
Con fecha 21 de marzo de 2022, la Sociedad realiza una aportación de capital de 3.000 euros, para la
constitución de la Sociedad Gestamp Proyectos Automoción 2, S.L. Dicha aportación corresponde a la
adquisición de 3.000 participaciones y a un porcentaje de participación de 99,80%.
Con fecha 21 de marzo de 2022, la Sociedad realiza una aportación de capital de 3.000 euros, para la
constitución de la Sociedad Gestamp Proyectos Automoción 3, S.L. Dicha aportación corresponde a la
adquisición de 3.000 participaciones y a un porcentaje de participación de 99,80%. Posteriormente,
con fecha 29 de abril de 2022, la Sociedad acude a la ampliación de capital de Gestamp Proyectos
Automoción 3, S.L. con 5.500.000 euros. Dicha aportación corresponde a la adquisición de 1
participación por valor de 1 euros y a la creación de una prima de asunción de 5.499.999 euros. Siendo
el porcentaje de participación final de 99,81%.
Con fecha 17 de junio de 2022, la Sociedad realiza una aportación de 100.000 euros, para la
constitución de la Sociedad Smart Industry Consulting and Technologies, S.L.U. Dicha aportación
corresponde a la adquisición de 100.000 participaciones y a un porcentaje de participación del 100%.
Con fecha 1 de diciembre de 2022, la Sociedad adquiere aI Grupo Cosimet, S.L., 833 participaciones
de Sideacero, S.L., correspondientes a un 16,66% de participación, por importe de 49.970.006 euros.
Así mismo, adquiere a Acek Desarrollo y Gestión Industrial, S.L., 834 participaciones de Sideacero,
S.L., correspondientes a un 16.67% de participación, por importe de 50.029.994 euros. Siendo, por
tanto, el porcentaje de participación final de 33,33%.
Con fecha 21 de diciembre de 2022, la Sociedad realiza una aportación de 99.999 euros, para la
constitución de la Sociedad Gestamp Automotive Vitoria, S.L. Dicha aportación corresponde a la
adquisición de 99 participaciones y a un porcentaje de participación de 99,99%.
GESTAMP AUTOMOCIÓN, S.A.
Memoria correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022
33
El detalle de los movimientos es el siguiente:
(Euros)
Coste
Particip.
31.12.21
Altas /
(Bajas)
Coste Particip.
31.12.22
Deterioro
31.12.21
(Dotaciones) /
Reversiones
Deterioro
31.12.22
Valor contable
31.12.22
AUTOTECH ENGINEERING, AIE
2.300.000
-
2.300.000
-
-
-
2.300.000
DIEDE D. DEVELOP., S. L.
798.990
-
798.990
-
-
-
798.990
EDSCHA HAUZENBERG REAL ESTATE
GMBH
42.973
-
42.973
-
-
-
42.973
EDSCHA HENGERSBEGR REAL ESTATE
GMBH
106.635
-
106.635
-
-
-
106.635
SCI Tournan en Brie
6.010
-
6.010
-
-
-
6.010
EDSCHA SANTANDER S.L.
454.777
-
454.777
-
-
-
454.777
G, HOLDING ARGENTINA, S.L.
10.867.092
-
10.867.092
(7.874.086)
-
(7.874.086)
2.993.006
G. FINANCE SLOVAKIA, S.R.O.
100.005.000
-
100.005.000
(1)
-
(1)
100.004.999
G. FUNDING LUXEMBURGO, S.A.
2.000.000
-
2.000.000
-
-
-
2.000.000
G. GLOBAL TOOLING, S, L,
64.898.309
-
64.898.309
(64.898.309)
-
(64.898.309)
-
G. MANUFACT. AUTOCH, S. L.
425.000
-
425.000
-
-
-
425.000
G. NORTH EUROPE SERV, S.L.
3.059
-
3.059
-
-
-
3.059
G. SOLBLANK BARCELONA, S.A.
801.180
-
801.180
(801.180)
-
(801.180)
-
G. TECHNOLOGY INSTITUTE, S.L.
3.401.866
-
3.401.866
(2.859.174)
-
(2.859.174)
542.692
GESTAMP 2017, S.L.
3.000
-
3.000
-
-
-
3.000
GESTAMP ABRERA, S. A.
395.938
-
395.938
-
-
-
395.938
GESTAMP ARAGÓN, S.A.
430.000
-
430.000
-
-
-
430.000
GESTAMP AUTO COMPONENTS (WUHAN)
CO., LTD.
2.000.000
-
2.000.000
(1.386.312)
-
(1.386.312)
613.688
GESTAMP AUTOMOTIVE VITORIA, S.L.
-
99.999
99.999
-
-
-
99.999
GESTAMP BIZKAIA, S.A.
139.239.507
-
139.239.507
-
-
-
139.239.507
GESTAMP CERVEIRA, LDA.
14.764.073
-
14.764.073
-
-
-
14.764.073
GESTAMP ESMAR, S. A.
355
-
355
-
-
-
355
GESTAMP HOLD MÉXICO, S.L.
1
-
1
-
-
-
1
GESTAMP HOLDING CHINA, A.B.
4.407.558
13.317.483
17.725.041
-
-
-
17.725.041
GESTAMP HOLDING RUSIA, S.L.
37.839.325
19.731.759
57.571.084
(22.027.276)
(35.543.808)
(57.571.084)
-
GESTAMP HUNGRÍA KFT
62.052.792
-
62.052.792
(45.990.092)
5.046.000
(40.944.092)
21.108.700
GESTAMP LEVANTE, S. L.
12.191.572
-
12.191.572
-
-
-
12.191.572
GESTAMP LINARES, S. A.
562.802
-
562.802
-
-
-
562.802
GESTAMP METALBAGES, S. A.
76.947.027
-
76.947.027
-
-
-
76.947.027
GESTAMP NAVARRA, S.A.
29.325.000
-
29.325.000
-
-
-
29.325.000
GESTAMP NITRA, S.R.O.
3.331.284
-
3.331.284
-
-
-
3.331.284
GESTAMP PALENCIA, S. A.
36.428.405
-
36.428.405
-
-
-
36.428.405
GESTAMP PROYECTOS AUTOMOCIÓN 1, S.L.
-
5.503.000
5.503.000
-
-
-
5.503.000
GESTAMP PROYECTOS AUTOMOCIÓN 2, S.L.
-
3.000
3.000
-
-
-
3.000
GESTAMP PROYECTOS AUTOMOCIÓN 3, S.L.
-
5.503.000
5.503.000
-
-
-
5.503.000
GESTAMP SERVICIOS, S.A.
70.874.177
-
70.874.177
-
-
-
70.874.177
GESTAMP SWEDEN, AB
785.643.481
-
785.643.481
-
-
-
785.643.481
GESTAMP TECH, S.L.
10
-
10
-
-
-
10
GESTAMP TOLEDO, S.A.
80.821.720
-
80.821.720
-
(9.870.586)
(9.870.586)
70.951.134
GESTAMP VENDAS NOVAS, LDA.
14.805.400
-
14.805.400
(2.810.490)
2.810.490
-
14.805.400
GESTAMP VIGO, S.A.
66.803.761
-
66.803.761
-
-
-
66.803.761
GESTIÓN GLOBAL MATRICERÍA, S.L.
4.200.000
-
4.200.000
(328.058)
-
(328.058)
3.871.942
GLOBAL LÁSER ARABA, S.L.
750.000
-
750.000
-
-
-
750.000
LOIRE, SAFE
8.855.856
-
8.855.856
-
-
-
8.855.856
REPARACIONES INDUSTRIALES ZALDIBAR,
S.L.
3.999.323
-
3.999.323
(1.963.189)
-
(1.963.189)
2.036.134
SIDEACERO, S.L.
-
100.000.000
100.000.000
-
-
-
100.000.000
SMART INDUSTRY CONSULTING AND
TECHNOLOGIES, S.L.U.
-
100.000
100.000
-
-
-
100.000
TOTAL
1.642.783.258
144.258.241
1.787.041.499
(150.938.167)
(37.557.904)
(188.496.071)
1.598.545.428
Movimientos del ejercicio 2021
Con fecha 29 de octubre de 2021, la Sociedad adquiere a Compañía Española de Financiación del
Desarrollo, Cofides, S.A., el 25% de la participación que ésta mantenía en Gestamp Holding China,
A.B., por importe de 4.407.558 euros. Dicha aportación corresponde a una adquisición de 27.101.584
participaciones y a un porcentaje de participación del 7,76%.
Con fecha 29 de octubre de 2021, la Sociedad adquiere a Compañía Española de Financiación del
Desarrollo, Cofides, S.A., el 25% de la participación que ésta mantenía en Gestamp Holding Rusia,
S.L., por importe de 9.796.325 euros. Dicha aportación corresponde a la adquisición de 119.810
participaciones y a un porcentaje de participación del 5,62%. Siendo el porcentaje de participación total
mantenido, del 30,8%.
GESTAMP AUTOMOCIÓN, S.A.
Memoria correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022
34
Con fecha 31 de diciembre de 2021, la Sociedad realiza el pago aplazado de 666.554 euros, a los
propietarios originales de la sociedad Reparaciones Industriales Zaldíbar, S.L. Dicho pago, no supone
alteración del porcentaje de participación mantenido en la Sociedad, que continúa siendo del 99,98%.
El detalle de los movimientos es el siguiente:
(Euros)
Coste
Particip.
31.12.20
Altas /
(Bajas)
Coste Particip.
31.12.21
Deterioro
31.12.20
(Dotaciones) /
Reversiones
Deterioro
31.12.21
Valor contable
31.12.21
AUTOTECH ENGINEERING, AIE 2.300.000 - 2.300.000 - - -
2.300.000
GESTAMP BIZKAIA, S.A. 139.239.507 - 139.239.507 - - -
139.239.507
GESTAMP ESMAR, S. A. 355 - 355 - - -
355
GESTAMP LINARES, S. A. 562.802 - 562.802 - - -
562.802
GESTAMP CERVEIRA, LDA. 14.764.073 - 14.764.073 - - -
14.764.073
GESTAMP TECH, S.L. 10 - 10 - - -
10
GESTAMP VIGO, S.A. 66.803.761 - 66.803.761 - - -
66.803.761
GESTAMP METALBAGES, S. A. 76.947.027 - 76.947.027 - - -
76.947.027
GESTAMP LEVANTE, S. L. 12.191.572 - 12.191.572 - - -
12.191.572
GESTAMP NAVARRA, S.A. 29.325.000 - 29.325.000 - - -
29.325.000
GESTAMP PALENCIA, S. A. 36.428.405 - 36.428.405 - - -
36.428.405
GESTAMP SERVICIOS, S.A. 70.874.177 - 70.874.177 - - -
70.874.177
SCI TOURNAN EN BRIE 6.010 - 6.010 - - -
6.010
GESTAMP TOLEDO, S.A. 80.821.720 - 80.821.720 (10.846.969) 10.846.969 -
80.821.720
G. GLOBAL TOOLING, S, L, 64.898.309 - 64.898.309 (16.522.048) (48.376.261) (64.898.309)
-
EDSCHA SANTANDER S.L. 454.777 - 454.777 - - -
454.777
GESTAMP ABRERA, S. A. 395.938 - 395.938 - - -
395.938
G. SOLBLANK BARCELONA, S.A. 801.180 - 801.180 (801.180) - (801.180)
-
EDSCHA HENGERSBEGR REAL
ESTATE GMBH 106.635 - 106.635 - - -
106.635
EDSCHA HAUZENBERG REAL
ESTATE GMBH 42.973 - 42.973 - - -
42.973
GESTAMP VENDAS NOVAS, LDA. 14.805.400 - 14.805.400 (4.061.206) 1.250.716 (2.810.490)
11.994.910
G. NORTH EUROPE SERV, S.L. 3.059 - 3.059 - - -
3.059
G. MANUFACT. AUTOCH, S. L. 425.000 - 425.000 (425.000) 425.000 -
425.000
GESTAMP ARAGÓN, S.A. 430.000 - 430.000 - - -
430.000
G. FINANCE SLOVAKIA, S.R.O. 100.005.000 - 100.005.000 (5.336.143) 5.336.142 (1)
100.004.999
GESTAMP HOLD MÉXICO, S.L. 1 - 1 - - -
1
G, HOLDING ARGENTINA, S.L. 10.867.092 - 10.867.092 (9.281.733) 1.407.647 (7.874.086)
2.993.006
GESTIÓN GLOBAL MATRICERÍA,
S.L. 4.200.000 - 4.200.000 (328.058) - (328.058)
3.871.942
G. FUNDING LUXEMBURGO, S.A. 2.000.000 - 2.000.000 - - -
2.000.000
LOIRE, SAFE 8.855.856 - 8.855.856 - - -
8.855.856
GESTAMP 2017, S.L. 3.000 - 3.000 - - -
3.000
GESTAMP HOLDING RUSIA, S.L. 28.043.000 9.796.325 37.839.325 (22.027.276)
(22.027.276)
15.812.049
G. TECHNOLOGY INSTITUTE, S.L. 3.401.866 - 3.401.866 (3.024.942) 165.768 (2.859.174)
542.692
GESTAMP HUNGRÍA KFT 62.052.792 - 62.052.792 (47.759.107) 1.769.015 (45.990.092)
16.062.700
GESTAMP AUTO COMPONENTS
(WUHAN) CO., LTD. 2.000.000 - 2.000.000 (1.285.296) (101.016) (1.386.312)
613.688
GESTAMP NITRA, S.R.O. 3.331.284 - 3.331.284 - - -
3.331.284
GLOBAL LÁSER ARABA, S.L. 750.000 - 750.000 - - -
750.000
DIEDE D. DEVELOP., S. L. 798.990 - 798.990 - - -
798.990
REPARACIONES INDUSTRIALES
ZALDIBAR, S.L. 3.332.769 666.554 3.999.323 (1.623.342) (339.847) (1.963.189)
2.036.134
GESTAMP HOLDING CHINA, A.B. - 4.407.558 4.407.558 - - -
4.407.558
GESTAMP SWEDEN, AB 785.643.481 - 785.643.481 - - -
785.643.481
TOTAL
1.627.912.821
14.870.437
1.642.783.258
(123.322.300)
(27.615.867)
(150.938.167)
1.491.845.091
GESTAMP AUTOMOCIÓN, S.A.
Memoria correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022
35
8.2 Descripción de las inversiones en empresas del grupo, multigrupo y asociadas
La información relativa a las inversiones directas en empresas del grupo, multigrupo y asociadas al 31
de diciembre es la siguiente:
Miles de Euros
Participación
Valor
neto
contable
Capital Reservas
Dividendos
distribuidos
Beneficios
(pérdidas)
del
ejercicio
Total
Fondos
Propios
Valor
teórico
contable
Directa Indirecta
Ejercicio 2022
Gestamp Bizkaia, S.A. 85,31% 14,69% 139.240 7.670 335.038 - 35.338 378.046 322.511
Gestamp Vigo, S.A. ¹ 99,99% 1,00% 66.804 25.697 21.511 - 951 48.159 48.154
Gestamp Cerveira, LDA. 39,37% 60,63% 14.764 27.414 19.501 - 9.914 56.829 22.374
Gestamp Toledo, S.L. ¹ 99,99% 0,01% 70.951 25.346 18.529 - 4.517 48.392 48.387
Autotech Engineering AIE ¹ 10,00% 90,00% 2.300 23.000 20.036 - 3.962 46.998 4.700
Gestamp Solblank Barcelona, S.A. ¹ 5,01% 94,99% - 8.513 (32.326) - (2.432) (26.245) (1.315)
Gestamp Palencia, S.A. ¹ 100,00% 0,00% 36.428 19.093 36.759 - 12.942 68.794 68.794
Gestamp Linares, S.A. ¹ 5,02% 94,98% 563 9.010 6.575 - 2.215 17.800 894
Gestamp Servicios, S.A. ¹ 99,99% 0,01% 70.874 18.703 216.649 - 7.023 242.375 242.351
Gestamp Metalbages, S.A. ¹ 100,00% 0,00% 76.947 45.762 (23.670) - 8.102 30.194 30.194
Gestamp Navarra, S.A. ¹ 71,37% 28,63% 29.325 40.080 43.442 - 27.882 111.404 79.509
Gestamp Aragón, S.A. 5,00% 95,00% 430 3.000 16.829 - 7.190 27.019 1.351
Gestamp Abrera, S.A. 5,01% 94,99% 396 6.000 (6.537) - 6.993 6.456 323
Gestamp Levante, S.L. 88,49% 11,51% 12.192 1.074 31.090 - 13.737 45.901 40.618
Gestamp Hungría, KFT¹ 100,00% 0,00% 21.109 2.473 8.863 - 5.972 17.308 17.308
Gestamp Manufacturing Autochasis, S.L. ¹ 5,00% 95,00% 425 2.000 14.989 - 7.410 24.399 1.220
Gestamp Holding Rusia S.L. 42,04% 57,96% - 21.325 (622) - (7) 20.696 8.701
Gestamp Holding China, AB. 7,76% 76,70% 17.725 36.303 521 - (20) 36.804 2.856
Gestamp Global Tooling. S.L. 99,99% 0,01% - 62.500 (70.769) - 1.924 (6.345) (6.344)
Gestamp Vendas Novas S.L. 100,00% 0,00% 14.805 605 11.164 - 6.616 18.385 18.385
Gestamp North Europe Services S.L. 99,97% 0,03% 3 3 13.745 - 623 14.371 14.367
LOIRE, SAFE¹ 99,00% 1,00% 8.856 1.600 3.066 - (5.356) (690) (683)
Gestamp Funding Luxemburgo. S.A. 100,00% 0,00% 2.000 2.000 2.511 - (160) 4.351 4.351
Gestamp Holding Argentina, S.L. 10,80% 69,89% 2.993 120.000 (4.640) - (1.056) 114.304 12.345
Gestamp Techn Institute, S.L.¹ 99,97% 0,03% 543 3 552 - 87 642 642
Gestamp Autocomponents WUHAN¹ 100,00% 0,00% 614 2.000 (1.397) - (25) 578 578
Edscha Santander, S.A. ¹ 5,03% 94,97% 455 2.693 15.670 - 6.276 24.639 1.239
Edscha Hengersberg Real Estate Gmbh ¹ 5,10% 94,90% 107 2.091 1.272 - 284 3.647 186
Gestamp Nitra S.r.o. 100,00% 0,00% 3.331 3.329 43.393 - 21.605 68.327 68.327
Global Láser Araba; S.L. 30,00% 0,00% 750 2.500 983 - 436 3.919 1.176
Edscha Hauzenberg Real Estate Gmbh ¹ 5,10% 94,90% 43 843 639 - (121) 1.361 69
Gestamp Finance Slovakia S.r.o. 100,00% 0,00% 100.005 100.005 (206) - 7.815 107.614 107.614
Gestamp 2017, S.L. 100,00% 0,00% 3 3 (2) - - 1 1
Gestamp Global Matricerias, S.L. 30,00% 0,00% 3.872 14.000 (7.753) - 346 6.593 1.978
Diede Die Developments, S.L. 100,00% 0,00% 799 806 2.788 - 3.234 6.828 6.828
Gestamp Sweden, AB 93,15% 6,85% 785.643 761.254 102.152 - 137.767 1.001.173 932.593
Reparaciones Industriales Zaldíbar, S.L., 99,98% 0,00% 2.036 6 1.971 - 23 2.000 2.000
Gestamp Proyecos Automoción 1, S.L. 100,00% 0,00% 5.503 3 5.500 - (8) 5.495 5.495
Gestamp Proyecos Automoción 2, S.L. 99,80% 0,20% 3 3 - - (1) 2 2
Gestamp Proyecos Automoción 3, S.L. 99,81% 0,19% 5.503 3 5.500 - (6) 5.497 5.487
Smart Industry Consulting and Technologies, S.L.U. 100,00% 0,00% 100 100 - - (59) 41 41
Gestamp Automotive Vitoria, S.L. 99,99% 0,01% 100 100 -
- 100 100
Sideacero, S.L. 33,33% 0,00% 100.000 500 40.603
- 41.103 13.700
SCI Tournan en Brie 0,10% 0,00% 6 2 747 - 94 843 1
GESTAMP AUTOMOCIÓN, S.A.
Memoria correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022
36
Miles de Euros
Participación
Valor neto
contable
Capital Reservas
Dividendos
distribuidos
Beneficios
(pérdidas)
del
ejercicio
Total
Fondos
Propios
Valor
teórico
contable
Directa Indirecta
Ejercicio
2021
Gestamp Bizkaia, S.A. 85,31% 14,69% 139.239 7.670 321.652 - 11.310 340.632 290.593
Gestamp Vigo, S.A. ¹ 99,99% 1,00% 66.804 25.697 18.376 - 3.135 47.208 47.203
Gestamp Cerveira, LDA. 39,37% 60,63% 14.764 27.414 13.323 - 6.177 46.914 18.470
Gestamp Toledo, S.L. ¹ 99,99% 0,01% 80.822 25.346 13.736 - 4.793 43.875 43.870
Autotech Engineering AIE ¹ 10,00% 90,00% 2.300 23.000 32.187 - 7.778 62.965 6.296
Gestamp Solblank Barcelona, S.A. ¹ 5,01% 94,99% - 8.513 (25.737) - (6.530) (23.754) (1.190)
Gestamp Palencia, S.A. ¹ 100,00% 0,00% 36.428 19.093 44.207 (14.000) 5.163 54.463 54.463
Gestamp Linares, S.A. ¹ 5,02% 94,98% 563 9.010 6.159 - 418 15.587 782
Gestamp Servicios, S.A. ¹ 99,99% 0,01% 70.874 18.703 243.723 (31.000) 1.846 233.272 233.248
Gestamp Metalbages, S.A. ¹ 100,00% 0,00% 76.947 45.762 (23.671) - (467) 21.624 21.624
Gestamp Navarra, S.A. ¹ 71,37% 28,63% 29.325 40.080 24.870 - 17.518 82.468 58.858
Gestamp Aragón, S.A. 5,00% 95,00% 430 3.000 11.824 - 5.534 20.358 1.018
Gestamp Abrera, S.A. 5,01% 94,99% 396 6.000 1.635 - (8.158) (523) (26)
Gestamp Levante, S.L. 88,49% 11,51% 12.192 1.074 26.159 - 4.850 32.083 28.390
Gestamp Hungría, KFT¹ 100,00% 0,00% 16.063 2.679 7.722 - 2.017 12.418 12.418
Gestamp Manufacturing Autochasis, S.L. ¹ 5,00% 95,00% 425 2.000 9.765 - 5.488 17.253 863
Gestamp Holding Rusia S.L. 30,80% 69,20% 15.812 21.325 2.557 - (3.178) 20.704 6.377
Gestamp Holding China, AB. 7,76% 76,70% 4.407 33.906 (63) - (20) 33.823 2.625
Gestamp Global Tooling. S.L. 99,99% 0,01% - 62.500 (62.448) - (7.675) (7.623) (7.623)
Gestamp Vendas Novas S.L. 100,00% 0,00% 11.995 605 9.907 - 1.257 11.769 11.769
Gestamp North Europe Services S.L. 99,97% 0,03% 3 3 11.916 - 1.819 13.738 13.734
LOIRE, SAFE¹ 99,00% 1,00% 8.856 1.600 9.590 - (6.387) 4.803 4.755
Gestamp Funding Luxemburgo. S.A. 100,00% 0,00% 2.000 2.000 2.500 - 11 4.511 4.511
Gestamp Holding Argentina, S.L. 10,80% 69,89% 2.993 120.000 (3.472) - (1.168) 115.360 12.459
Gestamp Techn Institute, S.L.¹ 99,97% 0,03% 543 3 422 - 132 557 557
Gestamp Autocomponents WUHAN¹ 100,00% 0,00% 614 836 (219) - (3) 614 614
Edscha Santander, S.A. ¹ 5,03% 94,97% 455 2.693 14.457 - 4.645 21.795 1.096
Edscha Hengersberg Real Estate Gmbh ¹ 5,10% 94,90% 107 2.091 1.239 - 1.877 5.207 266
Gestamp Nitra S.r.o. 100,00% 0,00% 3.331 5 31.956 - 14.211 46.172 46.172
Global Láser Araba; S.L. 30,00% 0,00% 750 2.500 909 - 74 3.483 1.045
Edscha Hauzenberg Real Estate Gmbh ¹ 5,10% 94,90% 43 843 721 - 519 2.083 106
Gestamp Finance Slovakia S.r.o. 100% 0,00% 100.005 100.005 (5.633) - 5.427 99.799 99.799
Gestamp 2017, S.L. 100,00% 0,00% 3 3 (2) - - 1 1
Gestamp Global Matricerias, S.L. 30,00% 0,00% 3.872 14.000 (2.775) - (4.978) 6.247 1.874
Diede Die Developments, S.L. 100,00% 0,00% 799 806 1.531 - 1.257 3.594 3.594
Gestamp Sweden, AB 93,15% 6,85% 785.643 825.400 22.390 - 88.370 936.160 872.033
Reparaciones Industriales Zaldíbar, S.L., 99,98% 0,00% 2.036 6 1.922 - 108 2.036 2.036
SCI Tournan en Brie 0,10% 0,00% 6 2 661 - 86 749 1
9 Información referente a la situación financiera individual de cada sociedad.
10 ¹ Sociedades auditadas por E&Y.
11 De Gestamp Servicios Administrativos de Brasil no se incluye información financiera por no ser significativa.
8.3 Deterioro de las participaciones en empresas del grupo, multigrupo y asociadas
En aquellas participaciones en las que se hayan identificado indicios de deterioro, donde se ha podido
obtener la información, la corrección valorativa se ha calculado en base al valor en uso de las mismas.
Para el cálculo del valor en uso se han utilizado proyecciones de flujos de efectivo basadas en los
presupuestos aprobados por la Dirección para los próximos cinco años y los flujos de efectivo
posteriores al periodo de 5 años se extrapolan utilizando una tasa de crecimiento del 1%, que es una
tasa de crecimiento media a largo plazo razonable, y que es inferior a la esperada para los cinco años
anteriores. La tasa de descuento por países aplicada a las proyecciones de flujos de efectivo (antes
de impuestos) han sido las siguientes:
202
2
Segmento
Tasa de descuento antes de
impuestos Tasa crecimiento a perpetuidad
Europa Occidental 9,6%-11,1% 1,00%
Europa Oriental 9,6%-17,5% 1,00%
Asia 9,1%-15,5% 1,00%
Norteamérica 10,6% 1,00%
Mercosur 15,5%-40,3% 1,00%
GESTAMP AUTOMOCIÓN, S.A.
Memoria correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022
37
2021
Segmento
Tasa de descuento antes de
impuestos Tasa crecimiento a perpetuidad
Europa Occidental 7,7% - 10,2% 1,00%
Europa Oriental 9,1% - 14,6% 1,00%
Asia 8,5% - 13,8% 1,00%
Norteamérica 8,40% 1,00%
Mercosur 12,3% - 29,3% 1,00%
Las proyecciones económicas realizadas en años anteriores no han presentado diferencias
significativas con respecto a los datos reales. No obstante, algunas inversiones con indicio de deterioro,
también se ha comprobado el valor recuperable del análisis del deterioro, mediante la cifra del
patrimonio neto contable de la filial o del correspondiente subgrupo, corregido por las plusvalías tácitas
existentes, en proporción a la participación directa mantenida por la Sociedad.
Del análisis mencionado anteriormente, ha supuesto en el ejercicio 2022 unas reversiones por
correcciones valorativas por deterioro de 7.856 miles de euros y una dotación por correcciones
valorativas por deterioro de 45.414 miles de euros (ver Nota 8.1). Respecto del ejercicio 2021 unas
reversiones por correcciones valorativas por deterioro de 21.201 miles de euros y una dotación por
correcciones valorativas por deterioro de 48.817 miles de euros (ver Nota 8.1).
Dada la situación de las plantas del Grupo en Rusia que se encuentran sin actividad industrial desde
el mes de febrero de 2022 y la continuidad de la incertidumbre respecto a las operaciones en dicho
país, así como la espera de una toma de posición por parte de nuestros principales clientes a los que
hemos de acompañar de forma global, se ha procedido a la dotación de una provisión por la
participación de la Sociedad en Gestamp Holding Rusia, S.L., por importe de 35.544 miles de euros
(ver Nota 8.1).
GESTAMP AUTOMOCIÓN, S.A.
Memoria correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022
38
8.4 Otra información
Las actividades y domicilios de las sociedades participadas directa e indirectamente a 31 de diciembre de 2022 y 2021 son los siguientes:
31 de diciembre de 2022
%participación
%participación
Método
Sociedad
Domicilio
País
directo
indirecto
Actividad
integración
Auditores
Gestamp Automoción, S.A. Vizcaya España Sociedad dominante Sociedad de cartera Global Ernst & Young
Gestamp Bizkaia, S.A. Vizcaya España 85,31% 14,69% Estampación y fabricación de piezas Global Ernst & Young
Gestamp Vigo, S.A. Pontevedra España 99,99% 0,01% Estampación y fabricación de piezas Global Ernst & Young
Gestamp Cerveira, Lda. Viana do Castelo Portugal 42,25% 57,75% Estampación y fabricación de piezas Global Ernst & Young
Gestamp Toledo, S.A. Toledo España 99,99% 0,01% Estampación y fabricación de piezas Global Ernst & Young
Autotech Engineering S.L. Vizcaya España 10,00% 90,00% Investigación y desarrollo Global Ernst & Young
SCI de Tournan SUR Tournan Francia 0,10% 99,90% Inmobiliaria Global N/A
Gestamp Solblank Barcelona, S.A. Barcelona España 5,01% 94,99% Unión de formatos Global Ernst & Young
Gestamp Palencia, S.A. Palencia España 100,00%
Estampación y fabricación de piezas Global Ernst & Young
Gestamp Argentina, S.A. Buenos Aires Argentina
70,00% Sociedad de cartera Global Ernst & Young
Gestamp Córdoba, S.A. Córdoba Argentina
70,00% Estampación y fabricación de piezas Global Ernst & Young
Gestamp Linares, S.A. Jaén España 5,02% 94,98% Estampación y fabricación de piezas Global Ernst & Young
Gestamp Servicios, S.A. Madrid España 100,00%
Promoción y fomento de empresas Global Ernst & Young
Gestamp Tech, S.L. Palencia España 0,33% 99,67% Sin actividad Global N/A
Gestamp Brasil Industria de Autopeças, S.A. Parana Brasil
70,00% Estampación y fabricación de piezas Global Ernst & Young
Gestamp Metalbages, S.A. Barcelona España 100,00%
Estampación y fabricación de piezas Global Ernst & Young
Gestamp Esmar, S.A. Barcelona España 0,10% 99,90% Estampación y fabricación de piezas Global Ernst & Young
Gestamp Noury, S.A.S Tournan Francia
100,00% Estampación y fabricación de piezas Global Ernst & Young
Gestamp Aveiro - Industria de accesorios de Automóviles, S.A. Aveiro Portugal
100,00% Estampación y fabricación de piezas Global Ernst & Young
Subgrupo Griwe Westerburg Alemania
100,00% Estampación y fabricación de piezas Global Ernst & Young
Gestamp Aguascalientes, S.A. de C.V. Aguas Calientes México
70,00% Estampación y fabricación de piezas Global Ernst & Young
Mexicana Servicios Laborales, S.A. de C.V. Aguas Calientes México
70,00% Prestación servicios laborales Global Ernst & Young
Gestamp Puebla, S.A. de C.V. Puebla México
70,00% Estampación y fabricación de piezas Global Ernst & Young
Gestamp Cartera de México, S.A. de C.V. Puebla México
70,00% Sociedad de cartera Global N/A
Gestamp Mexicana de Serv. Laborales, S.A. de C.V. Aguas Calientes México
70,00% Prestación servicios laborales Global Ernst & Young
Gestamp Ingeniería Europa Sur, S.L. Barcelona España 100,00% Prestación de servicios Global Ernst & Young
GESTAMP AUTOMOCIÓN, S.A.
Memoria correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022
39
31 de diciembre de 2022
%participación
%participación
Sociedad
Domicilio
País
directo
indirecto
Actividad
Método
integración
Auditores
Todlem, S.L. Barcelona España
70,77% Sociedad de cartera Global Ernst & Young
Gestamp Navarra, S.A. Navarra España 71,37% 28,63% Estampación y fabricación de piezas Global Ernst & Young
Gestamp Baires, S.A. Buenos Aires Argentina
70,00% Troquelado, estamp. y fabric.piezas Global Ernst & Young
Ingeniería Global Metalbages, S.A. Barcelona España
100,00% Servicios de administración Global N/A
Gestamp Aragón, S.A. Zaragoza España 5,01% 94,99% Estampación y fabricación de piezas Global Ernst & Young
Gestamp Abrera, S.A. Barcelona España 5,01% 94,99% Estampación y fabricación de piezas Global Ernst & Young
Gestamp Levante, S.A. Valencia España 88,50% 11,50% Estampación y fabricación de piezas Global Ernst & Young
Gestamp Solblank Navarra, S.L.U. Navarra España
100,00% Estampación y soldadura Global N/A
Automated Joining Solutions, S.L. Barcelona España
100,00% Estampación y fabricación de piezas Global N/A
Gestamp Polska, SP. Z.O.O. Wielkopolska Polonia
100,00% Estampación y fabricación de piezas Global Ernst & Young
Gestamp Hungaria KFT Akai Hungría 100,00%
Estampación y fabricación de piezas Global Ernst & Young
Gestamp North América, INC Michigan EEUU
70,00% Servicios de administración Global Ernst & Young
Gestamp Sweden, AB Lulea Suecia 93,15% 6,85% Sociedad de cartera Global Ernst & Young
Gestamp HardTech, AB Lulea Suecia
100,00% Estampación y fabricación de piezas Global Ernst & Young
Gestamp Mason, LLc. Michigan EEUU
70,00% Estampación y fabricación de piezas Global Ernst & Young
Gestamp Alabama, LLc. Alabama EEUU
70,00% Estampación y fabricación de piezas Global Ernst & Young
Gestamp Ronchamp, S.A.S Ronchamp Francia
100,00% Estampación y fabricación de piezas Global Ernst & Young
Gestamp Manufacturing Autochasis, S.L. Barcelona España 5,01% 94,99% Estampación y fabricación de piezas Global Ernst & Young
Industrias Tamer, S.A. Barcelona España
43,00% Estampación y fabricación de piezas Método de participación Ernst & Young
Gestamp Tooling Services, AIE Vizcaya España
100,00% Ingeniería y diseño de matrices Global Ernst & Young
Gestamp Auto Components (Kunshan) Co., Ltd Kunshan China
100,00% Estampación y fabricación de piezas Global Ernst & Young
Gestamp Kartek Corp. Gyeongsangnam-Do Corea Sur
100,00% Estampación y fabricación de piezas Global Ernst & Young
Beyçelik Gestamp Otomotive Sanayi, A.S. Bursa Turquía
50,00% Estampación y fabricación de piezas Global Deloitte
Gestamp Toluca SA de CV Puebla México
70,00% Estampación y fabricación de piezas Global Ernst & Young
Gestamp Servicios Laborales de Toluca SA de CV Puebla México
69,93% Prestación servicios laborales Global Ernst & Young
Gestamp Services India Private, Ltd. Mumbai India
100,00% Estampación y fabricación de piezas Global S.B. Dave & Co.
GESTAMP AUTOMOCIÓN, S.A.
Memoria correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022
40
31 de diciembre de 2022
%participación
%participación
Sociedad
Domicilio
País
directo
indirecto
Actividad
Método integración
Auditores
Gestamp Severstal Vsevolozhsk Llc San Petersbursgo Rusia
70,77%
Estampación y fabricación de piezas Global Ernst & Young
Adral, matriceria y pta. a punto, S.L. Vizcaya España
100,00%
Fabricación y puesta a punto de matrices Global Ernst & Young
Gestamp Severstal Kaluga, LLc Kaluga Rusia
70,77%
Estampación y fabricación de piezas Global Ernst & Young
Gestamp Automotive India Private Ltd. Pune India
50,00%
Estampación y fabricación de piezas Global Ernst & Young
Gestamp Pune Automotive, Private Ltd. Pune India
100,00%
Estampación y fabricación de piezas Global Ernst & Young
Gestamp Chattanooga, Llc Chattanooga EEUU
70,00%
Estampación y fabricación de piezas Global Ernst & Young
Gestamp Holding Rusia, S.L. Madrid España 42,04%
52,34%
Sociedad de cartera Global Ernst & Young
Gestamp South Carolina, Llc South Carolina EEUU
70,00%
Estampación y fabricación de piezas Global Ernst & Young
Gestamp Holding China, AB Lulea Suecia 31,06%
68,94%
Sociedad de cartera Global Ernst & Young
Gestamp Global Tooling, S.L. Vizcaya España 99,99%
0,01%
Fabricación de troquelado Global Ernst & Young
Gestamp Tool Hardening, S.L. Vizcaya España
100,00%
Fabricación de troquelado Global Ernst & Young
Gestamp Vendas Novas Lda. Évora Portugal 100,00%
Estampación y fabricación de piezas Global Ernst & Young
Gestamp Togliatti, Llc. Togliatti Rusia
100,00%
Estampación y fabricación de piezas Global Ernst & Young
Gestamp Automotive Chennai Private Ltd. Chennai India
100,00%
Estampación y fabricación de piezas Global Ernst & Young
Gestamp Palau, S.A. Barcelona España
100,00%
Estampación y fabricación de piezas Global Ernst & Young
Gestamp North Europe Services, S.L. Vizcaya España 99,97%
0,03%
Prestación de servicios asesoría Global Ernst & Young
Loire Sociedad Anónima Franco Española Guipúzcoa España 100,00%
Fabricación y venta de maquinaria para corte Global Ernst & Young
Gestamp Tooling Erandio, S.L. Guipúzcoa España
100,00%
Sociedad de cartera Global Ernst & Young
Diede Die Developments, S.L. Vizcaya España 100,00%
Fabricación de troquelado Global IZE Auditores
Gestamp Louny, S.R.O. Praga República Checa
100,00%
Estampación y fabricación de piezas Global Ernst & Young
Gestamp Auto Components (Shenyang), Co. Ltd. Shenyang China
82,50%
Estampación y fabricación de piezas Global Ernst & Young
Gestamp West Virginia, Llc. Michigan EEUU
70,00%
Estampación y fabricación de piezas Global Ernst & Young
Beyçelik Gestamp Sasi Otomotive Sanayi, A.S. Kocaeli Turquía
50,00%
Estampación y fabricación de piezas Global Deloitte
Gestamp Auto Components (Dongguan), Co. Ltd. Dongguan China
82,50%
Estampación y fabricación de piezas Global Ernst & Young
Gestamp Try Out Services, S.L. Vizcaya España
100,00%
Fabricación de troquelado Global Ernst & Young
Gestión Global de Matricería, S.L. Vizcaya España 30,00%
Sin actividad Método de participación Ernst & Young
Ingeniería y Construcción de Matrices, S.A.U Vizcaya España
30,00%
Fabricación de troquelado
Método de participación
(A)
IZE Auditores
IxCxT, S.A.U Vizcaya España
30,00%
Fabricación de troquelado
Método de participación
(A)
IZE Auditores
Gestamp Funding Luxembourg, S.A. Luxemburgo Luxemburgo 100,00%
Sociedad de cartera Global Ernst & Young
Gestamp Puebla II, S.A. de C.V. Puebla México
70,00%
Estampación y fabricación de piezas Global Ernst & Young
GESTAMP AUTOMOCIÓN, S.A.
Memoria correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022
41
31 de diciembre de 2022
%participación
%participación
Sociedad
Domicilio
País
directo
indirecto
Actividad
Método integración
Auditores
Autotech Engineering Deutschland GmbH Bielefeld Alemania
100,00% Investigación y desarrollo Global Ernst & Young
Autotech Engineering R&D Uk limited Durhan Reino Unido
100,00% Investigación y desarrollo Global Ernst & Young
Gestamp Holding México, S.L. Madrid España
69,99% Sociedad de cartera Global Ernst & Young
Gestamp Holding Argentina, S.L. Madrid España 10,80% 59,19% Sociedad de cartera Global Ernst & Young
Mursolar 21, S.L. Madrid España
82,50% Sociedad de cartera Global Ernst & Young
GGM Puebla, S.A. de C.V. Puebla México
30,00% Estampación y fabricación de piezas Método de participación (A) N/A
GGM Puebla Servicios Laborales, S.A. de C.V. Puebla México
30,00% Prestación servicios laborales Método de participación (A) N/A
Gestool Tooling Manufacturing (Kunshan), Co., Ltd Kunshan China
30,00% Fabricación de troquelado Método de participación (A) Ernst & Young
Gestamp Technlogy Institute, S.L. Vizcaya España 99,99% 0,01% Formación Global Ernst & Young
Gestamp Tooling Engineering Deutschland, GmbH Braunschweig. Alemania
100,00% Fabricación de troquelado Global N/A
Gestamp Chattanooga II, Llc Chattanooga EEUU
70,00% Estampación y fabricación de piezas Global N/A
Autotech Engineering R&D USA, Inc. Delaware EEUU
100,00% Investigación y desarrollo e IT Global N/A
Gestamp Auto Components Wuhan, co. Ltd. Wuhan China 100,00%
Estampación y fabricación de piezas Global N/A
Çelik Form Gestamp Otomotive, A.S. Bursa Turquía
50,00% Estampación y fabricación de piezas Global Deloitte
Gestamp Washtenaw, LLc. Delaware EEUU
70,00% Estampación y fabricación de piezas Global N/A
Gestamp San Luis Potosí, S.A.P.I. de C.V. México DF México
70,00% Prestación servicios laborales Global N/A
Gestamp San Luis Potosí Servicios Laborales S.A.P.I. de C.V. México DF México
70,00% Estampación y fabricación de piezas Global N/A
Gestamp Auto Components (Tianjin) Co., LTD. Tianjin China
51,00% Estampación y fabricación de piezas Global Ernst & Young
Gestamp 2017, S.L.U. Madrid España 100,00%
Sociedad de cartera Global N/A
Autotech Engineering (Shangai) Co. Ltd. Shangai China
100,00% Investigación y Desarrollo Global Ernst & Young
Gestamp Hot Stamping Japan Co. Ltd. Tokio Japón
100,00% Estampación y fabricación de piezas Global Ernst & Young
Global Laser Araba, S.L. Álava España 30,00%
Estampación y fabricación de piezas Método de participación Ernst & Young
Gestamp Beycelik Romania, S.R.L. Darmanesti Rumanía
50,00% Estampación y fabricación de piezas Global Ernst & Young
Beyçelik Gestamp Teknoloji ve Kalip Sanayi, A.S. Bursa Turquía
50,00% Fabricación de troquelado Global Deloitte
Gestamp Nitra, S.R.O. Bratislava Eslovaquia 100,00%
Estampación y fabricación de piezas Global Ernst & Young
Almussafes Mantenimiento de Troqueles, S.L. Barcelona España
100,00% Mantenimiento de Troqueles Global Ernst & Young
Gestamp (China) Holding, Co. Ltd Shangai China
100,00% Sociedad de cartera Global Ernst & Young
Gestamp Autotech Japan K.K. Tokio Japón
100,00% Investigación y desarrollo Global Ernst & Young
Gestamp Sorocaba Industria Autopeças Ltda. Sorocaba Brasil
70,00% Estampación y fabricación de piezas Global Ernst & Young
Tuyauto Gestamp Morocco, S.A. Kenitra Marruecos
50,00% Estampación y fabricación de piezas Global N/A
Gestamp Auto Components (Beijing) Co., Ltd. Beijing China
51,00% Estampación y fabricación de piezas Global Ernst & Young
Gestamp Mexicana Serv. Lab. II, S.A. de CV México DF México
70,00% Prestación servicios laborales Global N/A
Reparaciones Industriales Zaldibar, S.L. Vizcaya España 99,99% 0,01% Prestación servicios equipación industrial Global N/A
Autotech Engineering Spain, S.L. Madrid España
100,00% Investigación y desarrollo Global Ernst & Young
Autotech Engineering France S.A.S. Meudon la Forêt Francia
100,00% Investigación y desarrollo Global N/A
Gestamp Auto Components Sales (Tianjin) Co., LTD. Tianjin China
49,00% Servicios de consulta y post-venta componentes automoción Método de participación N/A
Gestamp Etem Automotive Bulgaria, S.A. Sofía Bulgaria
51,00% Comercialización e industrialización de piezas Global N/A
Etem Gestamp Aluminium Extrusions, S.A. Sofía Bulgaria
49,00% Estampación y fabricación de piezas Método de participación N/A
Gestamp New Energy Vehicle Components (Beijing) Co., LTD. Beijing China
51,00% Estampación y fabricación de piezas Global N/A
Gestamp Proyectos Automoción 1, S.L. Madrid España 100,00%
Estampación y fabricación de piezas Global N/A
Gestamp Proyectos Automoción 3, S.L. Madrid España 99,81% 0,19% Estampación y fabricación de piezas Global N/A
Smart Industry Consulting and Technologies, S.L.U Vizcaya España 100,00%
Investigación y desarrollo Global N/A
Gestamp Automotive Vitoria, S.L. Álava España 99,99% 0,01% Estampación y fabricación de piezas Global N/A
Changchun Xuyang Gestamp Auto Components Co. Ltd. Chaoyang China
49,00% Servicios de consulta y post-venta componentes automoción Método de participación N/A
GESTAMP AUTOMOCIÓN, S.A.
Memoria correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022
42
31 de diciembre de 2022
%participación
%participación
Sociedad Domicilio País directo indirecto Actividad
Método
integración
Auditores
Edscha Holding GmbH Remscheid Alemania
100,00% Sociedad de cartera Global Ernst & Young
Edscha Automotive Hengersberg GmbH Hengersberg Alemania
100,00% Estampación y fabricación de piezas Global Ernst & Young
Edscha Automotive Hauzenberg GmbH Hauzenberg Alemania
100,00% Estampación y fabricación de piezas Global Ernst & Young
Edscha Engineering GmbH Remscheid Alemania
100,00% Investigación y desarrollo Global Ernst & Young
Edscha Hengersberg Real Estate GmbH & Co. KG Hengersberg Alemania 5,10% 94,90% Inmobiliaria Global N/A
Edscha Hauzenberg Real Estate GmbH & Co. KG Hauzenberg Alemania 5,10% 94,90% Inmobiliaria Global N/A
Edscha Automotive Kamenice S.R.O. Kamenice República Checa
100,00% Estampación y fabricación de piezas Global Ernst & Young
Edscha Hradec S.R.O. Hradec República Checa
100,00% Fabricación de troquelado Global Ernst & Young
Edscha Velky Meder S.R.O. Velky Meder Eslovaquia
100,00% Estampación y fabricación de piezas Global Ernst & Young
Gestamp 2008, S.L. Villalonquéjar (Burgos) España
100,00% Sociedad de cartera Global Ernst & Young
Edscha Burgos, S.A. Villalonquéjar (Burgos) España
100,00% Estampación y fabricación de piezas Global Ernst & Young
Edscha Santander, S.A. El Astillero (Cantabria) España 5,01% 94,99% Estampación y fabricación de piezas Global Ernst & Young
Edscha Briey S.A.S. Briey Cedex Francia
100,00% Estampación y fabricación de piezas Global Ernst & Young
Edscha Engineering France S.A.S. Les Ulis Francia
100,00% Investigación y Desarrollo Global Ernst & Young
Edscha do Brasil Ltda. Sorocaba Brasil
100,00% Estampación y fabricación de piezas Global Ernst & Young
Edscha Japan Co., Ltd. Tokio Japón
100,00% Oficina de ventas Global N/A
Jui Li Edscha Body Systems Co., Ltd. Kaohsiung Taiwan
60,00% Estampación y fabricación de piezas Global Ernst & Young
Jui Li Edscha Holding Co., Ltd. Apia Samoa
60,00% Sociedad de cartera Global N/A
Jui Li Edscha Hainan Industry Enterprise Co., Ltd. Hainan China
60,00% Estampación y fabricación de piezas Global Ernst & Young
Edscha Automotive Technology (Shangai) Co., Ltd. Shanghai China
100,00% Investigación y Desarrollo Global Shangai Ruitong Cpa
Shanghai Edscha Machinery Co., Ltd. Shanghai China
55,00% Estampación y fabricación de piezas Global Ernst & Young
Anhui Edscha Automotive Parts Co Ltd. Anhui China
100,00% Estampación y fabricación de piezas Global Ernst & Young
Edscha Automotive Michigan, Inc Lapeer EEUU
100,00% Estampación y fabricación de piezas Global N/A
Edscha Togliatti, Llc. Togliatti Rusia
100,00% Estampación y fabricación de piezas Global National Audit Corporation
Edscha Automotive Components (Kunshan) Co., Ltd. Kunshan China
100,00% Estampación y fabricación de piezas Global Ernst & Young
Gestamp Finance Slovakia S.R.O. Velky Meder Eslovaquia 100,00%
Sociedad de cartera Global Ernst & Young
Edscha Kunststofftechnik GmbH Remscheid Alemania
100,00% Estampación y fabricación de piezas Global JKG Treuhand
Edscha Pha, Ltd. Seul Corea Sur
50,00% Investigación y Desarrollo y Fabricación de piezas Global Ernst & Young
Edscha Aapico Automotive Co. Ltd Pranakorn Sri Ayutthaya
Tailandia
51,00% Estampación y fabricación de piezas Global Ernst & Young
Edscha Automotive SLP, S.A.P.I. de C.V. México DF México
100,00% Sin actividad Global N/A
Edscha Automotive SLP Servicios Laborales, S.A.P.I. de C.V. México DF México
100,00% Sin actividad Global N/A
Edscha Automotive Components (Chongqing) Co. Ltd. Chongqing China
100,00% Estampación y fabricación de piezas Global N/A
Edscha Pha Automotive Components (Kunshan) Co., Ltd.
Kunshan China
50,00% Fabricación de piezas Global Deloitte
Edscha North América Technologies, Llc. Delaware EEUU
100,00% Sociedad holding Global Ernst & Young
Edscha Automotive Components (Shanghai) Co., Ltd Shanghai China
55,00% Estampación y fabricación de piezas Global N/A
Edscha Mechatronics Solutions, GmbH Remscheid Alemania
100,00% Investigación y Desarrollo y Fabricación de piezas Global N/A
GMF Holding GmbH Bielefeld Alemania
100,00% Sociedad de cartera Global Ernst & Young
Gestamp Metal Forming (Wuhan), Ltd Wuhan China
100,00% Estampación y fabricación de piezas Global Ernst & Young
Gestamp Umformtechnik GmbH Ludwigsfelde Alemania
100,00% Estampación y fabricación de piezas Global Ernst & Young
Automotive Chassis Products Plc. Newton Aycliffe, Durham Reino Unido
100,00% Sociedad de cartera Global Ernst & Young
Sofedit, S.A.S Le Theil sur Huisne Francia
100,00% Estampación y fabricación de piezas Global Ernst & Young
Gestamp Prisma, S.A.S Usine de Messempré Francia
100,00% Estampación y fabricación de piezas Global Ernst & Young
Gestamp Tallent , Ltd Newton Aycliffe, Durham Reino Unido
100,00% Estampación y fabricación de piezas Global Ernst & Young
Gestamp Wroclaw Sp.z,o.o. Wroclaw Polonia
100,00% Estampación y fabricación de piezas Global Ernst & Young
Gestamp Auto components (Chongqing) Co., Ltd. Chongqing China
100,00% Estampación y fabricación de piezas Global Ernst & Young
GESTAMP AUTOMOCIÓN, S.A.
Memoria correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022
43
31 de diciembre de 2022
%participación
%participación
Sociedad
Domicilio
País
directo
indirecto
Actividad
Método integración
Auditores
Sideacero, S.L. Vizcaya España 33,34%
Tratamiento, comercialización y distribución de
chatarra
Global N/A
Gescrap S.L. Vizcaya España
100,00%
Tratamiento, comercialización y distribución de
chatarra
Global Grant Thornton, S.L.P.
Gescrap Centro, S.L. Madrid España
100,00%
Venta de chatarra Global Grant Thornton, S.L.P.
Gescrap Navarra, S.L. Navarra España
100,00%
Venta de chatarra Global Grant Thornton, S.L.P.
Gescrap Trading, S.L. Vizcaya España
100,00%
Venta de chatarra Global Grant Thornton, S.L.P.
Gescrap Polska Sp. Z.o.o. Wrzesnia Polonia
100,00%
Venta de chatarra Global Grant Thornton Polska, P.S.A.
Gescrap Servicios Portuarios, S.L. Vizcaya España
100,00%
Servicios de Transportes Global Grant Thornton, S.L.P.
Gescrap Desarrollo, S.L. Vizcaya España
100,00%
Sociedad de cartera Global N/A
Indutrial Steel Recycling, L.L.C. Kaluga Rusia
100,00%
Prestación de servicios Sector recuperación Global Balance Audit, L.L.C.
Gescrap GmbH Ichtershausen Alemania
100,00%
Venta de chatarra Global
Grant Thornton AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Gescrap France, S.A.R.L. Melun Francia
100,00%
Venta de chatarra Global Crowe Becouze
Lusoscrap, Lda Valenca Portugal
100,00%
Venta de chatarra Global
Grant Thornton & Associados, SROC,
Lda.
Gescrap Czech, s.r.o. Louny
República
Checa
100,00%
Venta de chatarra Global Ing. Jan Harapes
Gescrap - Autometal Comercio de Sucatas, S/A Sao Paulo Brasil
70,00%
Venta de chatarra Global Grant Thornton Brasil
Gescrap Autometal Mexico, S.A. de C.V. Puebla México
70,00%
Venta de chatarra Global Salles Sainz Grant Thornton S.C.
Ges Recycling Limited Durham Reino Unido
100,00%
Venta de chatarra Global Fruition Accountancy
Gescrap Hungary, KFT Budapest Hungría
100,00%
Venta de chatarra Global Focus Audit Kft.
Ges Recycling USA, LLC Delaware EEUU
100,00%
Sociedad de cartera Global N/A
Ges Trading Nar S.A. de C.V. Puebla México
70,30%
Externalización de procesos Global Salles Sainz Grant Thornton S.C.
Gescrap Noroeste, S.L. Pontevedra España
100,00%
Venta de chatarra Global Grant Thornton, S.L.P.
Transportes Basegar, S.A. Vizcaya España
75,00%
Servicios de Transportes Global Grant Thornton, S.L.P.
Gescrap Aragón, S.L. Zaragorza España
100,00%
Venta de chatarra Global Grant Thornton, S.L.P.
Gescrap Rus, LLC Kaluga Rusia
99,90%
Venta de chatarra Global Balance Audit, L.L.C.
Ges Recycling South Carolina, LLC Carolina del Sur EEUU
100,00%
Venta de chatarra Global N/A
Ges Recycling Alabama, LLC Alabama EEUU
100,00%
Venta de chatarra Global N/A
Ges Recycling Tennessee, LLC Tennessee EEUU
100,00%
Venta de chatarra Global N/A
Ges Recycling West Virginia, LLC Carolina del Sur EEUU
100,00%
Venta de chatarra Global N/A
Gescrap Slovakia, s.r.o. Bratislava Eslovaquia
100,00%
Venta de chatarra Global N/A
Soluciones de Gestión de Residuos Mexicana, S.A.
de C.V.
Puebla México
70,30%
Externalización de procesos Global Salles Sainz Grant Thornton S.C.
Ges Recycling Michigan, LLC Michigan EEUU
100,00%
Venta de chatarra Global N/A
Gescrap Romania, S.R.L. Judet Arges Rumanía
99,93%
Venta de chatarra Global N/A
Gescrap India Private Limited Maharastra India
70,00%
Venta de chatarra Global Sreedhar Manikant and Associates
Ges Recycling Polska Sp. Z.o.o Wrzesnia Polonia
100,00%
Venta de chatarra Global N/A
Gescrap LT, UAB Vilna Lituania
100,00%
Venta de chatarra Global N/A
Gescrap Morocco, S.R.L. Casablanca Marruecos
100,00%
Venta de chatarra Global N/A
Samper-Refeinsa Galicia, S.L. Pontevedra España
100,00%
Compra/Venta chatarra Global Grant Thornton, S.L.P.
Recuperaciones Medioambientales Industriales, S.L.
Vizcaya
España
100,00%
Tratamiento, comercialización y distribución de
chatarra
Global Grant Thornton, S.L.P.
Recuperaciones Férricas Integrales, S.A. Vizcaya España
100,00%
Venta de chatarra Global N/A
Gescrap Catalunya, S.L. Barcelona España
100,00%
Venta de chatarra Global Grant Thornton, S.L.P.
Refeinsa Navarra, S.L. Navarra España
100,00%
Venta de chatarra Global N/A
Refeinsa Centro, S.L. Madrid España
100,00%
Venta de chatarra Global N/A
Reimasa Recycling, S.L. Vizcaya España
100,00%
Venta de chatarra Global Grant Thornton, S.L.P.
Flycorp, S.L. Vizcaya España
100,00%
Sin actividad Global N/A
Recuperaciones Férricas Asturianas, S.L. Asturias España
50,00%
Venta de chatarra Global Grant Thornton, S.L.P.
Car Recycling, S.L. Vizcaya España
50,00%
Venta de chatarra Método de participación N/A
Beta Steel, S.L. Toledo España
70,00%
Compra/Venta chatarra Método de participación N/A
DJC Recyclage Le Haillen Francia
50,00%
Compra/Venta chatarra Método de participación N/A
GESTAMP AUTOMOCIÓN, S.A.
Memoria correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022
44
31 de Diciembre de 202
1
%participación
%participación
Sociedad
Domicilio
País
directo
indirecto
Actividad
Método integración
Auditores
Gestamp Automoción, S.A. Vizcaya España Sociedad dominante Sociedad de cartera Global Ernst & Young
Gestamp Bizkaia, S.A. Vizcaya España 85,31% 14,69% Estampación y fabricación de piezas Global Ernst & Young
Gestamp Vigo, S.A. Pontevedra España 99,99% 0,01% Estampación y fabricación de piezas Global Ernst & Young
Gestamp Cerveira, Lda. Viana do Castelo Portugal 42,25% 57,75% Estampación y fabricación de piezas Global Ernst & Young
Gestamp Toledo, S.A. Toledo España 99,99% 0,01% Estampación y fabricación de piezas Global Ernst & Young
Autotech Engineering S.L. Vizcaya España 10,00% 90,00% Investigación y desarrollo Global Ernst & Young
SCI de Tournan SUR Tournan Francia 0,10% 99,90% Inmobiliaria Global N/A
Gestamp Solblank Barcelona, S.A. Barcelona España 5,01% 94,99% Unión de formatos Global Ernst & Young
Gestamp Palencia, S.A. Palencia España 100,00%
Estampación y fabricación de piezas Global Ernst & Young
Gestamp Argentina, S.A. Buenos Aires Argentina
70,00% Sociedad de cartera Global Ernst & Young
Gestamp Córdoba, S.A. Córdoba Argentina
70,00% Estampación y fabricación de piezas Global Ernst & Young
Gestamp Linares, S.A. Jaén España 5,02% 94,98% Estampación y fabricación de piezas Global Ernst & Young
Gestamp Servicios, S.A. Madrid España 100,00%
Promoción y fomento de empresas Global Ernst & Young
Matricería Deusto, S.L. Vizcaya España
100,00% Fabricación de troquelado Global Ernst & Young
Gestamp Tech, S.L. Palencia España 0,33% 99,67% Sin actividad Global N/A
Gestamp Brasil Industria de Autopeças, S.A. Parana Brasil
70,00% Estampación y fabricación de piezas Global Ernst & Young
Gestamp Metalbages, S.A. Barcelona España 100,00%
Estampación y fabricación de piezas Global Ernst & Young
Gestamp Esmar, S.A. Barcelona España 0,10% 99,90% Estampación y fabricación de piezas Global Ernst & Young
Gestamp Noury, S.A.S Tournan Francia
100,00% Estampación y fabricación de piezas Global Ernst & Young
Gestamp Aveiro - Industria e acessorios de Automoveis, S.A. Aveiro Portugal
100,00% Estampación y fabricación de piezas Global Ernst & Young
Subgrupo Griwe Westerburg Alemania
100,00% Estampación y fabricación de piezas Global Ernst & Young
Gestamp Aguascalientes, S.A.de C.V. Aguas Calientes México
70,00% Estampación y fabricación de piezas Global Ernst & Young
Mexicana Servicios Laborales, S.A.de C.V. Aguas Calientes México
70,00% Prestación servicios laborales Global Ernst & Young
Gestamp Puebla, S.A. de C.V. Puebla México
70,00% Estampación y fabricación de piezas Global Ernst & Young
Gestamp Cartera de México, S.A. de C.V. Puebla México
70,00% Sociedad de cartera Global N/A
Gestamp Mexicana de Serv. Laborales, S.A. de C.V. Aguas Calientes México
70,00% Prestación servicios laborales Global Ernst & Young
Gestamp Ingeniería Europa Sur, S.L. Barcelona España
100,00% Prestación de servicios Global Ernst & Young
GESTAMP AUTOMOCIÓN, S.A.
Memoria correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022
45
31 de Diciembre de 2021
%participación
%participación
Sociedad
Domicilio
País
directo
indirecto
Actividad
Método integración
Auditores
Todlem, S.L. Barcelona España
62,34% Sociedad de cartera Global Ernst & Young
Gestamp Navarra, S.A. Navarra España 71,37% 28,63% Estampación y fabricación de piezas Global Ernst & Young
Gestamp Baires, S.A. Buenos Aires Argentina
70,00% Troquelado, estamp. y fabric.piezas Global Ernst & Young
Ingeniería Global Metalbages, S.A. Barcelona España
100,00% Servicios de administración Global N/A
Gestamp Aragón, S.A. Zaragoza España 5,01% 94,99% Estampación y fabricación de piezas Global Ernst & Young
Gestamp Abrera, S.A. Barcelona España 5,01% 94,99% Estampación y fabricación de piezas Global Ernst & Young
Gestamp Levante, S.A. Valencia España 88,50% 11,50% Estampación y fabricación de piezas Global Ernst & Young
Gestamp Solblank Navarra, S.L.U. Navarra España
100,00% Estampación y soldadura Global N/A
Automated Joining Solutions, S.L. Barcelona España
100,00% Estampación y fabricación de piezas Global N/A
Gestamp Polska, SP. Z.O.O. Wielkopolska Polonia
100,00% Estampación y fabricación de piezas Global Ernst & Young
Gestamp Washington UK Limited Newcastle Reino Unido
100,00% Estampación y fabricación de piezas Global Ernst & Young
Gestamp Hungaria KFT Akai Hungría 100,00%
Estampación y fabricación de piezas Global Ernst & Young
Gestamp North America, INC Michigan EEUU
70,00% Servicios de administración Global Ernst & Young
Gestamp Sweden, AB Lulea Suecia 93,15% 6,85% Sociedad de cartera Global Ernst & Young
Gestamp HardTech, AB Lulea Suecia
100,00% Estampación y fabricación de piezas Global Ernst & Young
Gestamp Mason, LLc. Michigan EEUU
70,00% Estampación y fabricación de piezas Global Ernst & Young
Gestamp Alabama, LLc. Alabama EEUU
70,00% Estampación y fabricación de piezas Global Ernst & Young
Gestamp Ronchamp, S.A.S Ronchamp Francia
100,00% Estampación y fabricación de piezas Global Ernst & Young
Gestamp Manufacturing Autochasis, S.L. Barcelona España 5,01% 94,99% Estampación y fabricación de piezas Global Ernst & Young
Industrias Tamer, S.A. Barcelona España
43,00% Estampación y fabricación de piezas Método de participación Ernst & Young
Gestamp Tooling Services, AIE Vizcaya España
100,00% Ingeniería y diseño de matrices Global Ernst & Young
Gestamp Auto Components (Kunshan) Co., Ltd Kunshan China
76,70% Estampación y fabricación de piezas Global Ernst & Young
Gestamp Kartek Corp. Gyeongsangnam-Do Corea Sur
100,00% Estampación y fabricación de piezas Global Ernst & Young
Beyçelik Gestamp Otomotive Sanayi, A.S. Bursa Turquía
50,00% Estampación y fabricación de piezas Global Deloitte
Gestamp Toluca SA de CV Puebla México
70,00% Estampación y fabricación de piezas Global Ernst & Young
Gestamp Servicios Laborales de Toluca SA de CV Puebla México
69,93% Prestación servicios laborales Global Ernst & Young
Gestamp Services India Private, Ltd. Mumbai India
100,00% Estampación y fabricación de piezas Global S.B. Dave & Co.
GESTAMP AUTOMOCIÓN, S.A.
Memoria correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022
46
31 de Diciembre de 202
1
%participación
%participación
Sociedad
Domicilio
País
directo
indirecto
Actividad
Método integración
Auditores
Gestamp Severstal Vsevolozhsk Llc San Petersbursgo Rusia
62,34% Estampación y fabricación de piezas Global Ernst & Young
Adral, matriceria y pta. a punto, S.L. Vizcaya España
100,00% Fabricación y puesta a punto de matrices Global Ernst & Young
Gestamp Severstal Kaluga, LLc Kaluga Rusia
62,34% Estampación y fabricación de piezas Global Ernst & Young
Gestamp Automotive India Private Ltd. Pune India
50,00% Estampación y fabricación de piezas Global Ernst & Young
Gestamp Pune Automotive, Private Ltd. Pune India
100,00% Estampación y fabricación de piezas Global Ernst & Young
Gestamp Chattanooga, Llc Chattanooga EEUU
70,00% Estampación y fabricación de piezas Global Ernst & Young
Gestamp Holding Rusia, S.L. Madrid España 30,80% 52,34% Sociedad de cartera Global Ernst & Young
Gestamp South Carolina, Llc South Carolina EEUU
70,00% Estampación y fabricación de piezas Global Ernst & Young
Gestamp Holding China, AB Lulea Suecia 7,76% 68,94% Sociedad de cartera Global Ernst & Young
Gestamp Global Tooling, S.L. Vizcaya España 99,99% 0,01% Fabricación de troquelado Global Ernst & Young
Gestamp Tool Hardening, S.L. Vizcaya España
100,00% Fabricación de troquelado Global Ernst & Young
Gestamp Vendas Novas Lda. Évora Portugal 100,00%
Estampación y fabricación de piezas Global Ernst & Young
Gestamp Togliatti, Llc. Togliatti Rusia
100,00% Estampación y fabricación de piezas Global Ernst & Young
Gestamp Automotive Chennai Private Ltd. Chennai India
100,00% Estampación y fabricación de piezas Global Ernst & Young
Gestamp Palau, S.A. Barcelona España
100,00% Estampación y fabricación de piezas Global Ernst & Young
Gestamp North Europe Services, S.L. Vizcaya España 99,97% 0,03% Prestación de servicios asesoría Global Ernst & Young
Loire Sociedad Anónima Franco Española Guipúzcoa España 100,00%
Fabricacion y venta de maquinaria para corte Global Ernst & Young
Gestamp Tooling Erandio, S.L. Guipúzcoa España
100,00% Sociedad de cartera Global Ernst & Young
Diede Die Developments, S.L. Vizcaya España 100,00%
Fabricación de troquelado Global IZE Auditores
Gestamp Louny, S.R.O. Praga República Checa
100,00% Estampación y fabricación de piezas Global Ernst & Young
Gestamp Auto Components (Shenyang), Co. Ltd. Shenyang China
82,50% Estampación y fabricación de piezas Global Ernst & Young
Gestamp West Virginia, Llc. Michigan EEUU
70,00% Estampación y fabricación de piezas Global Ernst & Young
Beyçelik Gestamp Sasi Otomotive Sanayi, A.S. Kocaeli Turquía
50,00% Estampación y fabricación de piezas Global Deloitte
Gestamp Auto Components (Dongguan), Co. Ltd. Dongguan China
82,50% Estampación y fabricación de piezas Global Ernst & Young
Gestamp Try Out Services, S.L. Vizcaya España
100,00% Fabricación de troquelado Global Ernst & Young
Gestión Global de Matricería, S.L. Vizcaya España 30,00%
Sin actividad Método de participación Ernst & Young
Ingeniería y Construcción de Matrices, S.A.U Vizcaya España
30,00% Fabricación de troquelado Método de participación (A) IZE Auditores
IxCxT, S.A.U Vizcaya España
30,00% Fabricación de troquelado Método de participación (A) IZE Auditores
Gestamp Funding Luxembourg, S.A. Luxemburgo Luxemburgo 100,00%
Sociedad de cartera Global Ernst & Young
Gestamp Puebla II, S.A. de C.V. Puebla México
70,00% Estampación y fabricación de piezas Global Ernst & Young
GESTAMP AUTOMOCIÓN, S.A.
Memoria correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022
47
31 de Diciembre de 2021
%participación
%participación
Sociedad
Domicilio
País
directo
indirecto
Actividad
Método
integración
Auditores
Autotech Engineering Deutschland GmbH Bielefeld Alemania
100,00% Investigación y desarrollo Global Ernst & Young
Autotech Engineering R&D Uk limited Durhan Reino Unido
100,00% Investigación y desarrollo Global Ernst & Young
Gestamp Holding México, S.L. Madrid España
69,99% Sociedad de cartera Global Ernst & Young
Gestamp Holding Argentina, S.L. Madrid España 10,80% 59,19% Sociedad de cartera Global Ernst & Young
Mursolar 21, S.L. Madrid España
82,50% Sociedad de cartera Global Ernst & Young
GGM Puebla, S.A. de C.V. Puebla México
30,00% Estampación y fabricación de piezas Método de participación (A) N/A
GGM Puebla Servicios Laborales, S.A. de C.V. Puebla México
30,00% Prestación servicios laborales Método de participación (A) N/A
Gestool Tooling Manufacturing (Kunshan), Co., Ltd Kunshan China
30,00% Fabricación de troquelado Método de participación (A) Ernst & Young
Gestamp Technlogy Institute, S.L. Vizcaya España 99,99% 0,01% Formación Global Ernst & Young
Gestamp Tooling Engineering Deutschland, GmbH Braunschweig. Alemania
100,00% Fabricación de troquelado Global N/A
Gestamp Chattanooga II, Llc Chattanooga EEUU
70,00% Estampación y fabricación de piezas Global N/A
Autotech Engineering R&D USA, Inc. Delaware EEUU
100,00% Investigación y desarrollo e IT Global N/A
Gestamp Auto Components Wuhan, co. Ltd. Wuhan China 100,00%
Estampación y fabricación de piezas Global N/A
Çelik Form Gestamp Otomotive, A.S. Bursa Turquía
50,00% Estampación y fabricación de piezas Global Deloitte
Gestamp Washtenaw, LLc. Delaware EEUU
70,00% Estampación y fabricación de piezas Global N/A
Gestamp San Luis Potosí, S.A.P.I. de C.V. México DF México
70,00% Prestación servicios laborales Global N/A
Gestamp San Luis Potosí Servicios Laborales S.A.P.I. de C.V. México DF México
70,00% Estampación y fabricación de piezas Global N/A
Gestamp Auto Components (Tianjin) Co., LTD. Tianjin China
51,00% Estampación y fabricación de piezas Global Ernst & Young
Gestamp 2017, S.L.U. Madrid España 100,00%
Sociedad de cartera Global N/A
Autotech Engineering (Shangai) Co. Ltd. Shangai China
100,00% Investigación y Desarrollo Global Ernst & Young
Gestamp Hot Stamping Japan Co. Ltd. Tokio Japón
100,00% Estampación y fabricación de piezas Global Ernst & Young
Global Laser Araba, S.L. Álava España 30,00%
Estampación y fabricación de piezas Método de participación Ernst & Young
Gestamp Beycelik Romania, S.R.L. Darmanesti Rumanía
50,00% Estampación y fabricación de piezas Global Ernst & Young
Beyçelik Gestamp Teknoloji ve Kalip Sanayi, A.S. Bursa Turquía
50,00% Fabricación de troquelado Global Deloitte
Gestamp Nitra, S.R.O. Bratislava Eslovaquia 100,00%
Estampación y fabricación de piezas Global Ernst & Young
Almussafes Mantenimiento de Troqueles, S.L. Barcelona España
100,00% Mantenimiento de Troqueles Global Ernst & Young
Gestamp (China) Holding, Co. Ltd Shangai China
100,00% Sociedad de cartera Global Ernst & Young
Gestamp Autotech Japan K.K. Tokio Japón
100,00% Investigación y desarrollo Global Ernst & Young
Gestamp Sorocaba Industria Autopeças Ltda. Sorocaba Brasil
70,00% Estampación y fabricación de piezas Global Ernst & Young
Tuyauto Gestamp Morocco Kenitra Marruecos
50,00% Estampación y fabricación de piezas Global N/A
Gestamp Auto Components (Beijing) Co., Ltd. Beijin China
51,00% Estampación y fabricación de piezas Global Ernst & Young
Gestamp Mexicana Serv. Lab. II, S.A. de CV México DF México
70,00% Prestación servicios laborales Global N/A
Reparaciones Industriales Zaldibar, S.L. Vizcaya España 99,99% 0,01% Prestación servicios equipación industrial Global N/A
Autotech Engineering Spain, S.L. Madrid España
100,00% Investigación y desarrollo Global Ernst & Young
Autotech Engineering France S.A.S. Meudon la Forêt Francia
100,00% Investigación y desarrollo Global N/A
Gestamp Auto Components Sales (Tianjin) Co., LTD. Tianjin China
49,00% Servicios de consulta y post-venta componentes automoción Método de participación N/A
Gestamp Etem Automotive Bulgaria, S.A. Sofía Bulgaria
51,00% Comercialicación e industrialización de piezas Global N/A
Etem Gestamp Aluminium Extrusions, S.A. Sofía Bulgaria
49,00% Estampación y fabricación de piezas Método de participación N/A
Gestamp New Energy Vehicle Components (Beijing) Co., LTD. Beijin China
51,00% Estampación y fabricación de piezas Global N/A
GESTAMP AUTOMOCIÓN, S.A.
Memoria correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022
48
31 de Diciembre de 202
1
%participación
%participación
Sociedad
Domicilio
País
directo
indirecto
Actividad
Método
integración
Auditores
Edscha Holding GmbH Remscheid Alemania
100,00% Sociedad de cartera Global Ernst & Young
Edscha Automotive Hengersberg GmbH Hengersberg Alemania
100,00% Estampación y fabricación de piezas Global Ernst & Young
Edscha Automotive Hauzenberg GmbH Hauzenberg Alemania
100,00% Estampación y fabricación de piezas Global Ernst & Young
Edscha Engineering GmbH Remscheid Alemania
100,00% Investigación y desarrollo Global Ernst & Young
Edscha Hengersberg Real Estate GmbH & Co. KG Hengersberg Alemania 5,10% 94,90% Inmobiliaria Global N/A
Edscha Hauzenberg Real Estate GmbH & Co. KG Hauzenberg Alemania 5,10% 94,90% Inmobiliaria Global N/A
Edscha Automotive Kamenice S.R.O. Kamenice
República
Checa
100,00% Estampación y fabricación de piezas Global Ernst & Young
Edscha Hradec S.R.O. Hradec
República
Checa
100,00% Fabricación de troquelado Global Ernst & Young
Edscha Velky Meder S.R.O. Velky Meder Eslovaquia
100,00% Estampación y fabricación de piezas Global Ernst & Young
Gestamp 2008, S.L. Villalonquéjar (Burgos) España
100,00% Sociedad de cartera Global Ernst & Young
Edscha Burgos, S.A. Villalonquéjar (Burgos) España
100,00% Estampación y fabricación de piezas Global Ernst & Young
Edscha Santander, S.A. El Astillero (Cantabria) España 5,01% 94,99% Estampación y fabricación de piezas Global Ernst & Young
Edscha Briey S.A.S. Briey Cedex Francia
100,00% Estampación y fabricación de piezas Global Ernst & Young
Edscha Engineering France S.A.S. Les Ulis Francia
100,00% Investigación y Desarrollo Global Ernst & Young
Edscha do Brasil Ltda. Sorocaba Brasil
100,00% Estampación y fabricación de piezas Global Ernst & Young
Edscha Japan Co., Ltd. Tokio Japón
100,00% Oficina de ventas Global N/A
Jui Li Edscha Body Systems Co., Ltd. Kaohsiung Taiwan
60,00% Estampación y fabricación de piezas Global Ernst & Young
Jui Li Edscha Holding Co., Ltd. Apia Samoa
60,00% Sociedad de cartera Global N/A
Jui Li Edscha Hainan Industry Enterprise Co., Ltd. Hainan China
60,00% Estampación y fabricación de piezas Global Ernst & Young
Edscha Automotive Technology (Shangai) Co., Ltd. Shanghai China
100,00% Investigación y Desarrollo Global
Shangai Ruitong
Cpa
Shanghai Edscha Machinery Co., Ltd. Shanghai China
55,00% Estampación y fabricación de piezas Global Ernst & Young
Anhui Edscha Automotive Parts Co Ltd. Anhui China
100,00% Estampación y fabricación de piezas Global Ernst & Young
Edscha Automotive Michigan, Inc Lapeer EEUU
100,00% Estampación y fabricación de piezas Global N/A
Edscha Togliatti, Llc. Togliatti Rusia
100,00% Estampación y fabricación de piezas Global
National Audit
Corporation
Edscha Automotive Components (Kunshan) Co., Ltd. Kunshan China
100,00% Estampación y fabricación de piezas Global Ernst & Young
Gestamp Finance Slovakia S.R.O. Velky Meder Eslovaquia 100,00%
Sociedad de cartera Global Ernst & Young
Edscha Kunststofftechnik GmbH Remscheid Alemania
100,00% Estampación y fabricación de piezas Global JKG Treuhand
Edscha Pha, Ltd. Seul Corea Sur
50,00% Investigación y Desarrollo y Fabricación de piezas Global Ernst & Young
Edscha Aapico Automotive Co. Ltd Pranakorn Sri Ayutthaya
Tailandia
51,00% Estampación y fabricación de piezas Global Ernst & Young
Edscha Automotive SLP, S.A.P.I. de C.V. México DF México
100,00% Sin actividad Global N/A
Edscha Automotive SLP Servicios Laborales, S.A.P.I. de
C.V. México DF México
100,00% Sin actividad Global N/A
Edscha Automotive Components (Chongqing) Co. Ltd. Chongqing China
100,00% Estampación y fabricación de piezas Global N/A
Edscha Pha Automotive Components (Kunshan) Co., Ltd. Kunshan China
50,00% Fabricación de piezas Global Deloitte
Edscha North America Technologies, Llc. Delaware EEUU
100,00% Sociedad holding Global Ernst & Young
Edscha Automotive Components (Shanghai) Co., Ltd Shanghai China
55,00% Estampación y fabricación de piezas Global N/A
GMF Holding GmbH Remscheid Alemania
100,00% Sociedad de cartera Global Ernst & Young
Gestamp Metal Forming (Wuhan), Ltd Wuhan China
100,00% Estampación y fabricación de piezas Global Ernst & Young
Gestamp Umformtechnik GmbH Ludwigsfelde Alemania
100,00% Estampación y fabricación de piezas Global Ernst & Young
Automotive Chassis Products Plc.
Newton Aycliffe,
Durham Reino Unido
100,00% Sociedad de cartera Global Ernst & Young
Sofedit, S.A.S Le Theil sur Huisne Francia
100,00% Estampación y fabricación de piezas Global Ernst & Young
Gestamp Prisma, S.A.S Usine de Messempré Francia
100,00% Estampación y fabricación de piezas Global Ernst & Young
Gestamp Tallent , Ltd
Newton Aycliffe,
Durham Reino Unido
100,00% Estampación y fabricación de piezas Global Ernst & Young
Gestamp Wroclaw Sp.z,o.o. Wroclaw Polonia
100,00% Estampación y fabricación de piezas Global Ernst & Young
Gestamp Auto components (Chongqing) Co., Ltd. Chongqing China
100,00% Estampación y fabricación de piezas Global Ernst & Young
GESTAMP AUTOMOCIÓN, S.A.
Memoria correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022
49
9. ACTIVOS FINANCIEROS
La composición de los activos financieros, excepto las inversiones en el patrimonio de empresas del
grupo, multigrupo y asociadas (Nota 8), al 31 de diciembre es la siguiente:
Créditos, derivados y otros Total
(Euros) 2022 2021 2022 2021
Activos financieros no corrientes
Activos financieros a coste amortizado
Préstamos y partidas a cobrar 635.512.013
847.120.824
635.512.013
847.120.824
Créditos a empleados del Grupo Gestamp -
32.737.928
-
32.737.928
Otros activos financieros 1.200
1.200
1.200
1.200
Activos a valor razonable con cambios en pérdidas y ganancias
Derivados 124.482.551
25.970.444
124.482.551
25.970.444
Activos a valor razonable con cambios en patrimonio neto
Derivados de cobertura 6.366.839
-
6.366.839
-
766.362.603
905.830.396
766.362.603
905.830.396
Activos financieros corrientes
Activos financieros a coste amortizado
Otros activos financieros 6.000.000
6.000.000
6.000.000
6.000.000
Préstamos y partidas a cobrar 1.954.998.206
1.582.005.741
1.954.998.206
1.582.005.741
1.960.998.206
1.588.005.741
1.960.998.206
1.588.005.741
Total 2.727.360.809
2.493.836.137
2.727.360.809
2.493.836.137
Estos importes se desglosan en el balance de la siguiente forma:
Créditos, derivados y otros Total
(Euros) 2022 2021 2022 2021
Activos financieros no corrientes
Inversiones en empresas del grupo y asociadas
Créditos a empresas (Nota 19.1) 635.512.013
847.120.824
635.512.013
847.120.824
Inversiones financieras a largo plazo
Créditos a empleados del Grupo Gestamp (Nota 19.2) -
32.737.928
-
32.737.928
Derivados (Nota 14.2) 130.849.390
25.970.444
130.849.390
25.970.444
Otros activos financieros 1.200
1.200
1.200
1.200
766.362.603
905.830.396
766.362.603
905.830.396
Activos financieros corrientes
Inversiones en empresas del grupo y asociadas a corto plazo:
Créditos a empresas (Nota 19.3) 936.205.713
564.300.150
936.205.713
564.300.150
Otros activos financieros (Nota 19) 1.018.792.493
1.017.705.591
1.018.792.493
1.017.705.591
Inversiones financieras a corto plazo:
Otros activos financieros 6.000.000
6.000.000
6.000.000
6.000.000
1.960.998.206
1.588.005.741
1.960.998.206
1.588.005.741
2.727.360.809
2.493.836.137
2.727.360.809
2.493.836.137
Los créditos a empleados del Grupo Gestamp, corresponden a préstamos otorgados a empleados de
diferentes filiales del Grupo Gestamp para la compra a Acek Desarrollo y Gestión Industrial, S.L. de
acciones de la Sociedad. El importe a 31 de diciembre de 2021 ascendía a 31.714 miles de euros y los
intereses devengados a 1.024 miles de euros. Estos préstamos están garantizados mediante la
constitución de una prenda sobre dichas acciones. Las principales condiciones económicas de estos
préstamos son un tipo de interés igual al tipo legal del dinero vigente para cada año natural, y su
duración es de siete años desde la fecha de la firma de los mismos, estableciéndose su vencimiento
durante el tercer trimestre del 2023, reclasificándose a corto plazo durante 2022 (Nota 19.2).El valor
razonable de las acciones vendidas por Acek Desarrollo y Gestión Industrial, S.L. a los empleados se
calculó en función de la operación realizada durante el primer trimestre de 2017 entre accionistas
significativos.
GESTAMP AUTOMOCIÓN, S.A.
Memoria correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022
50
La distribución por vencimientos de los activos en los ejercicios 2022 y 2021, se expresa en las
siguientes tablas:
(Euros)
2022
Total a corto Plazo
1
-
2 años
2
-
3
años
3
-
4 años
4
-
5 años
Posterior
Total a largo plazo
Créditos a empresas (Nota 19.3)
936.205.713
-
35.252.900
25.626.658
416.686.215
157.946.240
635.512.013
Otros activos financieros (Nota 19)
1.018.792.493
1.200
-
-
-
-
1.200
Créditos a terceros
Derivados
-
29.570.477
28.355.764
24.258.738
15.786.950
32.877.461
130.849.390
Otros activos financieros
6.000.000
-
-
-
-
-
-
1.960.998.206
29.571.677
63.608.664
49.885.396
432.473.165
190.823.701
766.362.603
(Euros)
2021
Total a
corto Plazo
1
-
2 años
2
-
3 años
3
-
4 años
4
-
5 años
Posterior
Total a largo plazo
Créditos a empresas (Nota 19.3) 564.300.150
370.545.051
39.762.900
25.626.658
411.186.215
-
847.120.824
Otros activos financieros (Nota 19) 1.017.705.591
1.200
-
-
-
-
1.200
Créditos a terceros -
32.737.928
-
-
-
-
32.737.928
Derivados -
11.821.288
5.865.596
3.839.505
1.300.699
3.143.356
25.970.444
Otros activos financieros 6.000.000
-
- - -
-
-
1.588.005.741
415.105.467
45.628.496
29.466.163
412.486.914
3.143.356
905.830.396
9.1 Otros activos financieros
El epígrafe otros activos financieros a 31 de diciembre de 2022 corresponde a depósitos a un año.
10. EFECTIVO Y OTROS ACTIVOS LÍQUIDOS EQUIVALENTES
La composición de este epígrafe al 31 de diciembre es la siguiente:
(Euros)
2022
2021
Caja 355
622
Cuentas corrientes a la vista 766.098.951
700.290.698
766.099.306
700.291.320
11. PATRIMONIO NETO – FONDOS PROPIOS
11.1 Capital escriturado
Al 31 de diciembre de 2022, el capital de la Sociedad está representado por 575.514.360 acciones
nominativas indivisibles y acumulables (575.514.360 acciones de 0,50 euros de valor nominal cada
una, a 31 de diciembre de 2021) de 0,5 euros de valor nominal cada una, suponiendo un capital social
de 287.757.180 euros. Todas las acciones son de la misma clase, otorgan los mismos derechos. El
26,24% cotizan incluyendo la autocartera. Las acciones están totalmente suscritas y desembolsadas.
El detalle de los accionistas en el capital al 31 de diciembre es el siguiente:
Accionista
2022
2021
Acek Desarrollo y Gestión Industrial S.L. 23,66%
22,87%
Gestamp 2020, S.L. 50,10%
50,10%
Inversiones bursátiles (*) 26,16%
26,91%
Autocartera 0,08%
0,12%
100,00%
100,00%
(*) Incluye acciones de administradores y empleados del grupo.
GESTAMP AUTOMOCIÓN, S.A.
Memoria correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022
51
Acek Desarrollo y Gestión Industrial, S.L. tiene una participación del 75% en el capital de Gestamp
2020, S.L., por lo que su participación total (directa e indirecta) en la Sociedad Dominante es del
61,24%.
Movimientos del ejercicio 2022
En los meses de marzo, abril y junio de 2022, la Sociedad Acek Desarrollo y Gestión Industrial, S.L.,
ha procedido a la compra de 4.567.933 acciones, equivalentes a un 0,7937% de participación en la
misma, dichas acciones cotizan en el Mercado de valores.
Movimientos del ejercicio 2021
En los meses de marzo, agosto y septiembre de 2021, la sociedad Acek Desarrollo y Gestión Industrial,
S.L., ha procedido a la compra de 612.077 acciones, equivalentes a un 0,106% de participación en la
misma, dichas acciones cotizan en el Mercado de valores.
11.1.1 Acciones propias
Con fecha 27 de julio de 2018, la Sociedad suscribió un contrato de liquidez con JB Capital Markets,
S.V., S.A.U., adaptado a lo previsto en la Circular 1/2017, de 26 de abril, de la CNMV.
El marco de este contrato serán las Bolsas de Valores españolas.
Dicho contrato establece las condiciones en las que el intermediario financiero operará por cuenta del
emisor, comprando o vendiendo acciones propias de este último, con el único objetivo de favorecer la
liquidez y regularidad de su cotización, con una duración inicial de 12 meses, entendiéndose
tácitamente prorrogado por igual periodo, salvo indicación contraria de las partes.
El importe destinado a la cuenta de efectivo asociada al contrato es de 9.000 miles de euros.
Al 31 de diciembre de 2022 Gestamp Automoción, S.A. es titular de acciones propias en autocartera,
según se detalla en el cuadro que sigue:
Acciones en cartera a 31 de diciembre de 2022
Euros por Acción
Número de acciones
Adquisición
Cotización
Valor Bursátil (euros)
%
460.513 3,48 3,557 1.638.045 0,08%
El movimiento de las acciones propias de Gestamp Automoción, S.A. durante el ejercicio 2022 y 2021
se detalla en las siguientes tablas:
Acciones en cartera a 31 de
diciembre de 2021
676.492
Adquisiciones 7.674.278
Enajenaciones 7.890.257
Acciones en cartera a 31 de diciembre de 2022
460.513
Acciones en cartera a 31 de diciembre de 2020
380.048
Adquisiciones 7.670.599
Enajenaciones 7.374.155
Acciones en
cartera a 31 de diciembre de 2021
676.492
Adquisiciones:
El importe de la compra de acciones propias durante el ejercicio 2022 asciende a 26.250 miles de
euros.
GESTAMP AUTOMOCIÓN, S.A.
Memoria correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022
52
Enajenaciones:
Durante el ejercicio 2022 se han producido enajenaciones de acciones propias por importe de 27.362
miles de euros.
El precio de venta de las acciones propias detalladas en el cuadro anterior ha ascendido a 27.280 miles
de euros, generándose un resultado negativo por importe de 83 miles de euros (resultado positivo de
366 miles de euros en el ejercicio anterior). El resultado negativo total, por importe de 2.009 miles de
euros se ha registrado en el epígrafe de Reservas Distribuibles (Nota 11.3)
11.2 Prima de emisión
La Sociedad tiene registrada a 31 de diciembre de 2022 y 2021 una prima de emisión de 61.591.287
euros, la cual es de libre distribución con las limitaciones establecidas en la ley de sociedades de
capital. (Nota 3.1)
11.3 Reservas
El detalle y los movimientos de las distintas partidas que componen las reservas son los siguientes:
Ejercicio 2022
(Euros)
Saldo inicial
Aplicación
resultado 2021
Reducciones
de Capital
Distribución
de dividendos
Operaciones
con acciones o
participaciones
propias Saldo final
Reserva legal 57.551.436
-
-
-
-
57.551.436
Reservas por adaptación NPGC 75.488.583
-
-
-
-
75.488.583
Otras reservas especiales 68.593.033
-
-
-
-
68.593.033
Reservas voluntarias 304.768.233
-
-
(24.712.785)
(82.787)
279.972.661
506.401.285
-
-
(24.712.785)
(82.787)
481.605.713
Ejercicio 2021
(Euros) Saldo inicial
Aplicación
resultado 2020
Reducciones
de Capital
Distribución
de dividendos
Operaciones con
acciones o
participaciones
propias Saldo final
Reserva legal 57.551.436
-
-
-
-
57.551.436
Reservas por adaptación NPGC 75.488.583
-
-
-
-
75.488.583
Otras reservas especiales 68.593.033
-
-
-
-
68.593.033
Reservas voluntarias 304.402.591
-
-
-
365.642
304.768.233
506.035.643
-
-
-
365.642
506.401.285
Dentro del epígrafe de “Reservas voluntarias”, se incluyen -82.787 euros, derivados de las
transacciones con acciones propias.
Dentro del epígrafe “Otras reservas especiales” se incluyen los siguientes conceptos:
El 1 de septiembre de 2010 la Sociedad aporta sus participaciones en Gestamp Araluce y
Matricerías Deusto, valoradas en libros en 21.197.962 euros para adquirir el 60% de la
sociedad Gestamp Global Tooling, S.L. La Sociedad valoró dicha participación al valor contable
de los elementos patrimoniales entregados en las cuentas consolidadas del Grupo Gestamp
Automoción en la fecha de la operación. La diferencia entre el valor en libros y el valor contable
de los elementos patrimoniales entregados en las cuentas consolidadas del Grupo Gestamp
Automoción, se registró en el patrimonio neto, en la cuenta de “Otras reservas especiales” por
importe de 11.484.761 euros.
GESTAMP AUTOMOCIÓN, S.A.
Memoria correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022
53
El 19 de noviembre de 2010 la Sociedad acude a la ampliación de capital llevada a cabo por
Gestamp Servicios, mediante la aportación de sus participaciones en Gestamp Paraná,
valoradas en libros en 17.700.004 euros. La Sociedad valoró dicha participación al valor
contable de los elementos patrimoniales entregados en las cuentas consolidadas del Grupo
Gestamp Automoción en la fecha de la operación. La diferencia entre el valor en libros y el
valor contable de los elementos patrimoniales entregados en las cuentas consolidadas del
Grupo Gestamp Automoción, se registró en el patrimonio neto, en la cuenta de “Otras reservas
especiales” por importe de 52.171.174 euros.
Adicionalmente, dentro del epígrafe “Otras reservas especiales” se encuentra la reserva de fondo de
comercio por importe de 4.455.425 euros. Dicha reserva es disponible al estar, el fondo de comercio,
totalmente amortizado.
Durante el ejercicio 2022 la Sociedad ha pagado dividendos por importe de 24.712.785 euros. Dicho
importe fue pagado el 5 de julio de 2022. Durante el ejercicio 2021, la Sociedad no pagó dividendos.
De acuerdo con la Ley de Sociedades Anónimas, la reserva legal, mientras no supere el límite del 20%
del capital social, no es distribuible a los accionistas y sólo podrá destinarse, en el caso de no tener
otras reservas disponibles, a la compensación de pérdidas. Esta reserva podrá utilizarse igualmente
para aumentar el capital social en la parte que exceda del 10% del capital ya aumentado (Nota 3.1).
Durante el ejercicio 2022, no se ha destinado resultado del ejercicio 2021 a Reserva Legal, puesto que
ya ha alcanzado el 20% del capital social de la Sociedad.
12. PATRIMONIO NETO - AJUSTES POR CAMBIOS DE VALOR
El detalle y los movimientos de los ajustes por cambios de valor son los siguientes:
(Euros)
Saldo inicial
Movimientos Netos
Saldo final
Ejercicio 2022
Cobertura de flujos de efectivo (200.641)
634.359
433.718
(200.641)
634.359
433.718
Ejercicio 2021
Cobertura de flujos de efectivo (899.920)
699.279
(200.641)
(899.920)
699.279
(200.641)
El detalle de movimientos netos de los ejercicios 2022 y 2021 se detalla en el estado de cambios en el
patrimonio neto integrante de las cuentas anuales.
Las diferencias producidas en este apartado muestran la diferencia de valor experimentada por las
coberturas de flujos de efectivo y de tipo de cambio, mencionadas en la Nota 14.2.
13. PROVISIONES A LARGO Y CORTO PLAZO
El detalle de provisiones a 31 de diciembre es el siguiente:
(Euros)
A largo plazo
A corto plazo
Total
Ejercicio 2022
Provisión por retribuciones al personal -
5.646.813
5.646.813
Provisión por otras responsabilidades 21.006.642
-
21.006.642
21.006.642
5.646.813
26.653.455
GESTAMP AUTOMOCIÓN, S.A.
Memoria correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022
54
(Euros)
A largo plazo
A corto plazo
Total
Ejercicio 2021
Provisión por retribuciones al personal 4.584.230
-
4.584.230
Provisión por otras responsabilidades 4.890.642
-
4.890.642
9.474.872
-
9.474.872
Los movimientos habidos en estos epígrafes son los siguientes:
(Euros)
Saldo inicial Dotaciones
Excesos de
provisiones Saldo final
Ejercicio 2022
Provisión por retribuciones al personal 4.584.230 1.062.583 - 5.646.813
Provisión por otras responsabilidades 4.890.642 16.116.000 - 21.006.642
9.474.872
17.178.582
-
26.653.455
Provisión retribuciones al personal
De acuerdo con los compromisos adquiridos, la Sociedad posee obligaciones legales, contractuales e
implícitas con el personal de determinadas sociedades dependientes sobre las que existe
incertidumbre acerca de su cuantía o vencimiento.
En este epígrafe se recoge un Plan de Incentivos a Largo Plazo cuya fecha de evaluación de
cumplimiento de objetivos es el cierre del ejercicio 2022, y como periodo de liquidación el primer
semestre del año 2023, según se estableció en la última revisión en el ejercicio 2020.
La provisión correspondiente a retribuciones a largo plazo de prestación definida se cuantifica teniendo
en cuenta los eventuales activos afectos, en los términos recogidos en las normas de registro y
valoración.
Provisión otras responsabilidades
A 31 de diciembre de 2022, dicha provisión se encuentra reflejada en el corto plazo. El importe reflejado
en otras provisiones aplica al importe de la provisión de riesgos y gastos dotada para cubrir situaciones
de desequilibrio patrimonial en sociedades participadas.
14. PASIVOS FINANCIEROS.
La composición de los pasivos financieros al 31 de diciembre es la siguiente:
Deudas con entidades de crédito
Derivados y otros
Total
(Euros)
2022
2021
2022
2021
2022
2021
Pasivos financieros a largo plazo:
Pasivos
financieros a coste amortizado
Débitos y partidas a pagar 1.629.907.671 1.828.770.759 18.222.487 19.653.439
1.648.130.158
1.848.424.198
Obligaciones y otros valores negociable - - 479.932.850 478.703.781
479.932.850
478.703.781
Pasivos a valor
razonable con cambios en
pérdidas y ganancias
Derivados
- - 48.103.863 32.972.882
48.103.863
32.972.883
Pasivos a valor razonable con cambios en
patrimonio neto
Derivados - - - 3.895.304
3.895.304
1.629.907.671
1.828.770.759
546.259.200
535.225.406
2.176.166.871
2.363.996.165
Pasivos financieros a corto plazo:
Pasivos financieros a coste amortizado
Débitos y partidas a pagar (*) 329.712.741 140.509.042 1.852.325.283 1.456.473.454
2.182.038.024
1.596.982.496
329.712.741
140.509.042
1.852.325.283
1.456.473.454
2.182.038.024
1.596.982.496
1.959.620.412
1.969.279.801
2.398.584.483
1.991.698.860
4.358.204.895
3.960.978.661
(*) No se incluyen las Administraciones públicas
GESTAMP AUTOMOCIÓN, S.A.
Memoria correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022
55
Estos importes se desglosan en el balance de situación de la siguiente manera:
Deudas con entidades de
crédito Derivados y otros Total
(Euros)
2022
2021
2022
2021
2022
2021
Pasivos financieros no corrientes:
Deudas a largo plazo 1.629.907.671 1.828.770.759 48.103.863 36.868.186
1.678.011.534
1.865.638.945
Obligaciones y otros valores negociable
- 479.932.850 478.703.781
479.932.850
478.703.781
Deudas con empresas del grupo y asociadas a largo plazo
(Nota 19) - - 18.222.487 19.653.439
18.222.487 19.653.439
1.629.907.671
1.828.770.759
546.259.200
535.225.406
2.176.166.871
2.363.996.165
Pasivos financieros corrientes:
Deudas a corto plazo:
Con entidades de crédito
329.712.741 140.509.042 - -
329.712.741
140.509.042
Otros pasivos financieros - - 35.089.339 21.852.455
35.089.339
21.852.455
Deudas con empresas del grupo y asociadas a corto plazo
(Nota 19) - - 1.816.069.371 1.433.551.438
1.816.069.371 1.433.551.438
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar
- - 1.166.573 1.069.561 1.166.573 1.069.561
329.712.741
140.509.042
1.852.325.283
1.456.473.454
2.182.038.024
1.596.982.496
1.959.620.412
1.969.279.801
2.398.584.483
1.991.698.860
4.358.204.895
3.960.978.661
14.1 Deudas financieras
El detalle de las deudas con entidades de crédito y emisión de obligaciones y bonos al 31 de diciembre
es el siguiente:
(Euros)
2022
2021
A largo plazo
Préstamos y créditos de entidades de crédito 1.629.907.671
1.828.770.759
Obligaciones y Otros valores negociables 479.932.850
478.703.781
2.109.840.521
2.307.474.540
A corto plazo
Préstamos y créditos de entidades de crédito 327.479.857
136.180.097
Intereses devengados pendientes de pago 2.232.884
4.328.945
329.712.741
140.509.042
2.439.553.262
2.947.604.013
Préstamos y créditos de entidades de crédito y emisión de obligaciones y bonos
El detalle de los vencimientos de los préstamos y créditos con entidades de crédito y obligaciones y
bonos a largo plazo al 31 de diciembre de 2022 es el siguiente:
Préstamos
Total a corto
plazo
1 - 2 años 2 - 3 años 3-4 años 4-5 años
Años
posteriores
Total a largo
plazo
Sindicado
-
- 938.388.174 - - -
938.388.174
Gastos a distribuir en varios ejercicios,
Sindicado
(1.107.773)
(1.086.213) (98.877) - - -
(1.185.090)
Revolving Facility Commiment
-
- - - - -
-
Préstamos financieros
327.479.857
258.583.333 78.166.667 32.500.000 317.500.000 6.250.000
693.000.000
Gastos a distribuir en varios ejercicios,
Préstamos Financieros
(77.621)
(67.253) (81.984) (83.509) (62.667) -
(295.413)
Obligaciones y Bonos
-
- - 483.000.000 - -
483.000.000
Gastos a distribuir en varios ejercicios,
Obligaciones y Bonos
(1.229.068)
(1.258.444) (1.331.490) (477.216) - -
(3.067.150)
Diversas pólizas bancarias
73.674
- - - - -
-
Intereses pendientes de pago
4.573.672
- - - - -
-
329.712.741
256.171.423
1.015.042.490
514.939.275
317.437.333
6.250.000
2.109.840.521
GESTAMP AUTOMOCIÓN, S.A.
Memoria correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022
56
El detalle de los vencimientos de los préstamos y créditos con entidades de crédito y obligaciones y
bonos a largo plazo al 31 de diciembre de 2021 es el siguiente:
Préstamos
Total a corto
plazo 1 - 2 años 2 - 3 años 3-4 años 4-5 años
Años
posteriores
Total a largo
plazo
Sindicado - - - 928.961.655 - -
928.961.655
Gastos a distribuir en varios
ejercicios, Sindicado (1.090.198) (1.107.773) (1.086.213) (98.877) - -
(2.292.863)
Revolving Facility Commiment - - - - - -
-
Préstamos financieros 113.499.854 421.141.667 147.333.333 49.000.000 10.000.000 275.000.000
902.475.000
Gastos a distribuir en varios
ejercicios, Préstamos Financieros (74.551) (77.621) (67.253) (81.984) (83.509) (62.666)
(373.033)
Obligaciones y Bonos 25.000.000 - - - 483.000.000 -
483.000.000
Gastos a distribuir en varios
ejercicios, Obligaciones y Bonos (1.229.041) (1.229.069) (1.258.444) (1.331.490) (477.216) -
(4.296.219)
Diversas pólizas bancarias 74.033 - - - - -
-
Intereses pendientes de pago 4.328.945 - - - - -
-
140.509.042
418.727.204
144.921.423
976.449.304
492.439.275
274.937.334
2.307.474.540
El tipo de interés que devengan estos préstamos para el ejercicio 2022 oscila entre 1% y 6,17986%
(para el ejercicio 2021 entre el 0,90% y 1,859%). La cotización del bono, a lo largo de 2022, ha oscilado
entre el 88,226% y el 100,403%.
Al 31 de diciembre de 2022, la Sociedad mantiene importes dispuestos por las pólizas de crédito con
diversas entidades bancarias, por valor de 73 674 euros (a 31 de diciembre de 2021 el importe
dispuesto ascendía a 74.033 euros), el límite de disponibilidad de todas las pólizas en conjunto
asciende a 415.600.000 euros (425.600.000 euros al 31 de diciembre de 2021). Los intereses
devengados y no pagados de las pólizas de crédito ascienden a 111.627 euros en el ejercicio 2022
(65.621 euros en el ejercicio 2021).
Préstamo Sindicado 2013
El 19 de abril de 2013, Gestamp Automoción, S.A. suscribió un préstamo sindicado con un grupo de
bancos por un importe inicial de 850 millones de euros distribuidos en dos tramos, el primer tramo
(préstamo A1) por importe de 570.000 miles de euros y el segundo tramo (Facilidad de Crédito
Revolvente) por importe de 280.000 miles de euros.
Con fecha 20 de mayo de 2016, Gestamp Automoción, S.A. firmó un acuerdo de modificación del
préstamo sindicado a partir del préstamo sindicado de abril de 2013. Se modificaron los importes
concedidos (concesión de un nuevo tramo en 340.000 miles de euros), y el tipo de interés.
Con fecha 25 de Julio de 2017, la Sociedad firmó un nuevo acuerdo de modificación del contrato de
préstamo sindicado original firmado en abril de 2013, por el que se modifican tanto tipos de interés
como fechas de pago. La fecha de vencimiento de dicho contrato queda establecida el 15 de Julio de
2022.
Con fecha 11 de mayo de 2018, la Sociedad firmó un nuevo acuerdo de modificación del contrato de
préstamo sindicado original firmado en abril de 2013, por el que se modifican determinadas cláusulas
contractuales sin alteración de los términos económicos, ni de vencimientos, ni disposiciones,
permitiéndose la distribución de dividendos a cuenta del ejercicio.
Con fecha 25 de febrero de 2019, la Sociedad firmó un nuevo acuerdo de modificación del contrato de
préstamo sindicado por el que se modifican los vencimientos. Los vencimientos inicialmente fijados en
2020 y 2021 se retrasaron al 30 de abril de 2023, por importe de 324 millones de euros. El primer
Tramo (Tramo A1) proviene de la operación inicial, mientras que el segundo (Tramo A2) es el resultante
de la ampliación realizada en el ejercicio 2016, por lo que el tratamiento de cada uno de ellos se ha
realizado por separado dado que la TIR inicial de cada operación es diferente.
Con fecha 23 de enero de 2020, la Sociedad firmó un nuevo acuerdo de modificación del contrato de
préstamo sindicado, por el que se modifican los vencimientos de forma que el nuevo vencimiento de
la totalidad del importe nominal es 30 de abril de 2023.
GESTAMP AUTOMOCIÓN, S.A.
Memoria correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022
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Con fecha 25 de mayo de 2021, la Sociedad firmó un nuevo acuerdo de modificación del contrato de
préstamo sindicado, por el que se modificaban los vencimientos de forma que el nuevo vencimiento de
la totalidad del importe nominal es 23 de enero de 2025.
Tras la realización de los correspondientes análisis requeridos, se ha considerado esta operación como
una refinanciación del préstamo sindicado, dado que no ha existido una modificación sustancial de la
deuda.
El importe nominal dispuesto al 31 de diciembre de 2022 asciende a 938.388 miles de euros (928.962
miles de euros a 31 de diciembre de 2021), todo ello, con vencimiento en el largo plazo.
La Sociedad se compromete al cumplimiento de determinadas obligaciones financieras durante la
vigencia del préstamo y relativas a sus Estados Financieros Consolidados. Dichas obligaciones son
las siguientes:
El ratio “Deuda Neta/EBITDA” deberá ser inferior o igual a 3,50
El ratio “EBITDA/Gastos Financieros” deberá ser superior a 4,00
Con fecha 3 de junio de 2020, las partes suscribieron un acuerdo de novación modificativa del contrato
al objeto de adaptar ciertas cláusulas del mismo a las circunstancias especiales derivadas de la
pandemia declarada por la Organización Mundial de la Salud debido al COVID 19. Entre dichas
adaptaciones se incorporó un ratio de liquidez en virtud del cual se aseguraba que el Grupo contaría
el último día hábil de cada mes con una liquidez no inferior a 200 millones de euros hasta el 30 de junio
de 2021 inclusive, y que venía a sustituir la exigencia de cumplimiento de los otros ratios financieros
incorporados en el contrato.
El incumplimiento de estos ratios sería causa de vencimiento anticipado de la financiación a
requerimiento del sindicato de bancos, existiendo un periodo de 20 días hábiles para subsanar el
incumplimiento de los mismos. Tanto a 31 de diciembre de 2022 como a 31 de diciembre de 2021 los
ratios se encontraban dentro de los límites anteriores, así el ratio EBITDA/Gastos financieros a 31 de
diciembre de 2022 es 10,69 (8,89 a 31 de diciembre de 2021), mientras que el ratio Deuda Financiera
Neta/EBITDA a 31 de diciembre de 2022 es 1,54 (2,10 a 31 de diciembre de 2021). El cálculo de los
ratios ha de hacerse según las normas contables vigentes en el momento de la firma del contrato inicial
(19 de abril de 2013) y ello supone, en particular, que se han revertido los impactos debidos a la
aplicación en los ejercicios 2022 y 2021 de las NIIF 9, 15 y 16.Adicionalmente existe una limitación a
la distribución de dividendos por la que el dividendo a distribuir en cada ejercicio no puede ser superior
al 50% del beneficio del ejercicio consolidado. En el acuerdo de modificación del contrato del préstamo
sindicado firmado con fecha 3 de junio de 2020 se acordó la prohibición de pago de dividendos hasta
el 30 de junio de 2021 inclusive.
GESTAMP AUTOMOCIÓN, S.A.
Memoria correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022
58
Determinadas sociedades del Grupo Gestamp Automoción, que representan en conjunto una parte
significativa de los Activos totales consolidados y EBITDA consolidado, son garantes solidarias de
dichos préstamos. Estas empresas son:
Adicionalmente se establece la prenda de acciones de las filiales Gestamp Metalbages, S.A., Gestamp
Bizkaia, S.A., Gestamp Vigo, S.A., Gestamp Palencia, S.A., Gestamp Servicios, S.A. y Gestamp
Toledo, S.A.
Bono mayo 2013 y mayo 2016
Durante el mes de mayo 2013 la sociedad del Grupo Gestamp Funding Luxembourg, S.A., completó
la emisión de bonos la cual se llevó a cabo en dos tramos, en un primer tramo se emitieron bonos por
importe de 500 millones de euros a un tipo de interés del 5,875% y en un segundo tramo se emitieron
bonos por importe de 350 millones de dólares a un tipo de interés del 5,625%. En la misma fecha la
Sociedad firmó con Gestamp Funding Luxemburgo, S.A. un préstamo con las mismas condiciones que
los bonos mencionados.
Dichos bonos tenían un vencimiento inicial de 31 de mayo de 2020 y unos intereses pagaderos
semestralmente (en los meses de noviembre y mayo).
Durante los meses de septiembre y de octubre de 2015, el Grupo procedió a la compra de parte de los
bonos emitidos, por importe total de 16.702 miles de dólares y 5.500 miles de euros.
Con fecha 11 de mayo 2016 se completó una nueva emisión de bonos a través de la sociedad del
Grupo Gestamp Funding Luxembourg, S.A. por importe de 500 millones de euros a un tipo de interés
del 3,5%, y vencimiento en el año 2023, con la cual se procedió a la cancelación total del tramo en
euros del anterior bono emitido en mayo 2013, así como los intereses devengados hasta la fecha. En
la misma fecha, la Sociedad canceló el préstamo anterior con Gestamp Funding Luxembourg, S.A.,
firmando un nuevo contrato de préstamos con las mismas condiciones que el nuevo bono emitido.
Gestamp Navarra, S.A. Gestamp Polska, Sp. Z.o.o.
Edscha Automotive Kamenice, S.R.O. Gestamp Cerveira, Ltda.
Edscha Engineering, GmbH Gestamp Ronchamp, S.A.S.
Edscha Briey, S.A.S. Gestamp Servicios, S.A.
Edscha Engineering France, S.A.S. Gestamp Washington UK, Limited
Edscha Automotive Hauzenberg, GmbH Gestamp Vendas Novas Unipessoal, Lda.
Edscha Hauzenberg Real Estate, GmbH Gestamp Vigo, S.A.
Edscha Hengersberg Real Estate, GmbH Gestamp Umformtechnik, GmbH
Edscha Automotive Hengersberg, GmbH Subgrupo Griwe
Edscha Holding, GmbH Ingeniería Global MB, S.A.
Edscha Hradec, S.r.o. Loire S.A. Franco Española
Edscha Velky Meder, S.r.o. Gestamp Abrera, S.A.
Gestamp Bizkaia, S.A. Gestamp Aragón, S.A.
Gestamp Toledo, S.A. Gestamp Metalbages, S.A.
Gestamp Automoción, S.A. Gestamp Prisma, S.A.S.
Gestamp Aveiro, S.A. SCI de Tournan en Brie
Gestamp HardTech, AB Gestamp Solblank Barcelona, S.A.
Gestamp Hungaria, KFT Gestamp Tallent Limited
Gestamp Linares, S.A. Edscha Burgos, S.A
Gestamp Louny, S.r.o. Gestamp Levante, S.A.
Gestamp Noury, S.A.S. Edscha Santander, S.L.
Gestamp Palencia, S.A. GMF Holding, GmbH
Gestamp Esmar, S.A. Gestamp Global Tooling, S.L.
Sofedit S.A.S. Gestamp Wroclaw Sp. Z.o.o.
Gestamp Sweden AB Gestamp Funding Luxembourg, S.A.
GESTAMP AUTOMOCIÓN, S.A.
Memoria correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022
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Tras la realización de los correspondientes análisis requeridos, se consideró esta operación como una
refinanciación del bono, dado que no ha existido una modificación sustancial de la deuda.
Adicionalmente, con la disposición del aumento del tramo A2 del nuevo préstamo sindicado por importe
de 340 millones de euros de fecha 20 de mayo (ver préstamo sindicado 2013) se procede a cancelar,
con fecha 17 de junio de 2016, la totalidad del tramo en dólares del anterior bono emitido en mayo de
2013, así como los intereses devengados hasta la fecha. Tras la realización de los correspondientes
análisis requeridos se consideró como una nueva deuda por lo que se ha registrado en el resultado
financiero de la Cuenta de Pérdidas y Ganancias un gasto de 9,8 millones de euros.
La nueva emisión de bonos tenía un vencimiento inicial de 15 de mayo de 2023 y los intereses eran
pagaderos semestralmente (en los meses de noviembre y mayo).
Con fecha 21.05.2021, se canceló anticipadamente el tramo en euros de 500 millones, así como los
intereses devengados hasta la fecha. En la misma fecha, la Sociedad canceló el préstamo con
Gestamp Funding Luxembourg, S.A.
Esta deuda por la emisión del bono estaba clasificada como deudas con compañías del grupo ya que
la emisora fue Gestamp Funding Luxemburgo que al mismo tiempo de recibir los fondos, formalizó un
préstamo a Gestamp Automoción (ver Nota 19.1).
Determinadas sociedades del Grupo Gestamp Automoción, que representan en conjunto una parte
significativa de los Activos totales consolidados y EBITDA consolidado, son garantes solidarias de
dichos bonos. Estas empresas son:
Gestamp Navarra, S.A. Gestamp Noury, S.A.S.
Edscha Automotive Kamenice, S.R.O. Gestamp Palencia, S.A.
Edscha Engineering, GmbH Gestamp Polska, Sp. Z.o.o.
Edscha Briey, S.A.S. Gestamp Cerveira, Ltda.
Edscha Engineering France, S.A.S. Gestamp Ronchamp, S.A.S.
Edscha Automotive Hauzenberg, GmbH Gestamp Servicios, S.A.
Edscha Hauzenberg Real Estate, GmbH Gestamp Washington UK, Limited
Edscha Hengersberg Real Estate, GmbH Gestamp Vendas Novas Unipessoal, Lda.
Edscha Automotive Hengersberg, GmbH Gestamp Vigo, S.A.
Edscha Holding, GmbH Gestamp Umformtechnik, GmbH
Edscha Hradec, S.r.o. Subgrupo Griwe
Edscha Velky Meder, S.r.o. Ingeniería Global MB, S.A.
Gestamp Bizkaia, S.A. Loire S.A. Franco Española
Edscha Santander, S.A. Gestamp Abrera, S.A.
Gestamp Aveiro, S.A. Gestamp Aragón, S.A.
Gestamp HardTech, AB Gestamp Metalbages, S.A.
Gestamp Hungaria, KFT Gestamp Prisma, S.A.S.
Gestamp Linares, S.A. SCI de Tournan en Brie
Gestamp Louny, S.r.o. Gestamp Solblank Barcelona, S.A.
Gestamp Esmar, S.A. Gestamp Tallent Limited
Gestamp Wroclaw, Sp. Z.o.o. Gestamp Sweden, AB
Sofedit, S.A.S. Edscha Burgos, S.A.
Gestamp Toledo, S.A. Gestamp Levante, S.A.
Banco Europeo de Inversiones 2016
Con fecha 15 de junio de 2016 la Sociedad firmó un contrato de financiación con Banco Europeo de
Inversiones por importe de 160 millones de euros.
El préstamo tiene una duración de 7 años, siendo su fecha de vencimiento el 22 de junio de 2023,
coincidiendo con la amortización del principal. La Sociedad se compromete al cumplimiento de
determinadas obligaciones financieras durante la vigencia del préstamo y relativas a sus Estados
Financieros Consolidados. Dichas obligaciones son las siguientes:
El ratio “EBITDA / Gastos Financieros” deberá ser superior a 4,00
El ratio “Deuda Financiera Neta / EBITDA” deberá ser inferior a 3,50
GESTAMP AUTOMOCIÓN, S.A.
Memoria correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022
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Con fecha 27 de julio de 2020, las partes suscribieron un acuerdo de novación modificativa del contrato
al objeto de adaptar ciertas cláusulas del mismo a las circunstancias especiales derivadas de la
pandemia declarada por la Organización Mundial de la Salud debido al COVID 19. Entre dichas
adaptaciones se incorporó un ratio de liquidez en virtud del cual se asegura que el Grupo contará el
último día hábil de cada mes con una liquidez no inferior a 200 millones de euros hasta el 30 de junio
de 2021 inclusive, y que venía a sustituir la exigencia de cumplimiento de los otros ratios financieros
incorporados en el contrato.
El incumplimiento de estos ratios sería causa de vencimiento anticipado de la financiación a
requerimiento del prestamista, existiendo un periodo de 20 días hábiles para subsanar el
incumplimiento de los mismos. A 31 de diciembre de 2021, los ratios se encontraban dentro de los
límites anteriores (ratio EBITDA/Gastos financieros era 8,89, mientras que el ratio Deuda Financiera
Neta/EBITDA era 2,10). El cálculo de dichos ratios financieros se debe realizar excluyendo los impactos
derivados de los cambios en la normativa contable posterior al 31 de diciembre de 2018.
Adicionalmente, existe una limitación a la distribución de dividendos por la que el dividendo a distribuir
en cada ejercicio no puede ser superior al 50% del beneficio del ejercicio consolidado. En el acuerdo
de modificación del contrato del préstamo se pactó que no se llevaría a cabo ningún pago de dividendos
hasta el 30 de junio de 2021 inclusive.
El importe pendiente de amortizar de dicho préstamo concedido a la Sociedad, se encuentra registrado
a largo plazo y por importe de 160 millones de euros (160 millones de euros al 31 de diciembre de
2020).
Determinadas sociedades del Grupo Gestamp Automoción, que representan en conjunto una parte
significativa de los Activos totales consolidados y EBITDA consolidado, son garantes solidarias de
dichos préstamos. Estas empresas son:
Gestamp Navarra, S.A. Gestamp Noury, S.A.S.
Edscha Automotive Kamenice, S.R.O. Gestamp Palencia, S.A.
Edscha Engineering, GmbH Gestamp Polska, Sp. Z.o.o.
Edscha Briey, S.A.S. Gestamp Cerveira, Ltda.
Edscha Engineering France, S.A.S. Gestamp Ronchamp, S.A.S.
Edscha Automotive Hauzenberg, GmbH Gestamp Servicios, S.A.
Edscha Hauzenberg Real Estate, GmbH Gestamp Washington UK, Limited
Edscha Hengersberg Real Estate, GmbH Gestamp Vendas Novas Unipessoal, Lda.
Edscha Automotive Hengersberg, GmbH Gestamp Vigo, S.A.
Edscha Holding, GmbH Gestamp Umformtechnik, GmbH
Edscha Hradec, S.r.o. Ingeniería Global MB, S.A.
Edscha Velky Meder, S.r.o. Loire S.A. Franco Española
Gestamp Bizkaia, S.A. Gestamp Abrera, S.A.
Sofedit, S.A.S. Gestamp Aragón, S.A.
Gestamp Automoción, S.A. Gestamp Metalbages, S.A.
Gestamp Aveiro, S.A. Gestamp Prisma, S.A.S.
Gestamp HardTech, AB SCI de Tournan en Brie
Gestamp Hungaria, KFT Gestamp Solblank Barcelona, S.A.
Gestamp Linares, S.A. Gestamp Tallent Limited
Gestamp Louny, S.r.o. Gestamp Sweden, AB
Gestamp Esmar, S.A. Gestamp Funding Luxembourg, S.A.
Gestamp Wroclaw, Sp. Z.o.o. GMF Holding, GmbH
Subgrupo Griwe Edscha Santander, S.A.
Edscha Burgos, S.A. Gestamp Global Tooling, S.L.
Gestamp Toledo, S.A. Gestamp Levante , S.A.
GESTAMP AUTOMOCIÓN, S.A.
Memoria correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022
61
Préstamos marzo 2017
Con fecha 23 de marzo de 2017, la Sociedad procedió a firmar un préstamo por importe de 60 millones
de euros, con vencimiento final 23 de marzo de 2022. En 2018 se amortizaron 10.000.000 euros y en
2021 40.000.000 euros. Siendo el capital pendiente a 31 de diciembre de 2021 de 10 millones de euros
(50 millones de euros al 31 de diciembre de 2020). Dicho importe ha sido cancelado a vencimiento.
Los intereses eran pagaderos semestralmente.
Préstamos abril 2017
Con fecha 12 de abril de 2017 la Sociedad procedió a firmar un préstamo por importe de 100 millones
de euros, con vencimiento 30 de abril de 2022. Durante el ejercicio 2021 se amortizaron 33.333.333
euros. Siendo el principal pendiente a 31 de diciembre de 2021, de 16.666.667 euros. Dicho importe
ha sido cancelado a vencimiento. Los intereses eran pagaderos trimestralmente.
Préstamo junio 2017
Con fecha 26 de junio de 2017, la Sociedad procedió a firmar un préstamo por importe de 45 millones
de euros, con vencimiento 19 de junio de 2022. Dicho préstamo ha sido cancelado a vencimiento. (El
importe pendiente a 31 de diciembre de 2021 ascendía a 45MM y se encontraba en el corto plazo).
Los intereses eran pagaderos trimestralmente.
La Sociedad se compromete al cumplimiento de determinadas obligaciones financieras durante la
vigencia del préstamo y relativas a sus Cuentas Anuales Consolidadas. Dichas obligaciones son las
siguientes:
El ratio “EBITDA / Gastos Financieros” deberá ser igual o superior a 4,00
El ratio “Deuda Financiera Neta / EBITDA” deberá ser igual o inferior a 3,50
El cálculo de estos ratios financieros se ha de realizar exclusivamente con los estados financieros
consolidados trimestrales de cada ejercicio.
Con fecha 24 de julio de 2020, las partes suscribieron un acuerdo de novación modificativa del contrato
al objeto de adaptar ciertas cláusulas del mismo a las circunstancias especiales derivadas de la
pandemia declarada por la Organización Mundial de la Salud debido al COVID 19. Entre dichas
adaptaciones se incorporó un ratio de liquidez en virtud del cual se asegura que el Grupo contará el
último día hábil de cada mes con una liquidez no inferior a 200 millones de euros hasta el 30 de junio
de 2021 inclusive, y que viene a sustituir la exigencia de cumplimiento de los otros ratios financieros
incorporados en el contrato.
El incumplimiento de estos ratios sería causa de vencimiento anticipado de la financiación a
requerimiento del prestamista, existiendo un periodo de 20 días hábiles para subsanar el
incumplimiento de los mismos. A 31 de diciembre de 2021, los ratios se encontraban dentro de los
límites anteriores (ratio EBITDA/Gastos financieros era 8,89, mientras que el ratio Deuda Financiera
Neta/EBITDA era 2,10).
GESTAMP AUTOMOCIÓN, S.A.
Memoria correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022
62
Determinadas sociedades del Grupo Gestamp Automoción, que representan en conjunto una parte
significativa de los Activos totales consolidados y EBITDA consolidado, son garantes solidarias de
dichos préstamos. Estas empresas son:
Gestamp Navarra, S.A. Gestamp Noury, S.A.S.
Edscha Automotive Kamenice, S.R.O. Gestamp Palencia, S.A.
Edscha Engineering, GmbH Gestamp Polska, Sp. Z.o.o.
Edscha Briey, S.A.S. Gestamp Cerveira, Ltda.
Edscha Engineering France, S.A.S. Gestamp Ronchamp, S.A.S.
Edscha Automotive Hauzenberg, GmbH Gestamp Servicios, S.A.
Edscha Hauzenberg Real Estate, GmbH Gestamp Washington UK, Limited
Edscha Hengersberg Real Estate, GmbH Gestamp Vendas Novas Unipessoal, Lda.
Edscha Automotive Hengersberg, GmbH Gestamp Vigo, S.A.
Edscha Holding, GmbH Gestamp Umformtechnik, GmbH
Edscha Hradec, S.r.o. Ingeniería Global MB, S.A.
Edscha Velky Meder, S.r.o. Loire S.A. Franco Española
Gestamp Bizkaia, S.A. Gestamp Abrera, S.A.
Gestamp Levante, S.A. Gestamp Aragón, S.A.
Gestamp Automoción, S.A. Gestamp Metalbages, S.A.
Gestamp Aveiro, S.A. Gestamp Prisma, S.A.S.
Gestamp HardTech, AB SCI de Tournan en Brie
Gestamp Hungaria, KFT Gestamp Solblank Barcelona, S.A.
Gestamp Linares, S.A. Gestamp Tallent Limited
Gestamp Louny, S.r.o. Gestamp Sweden, AB
Gestamp Esmar, S.A. Gestamp Funding Luxembourg, S.A.
Gestamp Wroclaw, Sp. Z.o.o. Gestamp Toledo, S.A.
Sofedit, S.A.S. Edscha Santander, S.A.
Edscha Burgos, S.A. Subgrupo Griwe
Bono abril 2018
Durante el mes de abril 2018 el Grupo completó la emisión de bonos senior garantizados a través de
la Sociedad Dominante por importe total agregado de 400 millones de euros con un cupón anual de
3,25% y TIR del 3,375% (teniendo en cuenta el precio de colocación).
Dichos bonos tienen un vencimiento inicial de 30 de abril de 2026 y unos intereses pagaderos
semestralmente (en los meses de abril y octubre).
El coste amortizado del bono emitido a 31 de diciembre 2022, asciende a 396 millones (395 millones
a 31 de diciembre de 2021).
GESTAMP AUTOMOCIÓN, S.A.
Memoria correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022
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Determinadas sociedades del Grupo Gestamp Automoción, que representan en conjunto una parte
significativa de los Activos totales consolidados y EBITDA consolidado, son garantes solidarias de
dichos bonos. Estas empresas son:
Adicionalmente se constituye la prenda sobre las acciones de las filiales Gestamp Metalbages, S.A.,
Gestamp Bizkaia, S.A., Gestamp Vigo, S.A., Gestamp Palencia, S.A., Gestamp Servicios, S.A. y
Gestamp Toledo, S.A.
Préstamo junio 2018
Con fecha 28 de junio de 2018, la Sociedad procedió a firmar un préstamo por importe de 116 millones
de dólares, con vencimiento 27 de junio de 2023. A 31 de diciembre de 2022, el principal pendiente
asciende a 116 millones de dólares y se encuentra registrado en el corto plazo. Los intereses son
pagaderos trimestralmente.
Préstamos septiembre 2018
Con fecha 24 de septiembre de 2018, la Sociedad procedió a firmar un préstamo por importe de 30
millones de euros, con vencimiento 20 de septiembre de 2024. En 2020 y 2021 se amortizaron
3.000.000 euros cada año. Siendo el principal pendiente a 31.12.2021 de 24.000.000 euros. De los
cuales 6.000.000 se encontraban en el corto plazo, con vencimiento 2022 y 18.000.000 en el largo
plazo. Durante 2022, se han amortizado 6.000.000 euros. Siendo el importe pendiente a 31.12.2022
de 18.000.000 euros, de los cuales 12.000.000 se encuentran en el largo plazo, con vencimiento
septiembre de 2024 y 6.000.000 en el corto plazo con vencimiento septiembre de 2023. Los intereses
son pagaderos mensualmente.
Gestamp Navarra, S.A. Gestamp Noury, S.A.S.
Edscha Automotive Kamenice, S.R.O. Gestamp Palencia, S.A.
Edscha Engineering, GmbH Gestamp Polska, Sp. Z.o.o.
Edscha Briey, S.A.S. Gestamp Cerveira, Ltda.
Edscha Engineering France, S.A.S. Gestamp Ronchamp, S.A.S.
Edscha Automotive Hauzenberg, GmbH Gestamp Servicios, S.A.
Edscha Hauzenberg Real Estate, GmbH Gestamp Washington UK, Limited
Edscha Hengersberg Real Estate, GmbH Gestamp Vendas Novas Unipessoal, Lda.
Edscha Automotive Hengersberg, GmbH Gestamp Vigo, S.A.
Edscha Holding, GmbH Gestamp Umformtechnik, GmbH
Edscha Hradec, S.r.o. Subgrupo Griwe
Edscha Velky Meder, S.r.o. Ingeniería Global MB, S.A.
Gestamp Bizkaia, S.A. Loire S.A. Franco Española
Edscha Santander, S.A. Gestamp Abrera, S.A.
Gestamp Toledo, S.A. Gestamp Aragón, S.A.
Gestamp Aveiro, S.A. Gestamp Metalbages, S.A.
Gestamp HardTech, AB Gestamp Prisma, S.A.S.
Gestamp Hungaria, KFT SCI de Tournan en Brie
Gestamp Linares, S.A. Gestamp Solblank Barcelona, S.A.
Gestamp Louny, S.r.o. Gestamp Tallent Limited
Gestamp Esmar, S.A. Gestamp Sweden, AB
Gestamp Wroclaw, Sp. Z.o.o. Edscha Burgos, S.A.
Sofedit, S.A.S. Gestamp Levante, S.A.
GMF Holding, GmbH Gestamp Funding Luxembourg, S.A.
Gestamp Global Tooling, S.L.
GESTAMP AUTOMOCIÓN, S.A.
Memoria correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022
64
Con fecha 24 de septiembre de 2018, la Sociedad procedió a firmar un préstamo por importe de 25
millones de euros, con vencimiento 20 de septiembre de 2024. Los intereses son pagaderos
trimestralmente.
Bonos octubre y noviembre 2019
En octubre de 2019, El Grupo Gestamp Automoción completó una emisión de bonos Schuldschein a
través de su empresa matriz Gestamp Automoción, SA.
El desglose de los distintos tramos de dicho bono, son los siguientes:
Importe
Moneda
emisión
Fecha
emisión
Tipo de interés
Periodo
interés
Fecha
Vencimiento
22.000.000,00 Euros 28-oct-2019
Euribor 6M+185bps Semi-anual 28-abr-23
71.000.000,00 Euros 28-oct-2019
Euribor 6M+210bps Semi-anual 28-oct-24
58.000.000,00 Euros 28-oct-2019
Euribor 6M+240bps Semi-anual 28-abr-26
25.000.000,00 Euros 11-nov-2019
Euribor 6M+240bps Semi-anual 28-abr-26
10.000.000,00 Dólares 28-oct-2019
Libor 3M+250bps Trimestral 28-oct-24
Durante el mes de diciembre de 2020, se amortizaron 9 millones de euros correspondientes al bono
de 22 millones y 30 millones de euros correspondientes al de 71 millones.
Durante el mes de diciembre de 2021, se amortizaron 41 millones de euros correspondientes al
bono de 71 millones de euros, 13 millones de euros correspondientes al bono de 22 millones de euros
y 10 millones de dólares, correspondientes al bono de 10 millones de dólares, quedando todos ellos
cancelados de forma anticipada.
El importe nominal pendiente de amortización a 31 de diciembre de 2022 es de 83 millones de euros
(83 millones de euros a 31 de diciembre de 2021).
Los intereses son pagaderos semestralmente (en los meses de abril y octubre), en los bonos emitidos
en euros y eran pagaderos trimestralmente (en los meses de enero, abril, julio y octubre), en el emitido
en dólares.
La Sociedad se compromete al cumplimiento de determinadas obligaciones financieras durante la
vigencia del préstamo y relativas a sus Cuentas Anuales Consolidadas. Dichas obligaciones son las
siguientes:
El ratio “EBITDA / Gastos Financieros” deberá ser igual o superior a 4,00
El ratio “Deuda Financiera Neta / EBITDA” deberá ser igual o inferior a 3,50
Durante el segundo semestre 2020, las partes suscribieron diversos acuerdos de novación modificativa
de los contratos al objeto de adaptar ciertas cláusulas de los mismos a las circunstancias especiales
derivadas de la pandemia declarada por la Organización Mundial de la Salud debido al COVID 19.
Entre dichas adaptaciones se incorporó un ratio de liquidez en virtud del cual se asegura que el Grupo
contará el último día hábil de cada mes con una liquidez no inferior a 200 millones de euros hasta el
30 de junio de 2021 inclusive, y que venía a sustituir la exigencia de cumplimiento de los otros ratios
financieros incorporados en el contrato.
El incumplimiento de estos ratios sería causa de vencimiento anticipado de la financiación a
requerimiento del prestamista, existiendo un periodo de 20 días hábiles para subsanar el
incumplimiento de los mismos. A 31 de diciembre de 2021, los ratios se encontraban dentro de los
límites anteriores (ratio EBITDA/Gastos financieros era 8,89, mientras que el ratio Deuda Financiera
Neta/EBITDA era 2,10).
GESTAMP AUTOMOCIÓN, S.A.
Memoria correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022
65
Determinadas sociedades del Grupo Gestamp Automoción, que representan en conjunto una parte
significativa de los Activos totales consolidados y EBITDA consolidado, son garantes solidarias de
dichos préstamos. Estas empresas son:
Préstamo enero 2020
Con fecha 15 de enero de 2020, la Sociedad procedió a firmar un préstamo por importe de 40.000.000
euros. Los vencimientos están establecidos a razón de 6.666.667 euros semestrales, a partir del 15 de
julio de 2022. Siendo la última fecha de amortización el 15 de enero de 2025. Con fecha 15 de julio de
2022, se amortizó principal, por importe de 6.666.667 euros. A 31 de diciembre de 2022, el nominal
pendiente asciende a 33.333.333 euros. De los cuales, 20.000.000 euros se encuentran en el largo
plazo y 13.333.333 en el corto plazo. (El nominal pendiente a 31 de diciembre de 2021 ascendía a
40.000.000 euros). Los intereses son pagaderos a semestralmente.
Pagarés febrero 2020
Con fecha febrero de 2020, la Sociedad ha llevado a cabo la emisión e incorporación al Mercado
Alternativo de Renta Fija, de pagarés por importe de 25 y 54 millones de euros, con vencimiento 11 de
febrero de 2022 y 8 de mayo de 2020 respectivamente. Ambos han sido cancelados a vencimiento.
Préstamo febrero 2020
Con fecha 14 de febrero de 2020, la Sociedad procedió a firmar un préstamo por importe de 17.000.000
euros, con vencimientos 30 de abril de 2022 (2.500.000 euros), 2023 (3.500.000 euros), 2024
(4.500.000 euros) y 2025 (6.500.000 euros). Con fecha 30 de abril de 2022, se ha amortizado principal
por importe de 2.500.000 euros. El principal pendiente a 31 de diciembre de 2022 asciende a
14.500.000 euros. De los cuales, 11.000.000 euros se encuentran en el largo plazo y 3.500.000 euros
se encuentran en el corto plazo. Los intereses son pagaderos anualmente, a partir del 30 de abril de
2021.
Préstamo marzo 2020
Con fecha 13 de marzo de 2020, la Sociedad procedió a firmar un préstamo por importe de 100.000.000
euros, con vencimiento 30 de abril de 2023. Los intereses son pagaderos semestralmente.
El importe pendiente de amortizar a 31 de diciembre de 2022 de dicho préstamo concedido a la
Sociedad, se encuentra registrado a largo plazo, por importe de 100 millones de euros (100 millones
de euros registrados en el largo plazo, a 31 de diciembre de 2021).
La Sociedad se compromete al cumplimiento de determinadas obligaciones financieras durante la
vigencia del préstamo y relativas a sus Cuentas Anuales Consolidadas. Dichas obligaciones son las
siguientes:
El ratio “EBITDA / Gastos Financieros” deberá ser igual o superior a 4,00
El ratio “Deuda Financiera Neta / EBITDA” deberá ser igual o inferior a 3,50
Gestamp Metalbages, S.A. Gestamp Navarra, S.A.
Gestamp Palencia, S.A. Gestamp Polska, Sp. Z.o.o.
Gestamp Servicios, S.A. Gestamp Umformtechnik, GmbH
Gestamp Toledo, S.A. Sofedit, S.A.S.
Gestamp Bizkaia, S.A. Gestamp Tallent, Ltd.
Gestamp Vigo, S.A.
GESTAMP AUTOMOCIÓN, S.A.
Memoria correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022
66
El cálculo de estos ratios financieros se ha de realizar exclusivamente sobre la base de los estados
financieros consolidados trimestrales de cada ejercicio.
Con fecha 18 de junio de 2020, las partes suscribieron un acuerdo de novación modificativa del contrato
al objeto de adaptar ciertas cláusulas del mismo a las circunstancias especiales derivadas de la
pandemia declarada por la Organización Mundial de la Salud debido al COVID 19. Entre dichas
adaptaciones se incorporó un ratio de liquidez en virtud del cual se asegura que el Grupo contará el
último día hábil de cada mes con una liquidez no inferior a 200 millones de euros hasta el 30 de junio
de 2021 inclusive, y que venía a sustituir la exigencia de cumplimiento de los otros ratios financieros
incorporados en el contrato.
El incumplimiento de estos ratios sería causa de vencimiento anticipado de la financiación a
requerimiento del prestamista, existiendo un periodo de 20 días hábiles para subsanar el
incumplimiento de los mismos.
Adicionalmente, existe una limitación a la distribución de dividendos por la que el dividendo a distribuir
en cada ejercicio no puede ser superior al 50% del beneficio del ejercicio consolidado. En el acuerdo
de modificación del contrato firmado con fecha 18 de junio de 2020 se pactó que no se llevaría a cabo
ningún pago de dividendos hasta el 30 de junio de 2021 inclusive.
Préstamo abril 2020
Con fecha 29 de abril de 2020, la Sociedad procedió a firmar un préstamo por importe de 15.000.000
euros, con vencimiento 30 de abril de 2023. Durante 2021 se amortizó principal, por importe de
3.714.972 euros y durante 2022 por importe de 7.498.744. Siendo el capital pendiente a 31 de
diciembre de 2022 de 3.786.284 euros (11.285.028 euros a 31 de diciembre de 2021). Dicho importe
pendiente se encuentra registrado en el corto plazo. Los intereses son pagaderos mensualmente.
Préstamo Instituto de Crédito Oficial 2020
Con fecha 9 de julio de 2020, la Sociedad procedió a firmar un contrato de financiación por importe de
100.000.000 euros y vencimiento 9 de julio de 2027, con el fin de financiar parcialmente el plan de
inversiones para el periodo 2020-2024 en I+D+I, en tecnologías más eficientes para la transformación
de metal, aplicadas a la industria de la automoción, así como inversión en la fabricación de
componentes para vehículos eléctricos e inversiones materiales asociadas a las anteriores, en las
instalaciones del Grupo.
El principal se irá disponiendo de acuerdo al calendario establecido, a razón de 12.500.000 euros
trimestrales desde julio de 2020 hasta abril de 2022, fecha de la última disposición.
El principal vivo a 31 de diciembre de 2022 asciende a 100.000.000 euros y se encuentra registrado
en el largo plazo.
Los intereses son pagaderos mensualmente.
La Sociedad se compromete al cumplimiento de determinadas obligaciones financieras durante la
vigencia del préstamo y relativas a sus Cuentas Anuales Consolidadas. Dichas obligaciones son las
siguientes:
El ratio “EBITDA / Gastos Financieros” deberá ser igual o superior a 4,00
El ratio “Deuda Financiera Neta / EBITDA” deberá ser igual o inferior a 3,50
GESTAMP AUTOMOCIÓN, S.A.
Memoria correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022
67
El cálculo de estos ratios financieros se ha de realizar exclusivamente sobre la base de los Estados
Financieros Consolidados trimestrales de cada ejercicio, siendo la primera fecha de cálculo de
cumplimiento de los ratios anteriormente indicados es el 30 de septiembre de 2021.
El incumplimiento de estos ratios sería causa de vencimiento anticipado de la financiación a
requerimiento del prestamista, existiendo un periodo de 20 días hábiles para subsanar el
incumplimiento de los mismos.
Determinadas sociedades del Grupo Gestamp Automoción, que representan en conjunto una parte
significativa de los Activos totales consolidados y EBITDA consolidado, son garantes solidarias de
dichos préstamos. Estas empresas son:
Banco Europeo de Inversiones 2020
Con fecha 18 de mayo de 2020 la Sociedad firmó un contrato de financiación con Banco Europeo de
Inversiones por importe de 200 millones de euros. El importe pendiente de amortizar a 31 de diciembre
de 2022 de dicho préstamo concedido a la Sociedad, asciende a 200 millones y se encuentra registrado
a largo plazo (200 millones en el largo plazo a 31 de diciembre de 2021).
El préstamo tiene una duración de 7 años, siendo su fecha de vencimiento el 28 de mayo de 2027,
coincidiendo con la amortización del principal. La Sociedad se compromete al cumplimiento de
determinadas obligaciones financieras durante la vigencia del préstamo y relativas a sus Estados
Financieros Consolidados. Dichas obligaciones son las siguientes:
El ratio “EBITDA / Gastos Financieros” deberá ser superior a 4,00
El ratio “Deuda Financiera Neta / EBITDA” deberá ser inferior a 3,50
Edscha Automotive Hengersberg, GmbH Sofedit, S.A.S.
Edscha Holding, GmbH SCI de Tournan en Brie
Subgrupo Griwe Edscha Engineering France, S.A.S.
Edscha Automotive Hauzenberg, GmbH Gestamp Prisma, S.A.S.
Gestamp Umformtechnik, GmbH Gestamp Hungaria, KFT
Edscha Hauzenberg Real Estate, GmbH Gestamp Polska, Sp. Z.o.o.
Edscha Hengersberg Real Estate, GmbH Gestamp Wroclaw, Sp. Z.o.o.
Edscha Engineering, GmbH Gestamp Aveiro, S.A.
Gestamp Servicios, S.A. Gestamp Cerveira, Ltda.
Gestamp Navarra, S.A. Gestamp Vendas Novas Unipessoal, Lda.
Gestamp Bizkaia, S.A. Edscha Automotive Kamenice, S.R.O.
Gestamp Metalbages, S.A. Edscha Hradec, S.r.o.
Gestamp Esmar, S.A. Gestamp Louny, S.r.o.
Gestamp Palencia, S.A. Gestamp Tallent Limited
Gestamp Abrera, S.A. Gestamp Washington UK, Limited
Gestamp Solblank Barcelona, S.A. Edscha Velky Meder, S.r.o.
Loire S.A. Franco Española Gestamp HardTech, AB
Gestamp Aragón, S.A. Gestamp Sweden, AB
Gestamp Linares, S.A. Gestamp Funding Luxembourg, S.A.
Gestamp Vigo, S.A. GMF Holding, GmbH
Gestamp Automoción, S.A. Edscha Santander, S.A.
Ingeniería Global MB, S.A. Edscha Burgos, S.A.
Gestamp Ronchamp, S.A.S. Gestamp Global Tooling, S.L.
Gestamp Noury, S.A.S. Gestamp Toledo, S.A.
Edscha Briey, S.A.S. Gestamp Levante, S.A.
GESTAMP AUTOMOCIÓN, S.A.
Memoria correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022
68
Con fecha 27 de julio de 2020, las partes suscribieron un acuerdo de novación modificativa del contrato
al objeto de adaptar ciertas cláusulas del mismo a las circunstancias especiales derivadas de la
pandemia declarada por la Organización Mundial de la Salud debido al COVID 19. Entre dichas
adaptaciones se incorporó un ratio de liquidez en virtud del cual se asegura que el Grupo contará el
último día hábil de cada mes con una liquidez no inferior a 200 millones de euros hasta el 30 de junio
de 2021 inclusive, y que viene a sustituir la exigencia de cumplimiento de los otros ratios financieros
incorporados en el contrato.
El incumplimiento de estos ratios sería causa de vencimiento anticipado de la financiación a
requerimiento del prestamista, existiendo un periodo de 20 días hábiles para subsanar el
incumplimiento de los mismos. El cálculo de dichos ratios financieros se debe realizar excluyendo los
impactos derivados de los cambios en la normativa contable posterior al 31 de diciembre de 2018.
Adicionalmente, existe una limitación a la distribución de dividendos por la que el dividendo a distribuir
en cada ejercicio no puede ser superior al 50% del beneficio del ejercicio consolidado. En el acuerdo
de fecha 23 de julio de 2020 respecto a la modificación del contrato del préstamo se pactó que no se
llevaría a cabo ningún pago de dividendos hasta el 30 de junio de 2021 inclusive.
Determinadas sociedades del Grupo Gestamp Automoción, que representan en conjunto una parte
significativa de los Activos totales consolidados y EBITDA consolidado, son garantes solidarias de
dichos préstamos. Estas empresas son:
Edscha Automotive Hengersberg, GmbH Gestamp Palencia, S.A.
Edscha Holding, GmbH Gestamp Esmar, S.A.
Subgrupo Griwe Gestamp Abrera, S.A.
Edscha Automotive Hauzenberg, GmbH Gestamp Solblank Barcelona, S.A.
Gestamp Umformtechnik, GmbH Loire S.A. Franco Española
Edscha Hauzenberg Real Estate, GmbH Gestamp Aragón, S.A.
Edscha Hengersberg Real Estate, GmbH Gestamp Linares, S.A.
Edscha Engineering, GmbH Gestamp Vigo, S.A.
Gestamp Servicios, S.A. Gestamp Automoción, S.A.
Gestamp Navarra, S.A. Ingeniería Global MB, S.A.
Gestamp Bizkaia, S.A. Gestamp Ronchamp, S.A.S.
Gestamp Metalbages, S.A. Gestamp Noury, S.A.S.
Edscha Briey, S.A.S. Gestamp Hungaria, KFT
Sofedit, S.A.S. Gestamp Polska, Sp. Z.o.o.
SCI de Tournan en Brie Gestamp Wroclaw, Sp. Z.o.o.
Edscha Engineering France, S.A.S. Gestamp Cerveira, Ltda.
Gestamp Prisma, S.A.S. Gestamp Vendas Novas Unipessoal, Lda.
Gestamp Aveiro, S.A. Edscha Automotive Kamenice, S.R.O.
Edscha Hradec, S.r.o. Gestamp Tallent Limited
Gestamp Louny, S.r.o. Edscha Velky Meder, S.r.o.
Gestamp Washington UK, Limited Gestamp Sweden, AB
Gestamp HardTech, AB Gestamp Funding Luxembourg, S.A.
Edscha Santander, S.A. Gestamp Levante, S.A.
Edscha Burgos, S.A. Gestamp Global Tooling, S.L.
GMF Holding, GmbH Gestamp Toledo, S.A.
GESTAMP AUTOMOCIÓN, S.A.
Memoria correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022
69
Préstamo diciembre 2020
Con fecha 11 de diciembre de 2020, la Sociedad procedió a firmar un préstamo por importe de
30.000.000 euros. Los vencimientos de dicho préstamo están establecidos el 11 de diciembre de 2023
(10.000.000 euros), 11 de diciembre de 2024 (10.000.000 euros) y 11 de diciembre de 2025
(10.000.000 euros). El principal pendiente a 31 de diciembre de 2022 asciende a 30.000.000 euros.
De los cuales, 20.000.000 euros se encuentran registrados en el largo plazo y 10.000.000 euros en el
corto plazo. (30.000.000 euros en el largo plazo a 31 de diciembre de 2021) Los intereses son
pagaderos anualmente.
Préstamo junio 2021
Con fecha 25 de junio de 2021, la Sociedad procedió a firmar un préstamo por importe de 60.000.000
euros. Los vencimientos de dicho préstamo están establecidos a razón de 10.000.000 euros
semestrales, a partir del 25 de diciembre de 2023. Siendo la última amortización el 25 de junio de 2026.
A 31 de diciembre de 2022 el principal pendiente asciende a 60.000.000 euros. De los cuales
50.000.000 euros se encuentran registrados en el largo plazo y 10.000.000 euros en el corto plazo.
(60.000.000 en el largo plazo a 31 de diciembre de 2021). Los intereses son pagaderos anualmente.
Préstamo noviembre 2021
Con fecha 16 de noviembre de 2021, la Sociedad procedió a firmar un préstamo por importe de
50.000.000 euros. Los vencimientos están establecidos a razón de 12.500.000 euros anuales, a partir
del 15 de septiembre de 2022. Siendo la última fecha de amortización el 15 de septiembre de 2025.
Con fecha 15 de septiembre de 2022, se ha amortizado principal por importe de 12.500.000 euros. El
principal vivo a 31 de diciembre de 2022 asciende a 37.500.000 euros. De los cuales 25.000.000 se
encuentran registrados en el largo plazo y 12.500.000 euros en el corto plazo. ( 37.500.000 euros en
el largo plazo y 12.500.000 en el corto plazo a 31 de diciembre de 2021). Los intereses son pagaderos
trimestralmente.
Préstamo diciembre 2021
Con fecha 15 de diciembre de 2021, la Sociedad procedió a firmar un préstamo por importe de
50.000.000 euros, con vencimiento 15 de diciembre de 2024. A 31 de diciembre de 2022 el principal
pendiente asciende a 50.000.000 y se encuentra registrado en el largo plazo (50.000.000 en el largo
plazo a 31 de diciembre de 2021). Los intereses son pagaderos a vencimiento.
Préstamo junio 2022
Con fecha 7 de junio de 2022, la Sociedad procedió a firmar un préstamo por importe de 30.000.000
euros. Los vencimientos están establecidos a razón de 5.000.000 euros semestrales, a partir del 7 de
diciembre de 2024. Siendo la última fecha de amortización el 7 de junio de 2027. El principal pendiente
a 31 de diciembre de 2022 asciende a 30.000.000 y se encuentra registrado en el largo plazo. Los
intereses son pagaderos semestralmente.
Préstamo julio 2022
Con fecha 27 de julio de 2022, la Sociedad procedió a firmar un préstamo por importe de 50.000.000
euros. Los vencimientos están establecidos a razón de 6.250.000 euros semestrales, a partir del 30 de
noviembre de 2024. Siendo la última fecha de amortización el 30 de mayo de 2028. El principal
pendiente a 31 de diciembre de 2022 asciende a 50.000.000 euros y se encuentra registrado en el
largo plazo. Los intereses son pagaderos mensualmente.
GESTAMP AUTOMOCIÓN, S.A.
Memoria correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022
70
Intereses devengados pendientes de pago
Los intereses devengados y pendientes de pago a 31 de diciembre de 2022 ascienden a 4.573.672
euros y se desglosan de la siguiente manera:
- Intereses de préstamos bancarios por importe de 1.794.858 euros
- Intereses de Obligaciones y otros valores negociables por importe de 2.562.444 euros
- Intereses de pólizas de crédito por importe de 111.627 euros
- Intereses de derivados por importe de 104.743 euros
Los intereses devengados y pendientes de pago a 31 de diciembre de 2021 ascendían a 4.328.945
euros y desglosados de la siguiente manera;
- Intereses de préstamos bancarios por importe de 1.535.598 euros
- Intereses de Obligaciones y otros valores negociables por importe de 2.562.444 euros
- Intereses de pólizas de crédito por importe de 65.621 euros
- Intereses de derivados por importe de 165.282 euros
14.2 Derivados y otros
El detalle de los pasivos financieros clasificados en esta categoría al 31 de diciembre es el siguiente:
(Euros)
2022
2021
A largo plazo
Derivados 48.103.863
36.868.186
48.103.863
36.868.186
A corto plazo
Deudas con empresas del grupo y asociadas (Nota 19) 1.816.069.371
1.433.551.438
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar 3.288.684
1.590.556
1.819.358.055
1.434.939.296
Derivados
Se recoge en este epígrafe el valor razonable de los derivados de cobertura de flujos de efectivo y
mantenidos para negociar contratados por la Sociedad a 31 de diciembre:
Concepto
(Euros)
2022
2021
Activos financieros derivados
130.849.390
25.970.444
Coberturas de tipo de cambio 6.366.839
-
Derivados mantenidos para negociar 124.482.551
25.970.444
Pasivos financieros derivados
48.103.863
36.868.186
Coberturas de tipo de cambio -
3.895.304
Derivados mantenidos para negociar 48.103.863
32.972.882
GESTAMP AUTOMOCIÓN, S.A.
Memoria correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022
71
El detalle del valor razonable de los activos y pasivos derivados es el siguiente:
2022
2021
Contrato
Tipo
Activo
Pasivo
Activo
Pasivo
14 Tipo de cambio 5.299.432
-
-
3.158.782
15 Tipo de cambio 1.067.407
-
-
736.522
Total coberturas flujo de efectivo
6.366.839
-
-
3.895.304
1 Derivado mantenido para negociar 9.165.047
-
-
12.079.491
2 Derivado mantenido para negociar 1.930.964
-
-
3.287.876
3 Derivado mantenido para negociar 11.703.317
-
1.498.185
-
4 (*) Derivado mantenido para negociar -
-
1.572.662
-
5 (*) Derivado mantenido para negociar -
-
1.769.558
-
6 Derivado mantenido para negociar 25.556.806
-
1.689.964
-
7 Derivado mantenido para negociar 18.301.596
-
1.479.306
-
8 Derivado mantenido para negociar 16.460.421
-
1.312.457
-
9 Derivado mantenido para negociar 16.490.878
-
1.280.945
-
10 Derivado mantenido para negociar -
9.165.047
12.079.491
-
11 Derivado mantenido para negociar -
1.930.964
3.287.876
-
12 Derivado mantenido para negociar 19.887.914
-
-
13.675.069
13 Derivado mantenido para negociar 4.985.608
-
-
3.930.446
16 Derivado mantenido para negociar -
37.007.852
-
-
Total derivados mantenidos para negociar
124.482.551
48.103.863
25.970.444
32.972.882
(*) Liquidados en el ejercicio 2022 (nota 16.4)
La Sociedad aplica el método de cobertura de flujo de efectivo, por lo que el cambio en el valor
razonable de las permutas financieras es registrado en el Patrimonio neto y los devengos de tipos de
interés son registrados en la Cuenta de Pérdidas y Ganancias. La parte de la permuta financiera que
no sea efectiva, se registra como mantenida para negociar y su cambio de valor directamente contra
la cuenta de Pérdidas y Ganancias. Al cierre del ejercicio 2022 los contratos vigentes se consideran
mantenidos para negociar.
Con fecha 30 de diciembre de 2021, se celebraron una serie de contratos de cobertura económica
sobre el tipo de interés de los préstamos concedidos por Gestamp Sweden y Mitsui a Gestamp North
America, por importe de 890 millones de dólares y 57 millones de dólares, respectivamente (contrato
16). Dicho derivado se considera mantenido para negociar y se encuentra reflejado en el pasivo.
Durante el ejercicio 2022, la Sociedad no ha traspasado resultado desde Patrimonio neto a la Cuenta
de pérdidas y ganancias por efecto de las liquidaciones realizadas en el ejercicio correspondiente a las
operaciones de cobertura del tipo de interés. En el ejercicio 2021, el importe registrado por este mismo
concepto ascendió a 11 miles de euros.
En el ejercicio 2022, se ha registrado, en la Cuenta de Pérdidas y Ganancias, un ingreso neto de
86.723.345 euros, por el cambio de valoración de los derivados mantenidos para negociar, mientras
que durante el ejercicio 2021 se registró un ingreso neto en la Cuenta de Pérdidas y Ganancias por
este concepto, por importe de 17.440.814 de euros.
Derivados de tipo de cambio
En enero de 2020, la Sociedad firmó un préstamo concedido por Bank of América, Barclays y
Commerzbank por importe de 30.000 miles de dólares(Contrato 15 ). Para cubrir dicho préstamo, se
firmó un derivado de tipo de cambio con la entidad financiera cuyo valor razonable positivo a 31 de
diciembre de 2022 asciende a 1.067 miles de euros (valor razonable negativo de 736 miles de euros a
31 de diciembre de 2021).
La valoración inicial del derivado en enero de 2020 fue negativa por importe de 58 miles de euros.
Dicho importe se ha registrado en el epígrafe de Otros activos corrientes, y se periodifica a lo largo de
la vida del préstamo de forma lineal en 60 meses, ascendiendo su saldo a 31 de diciembre de 2022 a
24 miles de euros (36 miles de euros a 31 de diciembre de 2021).
GESTAMP AUTOMOCIÓN, S.A.
Memoria correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022
72
La sociedad ha traspasado a 31 de diciembre de 2022 desde Patrimonio neto a la Cuenta de Pérdidas
y Ganancias un menor gasto de 974 miles de euros al objeto de compensar las diferencias de cambio
negativas generadas en la valoración del préstamo (en 2020: menor ingreso de 2.493 miles de euros,
en 2021: ingreso de 1.828 miles de euros y en 2022 menor gasto de 974 miles de euros e ingreso de
665 miles de euros).
Asimismo, en enero de 2020, la Sociedad firmó un segundo préstamo concedido por Bank of America;
Barclays y Commerzbank por importe de 142.552 miles de dólares (Contrato 14). Para cubrir dicho
préstamo, se firmó un derivado de tipo de cambio con la entidad financiera cuyo valor razonable
positivo a 31 de diciembre de 2022 asciende a 5.299 miles de euros (valor razonable negativo de
3.159 miles de euros a 31 de diciembre de 2021).
La valoración inicial del derivado en enero de 2020 fue positiva por importe de 251 miles de euros.
Dicho importe se ha registrado en el epígrafe de Otros pasivos corrientes, y se periodifica a lo largo de
la vida del préstamo de forma lineal en 60 meses, ascendiendo su saldo a 31 de diciembre de 2022 a
105 miles de euros (155 miles de euros a 31 de diciembre de 2021)
La sociedad ha traspasado a 31 de diciembre de 2022 desde Patrimonio neto a la Cuenta de Pérdidas
y Ganancias, como menor gasto, 4.629 miles de euros, al objeto de compensar las diferencias de
cambio negativas generadas en la valoración del préstamo (en 2020: menor ingreso de 11.845 miles
de euros, en 2021: ingreso de 8.685 miles de euros y en 2022: menor gasto de 4.629 miles de euros e
ingreso de 3.160 miles de euros).
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar
La composición de este epígrafe al 31 de diciembre de 2022 es la siguiente:
(Euros)
2022
2021
Personal (Remuneraciones pendientes de pago) 789.118
750.583
Acreedores comerciales 377.455
318.978
Otras deudas con las Administraciones Públicas (Nota 15) 2.122.111
520.995
3.288.684
1.590.556
15. SITUACIÓN FISCAL
El detalle de los saldos relativos a activos fiscales y pasivos fiscales al 31 de diciembre es el siguiente:
(Euros)
2022
2021
Saldo deudor
Otros créditos con las Administraciones Públicas 10.711
8.311
Activos por impuesto corriente 2.847.420
2.706.257
2.858.131
2.714.568
Saldo acreedor
Otras deudas con las Administraciones Públicas 2.122.111
520.995
2.122.111
520.995
El saldo deudor por impuesto corriente, corresponde principalmente a retenciones por intereses de
préstamos del ejercicio, por importe de 2.846.564 euros. El saldo correspondiente a ejercicios
anteriores asciende a 856 euros.
GESTAMP AUTOMOCIÓN, S.A.
Memoria correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022
73
Según las disposiciones legales vigentes, las liquidaciones de impuestos no pueden considerarse
definitivas hasta que no hayan sido inspeccionadas por las autoridades fiscales o haya transcurrido el
plazo de prescripción, actualmente establecido en cuatro años. En opinión de los Administradores de
la Sociedad, así como sus asesores fiscales, no existen contingencias fiscales de importes
significativos que pudieran derivarse, de posibles interpretaciones diferentes de la normativa fiscal
aplicable a las operaciones realizadas por la sociedad.
15.1 Cálculo del Impuesto sobre Sociedades
Gestamp Automoción, S.A. tributa desde el ejercicio 2014 en régimen de tributación consolidada, junto
las sociedades dependientes Gestamp Bizkaia, S.A., Gestamp North Europe Services, S.L., Bero
Tools, S.L. y Loire Sociedad Anónima Franco Española, S.A., radicadas en Bizkaia. En los ejercicios
2015 y 2016, se han incorporado a dicho grupo, las sociedades Gestamp Try Out Services, S.L.,
Gestamp Tool Hardening, S.L., Gestamp Global Tooling, S.L., Adral Matricería y Puesta a Punto, S.L.,
Gestamp Technology Institute, S.L., Diede Developments y Matricería Deusto, S.L., en 2018
Reparaciones Industriales Zaldíbar, S.L., Autotech Engineering, S.L., en 2020 y Smart Industry
Consulting and Technologies S.L.U y Gestamp Automotive Vitoria, S.L., en 2022.
Con fecha 22 de diciembre de 2022, con motivo del otorgamiento de la escritura de disolución y
liquidación de la entidad Matricería Deusto, S.L., dicha sociedad ha dejado de ser parte del grupo de
consolidación fiscal.
Las sociedades del mencionado grupo fiscal engloban el resultado fiscal total del Grupo y las
deducciones y bonificaciones de la cuota, repartiéndose está conforme a lo dispuesto en la Resolución
del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas de fecha 9 de febrero de 2016, en cuanto a registro
y determinación de la carga impositiva individual. Gestamp Automoción, S.A. tributa en dicho régimen
en calidad de sociedad dominante del Grupo Foral Fiscal.
La conciliación entre el importe neto de los ingresos y gastos del ejercicio y la base imponible (resultado
fiscal) del Impuesto sobre Sociedades es la siguiente:
Ejercicio 2022
(Euros)
Cuenta de pérdidas y ganancias
Ingresos y gastos directamente imputados al
patrimonio neto
Aumentos
Disminuciones
Total
Aumentos
Disminuciones
Total
Saldo de ingresos y gastos del ejercicio
56.506.256 - 56.506.256 3.103.180 (2.468.821) 634.359
Impuesto sobre Sociedades 27.961.525 - 27.961.525 979.952 (779.628) 200.324
Saldo de ingresos y gastos del ejercicio antes
de impuestos 84.467.781 - 84.467.781 4.083.132 (3.248.449) 834.683
Diferencias permanentes
19.262.000 (3.604.119) 15.657.881 - - -
Diferencias temporarias 36.606.390 (28.485.925) 8.120.465 -
-
Base imponible (resultado fiscal)
108.246.127
4.083.132
(
3.248.449
)
834.683
Ejercicio 2021
(Euros)
Cuenta de pérdidas y ganancias
Ingresos y gastos directamente imputados al patrimonio
neto
Aumentos
Disminuciones
Total
Aumentos
Disminuciones
Total
Saldo de ingresos y gastos del ejercicio 27.006.483 - 27.006.483 2.804.983 (2.105.704) 699.279
Impuesto sobre Sociedades (7.616.778) - (7.616.778) 885.784 (664.959) 220.825
Saldo de ingresos y gastos del
ejercicio antes de impuestos 34.623.261 - 34.623.261 3.690.767 (2.770.663) 920.104
Diferencias permanentes 56.712.749 56.183.610 529.139 - - -
Diferencias temporarias 1.015.770 3.425.639 (2.409.869) - - -
Base imponible (resultado fiscal)
32.742.531
3.690.767
(
2.770.663
)
920.104
GESTAMP AUTOMOCIÓN, S.A.
Memoria correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022
74
Las diferencias permanentes se deben a lo siguiente:
Ejercicio 2022
Disminuciones
Ajustes por reversiones de deterioro de las participaciones en empresas del grupo por importe
de 273.038 euros (Nota 8.1).
Ajustes por limitación de gastos financieros sociedades del Grupo Fiscal 3.331.081 euros
Aumentos
Dotación a la amortización de marca por importe de 3.106.000 euros.
Dotación de provisión de riesgos y gastos por importe de 16.116.000 euros (Nota 13).
Ajustes por donativos por importe de 40.000 euros
Ejercicio 2021
Disminuciones
Ajustes por los ingresos procedentes de la explotación de la marca “GESTAMP” por importe
de 2.822.014 euros.
Ajustes por dividendos percibidos de sociedades del grupo por importe de 47.999.900euros.
Ajustes por reversiones de deterioro de las participaciones en empresas del grupo por importe
de 2.947.267 euros (Nota 8.1).
Ajustes por limitación de gastos financieros sociedades del Grupo Fiscal 2.414.429 euros
Aumentos
Los aumentos se refieren principalmente al deterioro de las participaciones en empresas del
grupo que ascienden a 48.716.107 euros. (Nota 8.1).
Dotación a la amortización de marca por importe de 3.106.000 euros.
Dotación de provisión de riesgos y gastos por importe de 4.890.642 (Nota 13)
Las diferencias temporales se deben a lo siguiente :
Ejercicio 2022
Aumentos
Provisiones no deducibles por obligaciones a largo plazo con el personal de la compañía, por
importe de 1.062.583 euros.
Ajustes por deterioro de particiones en empresas del grupo por importe de 35.543.807 euros.
(Nota 8.1).
GESTAMP AUTOMOCIÓN, S.A.
Memoria correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022
75
Disminuciones
Ajuste por gastos financieros no deducibles, por importe de 28.485.925 euros.
Ejercicio 2021
Aumentos
Provisiones no deducibles por obligaciones a largo plazo con el personal de la compañía, por
importe de 1.015.770 euros.
Disminuciones
Ajuste por gastos financieros no deducibles de ejercicios anteriores , por importe de 3.425.639
euros.
La conciliación entre el gasto/ (ingreso) por impuesto sobre beneficios y el resultado de multiplicar los
tipos de gravámenes aplicables al total de ingresos y gastos reconocidos es el siguiente:
Beneficio / (Pérdida)
(Euros)
2022
2021
Saldo de ingresos y gastos del ejercicio antes de impuestos 84.467.781
34.623.261
Carga impositiva teórica (tipo impositivo del 24% ) 20.272.267
8.309.583
Diferencias permanentes 3.757.891
126.993
Pago impuestos en el extranjero (retenciones) 3.808.609
1.051.296
Reconocimiento y cancelación créditos fiscales 150.996
(2.035.455)
Otros (28.238)
164.361
Gasto / (Ingreso) impositivo efectivo
27.961.525
7.616.778
El gasto / (ingreso) por impuesto sobre beneficios se desglosa como sigue:
2022
2021
(Miles de euros)
Cuenta de
pérdidas y
ganancias
Directamente
imputado al
patrimonio
neto
Cuenta de
pérdidas y
ganancias
Directamente
imputado al
patrimonio
neto
Impuesto corriente
Impuestos en España 8.647.021 - 1.218.269
Impuestos en el extranjero 3.808.609 - 1.051.296
12.455.630 2.269.565
Impuesto diferido
Diferencias temporarias (2.750.277) 799.193
Reversión de deducciones y bases imponibles 18.256.172 4.548.020
Coberturas - 200.324 220.825
15.505.895
200.324
5.347.213
220.825
El cálculo del Impuesto sobre Sociedades a devolver es el siguiente:
(Euros)
2022
2021
Impuesto corriente pagado en España 8.647.021
1.218.269
Créditos cedidos por sociedades del Consolidado Fiscal (8.647.021)
(1.218.269)
Retenciones del Consolidado Fiscal (2.846.564)
2.067.637
Impuesto sobre Sociedades a devolver
(2.846.564)
(
2.067.637
)
GESTAMP AUTOMOCIÓN, S.A.
Memoria correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022
76
En aplicación del criterio establecido (Nota 4.13) se han registrado al 31 de diciembre de 2022 y 2021,
saldos a cobrar por las deudas tributarias y créditos fiscales resultantes de las liquidaciones del
impuesto de las Sociedades integrantes del grupo fiscal por importe de 5.374.741 euros (4.540.266
euros en 2021) y a pagar por importe 14.028.752 euros (5.758.535 euros en 2021), en cuentas con
empresas del grupo (Nota 19), con el siguiente detalle por sociedad:
Saldos
deudores/(acreedores)
(Euros)
2022
2021
Créditos fiscales Gestamp Bizkaia S.A. 3.984.797
1.273.201
Cálculo de impuesto Loire, SAFE. (1.255.975)
(1.043.180)
Cálculo de impuesto Gestamp North Europe Services , S.L. (85.482)
536.949
Gestamp Tooling Erandio S.L. (1.582.300)
(1.493.900)
Gestamp Try Out Services , S.L. (551.279)
(22.262)
Gestamp Technology Insttute, S.L. (124.860)
(11.308)
Diede Developments, S.L. 736.608
178.591
Gestamp Tooling Hardening, S.L.. (944.877)
(658.043)
Gestamp Global Tooling, S.L. (9.283.564)
(1.466.451)
Adral, S.L. (166.307)
(269.181)
Autotech Engineering S.L. 653.336
2.503.960
Reparaciones Industriales Zaldibar ,S.L. (20.055)
47.565
Matricería Deusto ,S.L. -
(794.210)
Smart Industry Consulting and Technologies, S.L.U. (14.053)
-
(8.654.011)
(1.218.269)
Este saldo neto a pagar derivado de las liquidaciones de las distintas sociedades que forman el grupo
fiscal es compensado por créditos fiscales aportados por la Sociedad y otras sociedades del grupo
fiscal. Estos importes incluyen las regularizaciones del impuesto de sociedades definitivo del ejercicio
2021, por importe de 107.325 euros.
Adicionalmente la sociedad, mantiene derechos de cobro por impuesto corriente, por importe de 856
euros en el ejercicio 2022 (638 miles de euros en el ejercicio 2021).
15.2 Activos y pasivos por impuesto diferido
El detalle y los movimientos de las distintas partidas que componen los activos por impuesto diferido
son los siguientes:
(Miles de euros)
Saldo inicial
Variacion
es reflejadas en
Pérdidas y Ganancias
Patrimonio
neto Otros Saldo final
Aumentos
Disminuciones
Ejercicio 2022
Activos por Impuesto Diferido
Derechos por deducciones y
bonificaciones 16.041.837
3.808.609
(19.850.446)
-
-
-
Créditos por pérdidas a
compensar 2.214.335
(2.214.335)
-
-
-
Otras diferencias Temporarias 1.100.216
8.785.534
-
-
9.885.750
Gastos financieros no deducibles
7.537.827
801.365
(6.836.622)
-
-
1.502.570
Efecto fiscal derivados 63.362
-
(63.362)
-
-
26.957.577
13.395.508
(28.901.403)
(63.362)
-
11.388.320
Pasivos por Impuesto Diferido
Efecto fiscal derivados -
-
-
(136.964)
-
(136.964)
-
-
-
(136.964)
-
(136.964)
26.957.577
13.395.508
(28.901.403)
(200.324)
-
11.588.644
GESTAMP AUTOMOCIÓN, S.A.
Memoria correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022
77
(Miles de euros)
Saldo inicial
Variaciones reflejadas en
Pérdidas y Ganancias
Patrimonio neto
Otros Saldo final
Aumentos
Disminuciones
Ejercicio 2021
Activos por impuesto diferido
Derechos por deducciones
y bonificaciones 19.485.591
1.051.296
(4.495.050)
-
-
16.041.837
Créditos por pérdidas a
compensar 3.559.307
984.159
(2.329.131)
-
-
2.214.335
Otras diferencias
Temporarias 856.431
243.785
-
-
-
1.100.216
Gastos financieros no
deducibles 8.359.981
-
(822.154)
-
-
7.537.827
Efecto fiscal derivados 284.187
-
(220.825)
(220.825)
-
63.362
32.545.497
2.279.240
(
7.646.335
)
(220.825)
-
26.957.577
El epígrafe Otros corresponde fundamentalmente a los créditos fiscales aportados por la Sociedad a
la liquidación del impuesto consolidado del ejercicio
Adicionalmente, al 31 de diciembre de 2022 y 2021 la Sociedad tiene deducciones pendientes de
aplicar por 5.424 y 16.038 miles de euros, respectivamente. El detalle de estas deducciones y sus
vencimientos es el siguiente:
(Miles de Euros)
Ejercicio límite para su
Ejercicio de generación
compensación
2022
2021
1998 2044 142
142
1999 2044 272
272
2000 2044 119
119
2001 2044 84
84
2002 2044 103
103
2006 2044 -
-
2007 2044 -
-
2009 2044 -
-
2010 2044 -
7.272
2012 2044 -
9
2013 2044 -
1.025
2018 2048 -
2.272
2019 2049 1
2.427
2020 2050 -
1.262
2021 2051 876
1.051
2022 2052 3.827
-
5.424
16.038
Al 31 de diciembre de 2022 las bases imponibles negativas al cierre del ejercicio pendientes de aplicar
ascienden a 13.114.703 euros, con origen en el ejercicio 2020 (28.362.078 al 31 de diciembre de
2021).
La Sociedad no ha registrado los créditos fiscales derivados de las bases imponibles negativas
pendientes de compensar (registró 984 miles de euros en el ejercicio 2021) ni de sus deducciones
pendientes (según los detalles anteriores), al estimar que no está razonablemente asegurada su
recuperación futura.
Los créditos fiscales, tanto por bases imponibles negativas, como por deducciones pendientes de
aplicar, obtenidos con anterioridad a la existencia del grupo fiscal, solo se podrán compensar con
resultados positivos futuros de la propia sociedad en la que se generan siempre y cuando el grupo
fiscal tenga capacidad para compensarlas igualmente.
GESTAMP AUTOMOCIÓN, S.A.
Memoria correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022
78
16. INGRESOS Y GASTOS
El importe de la cifra de negocios del ejercicio 2022 corresponde al royalty repercutido a las sociedades
filiales por la marca GESTAMP y a la prestación de servicios financieros y corporativos.
16.1 Ingresos de explotación
La distribución del importe neto de la cifra de negocios de la Sociedad correspondiente a sus
operaciones continuadas por categorías de actividades, así como por mercados geográficos, es la
siguiente:
2022
2021
Importe neto de la cifra de negocios
Prestaciones de servicios comerciales, corporativos y de propiedad intelectual (Nota 19) 48.399.109
28.118.320
Prestaciones de servicios financieros (Nota 19) 62.802.244
47.718.272
Ingresos por dividendos (Nota 19) -
47.999.900
111.201.353
123.836.492
2022
2021
Mercado interior 46.766.106
79.355.031
Unión Europea - EURO 23.835.983
18.702.255
Unión Europea - NO EURO 10.333.558
7.257.910
OCDE 23.174.588
14.601.887
Resto países 7.091.118
3.919.409
TOTAL
111.201.353
123.836.492
El detalle del importe reflejado en “Otros ingresos de explotación” es el siguiente:
2022
2021
Otros ingresos de explotación
Ingresos accesorios y otros de gestión corriente 14.782.483
10.189.620
Subvenciones de explotación incorporadas al resultado del ejercicio 299
390
14.782.782
10.190.010
El Importe reflejado en “Ingresos accesorios y otros de gestión corriente”, incluye 352.500 euros en
concepto de retribución de consejeros y 14.429.983 euros en concepto de ingresos por arrendamientos
y servicios diversos, de los cuales, 8.117.504 euros son con empresas de grupo (ver Nota 19).
16.2 Gastos de personal y otros gastos de explotación
El detalle de cargas sociales es el siguiente:
(Euros)
2022
2021
Gastos de personal
5.796.202
5.087.215
Sueldos y salarios 5.354.111
4.653.960
Cargas sociales 442.091
433.255
Seguridad social 418.504
410.316
Otros gastos sociales 23.587
22.939
GESTAMP AUTOMOCIÓN, S.A.
Memoria correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022
79
16.3 Servicios exteriores
El detalle de servicios exteriores es el siguiente:
(Euros)
2022
2021
Arrendamientos 97.361
103.000
Auditoria, asesoría, consultoría 2.945.836
2.356.298
Servicios bancarios 2.570.275
2.395.761
Reparaciones y conservación 1.376
-
Primas de seguros 11.653
14.844
Gastos de viaje 452.357
139.215
Publicidad propaganda y relaciones públicas 2.841
1.692
Donativos 40.000
-
Comunicaciones 24.373
53.061
Hardware 2.854
2.530
Material de oficina 488
449
Otros servicios 784.572
525.013
6.933.986
5.591.863
El gasto de servicios bancarios corresponde principalmente a las comisiones sobre avales bancarios
concedidos a favor de sociedades del grupo detallados en la Nota 18. Estos importes son refacturados
a las sociedades beneficiarias.
16.4 Ingresos financieros
El detalle de ingresos financieros es el siguiente:
(Euros)
2022
2021
Intereses de terceros 25.994.529
1.061.880
25.994.529
1.061.880
El importe de 2022 se refiere, fundamentalmente, al resultado de la liquidación de dos contratos de
derivados mantenidos para negociar (nota 14.2).
16.5 Gastos financieros
El detalle de gastos financieros es el siguiente:
(Euros)
202
2
2
021
Intereses por deudas con empresas del grupo (Nota 19) 18.994.255
19.952.412
Préstamos y créditos con entidades de crédito y terceros 62.959.381
57.852.732
81.953.636
77.805.144
16.6 Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros
El detalle del deterioro de instrumentos financieros es el siguiente:
(Euros)
2022
2021
Deterioro de participaciones (Nota 8.1) 37.557.903
27.615.867
Provisión para riesgos y gastos (Nota 13) 16.116.000
4.890.641
53.673.903
32.506.508
GESTAMP AUTOMOCIÓN, S.A.
Memoria correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022
80
17. MONEDA EXTRANJERA
La Sociedad mantiene activos y pasivos en diferentes monedas. A continuación, mostramos los
principales importes en moneda extranjera y su contravalor en euros a 31 de diciembre de 2022 y 2021:
Importe Moneda
Ejercicio 2022
Extranjera
Moneda
Importe Euros
Activos
Cred. Largo Plazo Empresas del Grupo 16.000.000
USD 14.946.240
Cred. Corto Plazo Empresas del Grupo 4.666.068.731
HUF 11.665.172
190.000.000
MXN 9.102.900
21.708.928
USD 20.279.178
Cuentas Corrientes Intragrupo 810.738
GBP 915.737
7.266.426.577
HUF 18.166.067
144.310.628
SEK 12.930.232
212.725.722
USD 198.715.626
Intereses a cobrar C/P Créditos Grupo 60.528.141
ARS 318.984
573.658
GBP 647.953
114.428.966
HUF 286.072
11.831.986
MXN 566.870
2.078.524
SEK 186.236
5.292.698
USD 4.942.928
Tesorería 123.217.307
GBP 139.175.180
312.004.883
HUF 780.012
2.046
JPY 15
59
MAD 5
171.242
PLN 36.550
17.220.919
SEK 1.542.994
238.615.853
USD 222.900.613
Clientes 21.189.898
ARS 111.671
12.835.236
TRY 642.275
Ejercicio 2022
Extranjera
Moneda
Importe Euros
Pasivos
Cuentas corrientes Intragrupo 7.279
CNY 989
36.674.363
GBP 41.424.060
346.132.431
HUF 865.331
23.586
INR 267
210.924
PLN 45.020
421.605.147
SEK 37.775.821
273.835.339
USD 256.321.631
Préstamos a largo plazo entidades de crédito 172.552.062
USD 161.187.783
Préstamos a corto plazo entidades de crédito 116.000.000
USD 108.360.240
Intereses a pagar a corto plazo entidades de crédito 71.405
USD 66.702
Intereses a pagar C/P Grupo 1.520.853
USD 1.420.588
Derivados 39.617.030
USD 37.007.853
GESTAMP AUTOMOCIÓN, S.A.
Memoria correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022
81
Importe Moneda
Ejercicio 2021
Extranjera
Moneda
Importe Euros
Activos
Cred. Largo Plazo Empresas del Grupo 5.000.000
USD 4.397.550
Cred. Corto Plazo Empresas del Grupo 4.281.853.741
HUF 11.603.824
190.000.000
MXN 8.139.600
3.092.000
USD 2.719.445
Cuentas Corrientes Intragrupo 1.717.274
GBP 2.041.135
5.268.206.678
HUF 14.276.840
138.185.346
SEK 13.424.706
170.907.957
USD 150.315.258
Intereses Cobrar C/P Créditos Grupo 381.920
GBP 453.946
68.352.270
HUF 185.235
720.417
MXN 30.863
2.314.847
SEK 224.887
2.632.356
USD 2.315.183
Tesorería 62.930.081
GBP 74.798.065
245.564.086
HUF 665.479
2.046
JPY 16
59
MAD 6
376.261
PLN 82.029
11.152.669
SEK 1.083.482
207.444.294
USD 182.449.331
Clientes 65.680.582
BRL 10.360.455
8.260.497
TRY 547.753
12.065
USD 10.611
Importe Moneda
Ejercicio 2021
Extranjera
Moneda
Importe Euros
Pasivos
Cuentas corrientes Intragrupo 7.279
CNY 1.008
7.270.289
GBP 8.641.393
346.132.431
HUF 938.019
23.586
INR 280
415.924
PLN 90.676
362.291.662
SEK 35.196.635
212.084.771
USD 186.530.677
Préstamos a largo plazo entidades de crédito 288.552.062
USD 253.784.424
Intereses a pagar a corto plazo entidades de crédito 6.904
USD 6.072
Las diferencias de cambio generadas en el ejercicio son las siguientes, gasto (ingreso):
(Euros)
2022
2021
Realizadas 4.150.503
3.291.795
No realizadas (2.988.925)
(10.721.902)
1.161.578
(7.430.107)
GESTAMP AUTOMOCIÓN, S.A.
Memoria correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022
82
A continuación, detallamos el origen de éstas:
(Euros)
2022
2021
Real Brasileño (2.054.132)
(88.298)
Renmimbi Yuan chino (19)
98
Libra esterlina 5.392.605
(6.576.188)
Forintos húngaros 2.068.580
587.083
Rupia india (12)
(742.172)
Zloty (181)
(36)
Yen japonés 1
1
Leu Rumano -
-
Dírham marroquí -
-
Peso mejicano (962.520)
(95.000)
Peso argentino 285.196
-
Coronas suecas (1.184.730)
(253.214)
Dólares americanos (2.608.467)
(990.925)
Lira Turca 225.257
728.544
1.161.578
(7.430.107)
18. AVALES Y GARANTÍAS PRESTADAS A EMPRESAS DEL GRUPO Y A TERCEROS
Los avales y garantías prestadas por la Sociedad ante Entidades de Crédito por préstamos, créditos y
avales concedidos a Empresas del Grupo al 31 de diciembre de 2022 y 2021 en miles de euros, son
los siguientes:
2022
2021
Adral Matricería y Puesta a Punto, S.L. 66
66
Autotech Engineering R&D USA 577
983
Autotech Engineering, S.L. 1.132
169
Edscha Automotive Hauzenberg GmbH 1.075
1.701
Edscha Automotive Hengersberg, GmbH 1.032
1.685
Edscha Brugos, S.A. -
251
Edscha Engineering, GmbH 285
455
Edscha Holding, GmbH 55
172
Edscha Santander, S.A. 941
1.036
Gestamp Abrera, S.A. 13.118
-
Gestamp Aragón, S.A. 386
-
Gestamp Aveiro, Lda. 2.018
2.541
Gestamp Bizkaia, S.A. 5.817
44
Gestamp Cerveira, Lda. 56
56
Gestamp ESMAR, S.A. 135
449
Gestamp Global de Matricería, S.L. 90
90
Gestamp Global Tooling Services, AIE 7.522
3.880
Gestamp Linares, S.A. 3
3
Gestamp Manufacturing Autochasis, S.L. 1.362
-
Gestamp Metalbages, S.A. 576
4.102
Gestamp Navarra, S.A. 9.310
256
Gestamp North America, Llc 3.737
3.518
Gestamp North Europe Division Services 2.604
671
Gestamp Palau, S.A. 7.136
7.136
Gestamp Palencia, S.A. 532
532
Gestamp Polska Sp. z.o.o. 2.878
2.528
Gestamp Puebla, S.A. de C.V. 4.593
-
Gestamp Servicios, S.A. 941
1.851
Gestamp Technology Institute, S.L. -
363
Gestamp Toledo, S.A. 324
824
Gestamp Try Out Services, S.L. 269
-
Gestamp Unformtechnick GMBH 14.137
11.628
Gestamp Vigo, S.A. 17
17
Gestamp Wroclaw Sp. z.o.o. 626
586
Global Láser Araba, S.L. 47
-
Inmobiliaria Acek, S.L. 7
7
Loire SAFE 1.138
3.309
Reparaciones Industriales Zaldíbar, S.L. 67
47
Sofedit S.A.S. 282
282
84.891
51.238
GESTAMP AUTOMOCIÓN, S.A.
Memoria correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022
83
Adicionalmente, la Sociedad ha dado su compromiso financiero a las siguientes entidades: Gestamp
Vigo, S.A., Gestamp Esmar, S.A., Gestamp Hungária, Kft., Edscha Santander, S.A., Gestamp
Argentina, S.A., Gestamp Baires, S.A., Gestamp Córdoba, S.A., Gestamp Tooling Services, AIE.,
Gestamp Autocomponents Chongging, kkt., Gestamp Hardtech, AB., Gestamp Tallent, Ltd., Gestamp
Wroclaw, Sp.z.o.o., Gestamp Palau, S.A., GestampTogliatti, Llc, Gestamp Severstal Vsevolozhsk Llc,
Gestamp Palencia, S.A., Gestamp Servicios, S.A.,, Gestamp Levante, S.A., Gestamp Metal Forming,,
Gestamp Abrera, S.A., Gestamp Beyçelik Romania, S.R.L., Edscha do Brasil, Ltda., Gestamp Griwe
Haynrode GmbH y Gestamp Griwe Westerburg GmbH, Gestamp Global Tooling, S.L., Gestamp
Metalbages, S.A., Edscha Holding GmbH, Gestamp Aragón, S.A., Gestamp Ingeniería Europa Sur,
S.L., Gestamp Manufacturing Autochasis, S.L., Gestamp Solblank Barcelona, S.A., Gestamp Toledo,
S.A., Gestamp Linares, S.A., Beyçelik Gestamp, A.S., Beyçelik Gestamp Sasi Otomotiv, Çelik Form
Otomotiv, A.S., Gestamp Louny, S.R.O..
19. OPERACIONES CON PARTES RELACIONADAS
Las partes relacionadas con las que la Sociedad ha realizado transacciones durante el ejercicio 2022
y 2021, así como el detalle de la naturaleza de dicha vinculación y el concepto e importe de las
transacciones, es el siguiente:
Ejercicio 2022
Ingresos por intereses y dividendos
(explotación) (Nota 16.1)
Ingresos por
Explotación
de Marca y
Servicios
comerciales
y
corporativos
Ingresos por
arrendamiento
y otros
Cuenta Corriente
Intragrupo y
Otros
Naturaleza de la vinculación
Préstamos
y Cuentas
Corrientes
Intragrupo
Otros
Conceptos Dividendos
Importe neto
de la cifra
de negocios
(Nota 16.1)
Otros
Ingresos de
Explotación
(Nota 16.1)
Gastos
Financieros (Nota
16.5) (*)
Acek Desarrollo y Gestión Industrial, S.L.
Sociedad Dominante
- - - - - 1.291.056 del Grupo
Adral Matricería y Puesta a Punto, S.L. Empresa del Grupo - - - - 15.000 -
Almussafes Mantenimiento de Troqueles, SLU Empresa del Grupo - -
- 15.000 -
Automated Joining Solutions, S.L. Empresa del Grupo 9.634 - - - - -
Autotech Engineering R&D USA Inc. Empresa del Grupo - 40.528 - - - -
Autotech Engineering Spain, S.L. Empresa del Grupo - 987 - - - -
Beyçelik Gestamp Otomotiv Sanayi Empresa del Grupo 347.658 - - 1.486.480 - -
Beyçelik Gestamp SASI Otomotive Empresa del Grupo 485.965 -
744.161 - -
Beyçelik Gestamp Teknoloji VE Empresa del Grupo - - - (1.281) - -
Çelik Form Gestamp Otomotive, A.S. Empresa del Grupo 93.889 - - 155.235 - -
Diede Die Developments, S.L. Empresa del Grupo - - - - 15.000 -
Edscha Automotive Hauzenmberg, GMBH Empresa del Grupo 10.727 11.754
- - 15.547
Edscha Automotive Hengersberg, GMBH Empresa del Grupo 10.138 12.325 - - - 27.426
Edscha Automotive Michigan Empresa del Grupo 313.261 - - - - -
Edscha Automotive SLP, S.A.P.I de C.V. Empresa del Grupo 1.267.306 - - - - -
Edscha Burgos SA Empresa del Grupo - 84 - - - -
Edscha Engineering, GmbH Empresa del Grupo 70.398 3.148 - - - -
Edscha Hauzenberg Real Estate, Gmb Empresa del Grupo - -
- - 2.528
Edscha Hengersberg Real Estate, Gmb Empresa del Grupo - - - - - 6.273
Edscha Holding GMBH Empresa del Grupo 6.372.340 1.244
- - (16)
Edscha Kunshan, Co. Ltd. Empresa del Grupo 259.556 - - - - -
Edscha Santander SA Empresa del Grupo - 5.878 - - - -
Edscha Velky Meder, S.R.O. Empresa del Grupo 149.722 - - - - -
Etem Gestamp Aluminium Extrusions, S.A. Empresa del Grupo 76.042 - - - - -
Gestamp 2008, S.L Empresa del Grupo - - - - - 319.669
Gestamp 2017, S.L.U. Empresa del Grupo 2 - - - - -
Gestamp Abrera, S.A. Empresa del Grupo 648.889 13.865 - 308.673 15.000 -
Gestamp Aguascalientes, S.A. de C.V. Empresa del Grupo 42.716 - - - - -
Gestamp Aragón, S.A. Empresa del Grupo 425.833 421 - 373.766 15.000 -
Gestamp Auto Components (Chongqing) Co. Empresa del Grupo - -
115.131 - -
Gestamp Auto Components (Dongguan) Co. , Ltd. Empresa del Grupo - - - 416.357 - -
Gestamp Auto Components KunshanCo., Ltd. Empresa del Grupo - -
1.506.504 - -
Gestamp AutoComponets (Shenyang) Co., Ltd. Empresa del Grupo - - - 700.424 - -
Gestamp Automotive Chennai Private Ltd. Empresa del Grupo - -
48.400 - -
Gestamp Autotech Japan, LTD. Empresa del Grupo 25.000 - - - - -
Gestamp Aveiro, Lda. Empresa del Grupo - 20.806
85.549 - -
Gestamp Baires, S.A. Empresa del Grupo - (7) - 1.285.616 - -
Gestamp Beyçelik Romania, SRL Empresa del Grupo 1.039.766 - - - - -
Gestamp Bizkaia, S.A. Empresa del Grupo - 7.879 - - 15.000 -
Gestamp Brasil Ind Aut SA Empresa del Grupo - -
2.656.490 - -
Gestamp Cerveira, Lda. Empresa del Grupo 1.330.996 559 - 21.419 - -
Gestamp Chattanooga II, LLC Empresa del Grupo 250.013 -
530.678 - -
Gestamp Chattanooga, LLC Empresa del Grupo 600.995 - - 1.153.819 - -
Gestamp Córdoba, S.A. Empresa del Grupo (29) (3) - - - -
Gestamp ESMAR, S.A. Empresa del Grupo - 1.355 - 200.514 15.000 -
Gestamp Etem Automotive Bulgaria, S.A. Empresa del Grupo 129.271 - - - - -
Gestamp Funding Luxembourg, S.A. Empresa del Grupo 13.443 - - - - -
Gestamp Global Tooling SL Empresa del Grupo 2.212.527 - - - - -
Gestamp Griwe Haynrode GmbH Empresa del Grupo - -
618.028 - -
Gestamp Griwe Westerburg GmbH Empresa del Grupo 3.039.685 - - 552.122 - -
Gestamp Hard Tech AB Empresa del Grupo 439.622 -
86.897 - -
Gestamp Holding Argentina, S.L. Empresa del Grupo 63.039 - - - - -
Gestamp Holding China AB Empresa del Grupo 3.504 - - - - -
Gestamp Holding Mexico, S.L. Empresa del Grupo 57.427 - - - - -
Gestamp Holding Rusia, S.L. Empresa del Grupo 1.640 - - - - -
Gestamp Hotstamping Japan, KK Empresa del Grupo - - - 8.270 - -
Gestamp Hungaria, Kft Empresa del Grupo 1.459.883 -
513.818 - -
GESTAMP AUTOMOCIÓN, S.A.
Memoria correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022
84
Ingresos por intereses y dividendos
(explotación) (Nota 16.1)
Ingresos por
Explotación
de Marca y
Servicios
comerciales
y
corporativos
Ingresos por
arrendamiento
y otros
Cuenta Corriente
Intragrupo y
Otros
Naturaleza de la vinculación
Préstamos
y Cuentas
Corrientes
Intragrupo
Otros
Conceptos Dividendos
Importe neto
de la cifra
de negocios
(Nota 16.1)
Otros
Ingresos de
Explotación
(Nota 16.1)
Gastos
Financieros (Nota
16.5) (*)
Gestamp Ingeniería Europa Sur, S.L. Empresa del Grupo - - - - 15.000 -
Gestamp Kartek Corporation, Ltd. Empresa del Grupo - -
239.757 - -
Gestamp Levante, S.A. Empresa del Grupo 433.078 - - 53.063 15.000 -
Gestamp Linares, S.A. Empresa del Grupo 360.865 14
72.006 15.000 -
Gestamp Louny, S.r.o. Empresa del Grupo 2.401.249 (3.841) - 890.091 - -
Gestamp Manufacturing Autochasis, S.L. Empresa del Grupo - 1.204
316.050 15.000 -
Gestamp Mason LLC Empresa del Grupo 548.480 - - 1.227.888 - -
Gestamp McCalla, Llc Empresa del Grupo 421.457 -
1.678.552 - -
Gestamp Metal Forming (Wuhan) LTD. Empresa del Grupo - - - 313.647 - -
Gestamp Metalbages, S.A. Empresa del Grupo 3.233.522 16.399
342.761 15.000 -
Gestamp Navarra SA Empresa del Grupo 697.707 15.805 - 1.135.844 15.000 -
Gestamp Nitra S.R.O. Empresa del Grupo 307.359 - - - - -
Gestamp North América, Inc. Empresa del Grupo - 93.858 - - - 54.005.966
Gestamp North Europe Division Services Empresa del Grupo 4.723 8.767
- 168.411 -
Gestamp Noury, SAS Empresa del Grupo 437.121 - - 386.498 - -
Gestamp Palau; S.A. Empresa del Grupo - 53.313
145.089 15.000 -
Gestamp Palencia, S.A. Empresa del Grupo 4.907.542 3.357 - 385.567 15.000 -
Gestamp Polska, Sp.z.o.o. Empresa del Grupo - 21.074
513.757 - 333.659
Gestamp Proyectos Automoción 1, S.L Empresa del Grupo 24 - - - - -
Gestamp Proyectos Automoción 2, S.L Empresa del Grupo 7 - - - - -
Gestamp Proyectos Automoción 3, S.L Empresa del Grupo 8 - - - - -
Gestamp Puebla II, S.A. de C.V Empresa del Grupo 335.720 - - - - -
Gestamp Puebla, S.A. de C.V Empresa del Grupo 568.453 80.237 - - - -
Gestamp Pune Automotive Private, Ltd. Empresa del Grupo - -
127.891 - -
Gestamp Ronchamp, SAS Empresa del Grupo 18.877 - - 262.771 - -
Gestamp San Luis Potosi SAPI de CV Empresa del Grupo 183.800 - - - - -
Gestamp Servicios, S.A. Empresa del Grupo 10.588.787 3.561 - 15.690.245 37.797 -
Gestamp Severstal Vsevolozhsk LLC. Empresa del Grupo 447.002 - - - - -
Gestamp Solblank Barcelona, S.A. Empresa del Grupo (108.486) - - 40.866 15.000 -
Gestamp Solblank Navarra, S.A. Empresa del Grupo - -
- 15.000 -
Gestamp Sorocaba Industria de Autopeças Empresa del Grupo 8 - - 377.177 - -
Gestamp South Carolina, LLC Empresa del Grupo 475.033 -
1.730.911 - -
Gestamp Sweden, Ab Empresa del Grupo 1.566.602 - - - - -
Gestamp Tallent Ltd. Empresa del Grupo 4.620.199 -
2.014.288 - -
Gestamp Technology Institute, S.L. Empresa del Grupo 665 (257) - - - -
Gestamp Toledo, S.A. Empresa del Grupo - 5.811
211.339 15.000 -
Gestamp Toluca, S.A. de C.V. Empresa del Grupo 103.606 - - - - -
Gestamp Tooling Erandio, S.L. Empresa del Grupo 250.774 - - - - -
Gestamp Try Out Services, S.L. Empresa del Grupo 106.137 - - - - -
Gestamp Umformtechnick GMBH Empresa del Grupo 82 65.740 - 2.899.976 - -
Gestamp Vendas Novas Unip. Lda. Empresa del Grupo - -
268.095 - -
Gestamp Vigo, S.A. Empresa del Grupo 206.117 144 - 349.713 1.881.975 -
Gestamp Washtenaw, LLC Empresa del Grupo 221.521 - - 264.334 - -
Gestamp West Virginia LLC Empresa del Grupo 264.679 -
557.120 - -
Gestamp Wroclaw Sp. Z.o.o. Empresa del Grupo 941.093 8.086 - 246.644 - -
Gestión Global Matricería, S.L. Empresa del Grupo 215.167 - - - - -
Global Láser Araba, S.L. Empresa del Grupo - 280 - - - -
GMF Holding GMBH Empresa del Grupo 4.324.196 - - - - -
Gonvarri Industrial Centro de Servicios, S.L. Empresa del Grupo - - - - 3.232.864 -
Gonvarri Valencia, S.A. Empresa del Grupo - -
- 1.220.513 -
Gonvauto Galicia, S.A. Empresa del Grupo - - - - 379.253 -
Gonvauto Navarra, S.A. Empresa del Grupo - -
141.072 -
Gonvauto, S.A. Empresa del Grupo - -
- 747.938 -
Ingeniería Global Metalbages, S.A. Empresa del Grupo - - - - 15.000 -
Inmobiliaria Acek SL Empresa del Grupo - 144 - - - -
Loire SA Franco Española Empresa del Grupo 911.535 16.864 - - 15.000 -
Matricería Deusto, S.l. Empresa del Grupo 196.018 -
- 7.500 -
Orilla Asset Management, S.L. Empresa del Grupo - - - - 181 -
Prisma SAS Empresa del Grupo 449.215 -
199.069 - -
Reparaciones Industriales Zaldíbar Empresa del Grupo 53.596 277 - - - -
Smart Industry Consulting and Technologies, S.L. Empresa del Grupo 11 - - - - -
Sofedit SAS Empresa del Grupo - 1.550 - 1.891.030 - -
Todlem, S.L. Empresa del Grupo 222.056 - - - - -
Tuyauto Gestamp Morocco Empresa del Grupo 122.571 - - - - -
Total
62.289.034
513.210
-
48.399.109
8.117.504
56.002.108
(*) Adicionalmente, este detalle contempla gastos financieros reflejados en el epígrafe “Variación del
valor razonable en instrumentos financieros”.
GESTAMP AUTOMOCIÓN, S.A.
Memoria correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022
85
Ejercicio 2021
Ingresos por intereses y dividendos
(explotación) (Nota 16.1)
Ingresos por
Explotación de
Marca y Servicios
comerciales y
corporativos
Ingresos por
arrendamiento y
otros
Cuenta
Corriente
Intragrupo y
Otros
Naturaleza de la
vinculación
Préstamos y
Cuentas
Corrientes
Intragrupo
Otros
Conceptos Dividendos
Importe
neto de
la cifra de
negocios (Nota
16.1)
Otros Ingresos
de Explotación
(Nota 16.1)
Gastos
Financieros
(Nota 16.5)
Acek Desarrollo y Gestión Industrial, S.L.
Sociedad Dominante
- - - - - 1.377.731 del Grupo
Adral Matricería y Puesta a Punto, S.L. Empresa del Grupo - - - - 15.000 -
Almussafes Mantenimiento de Troqueles, SLU Empresa del Grupo - - - - 15.000 -
Automated Joining Solutions, S.L. Empresa del Grupo 8.328 - - - - -
Autotech Engineering France, S.A.S. Empresa del Grupo 5 - - - - -
Autotech Engineering R&D USA Inc. Empresa del Grupo - 28.298 - - - -
Beyçelik Gestamp Otomotiv Sanayi Empresa del Grupo 9.413 - - 824.625 - -
Beyçelik Gestamp SASI Otomotive Empresa del Grupo 375 - - 515.613 - -
Beyçelik Gestamp Teknoloji VE Empresa del Grupo - - - 2.672 - -
Çelik Form Gestamp Otomotive, A.S. Empresa del Grupo - - - 112.012 - -
Diede Die Developments, S.L. Empresa del Grupo 1.775 - - - 15.000 -
Edscha Automotive Hauzenmberg, GMBH Empresa del Grupo - 10.827 - - - 31.094
Edscha Automotive Hengersberg, GMBH Empresa del Grupo - 9.515 - - - 27.426
Edscha Automotive Michigan Empresa del Grupo 28.047 - - - - -
Edscha Automotive SLP, S.A.P.I de C.V. Empresa del Grupo 58.001 - - - - -
Edscha Burgos SA Empresa del Grupo - 2.700 - - - -
Edscha Hengersberg Real Estate, Gmb Empresa del Grupo - - - - - 6.273
Edscha Hauzenberg Real Estate, Gmb Empresa del Grupo - - - - - 5.056
Edscha Holding GMBH Empresa del Grupo 4.806.630 4.267 - - - -
Edscha Engineering, GmbH Empresa del Grupo - 8.714 - - - -
Edscha Kunshan, Co. Ltd. Empresa del Grupo 259.555 - - - - -
Edscha Santander SA Empresa del Grupo - 4.347 - - - -
Etem Gestamp Aluminium Extrusions, S.A. Empresa del Grupo 13.542 - - - - -
Gestamp 2008, S.L Empresa del Grupo - - - - - 300.864
Gestamp Abrera, S.A. Empresa del Grupo 648.889 4.904 - 298.863 15.000 -
Gestamp Aguascalientes, S.A. de C.V. Empresa del Grupo 7.446 - - - - -
Gestamp Aragón, S.A. Empresa del Grupo 150.792 - - 395.533 15.000 -
Gestamp Auto Components (Chongqing) Co. Empresa del Grupo - - - 138.948 - -
Gestamp Auto Components (Dongguan) Co. , Ltd. Empresa del Grupo - - - 221.831 - -
Gestamp Auto Components KunshanCo., Ltd. Empresa del Grupo - - - 521.056 - -
Gestamp AutoComponets (Shenyang) Co., Ltd. Empresa del Grupo - - - 611.153 - -
Gestamp Automotive Chennai Private Ltd. Empresa del Grupo - 1.136.810 - (241.942) - -
Gestamp Autotech Japan, LTD. Empresa del Grupo 25.000 - - - - -
Gestamp Aveiro, Lda. Empresa del Grupo - 23.454 - 66.027 - -
Gestamp Beyçelik Romania, SRL Empresa del Grupo 741.744 - - - - -
Gestamp Bizkaia, S.A. Empresa del Grupo - 20.689 - 745.525 15.000 -
Gestamp Brasil Ind Aut SA Empresa del Grupo - - - 213.758 - -
Gestamp Cerveira, Lda. Empresa del Grupo 1.330.996 565 - (12.129) - -
Gestamp Chattanooga II, LLC Empresa del Grupo 76.926 38.677 - 294.524 - -
Gestamp Chattanooga, LLC Empresa del Grupo 190.289 - - 830.818 - -
Gestamp ESMAR, S.A. Empresa del Grupo - 6.215 - 124.026 15.000 -
Gestamp Etem Automotive Bulgaria, S.A. Empresa del Grupo 98.299 - - - - -
Gestamp Finance Slovakia, Sro Empresa del Grupo 63.257 - - - - -
Gestamp Funding Luxembourg, S.A. Empresa del Grupo 11.622 - - - - 16.886.501
Gestamp Global Tooling SL Empresa del Grupo 1.754.852 1.666 - - - -
Gestamp Griwe Haynrode GmbH Empresa del Grupo - - - 170.216 - -
Gestamp Griwe Westerburg GmbH Empresa del Grupo 3.223.236 949 - 511.721 - -
Gestamp Hard Tech AB Empresa del Grupo 463.036 - - (1.388) - -
Gestamp Holding Argentina, S.L. Empresa del Grupo 39.090 - - - - -
Gestamp Holding China AB Empresa del Grupo 3.112 - - - - -
Gestamp Holding Mexico, S.L. Empresa del Grupo 50.002 - - - - -
Gestamp Holding Rusia, S.L. Empresa del Grupo 1.360 - - - - -
Gestamp Hotstamping Japan, KK Empresa del Grupo - - - (19.870) - -
Gestamp Hungaria, Kft Empresa del Grupo 1.128.031 - - 316.505 - -
Gestamp Ingeniería Europa Sur, S.L. Empresa del Grupo - 3.439 - - 15.000 -
Gestamp Kartek Corporation, Ltd. Empresa del Grupo - - - 239.337 - -
Gestamp Levante, S.A. Empresa del Grupo 433.078 10.150 - 67.827 15.000 -
Gestamp Linares, S.A. Empresa del Grupo 339.638 2.365 - 50.746 15.000 -
Gestamp Louny, S.r.o. Empresa del Grupo 1.023.268 - - 567.099 20.000 -
Gestamp Manufacturing Autochasis, S.L. Empresa del Grupo - - - 266.764 15.000 -
Gestamp Mason LLC Empresa del Grupo 152.760 - - 908.574 - -
Gestamp McCalla, Llc Empresa del Grupo 120.238 - - 1.214.472 - -
Gestamp Metal Forming (Wuhan) LTD. Empresa del Grupo - - - 120.982 - -
Gestamp Metalbages, S.A. Empresa del Grupo 3.868.689 39.258 - 165.271 15.000 -
Gestamp Navarra SA Empresa del Grupo 832.851 6.990 - 657.082 15.000 -
Gestamp Nitra S.R.O. Empresa del Grupo 575.678 - - - - -
Gestamp North América, Inc. Empresa del Grupo 17 81.609 - - 450 1.317.467
Gestamp North Europe Division Services Empresa del Grupo - 5.853 - - 159.048 -
Gestamp Noury, SAS Empresa del Grupo 341.144 - - 277.390 - -
Gestamp Palau; S.A. Empresa del Grupo - 47.079 - 27.644 15.000 -
Gestamp Palencia, S.A. Empresa del Grupo 2.280.451 4.475 13.999.916 655.081 15.000 -
Gestamp Polska, Sp.z.o.o. Empresa del Grupo - 47.969 - (211.619) - -
Gestamp Puebla II, S.A. de C.V Empresa del Grupo 98.764 - - - - -
Gestamp Puebla, S.A. de C.V Empresa del Grupo 166.244 - - - - -
Gestamp Pune Automotive Private, Ltd. Empresa del Grupo - - - 64.088 - -
Gestamp Ronchamp, SAS Empresa del Grupo 21.659 - - 112.258 - -
Gestamp San Luis Potosi SAPI de CV Empresa del Grupo 53.973 - - - - -
Gestamp Servicios, S.A. Empresa del Grupo 5.613.012 27.506 33.999.984 9.259.249 78.210 -
Gestamp Severstal Vsevolozhsk LLC. Empresa del Grupo 447.002 - - - - -
Gestamp Solblank Barcelona, S.A. Empresa del Grupo 53.582 2.428 - 30.462 15.000 -
Gestamp Solblank Navarra, S.A. Empresa del Grupo - - - - 15.000 -
Gestamp Sorocaba Industria de Autopeças Empresa del Grupo 49.752 - - 258.844 - -
Gestamp South Carolina, LLC Empresa del Grupo 144.904 - - 1.491.238 - -
Gestamp Sweden, Ab Empresa del Grupo 1.802.621 - - - - -
Gestamp Tallent Ltd. Empresa del Grupo 4.428.728 - - 1.699.079 - -
Gestamp Technology Institute, S.L. Empresa del Grupo 448 2.178 - - - -
Gestamp Toledo, S.A. Empresa del Grupo - 12.041 - 102.004 15.000 -
Gestamp Toluca, S.A. de C.V. Empresa del Grupo 26.802 - - - - -
Gestamp Tool Hardening, S.L. Empresa del Grupo - 1.133 - - - -
Gestamp Tooling Erandio, S.L. Empresa del Grupo 152.866 1.132 - - - -
Gestamp Try Out Services, S.L. Empresa del Grupo 78.988 - - - - -
Gestamp Umformtechnick GMBH Empresa del Grupo - 52.659 - 1.482.263 - -
Gestamp Vendas Novas Unip. Lda. Empresa del Grupo - - - 152.033 - -
Gestamp Vigo, S.A. Empresa del Grupo 193.993 6.512 - 179.284 1.768.029 -
Gestamp Washington UK Limited. Empresa del Grupo - - - (4.047) - -
GESTAMP AUTOMOCIÓN, S.A.
Memoria correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022
86
Ingresos por intereses y dividendos
(explotación) (Nota 16.1)
Ingresos por
Explotación de
Marca y Servicios
comerciales y
corporativos
Ingresos por
arrendamiento y
otros
Cuenta
Corriente
Intragrupo y
Otros
Naturaleza de la
vinculación
Préstamos y
Cuentas
Corrientes
Intragrupo
Otros
Conceptos Dividendos
Importe
neto de
la cifra de
negocios (Nota
16.1)
Otros Ingresos
de Explotación
(Nota 16.1)
Gastos
Financieros
(Nota 16.5)
Gestamp Washtenaw, LLC Empresa del Grupo 75.277 - - 188.452 - -
Gestamp West Virginia LLC Empresa del Grupo 52.800 - - 439.799 - -
Gestamp Wroclaw Sp. Z.o.o. Empresa del Grupo 1.125.993 7.823 - 131.875 - -
Gestión Global Matricería, S.L. Empresa del Grupo 216.972 - - - - -
Global Láser Araba, S.L. Empresa del Grupo - 280 - - - -
GMF Holding GMBH Empresa del Grupo 4.177.482 - - - - -
Gonvarri Industrial Centro de Servicios, S.L. Empresa del Grupo - - - - 3.795.989 -
Gonvarri Valencia, S.A. Empresa del Grupo - - - - 715.800 -
Gonvauto Galicia, S.A. Empresa del Grupo - - - - 512.628 -
Gonvauto, S.A. Empresa del Grupo - - - - 36.000 -
Ingeniería Global Metalbages, S.A. Empresa del Grupo - - - - 15.000 -
Inmobiliaria Acek SL Empresa del Grupo - 144 - - - -
Loire SA Franco Española Empresa del Grupo 703.699 40.442 - - 15.000 -
Matricería Deusto, S.l. Empresa del Grupo 434.769 1.331 - - 15.000 -
Orilla Asset Management, S.L. Empresa del Grupo - - - - 377 -
Prisma SAS Empresa del Grupo 395.029 - - 112.676 - -
Reparaciones Industriales Zaldíbar Empresa del Grupo 23.594 126 - - - -
Sofedit SAS Empresa del Grupo - 95 - 772.016 - -
Todlem, S.L. Empresa del Grupo 192.672 - - - - -
Tuyauto Gestamp Morocco Empresa del Grupo 117.571 - - - - -
Total
46.010.658 1.707.614 47.999.900 28.118.320 7.401.531 19.952.412
GESTAMP AUTOMOCIÓN, S.A.
Memoria correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022
87
El detalle de los saldos mantenidos con partes relacionadas es el siguiente a en 2022 y 2021:
Ejercicio 2022
Cuenta Corriente
Intereses y Otros
Deudores (Nota 19.3)
(a)
Naturaleza de la vinculación
Intragrupo Préstamos y otros
Créditos
Débitos
Créditos a lp
Créditos a cp
Débitos a cp
Débitos a lp
Acreedores
(Nota 9)
(Nota 19.3) (b)
(Nota 9)
(Nota 19.3) (a)
(b)
(Nota 19.4)
(b)
Acek Desarrollo y Gestión Industrial, S.L. Sociedad Dominante del Grupo - - - - 2.382.736 17.929.017 - -
Adral Matricería y Puesta a Punto, S.L. Empresa del Grupo - 21.715.012 - - - - - -
Anhui Edscha Auto Parts Co., L Empresa del Grupo - - - - - - 680.908 -
Automated Joining Solutions, S.L. Empresa del Grupo 691.372 - - - - - 7.804 -
Autotech Engineering AIE Empresa del Grupo - 6.753.000 - - - - - -
Autotech Engineering France SAS Empresa del Grupo - 912.313 - - - - - -
Autotech Engineering R&D UK Limited Empresa del Grupo - 10.180.606 - - 2.455 - - -
Autotech Engineering USA Inc. Empresa del Grupo - - - - - - 8.153 -
Autotech Engineering Spain, S.L Empresa del Grupo - 3.510.757 - - - - - -
Autotech Engineering, S.L Empresa del Grupo - 29.441.106 - - - - - -
Beyçelik Gestamp Otomotive Sanayi Empresa del Grupo - - 5.000.000 17.000.000 - - 104.109 -
Beyçelik Gestamp Sasi Otomotiv Empresa del Grupo - - 13.000.000 3.000.000 - - 105.508 69.681
Çelik form Gestamp Otomotiv, A.S. Empresa del Grupo - - 2.500.000 - - - 18.056 -
Diede Die Developments, S.L. Empresa del Grupo - 5.049.966 - - - - - -
Edscha Automotive Hauzenberg, GmbH Empresa del Grupo - - - - 15.547 - - -
Edscha Automotive Hengersberg GmbH Empresa del Grupo - - - - 27.426 - - -
Edscha Automotive Michigan Empresa del Grupo 301 5.066.901 - 22.188.503 - - 346.844 -
Edscha Automotive SLP, S.A.P.I de C.V. Empresa del Grupo - 8.654.230 14.946.239 9.102.900 - - 1.164.100 -
Edscha Burgos, S.A. Empresa del Grupo - 604.282 - - - - - -
Edscha Engineering, GmbH Empresa del Grupo 7.429.122 - - - - - 70.399 -
Edscha Hauzenberg Real Estate Empresa del Grupo - - - - 2.528 - - -
Edscha Hengersberg Real Estate Empresa del Grupo - - - - 6.273 - - -
Edscha Holding GMBH Empresa del Grupo 205.372.572 - 95.454.248 38.720.117 - - 5.679.795 -
Edscha Kunshan CO, Ltd. Empresa del Grupo - - - 8.000.000 - - 233.600 -
Edscha Santander, S.A. Empresa del Grupo 4.095.981 746.800 - - - - 1.336 -
Edscha Velky Meder, S.R.O. Empresa del Grupo - - 5.500.000 - - - 149.722 -
Etem Gestamp Aluminium Extrusions, S.A. Empresa del Grupo - - - 5.000.000 - - 89.583 -
Gestamp 2008, S.L. Empresa del Grupo - - - - 7.677.511 - - -
Gestamp 2017, S.L.U Empresa del Grupo 600 - - - - - 2 -
Gestamp Abrera, S.A. Empresa del Grupo - - - 20.000.000 - - - -
Gestamp Aguas Calientes, SA de CV Empresa del Grupo 1.743.846 - - - - - 10.174 -
Gestamp Aragón SA Empresa del Grupo - - - 14.000.000 - - 2.405.112 -
Gestamp Auto Tech Japan Co., Ltd. Empresa del Grupo - - - 2.500.000 - - 123.889 -
Gestamp Autocomponents Kunshan Co. LTD. Empresa del Grupo - - - - - - 275.556 -
Gestamp Aveiro, Lda. Empresa del Grupo - - - - - - 1.823 -
Gestamp Baires, S.A. Empresa del Grupo - - - - - - 80.264 -
Gestamp Beycelik Romania, SRL. Empresa del Grupo - - 25.626.658 - - - 264.809 -
Gestamp Bizkaia, S.A. Empresa del Grupo - 458.053.493 - - - - 2.347 -
Gestamp Cerveira, Lda. Empresa del Grupo - - - 40.537.632 - - 10.459.785 -
Gestamp Chattanooga II, LLC Empresa del Grupo - 1.541.996 - - - - 63.586 -
Gestamp Chattanooga LLC Empresa del Grupo 1.144.426 26.152.373 - - 76 - 263.142 -
Gestamp Córdoba, S.A. Empresa del Grupo - - - - - - 350.390 -
Gestamp Etem Automotive Bulgaria, S.A. Empresa del Grupo - - - 8.500.000 - - 245.125 -
Gestamp Finance Slovakia, S.r.o. Empresa del Grupo - 107.748.014 - - - - - -
Gestamp Funding Luxembourg, S.A. Empresa del Grupo 790.749 1.161.296 - - - - 13.443 -
Gestamp Global Tooling, S.L. Empresa del Grupo 111.879.041 8.837.940 - - - - 2.212.526 173.808
Gestamp Global Matricería, S.L. Empresa del Grupo - - - 21.400.000 - - 835.227 -
Gestamp Griwe Westerburg GmbH Empresa del Grupo 37.044.540 - 64.756.942 44.803.463 - - 3.039.874 -
Gestamp Hard Tech AB Empresa del Grupo 11.429.267 - - 7.559.061 - - 437.138 -
Gestamp Holding Argentina, S.L. Empresa del Grupo 3.638.187 - - - - - 51.062 -
Gestamp Holding China, AB Empresa del Grupo 216.357 - - - - - 3.503 -
Gestamp Holding México, S.L. Empresa del Grupo 4.961.795 2.059.312 - - - - 46.516 -
Gestamp Holding Rusia, S.L. Empresa del Grupo 107.075 - - - - - 1.328 -
Gestamp Hungaria Kft Empresa del Grupo 18.166.068 30.227.924 - 20.913.300 - - 499.935 -
Gestamp Levante, S.A. Empresa del Grupo - - 10.678.631 - - - 866.156 -
Gestamp Linares, S.A. Empresa del Grupo - 16.050.021 - 8.374.626 - - 1.108.385 -
Gestamp Louny, S.r.o. Empresa del Grupo 66.835.014 14.386.254 31.634.000 - - - 2.407.840 -
GESTAMP AUTOMOCIÓN, S.A.
Memoria correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022
88
Cuenta Corriente
Intereses y Otros
Deudores (Nota 19.3)
(a)
Naturaleza de la vinculación
Intragrupo Préstamos y otros
Créditos
Débitos
Créditos a lp
Créditos a cp
Débitos a cp
Débitos a lp
Acreedores
(Nota 9)
(Nota 19.3) (b)
(Nota 9)
(Nota 19.3) (a)
(b)
(Nota 19.4)
(b)
Gestamp Mason LLC Empresa del Grupo 677.252 17.605.958 - - - - 228.344 -
Gestamp McCalla, LLC Empresa del Grupo 757.643 23.278.520 - - - - 231.482 -
Gestamp Metalbages, S.A. Empresa del Grupo - 129.127.890 - 122.000.000 - - 6.027.653 -
Gestamp Navarra, S.A. Empresa del Grupo - - 17.203.720 - - - 1.405.696 -
Gestamp Nitra, SRO Empresa del Grupo 9.041.140 22.543.481 - - - - 307.359 -
Gestamp North America, Inc. Empresa del Grupo 46.707.000 48.315.414 - - 1.421.047 - 15.101 -
Gestamp North Europe SL Empresa del Grupo 1.805.954 - - - - 23.936 7.378 24.490
Gestamp Noury, S.A.S. Empresa del Grupo 18.028.912 35.170 - - - - 437.121 18.823
Gestamp Palau, S.A. Empresa del Grupo - - - - - - 10.703 -
Gestamp Palencia, S.A. Empresa del Grupo - 109.915.434 70.000.000 91.389.318 - - 6.906.442 -
Gestamp Polska, Sp.z.o.o. Empresa del Grupo - - - - 117.929.564 - 3.598 -
Gestamp Proyectos Automoción 1, S.L. Empresa del Grupo 2.190 - - - - - 20 -
Gestamp Proyectos Automoción 2, S.L. Empresa del Grupo 600 - - - - - 6 -
Gestamp Proyectos Automoción 3, S.L. Empresa del Grupo 626 - - - - - 6 -
Gestamp Puebla II, SA de CV Empresa del Grupo 1.017.839 8.906.611 - - - - 168.287 -
Gestamp Puebla, SA de CV Empresa del Grupo 5.264.584 - - - - - 270.729 -
Gestamp Ronchamp, S.A.S. Empresa del Grupo - 6.626.090 - - - - 18.877 -
Gestamp San Luis Potosi SAPI de CV Empresa del Grupo 1.220.100 16.096.774 - - - - 90.896 -
Gestamp Servicios, S.A. Empresa del Grupo 198.561.176 94.815.853 53.569.488 84.870.026 - - 43.641.843 44.262
Gestamp Severstal Vsevolozhsk LLC. Empresa del Grupo - - - 13.777.456 - - 786.234 -
Gestamp Solblank Barcelona, S.A. Empresa del Grupo - - - 10.700.000 - - 1.784 -
Gestamp Sorocaba Industria de Autopeças Empresa del Grupo 344 - - - - - 7 -
Gestamp South Carolina, LLC Empresa del Grupo - 24.140.919 - - - - 191.083 -
Gestamp Sweden, AB Empresa del Grupo - 37.775.821 - 51.140.179 - - 1.484.144 -
Gestamp Tallent, Ltd. Empresa del Grupo - 30.894.418 190.389.187 17.395.962 - - 2.924.478 -
Gestamp Tech SL Empresa del Grupo - - - - 10 - - -
Gestamp Technology Institute, S.L. Empresa del Grupo - 562.006 - - - - 665 -
Gestamp Toledo, S.A. Empresa del Grupo - 32.997.190 - - - - - -
Gestamp Toluca, S.A. de C.V. Empresa del Grupo 170.681 - - - - - 44.778 -
Gestamp Tool Hardening SL Empresa del Grupo - 1.038.824 - - - - - -
Gestamp Tooling Erandio, S.L. Empresa del Grupo 15.635.931 - - - - - 250.774 -
Gestamp Tooling Services, AIE Empresa del Grupo - 17.018.563 - - - - - -
Gestamp Try Out Services, S.L. Empresa del Grupo 5.994.509 - - - - - 106.137 -
Gestamp Umformtechnick GMBH Empresa del Grupo - 20.913.586 - - - - 418 -
Gestamp Vendas Novas, Lda. Empresa del Grupo - 22.918.360 - - - - - -
Gestamp Vigo, S.A. Empresa del Grupo - 78.175.535 - 4.783.381 - - 166.955 -
Gestamp Washtenaw, LLC Empresa del Grupo 1.603.918 - - - - - 117.612 -
Gestamp West Virginia, LLC Empresa del Grupo 6.395.201 - - - - - 106.975 -
Gestamp Wroclaw SP. Z.O.O Empresa del Grupo 7.794.752 4.165.121 35.252.900 4.500.000 - - 897.699 -
GMF Holding GMBH Empresa del Grupo 120.333.448 - - 124.055.708 - - 4.324.196 -
Inmobiliaria Acek, S.L. Empresa del Grupo Acek - - - - - 269.534 - -
Loire SA Franco Española Empresa del Grupo 61.258.525 - - 132.689 - - 912.688 -
Mursolar 21, S.L. Empresa del Grupo - 56.247.674 - - - - - -
Prisma SAS Empresa del Grupo 25.443.288 6.644.208 - - - - 449.214 -
Reparaciones Industriales Zaldíbar Empresa del Grupo 2.412.412 - - - - - 53.651 -
Smart Industry Consulting and Technologies, S.L. Empresa del Grupo - 12.803 - - - - 9 -
Sofedit SAS Empresa del Grupo - 116.647.316 - - - - - -
Todlem, S.L. Empresa del Grupo 13.118.155 - - - - - 179.865 -
Tuyauto Gestamp Morocco Empresa del Grupo - - - 12.089.240 - - 272.391 -
Total
1.018.792.493
1.686.273.135
635.512.013
828.433.561
129.465.173
18.222.487
107.772.152
331.064
(a) Inversiones en empresas del grupo y asociadas. Créditos a empresas
(b) Deudas con empresas del grupo y asociadas a corto plazo
A 31 de diciembre de 2021, adicionalmente al saldo de créditos por cuentas corrientes con empresas del grupo, dentro del epígrafe “otros activos
financieros” se incluyó el dividendo pendiente de cobro de Gestamp Servicios, S.A., por importe de 18 millones de euros.
GESTAMP AUTOMOCIÓN, S.A.
Memoria correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022
89
Ejercicio 2021
Cuenta Corriente
Intereses y Otros
Deudores (Nota 19.3)
(a)
Naturaleza de la vinculación
Intragrupo Préstamos y otros
Créditos
Débitos
Créditos a lp
Créditos a cp
Débitos a cp
Débitos a lp
Acreedores
(Nota 9)
(Nota 19.3) (b)
(Nota 9)
(Nota 19.3) (a)
(b)
(Nota 19.4)
(b)
Acek Desarrollo y Gestión Industrial, S.L. Sociedad Dominante del Grupo - - - - 2.360.728 19.359.969 - -
Adral Matricería y Puesta a Punto, S.L. Empresa del Grupo - 22.344.425 - - - - - -
Anhui Edscha Auto Parts Co., L Empresa del Grupo - - - - - - 680.908 -
Automated Joining Solutions, S.L. Empresa del Grupo 579.077 63.144 - - - - 6.746 -
Autotech Engineering AIE Empresa del Grupo - 3.753.000 - - - - - -
Autotech Engineering France SAS Empresa del Grupo - 783.146 - - - - 5 -
Autotech Engineering R&D UK Limited Empresa del Grupo - 8.274.100 - - 2.455 - - -
Autotech Engineering Spain, S.L Empresa del Grupo - 2.767.624 - - - - - -
Autotech Engineering, S.L Empresa del Grupo - 29.260.704 - - - - - -
Beyçelik Gestamp Otomotive Sanayi Empresa del Grupo - - - 12.550.000 - - 9.413 -
Beyçelik Gestamp Sasi Otomotiv Empresa del Grupo - - - 500.000 - - 375 32.240
Çelik form Gestamp Otomotiv, A.S. Empresa del Grupo - - - - - - - 6.200
Diede Die Developments, S.L. Empresa del Grupo - 1.717.177 - - - - 1.775 -
Edscha Automotive Hauzenberg, GmbH Empresa del Grupo - - - - - - 557 -
Edscha Automotive Hengersberg GmbH Empresa del Grupo - - - - - - 593 27.426
Edscha Automotive Michigan Empresa del Grupo - 4.455.260 - - - - 40.494 -
Edscha Automotive SLP, S.A.P.I de C.V. Empresa del Grupo - 7.416.718 - 8.139.600 - - 51.819 -
Edscha Burgos, S.A. Empresa del Grupo - 3.865.298 - - - - - -
Edscha Engineering, GmbH Empresa del Grupo - - - - - - 105 -
Edscha Hengersberg Real Estate Empresa del Grupo - - - - - - - 6.273
Edscha Hauzenberg Real Estate Empresa del Grupo - - - - - - - 2.528
Edscha Holding GMBH Empresa del Grupo 166.907.064 - 104.454.248 17.000.000 - - 4.803.235 15
Edscha Kunshan CO, Ltd. Empresa del Grupo - - 8.000.000 - - - 233.600 -
Edscha Santander, S.A. Empresa del Grupo 50 8.057.703 - - - - 511 -
Etem Gestamp Aluminium Extrusions, S.A. Empresa del Grupo - - - 5.000.000 - - 13.542 -
Gestamp 2008, S.L. Empresa del Grupo - - - - 7.361.415 - - 300.864
Gestamp Abrera, S.A. Empresa del Grupo - - 20.000.000 - - - 525.600 -
Gestamp Aguas Calientes, SA de CV Empresa del Grupo 1.476.509 - - - - - 2.751 -
Gestamp Aragón SA Empresa del Grupo - - 14.000.000 - - - 1.979.279 -
Gestamp Auto Tech Japan Co., Ltd. Empresa del Grupo - - - 2.500.000 - - 98.889 -
Gestamp Autocomponents Kunshan Co. LTD. Empresa del Grupo - - - - - - 275.556 -
Gestamp Aveiro, Lda. Empresa del Grupo - - - - - - 5.844 -
Gestamp Baires, S.A. Empresa del Grupo - - - - - - 133.426 -
Gestamp Beycelik Romania, SRL. Empresa del Grupo - - 25.626.658 370.000 - - 284.717 -
Gestamp Bizkaia, S.A. Empresa del Grupo - 391.273.181 - - - - - -
Gestamp Cerveira, Lda. Empresa del Grupo - - 1.803.036 38.734.596 - - 9.201.050 -
Gestamp Chattanooga II, LLC Empresa del Grupo - 3.440.335 - - - - 23.945 -
Gestamp Chattanooga LLC Empresa del Grupo 1.077.498 9.968.027 - - 76 - 96.794 -
Gestamp Córdoba, S.A. Empresa del Grupo - - - - - - 582.464 -
Gestamp Etem Automotive Bulgaria, S.A. Empresa del Grupo - - - 8.500.000 - - 115.854 -
Gestamp Finance Slovakia, S.r.o. Empresa del Grupo - 55.237.172 - - - - 63.257 -
Gestamp Funding Luxembourg, S.A. Empresa del Grupo 790.749 1.093.382 - - - - 11.622 -
Gestamp Global Tooling, S.L. Empresa del Grupo 107.517.844 558.266 - - - - 1.754.852 111.461
Gestamp Griwe Westerburg GmbH Empresa del Grupo 36.256.103 311 64.756.942 44.803.463 - - 3.208.526 -
Gestamp Hard Tech AB Empresa del Grupo 12.139.069 - 4.397.550 2.719.445 - - 463.036 -
Gestamp Holding Argentina, S.L. Empresa del Grupo 2.624.325 - - - - - 31.663 -
Gestamp Holding China, AB Empresa del Grupo 215.440 - - - - - 3.112 -
Gestamp Holding México, S.L. Empresa del Grupo 3.333.475 417.679 - - - - 40.502 -
Gestamp Holding Rusia, S.L. Empresa del Grupo 94.057 - - - - - 1.102 -
Gestamp Hungaria Kft Empresa del Grupo 14.276.840 18.271.604 - 20.851.951 - - 420.050 -
Gestamp Levante, S.A. Empresa del Grupo - - 10.678.631 - - - 433.530 -
Gestamp Linares, S.A. Empresa del Grupo - 13.889.594 6.199.826 2.174.800 - - 836.768 -
Gestamp Louny, S.r.o. Empresa del Grupo 64.009.527 15.108.976 31.634.000 - - - 1.023.268 -
Gestamp Mason LLC Empresa del Grupo 637.645 6.946.449 - - - - 39.539 -
Gestamp McCalla, LLC Empresa del Grupo 713.335 27.240.941 - - - - 44.589 -
Gestamp Metalbages, S.A. Empresa del Grupo 46.927.970 36.391.205 122.000.000 - - - 7.677.862 -
Gestamp Navarra, S.A. Empresa del Grupo - - 17.203.720 - - - 697.706 -
Gestamp Nitra, SRO Empresa del Grupo 26.107.985 16.317.611 - - - - 575.678 -
Gestamp North America, Inc. Empresa del Grupo 21.980.227 45.303.216 - - 1.317.825 - 25.830 -
Gestamp North Europe SL Empresa del Grupo - 7.419.389 - - - - 1.201 54.084
Gestamp Noury, S.A.S. Empresa del Grupo 23.396.084 355.441 - - - - 341.144 -
GESTAMP AUTOMOCIÓN, S.A.
Memoria correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022
90
Cuenta Corriente
Intereses y Otros
Deudores (Nota 19.3)
(a)
Naturaleza de la vinculación
Intragrupo Préstamos y otros
Créditos
Débitos
Créditos a lp
Créditos a cp
Débitos a cp
Débitos a lp
Acreedores
(Nota 9)
(Nota 19.3) (b)
(Nota 9)
(Nota 19.3) (a)
(b)
(Nota 19.4)
(b)
Gestamp Palencia, S.A. Empresa del Grupo 11.196.266 23.680.097 21.691.241 69.698.077 - - 3.830.784 -
Gestamp Polska, Sp.z.o.o. Empresa del Grupo - 1.054.619 - - 73.022.063 - 38.823 -
Gestamp Puebla II, SA de CV Empresa del Grupo 6.014.810 2.324 - - - - 45.648 -
Gestamp Puebla, SA de CV Empresa del Grupo 3.906.292 - - - - - 101.791 -
Gestamp Ronchamp, S.A.S. Empresa del Grupo - 3.152.891 - - - - 21.660 -
Gestamp San Luis Potosi SAPI de CV Empresa del Grupo 1.220.100 8.232.911 - - - - 26.130 -
Gestamp Servicios, S.A. Empresa del Grupo 164.766.906 96.242.010 85.939.514 52.500.000 - - 39.324.351 9.732
Gestamp Severstal Vsevolozhsk LLC. Empresa del Grupo - - - 13.777.456 - - 339.231 -
Gestamp Solblank Barcelona, S.A. Empresa del Grupo - - 10.700.000 - - - 152.468 -
Gestamp Sorocaba Industria de Autopeças Empresa del Grupo 324 - - - - - 42.289 -
Gestamp South Carolina, LLC Empresa del Grupo - 29.322.780 - - - - 42.392 -
Gestamp Sweden, AB Empresa del Grupo - 35.196.635 28.904.254 22.235.925 - - 1.417.816 -
Gestamp Tallent, Ltd. Empresa del Grupo 1.196.359 - 190.389.186 17.395.962 - - 6.364.416 -
Gestamp Tech SL Empresa del Grupo - 2.126 - - 10 - - -
Gestamp Technology Institute, S.L. Empresa del Grupo 433.175 - - - - - 1.537 -
Gestamp Toledo, S.A. Empresa del Grupo - 22.410.854 - - - - - -
Gestamp Toluca, S.A. de C.V. Empresa del Grupo - 861.725 - - - - 13.831 -
Gestamp Tool Hardening SL Empresa del Grupo - 91.820 - - - - - -
Gestamp Tooling Erandio, S.L. Empresa del Grupo 9.798.172 - - - - - 152.866 -
Gestamp Tooling Services, AIE Empresa del Grupo - 16.914.385 - - - - - -
Gestamp Try Out Services, S.L. Empresa del Grupo 5.196.109 19 - - - - 78.988 -
Gestamp Umformtechnick GMBH Empresa del Grupo - 119.761.218 - - - - 93 -
Gestamp Vendas Novas, Lda. Empresa del Grupo - 29.257.593 - - - - - -
Gestamp Vigo, S.A. Empresa del Grupo - 64.836.991 - 4.783.381 - - 157.134 -
Gestamp Washington Uk Limited Empresa del Grupo - - - - 16.123 - - -
Gestamp Washtenaw, LLC Empresa del Grupo 1.510.119 - - - - - 59.216 -
Gestamp West Virginia, LLC Empresa del Grupo 8.088.909 - - - - - 23.396 -
Gestamp Wroclaw SP. Z.O.O Empresa del Grupo 7.681.716 3.748.000 39.762.900 4.500.000 - - 1.082.216 -
Gestión Global Matricería, S.L. Empresa del Grupo - - - 21.400.000 - - 644.760 -
Global Láser Araba, S.L. Empresa del Grupo - 1.342 - - - - - -
GMF Holding GMBH Empresa del Grupo 129.859.589 - 38.979.118 85.076.590 - - 4.177.482 -
Ingeniería y Contrucción de Matrices, S.A. Empresa del Grupo - 30.250 - - - - - -
Inmobiliaria Acek, S.L. Empresa del Grupo Acek - - - - - 293.470 - -
Loire SA Franco Española Empresa del Grupo 48.904.918 227.067 - 132.689 - - 703.699 -
Matricerías Deusto, S.L. Empresa del Grupo 28.411.250 - - - - - 434.769 -
Mursolar 21, S.L. Empresa del Grupo - 56.428.770 - - - - - -
Prisma SAS Empresa del Grupo 25.118.276 5.888.367 - - - - 395.029 -
Reparaciones Industriales Zaldíbar Empresa del Grupo 2.224.846 330.207 - - - - 23.593 -
Sofedit SAS Empresa del Grupo - 89.253.841 - - - - - -
Todlem, S.L. Empresa del Grupo 13.116.582 - - - - - 156.064 -
Tuyauto Gestamp Morocco Empresa del Grupo - - - 12.089.240 - - 149.819 -
Total
999.705.591
1.348.919.920
847.120.824
467.433.175
84.080.695
19.653.439
96.866.975
550.823
(a) Inversiones en empresas del grupo y asociadas. Créditos a empresas
(b) Deudas con empresas del grupo y asociadas a corto plazo
GESTAMP AUTOMOCIÓN, S.A.
Memoria correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022
91
19.1 Créditos a empresas
La Sociedad registra créditos a las siguientes empresas del grupo a largo plazo al 31 de diciembre de 2022 y 2021:
Sociedad a la que se concede el
préstamo Tipo de préstamo
Fecha de
concesión
Importe inicial
en euros o
límite del
crédito
Pendiente a
31/12/2022 (euros)
Pendiente a
31/12/2021
(euros) Vencimiento
Tipo de interés
2022
Intereses
devengados y
no cobrados
2022
Intereses
devengados y
no cobrados
2021
Beyçelyk Gestamp Otomotiv Sanayi
Línea de crédito 2022 25.000.000 5.000.000
- 29/07/2027 4,25% 37.778 -
Beyçelyk Gestamp Sasi Otomotiv
Línea de crédito 2022 13.000.000 13.000.000
- 28/01/2027 4% 93.889 -
Çelik Form Gestamp Otomotiv, A.S.
Línea de crédito 2022 2.500.000 2.500.000
- 28/01/2027 4% 18.056 -
Edscha Automotiv SLP,
S.A.P.I de C.V.
Préstamo financiero 2022 - 14.946.239 ( d) - 22/02/2027 4% 466.365 -
Edscha Velky Meder, S.R.O.
Línea de crédito 2022 12.000.000 5.500.000
- 14/12/2026 4% 149.722 -
Gestamp Palencia, S.A.
Préstamo financiero 2022 70.000.000 70.000.000
- 31/12/2027 4%
2.999.792 2.769.339
Préstamo financiero 2017 21.691.241 - (a) 21.691.241 21/12/2023
Gestamp Linares, S.A.
Préstamo financiero 2017 6.199.826 - (a) 6.199.826 21/12/2023 - - 765.325
Gestamp Solblank Barcelona, S.A.
Préstamo financiero 2017 10.700.000 - (a) 10.700.000 21/12/2023 - - 110.270
Gestamp Servicios, S.A.
Línea de crédito 2013 59.770.026 - (a) 59.770.026 07/02/2023 -
- 36.634.766
Préstamo financiero 2022 52.500.000 52.500.000 ( c) - 31/12/2027 4,25%
Préstamo financiero 2016 1.069.488 1.069.488
1.069.488 31/12/2026 2%
Préstamo financiero 2017 25.100.000 - (a) 25.100.000 21/12/2023 -
Gestamp Sweden
Préstamo financiero 2013 30.000.000 - (a) 28.904.254 21/07/2023 - - 1.156.170
Gestamp Metalbages, S.A.
Préstamo financiero 2020 65.000.000 - (a) 65.000.000 02/01/2023 -
- 6.715.096
Préstamo financiero 2017 57.000.000 - (a) 57.000.000 21/12/2023 -
Gestamp Hardtech AB
Préstamo financiero 2009 - - (a) / (b) 4.397.550 09/07/2023 - - 76.957
Gestamp Griwe
Préstamo financiero 2013 1.218.463
(a) - 31/12/2022 -
1.295.139 1.295.139 Préstamo financiero 2017 40.000.000
(a) - 26/12/2022 -
Préstamo financiero 2016 64.756.942 64.756.942
64.756.942 31/12/2026 2%
Gestamp Aragón SA
Préstamo financiero 2017 14.000.000 - (a) 14.000.000 21/12/2023 - - 1.979.279
Edscha Holding, GMBH
Línea de crédito 2017 10.000.000 - (a) 9.000.000 12/09/2023 2%
1.830.041 1.830.040 Préstamo financiero 2016 69.454.248 69.454.248
69.454.248 31/12/2026 2%
Préstamo financiero 2021 26.000.000 26.000.000
26.000.000 14/07/2026 3,20%
GMF Holding GMBH
Préstamo financiero 2013 85.076.590 -
- 31/12/2023 -
- 682.134
Préstamo financiero 2018 38.979.117 - (a) 38.979.117 17/08/2023 -
Gestamp Wroclaw Sp.z.o.o.
Línea de crédito 2016 100.000.000 35.252.900
39.762.900 31/12/2024 1,75% 738.689 968.769
Gestamp Tallent Ltd.
Préstamo financiero 2016 190.389.187 190.389.187
190.389.187 31/12/2026 2% - 3.807.784
Gestamp Abrera, S.A.
Préstamo financiero 2020 20.000.000 - (a) 20.000.000 02/01/2023 - - 525.600
Edscha Kunshan Co, LTD
Préstamo financiero 2020 8.000.000 - (a) 8.000.000 30/06/2023 - - 233.600
Gestamp Cerveira, Lda
Préstamo financiero 2003 1.803.036 - (a) 1.803.036 31/12/2023 - - 72.121
Gestamp Beyçelik Romania,
SRL
Línea de crédito 2017 26.000.000 25.626.658
25.626.658 30/04/2025 4,00% 264.809 259.114
Gestamp Navarra, S.A.
Préstamo financiero 2021 17.203.720 17.203.720
17.203.720 01/01/2026 4,00% 1.395.413 697.706
Gestamp Levante, S.A.
Préstamo financiero 2021 10.678.631 10.678.631
10.678.631 01/01/2026 4,00% 866.156 433.078
Gestamp Louny s.r.o.
Préstamo financiero 2021 31.634.000 31.634.000
31.634.000 31/12/2026 4,00% 1.289.964 6.590
TOTAL
635.512.013
847.120.824
11.445.813
61.018.877
(a) A 31 de diciembre de 2022 se encuentra en el cp
(b) Dicho préstamo está concedido en dólares. El import e inicial, era de 5 millones de USD
(c) A 31 de diciembre de 2021 se encontraba en el CP
( d) Dicho préstamo está concedido en dólares. Por un importe inicial de 16 millones de USD.
GESTAMP AUTOMOCIÓN, S.A.
Memoria correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022
92
19.2 Créditos a empleados del grupo
Los créditos a empleados del Grupo Gestamp recogen préstamos concedidos a empleados del Grupo
para la compra a Acek Desarrollo y Gestión Industrial, S.L. de acciones de la Sociedad en el ejercicio
2016. Estos préstamos están garantizados mediante prenda sobre las acciones de la Sociedad
adquiridas. Su duración es de siete años desde la fecha de la firma de los mismos, estableciéndose su
vencimiento durante el tercer trimestre del 2023, ascendiendo el saldo pendiente a 31 de diciembre de
2022 a 28.821 miles de euros registrado a corto plazo (32.738 miles de euros a 31 de diciembre de
2021 registrados a largo plazo).
19.3 Créditos a corto plazo e intereses pendientes de cobro
En el epígrafe “Inversiones en empresas del grupo y asociadas a corto plazo – Créditos a empresas”
la Sociedad tiene registrada la parte de los préstamos con vencimiento a corto plazo, los intereses
pendientes de cobro y otros créditos a corto plazo, con las empresas del grupo. El de este epígrafe a
31 de diciembre es como sigue:
Euros
2022
2021
Intereses y otros a cobrar a empresas del grupo 107.772.152
96.866.975
Créditos a cobrar a corto plazo a empresas del grupo 828.433.561
467.433.175
936.205.713
564.300.150
a) Intereses a cobrar a corto plazo
El detalle de los intereses a cobrar a empresas del grupo a corto plazo es como sigue:
Euros
2022
2021
Intereses por créditos a largo plazo 11.445.813
61.018.877
Intereses por créditos a corto plazo 77.307.979
18.226.087
Intereses por CCI y otros 19.018.360
17.622.011
107.772.152
96.866.975
GESTAMP AUTOMOCIÓN, S.A.
Memoria correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022
93
b) Créditos a corto plazo empresas del grupo
El detalle de los créditos a corto plazo a empresas del grupo a 31 de diciembre de 2022 y 2021 es el siguiente:
Sociedad a la que se concede el préstamo Tipo de préstamo
Fecha de
concesión
Importe inicial en
euros o límite del
crédito
Pendiente a
31/12/2021
(euros)
Vencimiento
Tipo de
interés 2022
Intereses
devengados y no
cobrados 2022
Intereses
devengados y no
cobrados 2021
Pendiente a
31/12/2022
Gestamp Hungría, Kft
Línea de crédito 2004 25.000.000 9.248.128
9.248.128
23/09/2023 1,70%
239.526 244.374
Préstamo financiero 2007 - 11.665.172 (k) 11.603.823
26/09/2023 15,84%
Edscha Holding GmbH
Préstamo financiero 2022 - 12.720.117 (f) -
05/11/2023 2,15%
251.010 178.500
Línea de crédito 2017 10.000.000
9.000.000 (a) -
12/09/2023 2,00%
Préstamo financiero 2017 9.000.000 9.000.000
9.000.000
04/09/2023 1,70%
Préstamo financiero 2017 8.000.000 8.000.000
8.000.000
31/12/2023 1,50%
Gestamp Hardtech AB
Préstamo financiero 2009 - 4.670.700 (a) / (j) -
09/07/2023 1,75%
265.786 170.947 Préstamo financiero 2009 - 85.941 (h) 11.186
05/02/2023 6,20%
Préstamo financiero 2009 - 2.802.420 (i) 2.708.259
26/03/2023 6,20%
Gestamp Vigo, S.A.
Préstamo financiero 2005 4.783.381 4.783.381
4.783.381
31/12/2023 4,25% 166.955 157.134
Gestamp Servicios, S.A.
Línea de crédito 2013 59.770.026 59.770.026 (a) -
07/02/2023 6,55%
41.509.160 646.734 Préstamo financiero 2017 25.100.000 25.100.000 (a) -
21/12/2023 (g)
Préstamo financiero 2007 52.500.000 - (b) 52.500.000
31/12/2027 -
Gestamp Solblank Barcelona, S.A.
Préstamo financiero 2017 10.700.000 10.700.000 (a) -
21/12/2023 (g)
1.784 42.198
Préstamo financiero 2004 3.425.493 - (d) -
31/12/2021 1,50%
Gestión Global Matricería, S.L.
Préstamo finenciero 2019 8.400.000 8.400.000
8.400.000
28/06/2023 1,00%
835.227 644.760
Préstamo financiero 2017 13.000.000 13.000.000
13.000.000
13/12/2023 1,00%
Gestamp Córdoba, S.A.
Préstamo financiero 2017 1.156.852 - (e)
31/12/2018 - 318.983 530.256
Gestamp Griwe
Préstamo financiero 2013 1.218.463 1.218.463
1.218.463
31/12/2023 1,75%
887.144 887.144 Préstamo financiero 2017 40.000.000 40.000.000
40.000.000
26/12/2023 2,00%
Préstamo financiero 2011 3.585.000 3.585.000
3.585.000
30/03/2023 1,50%
Gestamp Wroclaw Sp.z.o.o.
Línea de crédito 2016 4.500.000 4.500.000
4.500.000
01/09/2023 1,70% 25.925 22.688
Gestamp Sweden, AB
Préstamo financiero 2013 30.000.000 28.904.254 (a) -
21/07/2023 4,25%
1.484.144 255.713 Préstamo financiero 2011 13.145.000 13.145.000
13.145.000
30/03/2023 1,50%
Préstamo financiero 2010 12.013.425 9.090.925
9.090.925
30/03/2023 1,50%
Gestamp Beyçelik Romania, SRL
Préstamo financiero 2017 370.000 - (l) 370.000
31/01/2022 1,00%
- 25.603
Línea de crédito 2017 26.000.000 - (b) -
30/04/2025 -
Gestamp Tallent, Ltd.
Préstamo financiero 2013 100.000.000 17.395.962
17.395.962
30/06/2023 1,00% 2.288.439 2.112.063
Gestamp Palencia, S.A.
Préstamo financiero 2017 21.691.241 21.691.241 (a) -
21/12/2023 (g)
4.676.042 858.593 Préstamo financiero 2004 88.698.078 28.698.078
28.698.078
31/12/2023 1,50%
Préstamo financiero 2005 41.000.000 41.000.000
41.000.000
31/12/2023 1,50%
Gestamp Cerveira, Lda.
Préstamo financiero 2003 1.803.036 1.803.036 (a) -
31/12/2023 4,00%
10.459.785 9.128.789
Préstamo financiero 2014 40.000.000 38.734.596
38.734.596
31/12/2023 3,25%
Tuyauto Gestamp Morocco, S.A.
Línea de crédito 2020 10.000.000 10.000.000
10.000.000
28/12/2023 1,00%
272.391 149.819
Línea de crédito 2019 2.089.240 2.089.240
2.089.240
27/11/2023 1,00%
Loire S.A.F.E.
Préstamo financiero 2013 132.689 132.689
132.689
31/12/2023 1,75% 2.322 2.322
Gestamp Autotech Japan, K.K
Préstamo financiero 2018 2.500.000 2.500.000
2.500.000
15/01/2023 1,00% 123.889 98.889
Gestamp Severstal Vsevolozhsk LLC.
Préstamo financiero 2016 14.975.330 13.777.456
13.777.456
30/03/2023 3,20% 786.233 339.232
GMF Holding GMBH
Préstamo financiero 2018 38.979.117 38.979.117 (a) -
17/08/2023 1,75%
2.170.975 1.488.840
Préstamo financiero 2013 85.076.590 85.076.590
85.076.590
31/12/2023 1,75%
Gestamp Metalbages, S.A.
Préstamo financiero 2020 65.000.000 65.000.000 (a) -
02/01/2023 3,20%
5.584.812 -
Préstamo financiero 2017 57.000.000 57.000.000 (a) -
21/12/2023 (g)
GESTAMP AUTOMOCIÓN, S.A.
Memoria correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022
94
Sociedad a la que se concede el préstamo Tipo de préstamo
Fecha de
concesión
Importe inicial en
euros o límite del
crédito
Pendiente a
31/12/2021
(euros)
Vencimiento
Tipo de
interés 2022
Intereses
devengados y no
cobrados 2022
Intereses
devengados y no
cobrados 2021
Pendiente a
31/12/2022
Gestamp Etem Automotive Bulgaria, S.A.
Línea de crédito 2020 8.500.000 8.500.000
8.500.000
23/04/2023 1,50% 245.125 115.854
Gestamp Linares, S.A.
Préstamo financiero 2017 6.199.826 6.199.826 (a) -
21/12/2023 4,25%
1.108.385 71.442
Préstamo financiero 2005 2.174.800 2.174.800
2.174.800
31/12/2023 4,25%
Gestamp Aragón SA
Préstamo financiero 2017 14.000.000 14.000.000 (a) -
21/12/2023 (g) 2.405.112 -
Gestamp Abrera, S.A.
Préstamo financiero 2020 20.000.000 20.000.000 (a) -
02/01/2023 3,20% - -
Edscha Kunshan Co, LTD
Préstamo financiero 2020 8.000.000 8.000.000 (a) -
30/06/2023 3,20% 233.600 -
Edscha Automotive SLP, S.A.P.I de C.V.
Préstamo financiero 2021 - 9.102.900 ( c) 8.139.599
10/12/2023 6,50% 566.870 30.863
Edscha Automotive Michigan
Préstamo financiero 2022 22.188.503 22.188.503
-
21/10/2023 3,50% 230.822 -
Beyçelik Gestamp Sasi Otomotiv
Línea de crédito 2021 3.000.000 3.000.000
500.000
15/12/2023 1,50% 11.619 375
Beyçelik Gestamp Otomotiv Sanayi
Línea de crédito 2021 17.000.000 17.000.000
12.550.000
15/12/2023 1,50% 66.331 9.413
Etem Gestamp Alumium Extrusions, S.A.
Préstamo financiero 2021 5.000.000 5.000.000
5.000.000
22/10/2023 1,50% 89.583 13.542
TOTAL
828.433.561
467.433.175
77.307.979
18.226.087
(a) A 31 de diciembre de 2021 se encontraba en el lp
(b) A 31 de diciembre de 2022 se encuentra en el lp
(c) Dicho préstamo está concedido por un importe inicial de 190.000.000 de pesos mejicanos
(d) Dicho préstamo ha sido amortizado en 2021
(e) Dicho préstamo ha sido amortizado en 2018
(f) Dicho préstamo está concedido en dólares, por un importe inicial de 13 millones de USD
(g) La retribución consiste en un porcentaje anual sobre el saldo medio del préstamo, en función de los beneficios netos antes de impuestos obtenidos por la Sociedad.
(h) Dicho préstamo está concedido en dólares, por un importe inicial de 2 millones de USD
(i) Dicho préstamo está concedido en dólares, por un importe inicial de 3 millones de USD
(j) Dicho préstamo está concedido en dólares. El importe inicial, era de 5 millones de USD
(k) Dicho préstamo está concedido en HUF, por un importe de 4.666 millones de HUF
(l) Dicho préstamo ha sido amortizado en 2022
GESTAMP AUTOMOCIÓN, S.A.
Memoria correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022
95
19.4 Deudas con empresas del grupo
(Euros)
2022
2021
A largo plazo
Fianzas recibidas a largo plazo 293.470
293.470
Préstamos a pagar a empresas del grupo (Nota 14) 17.929.017
19.359.969
A corto plazo
Préstamos a pagar a empresas del grupo 126.445.433
81.783.563
Deudas a pagar en concepto de cuentas corrientes 1.686.273.135
1.348.919.920
Deudas a pagar por intereses y otros 3.350.803
2.847.955
1.834.291.858
1.453.204.877
La composición de este epígrafe al 31 de diciembre de 2022 y 2021 es la siguiente:
Préstamos a largo plazo
Sociedad que concede el préstamo Tipo de préstamo
Fecha de
concesión
Importe inicial
en euros o
límite del
crédito
Pendiente a
31/12/2022(euros)
Pendiente a
31/12/2021
(euros) Vencimiento
Tipo de
interés
2022
Acek Desarrollo y Gestión Industrial, S.L. Préstamo financiero 2013 31.060.000 17.929.017 19.359.969 31/03/2032 6,60%
17.929.017
19.359.969
El préstamo con Acek Desarrollo y Gestión Industrial, S.L. está relacionado con la compra de la marca
GESTAMP mencionada en la Nota 5.1.
Préstamos a corto plazo
El detalle de los préstamos a corto plazo con empresas del grupo a 31 de diciembre de 2022 y 2021
es el siguiente:
Sociedad que concede el
préstamo Tipo de préstamo
Fecha de
concesión
Importe inicial
en euros o límite
del crédito
Pendiente a
31/12/2022 (euros)
Pendiente a
31/12/2021
(euros)
Vencimiento
Tipo de
interés
2022
Gestamp 2008, S.L.
Préstamo financiero 2010 6.000.000 2.966.000
2.966.000
23/12/2023 4,25%
Préstamo financiero 2017 4.452.579 4.452.579 4.452.579 22/11/2023 4,25%
Acek Desarrollo G. I. S.L. Préstamo financiero 2013 - 1.430.949 1.342.921 (a) Ver largo plazo 6,60%
Gestamp Polska, Sp.z.o.o. Línea de crédito 2004 138.181.935 117.595.905 73.022.063 01/12/2023 3,192
126.445.433
81.783.563
(a) Parte a corto plazo del préstamo a largo plazo
Cuentas Corrientes Intragrupo
En el epígrafe “Inversiones con empresas del grupo y asociadas a corto plazo – Otros activos
financieros”, la Sociedad tiene registradas las cuentas corrientes mantenidas con empresas del grupo,
derivadas del sistema de financiación del Grupo Gestamp Automoción. Estas cuentas corrientes,
devengaron en el ejercicio 2022 un tipo de interés nominal anual del 1,70% aquéllas cuya moneda es
el euro (1,50% en 2021) y un 2,25% aquéllas cuya moneda es el dólar (2% en 2021) .
GESTAMP AUTOMOCIÓN, S.A.
Memoria correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022
96
19.5 Administradores y alta dirección
Durante el ejercicio terminado a 31 de diciembre de 2022, se han devengado retribuciones a favor de
los Administradores de la Sociedad por importe de 2.766,80 miles de euros, de acuerdo al siguiente
detalle:
Remuneraciones Consejo de Administración (miles de EUR)
2022
Consejeros No Ejecutivos
D. Alberto Rodríguez Fraile 110
Dª. Ana García Fau 110
D. Cesar Cernuda 110
D. Pedro Sainz de Baranda 95
D. Javier Rodríguez Pellitero 95
Dª Concepción Rivero Bermejo 95
D. Juan María Riberas Mera 95
D. Gonzalo Urquijo Fernández de Araoz 95
D. Norimichi Hatayama 80
Dª Chisato Eiki 95
Dª Loreto Ordoñez 95
TOTAL
1.075
Consejeros Ejecutivos
D. Francisco José Riberas Mera 1.046,01
D. Francisco López Peña 645,79
TOTAL
1.691,80
TOTAL
Remuneraciones
2.766,80
De las remuneraciones anteriores, son seguros de vida 6,09 miles de euros. Asimismo, a 31 de
diciembre de 2022, los préstamos concedidos ascendían a 3.630,95 miles de euros (3.525 miles de
euros a 31 de diciembre de 2021) fueron concedidos en el ejercicio 2016 para la compra de acciones
de la Sociedad a ACEK Desarrollo y Gestión Industrial, S.L
Durante el ejercicio terminado a 31 de diciembre de 2021, se devengaron retribuciones a favor de los
Administradores de la Sociedad por importe de 2.692 miles de euros, de acuerdo al siguiente detalle:
Remuneraciones Consejo de Administración (miles de EUR)
2021
Consejeros No Ejecutivos
D. Alberto Rodríguez Fraile 110,00
D. Katsutoshi Yokoi (*) 106,50
Dª. Concepción del Rivero Bermejo 97,33
D. Gonzalo Urquijo Fernández de Araoz 95,00
D. Pedro Sainz de Baranda 98,50
D. Javier Rodríguez Pellitero 88,67
Dª. Ana García Fau 95,00
D. Juan María Riberas Mera 95,00
D. Tomofumi Osaki 20,00
D. Cesar Cernuda 80,00
D. Shinichi Hori (*) 68,67
D. Norimichi Hatayama 60,89
TOTAL
1.015,56
Consejeros Ejecutivos
D. Francisco José Riberas Mera 1.025,81
D. Francisco López Peña 650,59
TOTAL
1.676,40
TOTAL Remuneraciones
2.691,96
(*) D. Katsutoshi Yokoi y D. Shinichi Hori, causaron baja en el Consejo de Administración con efectos desde el 31 de marzo de 2020 . D. Norimichi
Hatayama y D. Tomofumi Osaki fueron nombrados vocales del Consejo de Administración de la Sociedad con fecha 1 de abril de 2020.
GESTAMP AUTOMOCIÓN, S.A.
Memoria correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022
97
Dª Chisato Eiki y Dª Loreto Ordóñez fueron nombradas vocales del Consejo de Administración de la
Sociedad con fecha efectos 1 de abril de 2021 y 6 de mayo de 2021, respectivamente.
La Sociedad considera personal de alta dirección a aquellas personas que ejercen funciones relativas
a los objetivos generales de la Sociedad, tales como la planificación, dirección y control de las
actividades, llevando a cabo sus funciones con autonomía y plena responsabilidad, sólo limitadas por
los criterios e instrucciones de los titulares jurídicos de la Sociedad o los órganos de gobierno y
administración que representan a dichos titulares. La Sociedad no mantiene en su plantilla ningún
empleado que pueda ser considerado como alta dirección, según la definición anteriormente expuesta.
19.6 Información sobre el cumplimiento del artículo 229 de la Ley de Sociedades de capital
De conformidad con lo establecido en los artículos 229 y 231 de la ley de Sociedades de Capital (LSC),
con el fin de reforzar la transparencia de las sociedades de capital, los Administradores de la Sociedad
Dominante y sus representantes personas físicas, han comunicado que no tienen situaciones de
conflicto con el interés de la Sociedad Dominante o del Grupo.
Adicionalmente Don Juan Maria Riberas Mera, como miembro del Consejo de Administración de la
Sociedad Dominante, ha comunicado que es socio y administrador de ACEK, DESARROLLO Y
GESTIÓN INDUSTRIAL, S.L. y de las sociedades que forman parte del Grupo del que ésta es
cabecera.
ACEK, DESARROLLO Y GESTIÓN INDUSTRIAL, S.L. es la sociedad matriz de un grupo industrial
que desarrolla a través de los siguientes subgrupos las actividades referidas a continuación:
- GRUPO GESTAMP AUTOMOCIÓN: dedicado a la fabricación y comercialización de piezas y
componentes metálicos para el sector de automoción.
- GRUPO GONVARRI: dedicado a la fabricación, transformación y comercio de productos
metálicos, incluyendo estructuras para energías renovables tales como torres eólicas,
infraestructuras para parques fotovoltaicos y elementos de centrales termo-solares.
- GRUPO ACEK ENERGÍAS RENOVABLES: dedicado a la promoción, construcción y
explotación de plantas de generación de energías renovables incluyendo la solar, eólica y de
biomasa.
- GRUPO INMOBILIARIA ACEK: dedicado a actividades inmobiliarias.
Por otro lado, ACEK, DESARROLLO Y GESTIÓN INDUSTRIAL, S.L. posee una participación directa
e indirecta del 17,794% de CIE Automotive, S.A., sociedad de la cual Don Juan María Riberas Mera
es consejero .
CIE Automotive, S.A. es sociedad cabecera de un grupo industrial que desarrolla, entre otras, la
actividad de diseño, fabricación y comercialización de componentes y subconjuntos para el mercado
global de automoción.
ACEK DESARROLLO Y GESTIÓN INDUSTRIAL, S.L. posee una participación directa del 33,3% de
Sideacero, S.L., sociedad cabecera de un grupo industrial que desarrolla, entre otras, la actividad de
importación, exportación, compraventa e intermediación de productos férricos, no férricos, materiales
siderúrgicos, materiales de recuperación y residuos valorizables
Se hace constar que Gestamp es asimismo titular de un 33,3% del capital social de Sideracero, S.L. y
que esta sociedad entra dentro del perímetro de consolidación del Grupo Gestamp.
GESTAMP AUTOMOCIÓN, S.A.
Memoria correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022
98
En el caso de Global Dominion Access, S.A., sociedad en la que Acek, Desarrollo y Gestión Industrial,
S.L. posee una participación directa e indirecta del 13,557%. Global Dominion Access, S.A. es
sociedad cabecera de un grupo que desarrolla la actividad de servicios de telecomunicaciones y
soluciones de ingeniería especializada. Sociedad de la cual Don Juan María Riberas Mera es
consejero .
Don Francisco José Riberas Mera, como miembro del Consejo de Administración de la Sociedad
Dominante, han comunicado que es socio y administrador de ACEK, DESARROLLO Y GESTIÓN
INDUSTRIAL, S.L. y de las sociedades que forman parte del Grupo del que ésta es cabecera.
ACEK, DESARROLLO Y GESTIÓN INDUSTRIAL, S.L. es la sociedad matriz de un grupo industrial
que desarrolla a través de los siguientes subgrupos las actividades referidas a continuación:
- GRUPO GESTAMP AUTOMOCIÓN: dedicado a la fabricación y comercialización de piezas y
componentes metálicos para el sector de automoción.
- GRUPO GONVARRI: dedicado a la fabricación, transformación y comercio de productos
metálicos, incluyendo estructuras para energías renovables tales como torres eólicas,
infraestructuras para parques fotovoltaicos y elementos de centrales termo-solares.
- GRUPO ACEK ENERGÍAS RENOVABLES: dedicado a la promoción, construcción y
explotación de plantas de generación de energías renovables incluyendo la solar, eólica y de
biomasa.
- GRUPO INMOBILIARIA ACEK: dedicado a actividades inmobiliarias.
Por otro lado, ACEK, DESARROLLO Y GESTIÓN INDUSTRIAL, S.L. posee una participación directa
e indirecta del 17,794 % de CIE Automotive, S.A.
CIE Automotive, S.A. es sociedad cabecera de un grupo industrial que desarrolla, entre otras, la
actividad de diseño, fabricación y comercialización de componentes y subconjuntos para el mercado
global de automoción.
ACEK DESARROLLO Y GESTIÓN INDUSTRIAL, S.L. posee una participación directa del 33,3% de
Sideacero, S.L.
Sideacero, S.L. es sociedad cabecera de un grupo industrial que desarrolla, entre otras, la actividad
de importación, exportación, compraventa e intermediación de productos férricos, no férricos,
materiales siderúrgicos, materiales de recuperación y residuos valorizables.
Se hace constar que Gestamp es asimismo titular de un 33,3% del capital social de Sideracero, S.L. y
que esta sociedad entra dentro del perímetro de consolidación del Grupo Gestamp.
En el caso de General de Alquiler de Maquinaria, S.A., sociedad en la que D. Francisco José Riveras
Mera de manera indirecta, a través de la sociedad Orilla Asset Management, un 43,235%. General de
Alquiler de Maquinaria, S.A. es sociedad cabecera de un grupo que desarrolla actividades de
compraventa y alquiler de toda clase de maquinaria agrícola e industrial.
En el caso de Global Dominion Access, S.A., sociedad en la que Acek, Desarrollo y Gestión Industrial,
S.L. posee una participación directa e indirecta del 13,557%. Global Dominion Access, S.A. es
sociedad cabecera de un grupo que desarrolla la actividad de servicios de telecomunicaciones y
soluciones de ingeniería especializada.
GESTAMP AUTOMOCIÓN, S.A.
Memoria correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022
99
20. INFORMACIÓN SOBRE LA NATURALEZA Y EL NIVEL DE RIESGO PROCEDENTE DE
INSTRUMENTOS FINANCIEROS
Gestión de riesgo financiero
La Sociedad utiliza para la gestión del riesgo, la visión contable que permite evaluar el estado y la
evolución de las distintas situaciones de riesgo.
20.1 Factores de riesgo financiero
A continuación, cumpliendo con la normativa contable vigente, se informa sobre los riesgos financieros
a los que está expuesta la actividad de la sociedad, y que son fundamentalmente:
Riesgo de mercado
- Riesgo de fluctuación de tipos de cambio
- Riesgo de fluctuación de tipos de interés
Riesgo de liquidez
Riesgo de fluctuación de tipos de cambio
La oscilación de la paridad de la divisa en la que se realiza una determinada operación frente a la
moneda de contabilización, puede impactar negativa o positivamente en el resultado del ejercicio,
repercutiendo de manera concreta en la gestión financiera de las deudas.
La Sociedad opera básicamente en las siguientes divisas:
Euro
Dólares USA
Coronas suecas
Forintos húngaros
Libras esterlinas
Para la gestión del riesgo por tipo de cambio, la Sociedad asume la utilización de una serie de
instrumentos financieros que permitan en algunos casos un cierto grado de flexibilidad; básicamente
estos instrumentos serán los siguientes:
A. Compra / venta de divisas a plazo: Se fija con ello un tipo de cambio conocido a una fecha
concreta, que puede además ser objeto de ajuste temporal para su adecuación y aplicación a
los flujos de efectivo.
B. Otros instrumentos: Se podrán también utilizar otros instrumentos derivados de cobertura entre
los que destacan aquellos que aseguren un tipo de cambio máximo y mínimo (collar o túnel) a
una determinada fecha de liquidación.
GESTAMP AUTOMOCIÓN, S.A.
Memoria correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022
100
A continuación, se recoge, en euros, la sensibilidad del resultado y del patrimonio a la variación de los
tipos de cambio de las divisas en las que opera la sociedad con respecto al euro. La sensibilidad del
resultado a la variación de los tipos de cambio de las divisas, es la siguiente (en euros):
Ejercicio 2022
EFECTO EN RESULTADO
Divisa
Variación
-
5%
Variación +5%
ARS (21.533)
21.533
CNY 49
(49)
GBP (4.966.003)
4.966.003
HUF (1.501.600)
1.501.600
INR 13
(13)
JPY (1)
1
MAD -
-
MXN (483.489)
483.489
PLN 423
(423)
ROL -
-
SEK 1.155.818
(1.155.818)
TRY (32.114)
32.114
USD 2.340.311
(2.340.311)
Efecto en Valores absolutos
(3.508.126)
3.508.126
Ejercicio 2021
EFECTO EN
RESULTADO
Divisa
Variación
-
5%
Variación +5%
BRL (518.023)
518.023
CNY 50
(50)
GBP (3.432.588)
3.432.588
HUF (1.289.170)
1.289.170
INR 14
(14)
JPY (1)
1
MAD -
-
MXN (406.980)
406.980
PLN 432
(432)
ROL -
-
SEK 1.023.178
(1.023.178)
TRY (23.549)
23.549
USD 4.905.386
(4.905.386)
Efecto en Valores absolutos
258.749
(258.749)
Riesgo de fluctuación de tipos de interés
La Sociedad afronta un riesgo con respecto a su endeudamiento financiero a tipo de interés variable,
en la medida en que las variaciones de mercado afectan a flujos de efectivo. La sociedad mitiga dicho
riesgo mediante el uso de instrumentos financieros derivados de tipo de interés que fundamentalmente
son la contratación de un Swap de tipo de interés, a través del cual, la sociedad convierte la referencia
variable de tipo de interés de un préstamo en una referencia fija, bien sea por el total o por un importe
parcial del préstamo, afectando a toda o a una parte de la vida del mismo.
La deuda está en su práctica totalidad emitida a tipo de interés variable y referenciado al Euribor.
Si durante el ejercicio 2022, la media del tipo de interés del endeudamiento financiero denominado en
euros hubiera sido un 5% superior/inferior, manteniéndose constante el resto de variables, el resultado
financiero habría sido 5.114 miles de euros inferior/superior (3.412 en 2021).
GESTAMP AUTOMOCIÓN, S.A.
Memoria correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022
101
Riesgo de liquidez
El riesgo de liquidez se define como la incapacidad de una compañía para hacer frente a sus
compromisos, como consecuencia de situaciones adversas en los mercados de deuda y/o capital que
dificultan o impiden la obtención de la financiación necesaria para ello.
El Grupo gestiona el riesgo de liquidez mediante el mantenimiento de disponible suficiente para
negociar en las mejores condiciones posibles la sustitución de operaciones próximas a vencer por otras
nuevas y para hacer frente a las necesidades de tesorería a corto plazo, evitando con ello tener que
recurrir a la obtención de fondos en condiciones desfavorables.
El Grupo tenía líneas de crédito no dispuestas por importe de 794,2 millones de euros a 31 de diciembre
de 2022 (781,5 millones de euros a 31 de diciembre de 2021).
21. OTRA INFORMACIÓN
21.1 Estructura del personal.
Las personas empleadas por la Sociedad distribuidas por categorías son las siguientes:
Número de personas empleadas al final del
ejercicio
Número medio de
personas empleadas en el
ejercicio
Hombres
Mujeres
Total
Ejercicio 2022
Altos directivos -
-
-
-
Administrativos 17
17
34
31
Otros 1
1
2
2
18
18
36
3
3
Número de personas empleadas al final del
ejercicio
Número medio de
personas empleadas en el
ejercicio
Hombres
Mujeres
Total
Ejercicio 2021
Altos directivos -
-
-
-
Administrativos 17
13
30
28
Otros 1
1
2
2
18
14
32
30
21.2 Honorarios de auditoría
Los honorarios devengados por los servicios prestados por el auditor de cuentas son los siguientes:
(Euros)
2022
2021
Honorarios por servicios de auditoría y revisión 794.169
681.525
Servicios cuya prestación por los auditores de cuentas se exige por la normativa 5.000
5.000
799.169
686.525
Adicionalmente, los honorarios percibidos en el ejercicio por los servicios prestados por otras empresas
que forman parte de la misma red internacional del auditor de cuentas han sido de 5 miles de euros.
GESTAMP AUTOMOCIÓN, S.A.
Memoria correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022
102
22. INFORMACIÓN SOBRE APLAZAMIENTO DE PAGO A PROVEEDORES EN
OPERACIONES COMERCIALES
La información relativa al periodo medio de pago a proveedores es la siguiente:
2022
2021
(Días)
Periodo medio de pago a proveedores 49
52
Ratio de operaciones pagadas 49
52
Ratio de operaciones pendientes de pago 64
39
(Euros)
Total pagos realizados 9.546.583
25.889.479
Total pagos pendientes 182.527
289.353
23. HECHOS POSTERIORES AL CIERRE
No existen hechos posteriores significativos a 31 de diciembre de 2022.
Informe de Gestión del Periodo de Doce Meses
Terminado el 31 de diciembre de 2022
Gestamp Automoción, S.A.
27 de febrero de 2023
Informe de Gestión de doce meses terminado el 31 de diciembre de 2022
2
Gestamp es una multinacional especializada en el diseño, desarrollo y fabricación de
componentes metálicos de alta ingeniería para la industria del automóvil. En 2022 Gestamp
celebra su 25 aniversario mirando al pasado con orgullo y afrontando los nuevos retos con
ambición.
Desde su creación en 1997, Gestamp ha pasado de ser un pequeño proveedor local de
estampación a una compañía de carácter global, con presencia en los principales centros
neurálgicos de fabricación de automóviles. Siempre teniendo al cliente en el centro del negocio,
acompañándole en nuevos mercados y ofreciéndoles soluciones innovadoras para afrontar los
muchos y diferentes retos del sector del automóvil.
Así, Gestamp es un proveedor relevante del sector de componentes de automoción con masa
crítica suficiente para satisfacer las necesidades de sus clientes, basando su estrategia en la
globalización, el desarrollo tecnológico, la solvencia financiera y la excelencia operacional.
En estos 25 años, Gestamp se ha convertido en uno de los grupos clave en la industria del
automóvil, transmitiendo seguridad y confianza, siempre con el objetivo de contribuir a una
movilidad más segura y limpia.
Con presencia en 24 países, Gestamp está formado por más de 40.000 personas de diferentes
nacionalidades que componen un gran equipo diverso y multicultural.
Como empresa familiar, Gestamp nació con vocación de largo plazo, que le ha acompañado en
todos estos años, fomentando siempre relaciones duraderas y de confianza. Tras 25 avanzando,
Gestamp mira el futuro con ambición siendo fieles a su esencia y con el compromiso de
superarse día a día.
Estrategia de negocio:
Gestamp basa su estrategia en tres aspectos clave: ser una empresa innovadora, competitiva y
sostenible.
Reforzando su posicionamiento como proveedor innovador, avanzando junto a los
clientes, ofreciéndoles soluciones innovadoras para construir una movilidad más
sostenible.
Apostando por la competitividad basada en el uso extensivo de todos los avances de los
últimos años en el campo de la Industria 4.0.
Avanzando en el campo de la Sostenibilidad en todos los sentidos que la sociedad
demanda.
Con la mirada puesta en el largo plazo y con el objetivo de continuar siendo el socio global
estratégico para los fabricantes del sector del automóvil en Carrocería, Chasis y Mecanismos,
Gestamp está desplegando un Plan de Transformación para adaptar sus estructuras
organizativas e industriales y estar preparados para el futuro y los cambios que demanda el
mercado.
Informe de Gestión de doce meses terminado el 31 de diciembre de 2022
3
Visión y Principios
Ser el proveedor de automoción más reconocido por nuestra capacidad para adaptar los
negocios hacia la creación de valor para el cliente, manteniendo un desarrollo económico y
social sostenible.
Principios corporativos:
1. El cliente como centro del negocio
2. La excelencia operacional como práctica habitual
3. La innovación como vía de progreso
4. La sostenibilidad como permanencia en el tiempo
5. Las personas como artífices del éxito
Consolidada trayectoria empresarial
Gestamp se ha convertido en sus 25 años de historia en un proveedor global de perfil
tecnológico que se caracteriza por la proximidad a sus clientes, la continua innovación y una
destacada internacionalización. Basa su estrategia en el liderazgo, la globalización, el desarrollo
tecnológico, la solvencia financiera y la excelencia operacional.
Informe de Gestión de doce meses terminado el 31 de diciembre de 2022
4
Gestamp en el mundo
113 plantas y 24 países
La excelencia operacional define la manera de trabajar de Gestamp. Tanto los productos, como
la actividad de Gestamp son fruto del trabajo de calidad, la eficiencia y la eficacia. En la búsqueda
de productos más ligeros, más seguros y más sostenibles para los clientes, Gestamp apuesta por
la innovación como motor para desarrollar soluciones que ayuden en la transición hacia una
movilidad más limpia, mejor para las personas, y para contribuir a dar respuesta a los retos del
sector.
Gestamp ofrece una amplia variedad de tecnologías que permiten ofrecer al cliente soluciones
innovadoras que responden a los requerimientos de la industria ofreciendo un equilibrio entre
seguridad, rendimiento, peso y coste.
Durante los 25 años de historia, Gestamp ha evolucionado tecnológicamente, pasando de ser
una compañía especializada en estampación en frío a ser una empresa multitecnológica,
incorporando nuevas tecnologías en los procesos de fabricación y desarrollando las técnicas
tradicionales.
Gestamp es líder en estampación en caliente, con más de 100 líneas repartidas por todo el
mundo. Esta tecnología permite fabricar componentes metálicos más seguros y más ligeros. Lo
que supone a su vez el aligeramiento del peso total del vehículo, disminuyendo las emisiones de
CO2. Al pesar menos, esos componentes permiten aligerar el peso del vehículo en su conjunto,
con lo que eso conlleva a la hora de reducir en consumo energético de los mismos y disminuir
su energía.
Informe de Gestión de doce meses terminado el 31 de diciembre de 2022
5
Gestamp dispone de una amplia gama de productos muchos de los cuales son esenciales para
la integridad estructural de un vehículo. La actividad de Gestamp comprende todos los procesos
de la fabricación de los componentes, desde la creación de prensas y troqueles, hasta la
fabricación y acabado del producto.
Estructura organizativa
El modelo organizacional de Gestamp está estructurado fundamentalmente en unidades
organizativas que se centran en desarrollo de negocio, producto, proceso y proyectos
estratégicos, mientras que las divisiones geográficas están enfocadas en el lanzamiento de
proyectos industriales y la gestión eficiente de las capacidades de producción, donde cada planta
productiva es un centro económico.
Informe de Gestión de doce meses terminado el 31 de diciembre de 2022
6
Contexto Macroeconómico y Evolución del Sector
Según la actualización de enero del World Economic Outlook (WEO), se estima que el
crecimiento económico global ha alcanzado un 3,4% en 2022. El crecimiento del PIB ha sido
inferior al previsto a principios de 2022 - el Fondo Monetario Internacional (FMI) pronosticó un
crecimiento económico mundial del 4,4% en su WEO de enero de 2022 - como consecuencia del
estallido del conflicto entre Rusia y Ucrania, el aumento de la inflación que se ha visto en la
mayoría de los países y el resurgimiento del COVID-19 en China. Se espera que estos factores
sigan lastrando la actividad económica mundial en 2023 y el FMI prevé ahora un crecimiento
limitado del PIB global del 2,9% en 2023, un 0,2% más que las previsiones del WEO de octubre
de 2022.
Además del turbulento contexto macroeconómico, el sector del automóvil también ha seguido
viéndose afectado por la escasez de semiconductores durante 2022, aunque en menor medida
que el año anterior. Según la actualización de IHS a febrero de 2023, los volúmenes crecieron un
6.2% en la huella de Gestamp durante 2022, alcanzando los 74,5 millones de unidades, lo que
supone 6,1 millones de unidades por debajo de los niveles previos a la pandemia (2019). Una
vez más, Gestamp ha superado al mercado a tipo de cambio constante y excluyendo el impacto
de las materias primas en 10,4 puntos porcentuales (en la huella de Gestamp - datos de IHS a
febrero de 2023) o en 11,8 puntos porcentuales sobre una base ponderada y excluyendo las
materias primas.
Durante 2022, América del Norte (NAFTA) y América del Sur (Mercosur) fueron las dos regiones
que mostraron un mayor crecimiento de la producción (+9,5% y +8,3%, respectivamente),
seguidas de Asia (+7,3%) y Europa Occidental (+6,5%), mientras que Europa del Este
experimentó un descenso del volumen de producción del -9,8% (en la huella de Gestamp según
IHS a febrero de 2023) debido al impacto de la guerra en Ucrania.
Según IHS (a febrero de 2023), se espera que la producción mundial de automóviles continúe su
tendencia de recuperación en 2023 con un crecimiento interanual del 3,5% en la huella de
producción de Gestamp. A finales de 2023, los volúmenes de producción del mercado aún
deberían estar 3,5 millones de vehículos por debajo de los de 2019 y se espera que alcancen los
niveles pre-pandémicos solo en 2024, cuando se espera que los volúmenes de producción
aumenten un 4,4% interanual.
Más allá de los retos a corto plazo, la industria del automóvil sigue mirando al medio plazo y la
tendencia a la electrificación se sigue acelerando, como resultado del endurecimiento de las
normativas relacionadas con las emisiones en la mayoría de los países. En este contexto, IHS
prevé a diciembre de 2022 que los vehículos eléctricos (VE) representen más del 24% de los
volúmenes totales de producción en 2024, frente a un 14% en 2022. Europa, China y Estados
Unidos están siendo los principales promotores de esta tendencia de VE, y los principales
fabricantes de automóviles ya están destinando importantes inversiones de capital para
desarrollar sus plataformas de VE. Gestamp continúa trabajando estrechamente con sus clientes
consolidando su posicionamiento en esta transición a través de su enfoque en Investigación y
Informe de Gestión de doce meses terminado el 31 de diciembre de 2022
7
Desarrollo, que permite proporcionar a los fabricantes una amplia gama de nuevos productos
para vehículos eléctricos, como las piezas de gran tamaño y los productos relacionados con las
baterías, pero también con mejores soluciones para adaptar los productos, como los chasis
rediseñados para vehículos eléctricos.
Resumen de los Datos Financieros
Dentro de este entorno, la Sociedad, a nivel individual, continúa desarrollando su actividad
financiera y de asesoramiento en favor del grupo, materializando el crecimiento del grupo en
nuevas adquisiciones y financiando nuevas inversiones mediante la concesión de préstamos y
tomas de participación, mediante la captación de financiación en los agentes financieros con los
que opera.
Durante el ejercicio 2022, el resultado antes de impuestos ha alcanzado la cifra de 84.468 miles
de euros (34.623) miles de euros en 2021. El aumento en el resultado se debe,
fundamentalmente , principalmente por el
incremento ingresos por variación de valor razonable de instrumentos
86.723 miles de euros en 2022, frente a 17.440 miles de euros en 2021).
Adicionalmente, también se han visto incrementados los ingresos de valores negociables y otros
instrumentos financieros de terceros (25.995 miles de euros en 2022, frente a 1.062 en 2021).
Viéndose, dicho impacto, mitigado por la minoración del resultado
debido al aumento del deterioro de participaciones en empresas del Grupo, derivado de la crisis
de Rusia. Todo lo anterior junto con el incremento en el gasto por impuesto
el resultado después de impuestos
A cierre del ejercicio 2022 la Sociedad mantiene un fondo de maniobra positivo de 595 millones
de euros (720 millones de euros en 2021). Adicionalmente, Gestamp cuenta con un Revolving
Credit Facility de 325 millones de euros con vencimiento en 2023 del que, a 31 de diciembre de
2022, no hay importe dispuesto (tampoco a 31 de diciembre de 2021) así como 794 millones de
euros en líneas de crédito (781 millones de euros a 31 de diciembre de 2021). Estas líneas de
Informe de Gestión de doce meses terminado el 31 de diciembre de 2022
8
crédito generalmente se renuevan cada año, no tienen ninguna garantía y tienen cláusulas
estándar.
Información no financiera
La Sociedad, en materia de información no financiera y diversidad, presenta dentro del Informe
de Gestión Consolidado, correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de
2022, conforme a lo dispuesto en la Directiva 2013/34/UE, y en el Artículo 49 del Código de
Comercio de acuerdo con la redacción dada por la Ley 11/2018, de 28 de diciembre de 2018,
por la que se modifica el Código de Comercio, el texto refundido por la Ley de Sociedades de
Capital aprobado en el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio y la Ley 22/2015 de 30 de
julio de Auditoría de Cuentas, la información de carácter no financiero y diversidad.
Evolución Bursátil
El 7 de abril de 2017, Gestamp debutó como compañía pública en las Bolsas de Valores de
Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia y fue integrada en el Sistema de Interconexión Bursátil
Español (SIBE) con el ticker
inicial de 155.388.877 más la ejecución de 1.199.561 acciones correspondientes al Greenshoe
capitalización bursátil inicial de 3.222 millones de euros.
Desde diciembre de 2017, las acciones de Gestamp están incluidas en el índice IBEX Medium
Cap.
A 31 de diciembre de 2022, el 73,76% del capital social estaba controlado (directa e
indirectamente) por Acek Desarrollo y Gestión Industrial S.L. (el holding industrial de la familia
Riberas), siendo el 61,235% propiedad de Acek y el 12,525% de Mitsui. El capital flotante total
de Gestamp era de 26,240% a 31 de diciembre de 2022 (incluyendo las acciones que son
propiedad del Consejo de Administración y las acciones propias de la compañía operadas por JB
Capital Markets bajo el contrato de liquidez).
Informe de Gestión de doce meses terminado el 31 de diciembre de 2022
9
A continuación, se muestra la evolución de la acción de Gestamp desde el 1 de enero de 2022:
Fuente: Bloomberg a 31 de diciembre de 2022
A 31 de diciembre de 2022, las acciones de Gestamp acumulaban un rendimiento negativo
del -18,8% desde el 31 de diciembre de 2021, situando su capitalización bursátil en los 2.080
millones de euros al final del año. El volumen total negociado durante 2022 fue de 127,9
millones de acciones, o 440,0 millones de euros.
Las acciones alcanzaron su nivel máximo del año el 6 de enero (4,67 euros) y su nivel mínimo
el 8 de marzo de 2022 (2,82 euros). Durante 2021, el precio medio de la acción se situó en
3,50 euros.
A continuación, se muestra la información más relevante sobre la evolución de Gestamp en
el mercado bursátil en 2022 y 2021:
Evolución diaria del precio de la acción de Gestamp vs. Ibex 35 y vs. STOXX Autos & Parts
Informe de Gestión de doce meses terminado el 31 de diciembre de 2022
10
Datos a cierre del 31 de diciembre de 2022. Fuente: Bloomberg y BME (Bolsas y Mercados Españoles)
Operaciones con Acciones Propias
Con fecha 27 de julio de 2018, la Sociedad suscribió un contrato de liquidez con JB Capital
Markets, S.V., S.A.U., adaptado a lo previsto en la Circular 1/2017, de 26 de abril, de la CNMV.
El marco de este contrato serán las Bolsas de Valores Españolas.
Dicho contrato establece las condiciones en las que el intermediario financiero operará por
cuenta del emisor, comprando o vendiendo acciones propias de este último, con el único
objetivo de favorecer la liquidez y regularidad de su cotización, y tendrá una duración de 12
meses, entendiéndose tácitamente prorrogado por igual periodo, salvo indicación contraria de
las partes.
El importe destinado a la cuenta de efectivo asociada al contrato fue de 9.000 miles de euros.
Las acciones propias a 31 de diciembre de 2022 representan el 0,08% del capital social de la
Sociedad Dominante (0,12% a 31 de diciembre de 2021) y totalizan 460.513 acciones (676.492
acciones a 31 de diciembre de 2021), a un precio medio de adquisición de 3,483 euros por acción
(4,014 euros a 31 de diciembre de 2021).
Los movimientos durante los ejercicios 2022 y 2021, han sido los siguientes:
Número de acciones propias Miles de Euros
Saldo a 31 de diciembre de 2020 380.048 1.349
Aumentos/Compras 7.670.599 31.796
Disminuciones/Ventas (7.374.155) (30.429)
Saldo a 31 de diciembre de 2021 676.492 2.716
Aumentos/Compras 7.674.278 26.249
Disminuciones/Ventas (7.890.257) (27.362)
Saldo a 31 de diciembre de 2022 460.513 1.603
Informe de Gestión de doce meses terminado el 31 de diciembre de 2022
11
El precio de venta de las acciones propias durante el año 2022 detallado en el cuadro anterior
ascendió a 27.279 miles de euros (30.795 miles de euros a 31 de diciembre de 2021), generando
un resultado negativo de 83 miles de euros (366 miles de euros a 31 de diciembre de 2021).
El resultado total que asciende a -83 miles de euros (366 miles de euros a 31 de diciembre de
2021) se ha reconocido en el epígrafe de Reservas distribuibles.
Bonos y Calificación Crediticia
En mayo de 2013, el Grupo completó la emisión de bonos a través de la filial Gestamp Funding
Luxembourg, S.A., perteneciente al segmento de Europa Occidental. Esta emisión se llevó a cabo
por medio de dos tramos, uno de 500 millones de euros a un interés de 5,875% y un segundo
de 350 millones de dólares a un interés anual de 5,625%.
El 4 de mayo de 2016, el Grupo emitió un bono, a través de la filial Gestamp Funding
Luxembourg, S.A., de 500 millones de euros a un interés anual de 3,5%. Este bono se usó para
refinanciar completamente el bono en euros emitido en mayo de 2013 y su interés acumulado.
El bono emitido en dólares en 2013 y su interés acumulado fue refinanciado completamente el
17 de junio de 2016 con el tramo A2 del préstamo sindicado concedido el 20 de mayo de 2016.
El vencimiento del bono es el 15 de mayo de 2023. El 25 de mayo de 2021, el Grupo amortizó
anticipadamente a la par el bono de 500 millones de euros con vencimiento en 2023.
El 20 de abril de 2018, el Grupo emitió un bono, a través de la Sociedad, por un importe total de
400 millones de euros a un interés anual de 3,25%. Esta emisión se dedicó para amortizar parte
de la deuda, a largo y corto plazo, existente de Gestamp. El vencimiento del nuevo bono es el
30 de abril de 2026.
Con fecha 31 de diciembre de 2022, la calificación crediticia corporativa de Gestamp
Automoción e -
icia de "BB- /
Perspectiva estable" el 22 de septiembre de 2022.
Informe de Gestión de doce meses terminado el 31 de diciembre de 2022
12
Política de Dividendo
En 2018, el Consejo de Administración de Gestamp aprobó la nueva política de dividendos.
Gestamp continuará distribuyendo anualmente un dividendo total equivalente
aproximadamente al 30% del beneficio neto consolidado de cada ejercicio, distribuyéndolo a
través de dos pagos, anticipando parte del pago con un dividendo a cuenta:
I. Un primer pago, mediante la distribución de un dividendo a cuenta, que se aprobará
en virtud de acuerdo del Consejo de Administración en diciembre de cada año y se
abonará entre los meses de enero y febrero del año siguiente.
II. Un segundo pago, mediante la distribución de un dividendo ordinario, que se
aprobará en virtud de acuerdo de la Junta General Ordinaria de Accionistas al
tiempo de la aprobación de las cuentas anuales y se abonará entre los meses de
junio y julio de cada año.
En diciembre de 2022, el Consejo de Administración aprobó la distribución de un dividendo a
cuenta en enero de 2023 con cargo a los resultados financieros de 2022. El pago tuvo lugar el 12
de enero de 2023 por un importe bruto de 0,061 euros por acción.
Periodo Medio de Pago a Proveedores
La sociedad ha adaptado sus procesos internos y su política de plazos de pago a lo dispuesto en
la Ley 15/2010, por la que se establecen medidas de lucha contra la morosidad en las
operaciones comerciales. En este sentido, las condiciones de contratación en el ejercicio 2022 a
proveedores comerciales radicados en territorio español han incluido periodos de pago iguales
o inferiores a los 60 días tanto en el ejercicio 2022 como 2021, según lo establecido en la
Disposición transitoria segunda de la citada ley.
Por motivos de eficiencia y en línea con los usos habituales del comercio, la sociedad tiene
establecido, básicamente, un calendario de pago a proveedores en virtud del cual los pagos se
realizan en días fijos, que en las principales sociedades son dos veces al mes.
En términos generales, durante los ejercicios 2022 y 2021, los pagos realizados por la sociedad,
por contratos celebrados con posterioridad a la entrada en vigor de la Ley 15/2010, no han
excedido de los límites legales de aplazamiento. Los pagos a proveedores españoles que durante
los ejercicios 2022 y 2021 han excedido el plazo legal establecido han sido, en términos
cuantitativos, de escasa relevancia y son derivados de circunstancias o incidencias ajenas a la
política de pagos establecida, entre los que se encuentra, principalmente, el cierre de los
acuerdos con los proveedores en la entrega de bienes o prestación de servicios o procesos
puntuales de tramitación.
Informe de Gestión de doce meses terminado el 31 de diciembre de 2022
13
Gestión de Riesgos
La identificación, evaluación y gestión de los riesgos ha estado incluida dentro de la cultura y
estrategia de Gestamp desde sus inicios y cobra una especial relevancia en los últimos tiempos
con entornos geopolíticos y económicos cada vez más cambiantes.
La gestión de riesgos, implantada en todos los negocios y niveles de la organización, contribuye
a reducir y en algunos casos eliminar las consecuencias y la probabilidad de ocurrencia en caso
de materializarse alguno de los eventos, e incluso, transformar los riesgos en oportunidades y
fuente de ventaja competitiva.
Sistema Integral de Gestión de Riesgos
Gestamp dispone de un Sistema Integral de Gestión de Riesgos (SIGR)6 para asegurar que los
riesgos financieros y no financieros que pudieran afectar a la consecución de las estrategias y
objetivos del Grupo sean identificados, evaluados y gestionados de forma sistemática y con
criterios homogéneos.
La gestión de riesgos es un proceso impulsado por el Consejo de Administración que contribuye
a que la empresa pueda generar valor de una manera sostenible al mismo tiempo que vela por
los intereses de sus partes interesadas.
Gestamp cuenta con una Política de Gestión de Riesgos aprobada por el Consejo de
Administración de aplicación a todas las sociedades que integran el Grupo y que abarca todos
los riesgos asociados a las actividades, procesos, proyectos y líneas de negocio del Grupo en
todas las áreas geográficas en las que opera.
Esta política establece:
Las distintas categorías de riesgo financieros, operativos, estratégicos y de
cumplimiento.
Los principios básicos, directrices y el marco general de actuación en esta materia.
Los órganos encargados de velar por el buen funcionamiento de los sistemas internos
de control y gestión de riesgos, junto a sus roles y responsabilidades.
Los criterios aplicables para fijar el nivel de riesgo que se consideran aceptables.
Informe de Gestión de doce meses terminado el 31 de diciembre de 2022
14
El proceso anual de gestión de riesgos consiste en:
La revisión y aprobación de las escalas de valoración de los riesgos: impacto,
probabilidad de ocurrencia y efectividad de los controles.
La actualización del Mapa de Riesgos Corporativo.
El seguimiento de los diferentes indicadores definidos para la medición de los riesgos.
La implantación y monitorización de los planes de acción globales o específicos
necesarios para dar respuesta y mantener los riesgos dentro de los niveles de riesgos
que se consideran aceptable.
Actividades de I+D
La Sociedad, a título individual, no ha realizado en el presente ejercicio, ninguna actividad en
concepto de I+D.
Hechos Posteriores
No existen hechos posteriores significativos a 31 de diciembre de 2022.
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR
Fecha fin del ejercicio de referencia:
31/12/2022
CIF:
A48943864
Denominación Social:
GESTAMP AUTOMOCION, S.A.
Domicilio social:
POLIGONO INDUSTRIAL DE LEBARIO S/N (ABADIÑO) VIZCAYA
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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A. ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD
A.1. Complete el siguiente cuadro sobre el capital social y los derechos de voto atribuidos, incluidos, en su caso, los
correspondientes a las acciones con voto por lealtad, a la fecha de cierre del ejercicio:
Indique si los estatutos de la sociedad contienen la previsión de voto doble por lealtad:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
Fecha de última
modificación
Capital social (€)
Número de
acciones
Número de
derechos de voto
03/03/2017 287.757.180,00 575.514.360 575.514.360
Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
A.2. Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas a la fecha de cierre del ejercicio,
incluidos los consejeros que tengan una participación significativa:
% derechos de voto
atribuidos a las acciones
% derechos de voto a través
de instrumentos financieros
Nombre o
denominación
social del accionista
Directo Indirecto Directo Indirecto
% total de
derechos de voto
ACEK
DESARROLLO
Y GESTIÓN
INDUSTRIAL, S.L.
23,66 50,10 0,00 0,00 73,76
Detalle de la participación indirecta:
Nombre o
denominación social
del titular indirecto
Nombre o
denominación social
del titular directo
% derechos de
voto atribuidos
a las acciones
% derechos de voto a
través de instrumentos
financieros
% total de
derechos de voto
Sin datos
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio:
Movimientos más significativos
No aplica
A.3. Detalle, cualquiera que sea el porcentaje, la participación al cierre del ejercicio de los miembros del consejo
de administración que sean titulares de derechos de voto atribuidos a acciones de la sociedad o a través de
instrumentos financieros, excluidos los consejeros que se hayan identificado en el apartado A.2, anterior:
% derechos de voto
atribuidos a las
acciones (incluidos
votos por lealtad)
% derechos de
voto a través de
instrumentos
financieros
Del % total de
derechos de voto
atribuidos a las
acciones, indique,
en su caso, el % de
los votos adicionales
atribuidos que
corresponden a
las acciones con
voto por lealtad
Nombre o
denominación
social del consejero
Directo Indirecto Directo Indirecto
% total de
derechos de voto
Directo Indirecto
DON FRANCISCO
LÓPEZ PEÑA
0,14 0,00 0,00 0,00 0,14 0,00 0,00
DON JAVIER
RODRÍGUEZ
PELLITERO
0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00
DON ALBERTO
RODRÍGUEZ-FRAILE
DÍAZ
0,01 0,00 0,00 0,00 0,01 0,00 0,00
DON PEDRO SAINZ DE
BARANDA RIVA
0,02 0,00 0,00 0,00 0,02 0,00 0,00
DON CÉSAR CERNUDA
REGO
0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00
% total de derechos de voto titularidad de miembros del consejo de administración 0,17
D. Javier Rodríguez Pellitero y D. Cesar Cernuda Rego ostentan una participación directa del 0,003% y del 0,004%, respectivamente, lo que, junto
con la participación que ostentan el resto de Consejeros, resulta en un total del 0,177%.
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Detalle de la participación indirecta:
Nombre o
denominación
social del consejero
Nombre o
denominación
social del
titular directo
% derechos de voto
atribuidos a las
acciones (incluidos
votos por lealtad)
% derechos de
voto a través de
instrumentos
financieros
% total de
derechos de voto
Del % total de
derechos de
voto atribuidos
a las acciones,
indique, en su
caso, el % de los
votos adicionales
atribuidos que
corresponden a
las acciones con
voto por lealtad
Sin datos
Detalle el porcentaje total de derechos de voto representados en el consejo:
% total de derechos de voto representados en el consejo de administración 73,93
D. Javier Rodríguez Pellitero y D. Cesar Cernuda Rego ostentan una participación directa del 0,003% y del 0,004%, respectivamente, lo que, junto
con la participación que ostentan el resto de Consejeros, resulta en un total del 0,177%.
A.4. Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los
titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean
escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario, excepto las que se informen en el
apartado A.6:
Nombre o denominación social relacionados Tipo de relación Breve descripción
Sin datos
A.5. Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de
participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del
giro o tráfico comercial ordinario:
Nombre o denominación social relacionados Tipo de relación Breve descripción
ACEK DESARROLLO Y GESTIÓN INDUSTRIAL,
S.L.
Comercial
Gestamp Automoción, S.A. (en adelante, la
"Sociedad") y las sociedades pertenecientes a
su grupo, cuya matriz es la propia Sociedad
(en adelante, el “Grupo”), mantienen
relaciones de índole comercial, contractual y
societaria con su accionista significativo o las
sociedades pertenecientes a su grupo. Pese
a que derivan del giro o tráfico comercial
ordinario y se realizan en condiciones de
mercado, dichas relaciones son detalladas
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Nombre o denominación social relacionados Tipo de relación Breve descripción
en el apartado D del presente Informe, en
aras de una total transparencia. Asimismo,
las transacciones derivadas de estas
relaciones son publicadas a través de
comunicaciones de “Otra información
relevante” de conformidad con lo establecido
en el artículo 529 unvicies de la Ley de
Sociedades de Capital (LSC).
A.6. Describa las relaciones, salvo que sean escasamente relevantes para las dos partes, que existan entre los
accionistas significativos o representados en el consejo y los consejeros, o sus representantes, en el caso de
administradores persona jurídica.
Explique, en su caso, cómo están representados los accionistas significativos. En concreto, se indicarán
aquellos consejeros que hubieran sido nombrados en representación de accionistas significativos, aquellos
cuyo nombramiento hubiera sido promovido por accionistas significativos, o que estuvieran vinculados a
accionistas significativos y/o entidades de su grupo, con especificación de la naturaleza de tales relaciones
de vinculación. En particular, se mencionará, en su caso, la existencia, identidad y cargo de miembros del
consejo, o representantes de consejeros, de la sociedad cotizada, que sean, a su vez, miembros del órgano de
administración, o sus representantes, en sociedades que ostenten participaciones significativas de la sociedad
cotizada o en entidades del grupo de dichos accionistas significativos:
Nombre o denominación
social del consejero o
representante, vinculado
Nombre o denominación
social del accionista
significativo vinculado
Denominación social de
la sociedad del grupo del
accionista significativo
Descripción relación/cargo
DON JUAN MARÍA
RIBERAS MERA
ACEK DESARROLLO Y
GESTIÓN INDUSTRIAL, S.L.
ACEK DESARROLLO Y
GESTIÓN INDUSTRIAL, S.L.
Ostenta el control de Ion
Ion S.L., sociedad que, junto
con la sociedad Orilla Asset
Management , S.L. controla
al accionista significativo
Acek Desarrollo y
Gestión Industrial,
S.L. Es Administrador
Mancomunado de Acek y
Consejero de sociedades
del Grupo Acek.
DON FRANCISCO LÓPEZ
PEÑA
ACEK DESARROLLO Y
GESTIÓN INDUSTRIAL, S.L.
GESTAMP 2020, S.L.
Es Consejero de Gestamp
2020, S.L.
DON FRANCISCO JOSÉ
RIBERAS MERA
ACEK DESARROLLO Y
GESTIÓN INDUSTRIAL, S.L.
ACEK DESARROLLO Y
GESTIÓN INDUSTRIAL, S.L.
Ostenta el control de
Orilla Asset Management,
S.L., sociedad que, junto
con la sociedad Ion
Ion, S.L., controla al
accionista significativo
Acek Desarrollo y
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Nombre o denominación
social del consejero o
representante, vinculado
Nombre o denominación
social del accionista
significativo vinculado
Denominación social de
la sociedad del grupo del
accionista significativo
Descripción relación/cargo
Gestión Industrial,
S.L. Es Administrador
Mancomunado de Acek
Desarrollo y Gestión
Industrial, S.L. y de las
sociedades del grupo
del que ésta es sociedad
matriz (en adelante, “Grupo
Acek”).
DON NORIMICHI
HATAYAMA
ACEK DESARROLLO Y
GESTIÓN INDUSTRIAL, S.L.
GESTAMP 2020, S.L.
Es Consejero de Gestamp
2020, S.L.
DOÑA CHISATO EIKI
ACEK DESARROLLO Y
GESTIÓN INDUSTRIAL, S.L.
GESTAMP 2020, S.L.
Es Consejera de Gestamp
2020, S.L.
A.7. Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en
los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los
accionistas vinculados por el pacto:
[ √ ]
[ ]
Sí
No
Intervinientes del
pacto parasocial
% de capital
social afectado
Breve descripción del pacto
Fecha de vencimiento
del pacto, si la tiene
ACEK DESARROLLO Y
GESTIÓN INDUSTRIAL, S.L.,
GESTAMP 2020, S.L., MITSUI
& CO., LTD
73,76
Pacto parasocial suscrito el 23 de
diciembre de 2016 y comunicado en
virtud de Hecho Relevante de 7 de
abril de 2017 (nº de registro 250532).
Regula, entre otros, aspectos de gobierno
corporativo relativos a la Junta General de
Accionistas y Consejo de Administración
tanto de Gestamp 2020, S.L. como
de la Sociedad, así como el régimen
de transmisión de las acciones de
la Sociedad. Para más información,
consultar nota incluida en el apartado H.
-
DON JUAN MARÍA
RIBERAS MERA, DON
FRANCISCO JOSÉ RIBERAS
MERA, ACEK DESARROLLO
Y GESTIÓN INDUSTRIAL,
S.L., ORILLA ASSET
MANAGEMENT, S.L., ION-
ION, S.L.
73,76
Protocolo suscrito el 21 de marzo de
2017 y comunicado en virtud de Hecho
Relevante de 7 de abril de 2017 (nº de
registro 250503). Regula determinados
aspectos relativos a la propiedad y la
gestión del Grupo Acek. En particular,
el protocolo regula el procedimiento
de formación del sentido del voto de
-
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
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Intervinientes del
pacto parasocial
% de capital
social afectado
Breve descripción del pacto
Fecha de vencimiento
del pacto, si la tiene
Acek Desarrollo y Gestión Industrial, S.L.
respecto a los acuerdos a adoptarse
en la Junta General de la Sociedad y
de Gestamp 2020, S.L., el derecho de
adquisición preferente y de adhesión
(tag along) sobre las participaciones de
Acek Desarrollo y Gestión Industrial, S.L.
y el régimen de solución de situaciones
de bloqueo que pudieran afectar a
la Sociedad. Para más información,
consultar nota incluida en el apartado H.
Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso,
descríbalas brevemente:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o
acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:
No aplica.
A.8. Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de
acuerdo con el artículo 5 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:
[ √ ]
[ ]
Sí
No
Nombre o denominación social
ACEK DESARROLLO Y GESTIÓN INDUSTRIAL, S.L.
Acek Desarrollo y Gestión Industrial, S.L. tiene el control, a través de una participación del 75%, en el capital de Gestamp 2020, S.L. la cual, a su vez,
es titular del 50,10% del capital social y de los derechos de voto de la Sociedad. Además, Acek Desarrollo y Gestión Industrial, S.L. ostenta un 23,66%
de forma directa en el capital de la Sociedad. Por tanto, Acek Desarrollo y Gestión Industrial, S.L. controla el 73,76% de los derechos de voto de la
Sociedad.
La Familia Riberas ostenta el control de Acek Desarrollo y Gestión Industrial, S.L. dado que es titular indirectamente de la totalidad del capital
social de la misma a través de las sociedades Orilla Asset Management, S.L. e Ion-Ion, S.L. Actualmente, D. Francisco José Riberas ostenta el control
de Orilla Asset Management, S.L. y D. Juan María Riberas ostenta el control de Ion-Ion, S.L. El órgano de administración de Acek Desarrollo y Gestión
Industrial, S.L. son dos administradores mancomunados Orilla Asset Management, S.L. (representada por D. Francisco José Riberas) y Ion-Ion, S.L.
(representada por D. Juan María Riberas).
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A.9. Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:
A fecha de cierre del ejercicio:
Número de
acciones directas
Número de acciones
indirectas(*)
% total sobre
capital social
460.513 0,08
El número de acciones en autocartera de la Sociedad corresponde exclusivamente a la operativa realizada bajo el contrato de liquidez suscrito
entre la Sociedad y JB Capital Markets, Sociedad de Valores, S.A.U. y notificado al mercado mediante Hecho Relevante de fecha 24 de septiembre
de 2018 (nº de registro 269864).
(*) A través de:
Nombre o denominación social del titular directo de la participación
Número de
acciones directas
Sin datos
Explique las variaciones significativas habidas durante el ejercicio:
Explique las variaciones significativas
No aplica
A.10. Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración
para emitir, recomprar o transmitir acciones propias:
La Junta General de Accionistas de la Sociedad celebrada el 6 de mayo de 2021 acordó, bajo el punto decimotercero del orden del día, autorizar al
Consejo de Administración de la Sociedad para adquirir acciones propias con sujeción a las siguientes condiciones:
– Las adquisiciones podrán ser realizadas por la propia Sociedad o a través de sociedades filiales.
– Las adquisiciones podrán hacerse a título de compraventa, permuta, dación en pago, o por cualquier otro negocio jurídico válido en derecho.
– El número máximo resultante de acciones propias no podrá ser superior al legalmente establecido.
– El precio mínimo será el valor nominal.
– El precio máximo será el valor de cotización en bolsa en la fecha de adquisición incrementado en un 10%.
– La autorización se concede por un plazo máximo de 5 años a contar desde la fecha de adopción del acuerdo.
A.11. Capital flotante estimado:
%
Capital flotante estimado 25,99
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A.12. Indique si existe cualquier restricción (estatutaria, legislativa o de cualquier índole) a la transmisibilidad de
valores y/o cualquier restricción al derecho de voto. En particular, se comunicará la existencia de cualquier
tipo de restricciones que puedan dificultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus
acciones en el mercado, así como aquellos regímenes de autorización o comunicación previa que, sobre las
adquisiciones o transmisiones de instrumentos financieros de la compañía, le sean aplicables por normativa
sectorial.
[ √ ]
[ ]
Sí
No
Descripcion de las restricciones
No existen restricciones estatutarias o legislativas a la transmisibilidad de valores o al ejercicio del derecho de voto.
Tal y como se indica en el apartado A.7 del presente Informe Anual de Gobierno Corporativo, Acek Desarrollo y Gestión Industrial, S.L., Mitsui & Co.,
Ltd. y Gestamp, 2020, S.L. suscribieron el 23 de diciembre de 2016 un pacto por el cual se regula, entre otros aspectos, el régimen de transmisión
de las acciones de la Sociedad titularidad de Acek Desarrollo y Gestión Industrial, S.L. y de Mitsui & Co., Ltd. (indirectamente, a través de Gestamp
2020, S.L.). Dicho régimen de transmisión podría dificultar la toma de control de la Sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el
mercado. Para más información, consultar el Hecho Relevante de 7 de abril de 2017 (Nº Registro 250532) y la nota incluida en el apartado H.
Del mismo modo, tal y como se indica en el referido apartado, D. Francisco José Riberas Mera, Orilla Asset Management, S.L., D. Juan María Riberas
Mera, Ion Ion, S.L. y Acek Desarrollo y Gestión Industrial, S.L., suscribieron el 21 de marzo de 2017 un protocolo por el cual se regula, entre otros,
el procedimiento de formación del sentido del voto de Acek Desarrollo y Gestión Industrial, S.L. respecto a los acuerdos a adoptar por parte de
la Junta General de Accionistas de la Sociedad. Este procedimiento de formación del sentido del voto podría dificultar la toma de control de la
Sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado. Para más información, consultar el Hecho Relevante de 7 de abril de 2017 (nº de
registro 250503) y la nota incluida en el apartado H.
A.13. Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de
adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.
[ ]
[ √ ]
Sí
No
En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las
restricciones:
A.14. Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado de la Unión Europea.
[ √ ]
[ ]
Sí
No
En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones
que confiera:
Indique las distintas clases de acciones
La Sociedad ha emitido pagarés que se negocian en el Mercado Alternativo de Renta Fija (MARF).
Asimismo, la Sociedad ha realizado una emisión de bonos garantizados (“senior notes”) que se negocian en el mercado Euro MTF de la Bolsa de
Luxemburgo.
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Para más información en relación con estos instrumentos de deuda, consultar la página web de los referidos mercados, http://www.bmerf.es/ y
www.bourse.lu.
B. JUNTA GENERAL
B.1. Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades
de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta general:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
B.2. Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital
(LSC) para la adopción de acuerdos sociales:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
B.3. Indique las normas aplicables a la modificación de los estatutos de la sociedad. En particular, se comunicarán
las mayorías previstas para la modificación de los estatutos, así como, en su caso, las normas previstas para la
tutela de los derechos de los socios en la modificación de los estatutos.
Los Estatutos Sociales de la Sociedad no establecen normas diferentes o adicionales a las legalmente establecidas para la modificación de los
estatutos sociales.
En este sentido, según lo establecido en el artículo 13.3 de los Estatutos Sociales de la Sociedad, para que la Junta General pueda acordar
válidamente cualquier modificación estatutaria, será necesario, en primera convocatoria, la mayoría absoluta de los votos de accionistas presentes
o representados siempre que estos sean titulares, al menos, del cincuenta por ciento del capital suscrito con derecho a voto y, en segunda
convocatoria, el voto favorable de los dos tercios del capital presente o representado en la Junta General cuando en dicha convocatoria concurran
accionistas que representen el veinticinco por ciento o más del capital suscrito con derecho a voto sin alcanzar el cincuenta por ciento.
B.4. Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente
informe y los de los dos ejercicios anteriores:
Datos de asistencia
% voto a distancia
Fecha junta general
% de
presencia física
% en
representación
Voto electrónico Otros
Total
25/06/2020 0,18 83,17 0,00 1,25 84,60
De los que Capital flotante 0,00 10,31 0,00 1,25 11,56
06/05/2021 0,18 86,12 0,00 1,13 87,43
De los que Capital flotante 0,00 13,15 0,00 1,13 14,28
10/05/2022 0,53 86,60 0,00 0,00 87,13
De los que Capital flotante 0,35 12,98 0,00 0,00 13,33
A efectos aclaratorios, se hace constar que los datos de presencia física incluyen a las acciones titularidad de accionistas personas físicas presentes
personalmente en la Junta General de Accionistas. Por su parte, los datos de asistencia mediante representación incluyen a las acciones titularidad
de accionistas personas físicas representados por representantes personados en la Junta General de Accionistas y a las acciones titularidad de
accionistas personas jurídicas que conforman, en gran medida, la mayoría del capital social. Asimismo, se hace constar que los datos relativos
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al porcentaje del voto a distancia (“otros”) se refiere a aquellos votos que fueron recibidos por correo ordinario, los cuales, en la Junta General de
Accionistas celebrada en el ejercicio 2022, han supuesto un 0,00005% de los derechos de voto.
B.5. Indique si en las juntas generales celebradas en el ejercicio ha habido algún punto del orden del día que, por
cualquier motivo, no haya sido aprobado por los accionistas:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
B.6. Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para
asistir a la junta general, o para votar a distancia:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
B.7. Indique si se ha establecido que determinadas decisiones, distintas a las establecidas por Ley, que entrañan
una adquisición, enajenación, la aportación a otra sociedad de activos esenciales u otras operaciones
corporativas similares, deben ser sometidas a la aprobación de la junta general de accionistas:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
B.8. Indique la dirección y modo de acceso a la página web de la sociedad a la información sobre gobierno
corporativo y otra información sobre las juntas generales que deba ponerse a disposición de los accionistas a
través de la página web de la Sociedad:
La página web de la Sociedad (www.gestamp.com) cuenta con una sección de Gobierno Corporativo accesible desde la página de inicio a través
del apartado “Accionistas e Inversores”. En esta sección se puede acceder a información sobre “Gobierno Corporativo”, que incluye información
sobre la Junta General; sobre el Consejo de Administración y sus Comisiones así como las normas corporativas y políticas de la Sociedad.
Este apartado de “Gobierno Corporativo” es, por tanto, accesible a dos pasos de navegación desde la página de inicio.
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C. ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD
C.1. Consejo de administración
C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales y el número fijado por la
junta general:
Número máximo de consejeros 15
Número mínimo de consejeros 9
Número de consejeros fijado por la junta 13
C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:
Nombre o
denominación
social del
consejero
Representante
Categoría
del consejero
Cargo en
el consejo
Fecha primer
nombramiento
Fecha último
nombramiento
Procedimiento
de elección
DOÑA ANA
GARCÍA FAU
Independiente CONSEJERO 24/03/2017 06/05/2021
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
DON GONZALO
URQUIJO
FERNÁNDEZ
DE ARAOZ
Otro Externo CONSEJERO 24/03/2017 06/05/2021
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
DON JUAN
MARÍA
RIBERAS MERA
Dominical VICEPRESIDENTE 22/12/1997 06/05/2021
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
DON PEDRO
SAINZ DE
BARANDA RIVA
Independiente CONSEJERO 24/03/2017 06/05/2021
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
DOÑA LORETO
ORDÓÑEZ
SOLÍS
Independiente CONSEJERO 06/05/2021 06/05/2021
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
DON CÉSAR
CERNUDA
REGO
Independiente CONSEJERO 24/03/2017 06/05/2021
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
13 / 98
Nombre o
denominación
social del
consejero
Representante
Categoría
del consejero
Cargo en
el consejo
Fecha primer
nombramiento
Fecha último
nombramiento
Procedimiento
de elección
DON
FRANCISCO
LÓPEZ PEÑA
Ejecutivo CONSEJERO 05/03/2010 06/05/2021
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
DON
FRANCISCO
JOSÉ RIBERAS
MERA
Ejecutivo PRESIDENTE 22/12/1997 06/05/2021
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
DON ALBERTO
RODRÍGUEZ-
FRAILE DÍAZ
Independiente
CONSEJERO
COORDINADOR
INDEPENDIENTE
24/03/2017 06/05/2021
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
DOÑA
CONCEPCIÓN
RIVERO
BERMEJO
Independiente CONSEJERO 29/07/2019 29/07/2019
ACUERDO
CONSEJO DE
ADMINISTRACION
DON JAVIER
RODRÍGUEZ
PELLITERO
Independiente CONSEJERO 24/03/2017 06/05/2021
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
DON
NORIMICHI
HATAYAMA
Dominical CONSEJERO 02/04/2020 02/04/2020
ACUERDO
CONSEJO DE
ADMINISTRACION
DOÑA
CHISATO EIKI
Dominical CONSEJERO 01/04/2021 01/04/2021
ACUERDO
CONSEJO DE
ADMINISTRACION
Número total de consejeros 13
Indique los ceses que, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, se hayan producido en el consejo
de administración durante el periodo sujeto a información:
Nombre o
denominación
social del
consejero
Categoría del
consejero en el
momento del cese
Fecha del último
nombramiento
Fecha de baja
Comisiones
especializadas
de las que
era miembro
Indique si el cese
se ha producido
antes del fin
del mandato
Sin datos
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
14 / 98
C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría:
CONSEJEROS EJECUTIVOS
Nombre o
denominación
social del consejero
Cargo en el
organigrama
de la sociedad
Perfil
DON FRANCISCO
LÓPEZ PEÑA
Vocal
Es Ingeniero de Caminos, Canales y Puertos por la Universidad
Politécnica de Barcelona y tiene un Máster en Administración de
Empresas (MBA) por el IESE Business School, Barcelona. Cuenta
con amplia experiencia en el sector de componentes del automóvil
con más de 22 años en el Grupo Gestamp. Con anterioridad ocupó
posiciones directivas en compañías de sectores como minería industrial
y textil. En 1998 se unió a Gestamp como Director de Desarrollo
Corporativo, pasando a ser CFO de 2008 a 2017 y, posteriormente,
Consejero Delegado hasta 2020. En la actualidad es también Director
General de Orilla Asset Management, S.L. Es a su vez Consejero de varias
sociedades no cotizadas del Grupo Gestamp Automoción, de GAM
(General de Alquiler de Maquinaria, S.A.), y de varias sociedades no
cotizadas participadas por Orilla Asset Management, S.L.
DON FRANCISCO
JOSÉ RIBERAS
MERA
Presidente Ejecutivo
Es licenciado en Derecho y licenciado en Ciencias Económicas y
Empresariales por la Universidad Pontificia Comillas (ICADE E-3),
Madrid. Comenzó su carrera profesional ocupando diferentes
posiciones en el Grupo Gonvarri, como Director de Desarrollo
Corporativo y posteriormente como Consejero Delegado. En 1997 creó
Gestamp Automoción y desde entonces ha sido su primer ejecutivo
conformando con el tiempo lo que hoy es el Grupo Gestamp. Es
miembro de los Consejos de Administración de Telefónica, de CIE
Automotive y de Wallbox. Además, forma parte de los órganos de
administración de otras sociedades del Grupo Gestamp y de sociedades
del holding familiar Acek, entre las que se incluyen sociedades
de los grupos Gonvarri, Acek Energías Renovables e Inmobiliaria
Acek. Adicionalmente es Presidente de la Asociación Española de
Proveedores de Automoción (Sernauto) y de la Fundación Consejo
España China.
Número total de consejeros ejecutivos 2
% sobre el total del consejo 15,38
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
15 / 98
CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
Nombre o
denominación
social del consejero
Nombre o
denominación del
accionista significativo
a quien representa
o que ha propuesto
su nombramiento
Perfil
DON JUAN MARÍA
RIBERAS MERA
ACEK DESARROLLO Y
GESTIÓN INDUSTRIAL,
S.L.
Es licenciado en Derecho y licenciado en Ciencias Económicas y
Empresariales por la Universidad Pontificia Comillas (ICADE E-3),
Madrid. Actualmente es Primer Ejecutivo del Grupo Gonvarri y del
Grupo Acek Renovables. Comenzó su carrera profesional en el área de
Desarrollo Corporativo del Grupo Gonvarri, donde más tarde pasaría
a ser Primer Ejecutivo, posición que mantiene en la actualidad. En
2007 promovió la creación del Grupo Acek Renovables, asumiendo
desde entonces el cargo de Presidente Ejecutivo. Es Presidente del
Consejo de Administración de Gonvarri y miembro de los órganos de
administración de filiales de dicha sociedad. Además, forma parte del
órgano de administración de sociedades del Grupo Acek (incluyendo
Grupo Inmobiliaria Acek). Fuera del Grupo Acek, pertenece a los
Consejos de Administración de CIE Automotive y Global Dominion.
Adicionalmente es miembro del Patronato de la fundación Juan XXIII,
entre otras.
DON NORIMICHI
HATAYAMA
ACEK DESARROLLO Y
GESTIÓN INDUSTRIAL,
S.L.
Es licenciado en Arte por la Tokyo University of Foreign Studies (TUFS) y
cuenta con un programa internacional de estudios por la Universidad
Tecnológico de Monterey, México. Posee amplia experiencia en el
sector del acero, con más de 20 años de carrera profesional trabajando
para el Grupo Mitsui en diferentes posiciones en varias geografías.
Actualmente es el Director General del Departamento de Desarrollo
Comercial e Inversiones del Acero de la División de Metales. Comenzó
su carrera profesional en Mitsui en 1998, ocupando diferentes posiciones
en la División de Laminados, Tubos y Railes, en particular, en el área
internacional de Laminados de Acero, en Tokio. Entre 2009 y 2015 fue
el Director General Adjunto de la División de Productos de Acero para
Oriente Medio, Representante Principal de la oficina de Al-Khovar y
Director General del Departamento de Metal de la filial de Mitsui en
Arabia Saudí. Después de ello, fue nombrado Director General del
Departamento Internacional de Railes, el cual pertenece a la División
de Laminados, Tubos y Railes. Posteriormente, y antes de ocupar su
posición actual, fue Director General del área de Componentes de
Automoción de la División que recibe el mismo nombre. Es Consejero
de Gestamp 2020, S.L.
DOÑA CHISATO
EIKI
ACEK DESARROLLO Y
GESTIÓN INDUSTRIAL,
S.L.
Es licenciada en la facultad de Ciencias Sociales de la Universidad
Hitotsubashi, Japón. En la actualidad es Directora General de la
División de Sostenibilidad Corporativa del Grupo Mitsui & Co., Ltd.,
posición que ocupa desde 2020. En los últimos 25 años ha trabajado
para el Grupo Mitsui, desarrollando su experiencia profesional en
la Unidad de Negocio de Proyectos de Infraestructuras a través de
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
16 / 98
CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
Nombre o
denominación
social del consejero
Nombre o
denominación del
accionista significativo
a quien representa
o que ha propuesto
su nombramiento
Perfil
diferentes posiciones de liderazgo para la región de América Latina
y Asia. Comenzó su carrera profesional trabajando en diferentes
posiciones para la Unidad de Negocio de Proyectos de Infraestructuras.
En 2008, trabajó para el departamento de Transporte de Energía
perteneciente a la Unidad de Negocio de Movilidad. En 2010 fue
nombrada Directora General Adjunta de la Unidad de Negocio de
Proyectos de Infraestructuras, siendo promocionada en 2014 a Directora
General de la Unidad de Negocio de Proyectos de Infraestructuras.
Forma parte de los órganos de administración de sociedades del Grupo
Mitsui. Es Consejera de Gestamp 2020, S.L.
Número total de consejeros dominicales 3
% sobre el total del consejo 23,08
CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o
denominación
social del consejero
Perfil
DOÑA ANA GARCÍA
FAU
Es licenciada en Derecho y en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad Pontificia
Comillas (ICADE E-3), Madrid. Tiene un Máster en Administración de Empresas (MBA) por
el MIT, Sloan School of Management, EEUU. Actualmente forma parte de los Consejos de
Administración de las compañías cotizadas: Cellnex Telecom, Merlin Properties y JDE Peet´s en
Holanda. Es Presidente no ejecutiva de Finerge en Portugal y consejera en Globalvía. Es asimismo
miembro de varios consejos asesores como Salesforce en EMEA, Pictet Wealth Management en
España y DLA Piper (Reino Unido), Mutualidad de la Abogacía y del Patronato de la Fundación
Universitaria Comillas-ICAI. Comenzó su carrera profesional trabajando para McKinsey & Co.,
Wolff Olins y Goldman Sachs International. En TPI- Páginas Amarillas (Grupo Telefónica) fue
Directora General de Desarrollo Corporativo y posteriormente Directora General Financiera.
Formó parte de los Consejos de Administración de diferentes sociedades del Grupo TPI. En el
Grupo Hibu (ex-Yell) ocupó diferentes puestos directivos como Primera Ejecutiva (CEO) de Yell
para España y América Latina durante 7 años, y como Directora General Global de Estrategia y
Desarrollo de Negocio, así como miembro de su Comité de Dirección Global, participando en
el desarrollo de la estrategia de digitalización de la compañía. Fue administradora de Euskaltel,
Eutelsat (Francia), Technicolor, Cape Harbor Advisors y Renovalia Energy Group.
DON PEDRO SAINZ
DE BARANDA RIVA
Es Ingeniero de Minas por la Universidad de Oviedo y Doctor en Ingeniería por la Universidad
de Rutgers, New Jersey. También posee un Máster en Administración de Empresas (MBA) por
el MIT, Sloan School of Management, Massachusetts. Expresidente Ejecutivo de Otis Elevator
Company, es socio fundador de la empresa de inversión Sainberg Investments. Desarrolló gran
parte de su carrera profesional dentro del Grupo United Technologies Corporation donde ocupó
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
17 / 98
CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o
denominación
social del consejero
Perfil
diferentes puestos directivos a nivel internacional. Comenzó como Ingeniero de I+D en United
Technologies, Connecticut, para después ser Gerente de Ingeniería y de Nuevas Tecnologías.
Posteriormente fue Director de Nuevas Instalaciones para Otis Elevator México, Director
General de Otis en Portugal, Consejero Delegado de Zardoya Otis y Presidente del área Sur de
Europa y Oriente Medio de Otis Elevator Company, para terminar como Presidente Ejecutivo
de Otis Elevator Company, compañía líder mundial en su sector. Es miembro del Consejo
de Administración de Scalpers Fashion y de Naturgy Energy Group, miembro del Consejo de
Supervisión de TK Elevator GmbH y miembro del Consejo Social de la Universidad Carlos III de
Madrid. En el pasado formó parte de los órganos de administración de diferentes sociedades del
Grupo Zardoya Otis. Es asimismo miembro del Patronato de la Fundación Princesa de Asturias y
de la Universidad de Nebrija.
DOÑA LORETO
ORDÓÑEZ SOLÍS
Es licenciada en ingeniería de minas por la Universidad de Oviedo, España, cuenta con un
Máster en Combustión y Energía por la Universidad de Leeds, Inglaterra y con un Máster en
Administración de Empresas (MBA) por el IESE, España. Posee una amplia trayectoria profesional,
con casi 25 años de experiencia en el sector energético. Actualmente, es Consejera Delegada
para España en el Grupo ENGIE (antiguo GDF Suez), posición desde la que está liderando el
proceso de transformación energético con foco en la descarbonización, la eficiencia energética
y la innovación. Comenzó su carrera profesional en el área de investigación y desarrollo en la
Comisión Europea - DGXII, para después comenzar a trabajar en ENUSA (Uranium National
Entreprise) y después en Enagás. En Londres, fue Directora de Desarrollo de Negocio para Energy
Wholesale Operation en el año 2000. Posteriormente, en 2002 comenzó a trabajar para el Grupo
ENGIE como Directora de Operaciones de Electrabel España en Bélgica. En 2009 fue nombrada
Vicepresidente de Estrategia y Gestión de la Energía en GDF Suez Energy Westerm Europe, París
y desde el 2011 es Consejera Delegada del Grupo ENGIE en España. En la actualidad es consejera
de EXOLUM y de otras sociedades del Grupo ENGIE. Además, es Consejera de Comercio Exterior
de Francia, Presidente de Diálogo (Asociación de Amistad hispano-francesa), Vicepresidenta de la
Cámara de Comercio Belga Luxemburguesa en España, miembro del Consejo de Administración
del Círculo de Empresarios, así como del Consejo Empresarial Español para el Desarrollo
Sostenible (Forética), y miembro de la Junta Directiva de la Cámara de Comercio francesa.
DON CÉSAR
CERNUDA REGO
Es licenciado en Administración de Empresas y Marketing por la Universidad ESIC Business &
Marketing School, Madrid. Además, participó en el Programa de Desarrollo Directivo (PDD) del
IESE Business School, Madrid, así como en el programa de Liderazgo Ejecutivo de la Universidad
de Harvard, Massachusetts. Comenzó su carrera profesional en el sector bancario, en Banco 21
(Banco Gallego), para posteriormente trabajar en Software AG. Durante los últimos 20 años, ha
liderado diferentes posiciones directivas a nivel internacional para Microsoft, tales como Director
General de Microsoft Dynamics de Europa, Oriente Medio y África, Vicepresidente mundial de
Microsoft Dynamics, Presidente de Microsoft para Asia Pacífico y Vicepresidente Corporativo de
Microsoft. Desde julio del 2020 es Presidente de NetApp, Inc. Es Miembro de la Junta Asesora
de la Escuela de Negocios McDonough de la Universidad de Georgetown y del Consejo Asesor
Internacional de la Escuela de Negocios IESE, Universidad de Navarra.
DON ALBERTO
RODRÍGUEZ-
FRAILE DÍAZ
Es licenciado en Administración de Empresas por la Universidad de Miami y participó en el
Programa de Alta Dirección de Empresas (Programa PADE) del IESE, Madrid. Adicionalmente, es
licenciado en la Securities Exchange Commission y la National Association of Securities Dealers
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
18 / 98
CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o
denominación
social del consejero
Perfil
como Registered Options Principal, Financial y Operation Principal, Securities Principal. Comenzó
su carrera profesional como consultor financiero en Merrill Lynch. En los últimos 30 años ha
trabajado para Asesores y Gestores Financieros (A&G), empresa de la cual es socio fundador,
accionista y Presidente del Consejo de Administración. Asimismo, es miembro del órgano de
administración de sociedades del Grupo A&G.
DOÑA
CONCEPCIÓN
RIVERO BERMEJO
Es licenciada en Económicas y Administración y Dirección de Empresa por la Universidad
Autónoma de Madrid. También posee un Advance Management Program por el IESE, Madrid y
un Programa Executivo por la Singularity University de California. Comenzó su carrera profesional
en Telyco (filial de Telefónica) como Directora de Marketing de Producto. Después, fue Directora
de Marketing en Amena (hoy Orange) y en Xfera (hoy Yoigo). Posteriormente, trabajó en Nokia
como CEO del negocio de Iberia y como Vicepresidente Senior del negocio global de Telefónica
para Nokia durante 7 años, al tiempo que fue miembro del Consejo Global de Marca de la
compañía. Más tarde en Telefónica fue Directora Global de la unidad de negocio de Dispositivos
Móviles y posteriormente Directora Global de Marketing. Su última posición en Telefónica
fue como adjunta a la Dirección General Global de la Unidad Digital y Comercial. Después,
fue Asesora Senior en Ericcson y Presidenta del International Women Forum. Actualmente es
consejera independiente de Cellnex Telecom y Presidente de su Comisión de Nombramientos,
Retribuciones y Sostenibilidad, miembro del Consejo Asesor de la Mutualidad de la Abogacía,
así como Presidente no ejecutiva de Pentacom (Onivia) y de su Comisión de Nombramientos y
Retribuciones. Adicionalmente, pertenece al Consejo de la Asociación Española de Directivos
(AED) y es Copresidente del Women Coporate Director Spain.
DON JAVIER
RODRÍGUEZ
PELLITERO
Es licenciado en Derecho y licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales por la
Universidad Pontificia Comillas (ICADE E-3), Madrid. Es el Secretario General de la Asociación
Española de Banca (AEB). También es el Presidente de los Comités de Fiscal y Jurídico de la AEB,
miembro del Comité Legal de la Federación Bancaria Europea y Vocal del Comité Consultivo
de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV). Comenzó su carrera profesional en
el despacho de abogados Uría & Menéndez y posteriormente fue Abogado del Estado Jefe
en Zamora. En la CNMV ocupó diferentes puestos de relevancia como Director General de los
Servicios Jurídicos y Secretario del Consejo. Actuó también como Secretario del Grupo Especial
de Trabajo que elaboró el “Código unificado de buen gobierno de las sociedades cotizadas” de
2006, y como miembro de la Comisión de Expertos que elaboró el “Código de buen gobierno
de las sociedades cotizadas” de 2015. Además, es Miembro del Consejo Asesor de Engie España,
S.L.U.
Número total de consejeros independientes 7
% sobre el total del consejo 53,85
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
19 / 98
Indique si algún consejero calificado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo,
cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha
mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de
su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo de una entidad
que mantenga o hubiera mantenido dicha relación.
En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho
consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente.
Nombre o
denominación
social del consejero
Descripción de la relación Declaración motivada
Sin datos
OTROS CONSEJEROS EXTERNOS
Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar
dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas:
Nombre o
denominación
social del consejero
Motivos
Sociedad, directivo o
accionista con el que
mantiene el vínculo
Perfil
DON GONZALO
URQUIJO
FERNÁNDEZ DE
ARAOZ
Haber sido consejero de la Sociedad
durante un periodo continuado de
más de 12 años.
GESTAMP
AUTOMOCIÓN, S.A.
Es licenciado en Económicas
y Ciencias Políticas por
la Universidad de Yale,
Connecticut y tiene un Máster
en Administración de Empresas
(MBA) por el Instituto de Empresa,
Madrid. Comenzó su carrera
profesional en el sector bancario,
trabajando en diferentes
posiciones para Citibank y Crédit
Agricole. Posteriormente fue
Consejero y Director Financiero
de Corporación J M Aristrain
y luego Director Financiero y
de participadas de Aceralia
Corporación Siderúrgica. Ocupó
después diferentes puestos
como miembro de la dirección
general del Grupo ArcelorMittal
en áreas como productos largos,
acero inoxidable, distribución,
mercados emergentes y RSC.
Posteriormente fue Director
de Estrategia de ArcelorMittal
y Presidente de ArcelorMittal
España. Asimismo, ha sido
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
20 / 98
OTROS CONSEJEROS EXTERNOS
Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar
dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas:
Nombre o
denominación
social del consejero
Motivos
Sociedad, directivo o
accionista con el que
mantiene el vínculo
Perfil
Presidente Ejecutivo de
Abengoa. En la actualidad es
Consejero Delegado de Talgo.
Asimismo, es miembro del
Consejo de Administración
de Ferrovial, Presidente de
la Fundación Hesperia y
miembro del Patronato de la
Fundación Princesa de Asturias.
Anteriormente ha sido miembro
del Consejo de Administración de
Fertiberia, de Holding Gonvarri y
de diversas sociedades del Grupo
ArcelorMittal así como de las
siguientes sociedades cotizadas:
Abengoa, Aceralia, APERAM,
Atlantica Yield y Vocento.
Número total de otros consejeros externos 1
% sobre el total del consejo 7,69
Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada
consejero:
Nombre o denominación
social del consejero
Fecha del cambio Categoría anterior Categoría actual
Sin datos
C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras al cierre de los últimos
4 ejercicios, así como la categoría de tales consejeras:
Número de consejeras
% sobre el total de
consejeros de cada categoría
Ejercicio
2022
Ejercicio
2021
Ejercicio
2020
Ejercicio
2019
Ejercicio
2022
Ejercicio
2021
Ejercicio
2020
Ejercicio
2019
Ejecutivas 0,00 0,00 0,00 0,00
Dominicales 1 1 33,33 33,33 0,00 0,00
Independientes 3 3 2 2 42,86 42,86 33,33 33,33
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
21 / 98
Número de consejeras
% sobre el total de
consejeros de cada categoría
Ejercicio
2022
Ejercicio
2021
Ejercicio
2020
Ejercicio
2019
Ejercicio
2022
Ejercicio
2021
Ejercicio
2020
Ejercicio
2019
Otras Externas 0,00 0,00 0,00 0,00
Total 4 4 2 2 30,77 30,77 16,67 16,67
C.1.5 Indique si la sociedad cuenta con políticas de diversidad en relación con el consejo de administración de
la empresa por lo que respecta a cuestiones como, por ejemplo, la edad, el género, la discapacidad, o la
formación y experiencia profesionales. Las entidades pequeñas y medianas, de acuerdo con la definición
contenida en la Ley de Auditoría de Cuentas, tendrán que informar, como mínimo, de la política que
tengan establecida en relación con la diversidad de género.
[ √ ]
[ ]
[ ]
Sí
No
Políticas parciales
En caso afirmativo, describa estas políticas de diversidad, sus objetivos, las medidas y la forma en que
se ha aplicado y sus resultados en el ejercicio. También se deberán indicar las medidas concretas
adoptadas por el consejo de administración y la comisión de nombramientos y retribuciones para
conseguir una presencia equilibrada y diversa de consejeros.
En caso de que la sociedad no aplique una política de diversidad, explique las razones por las cuales no
lo hace.
Descripción de las políticas, objetivos, medidas y forma en que se han aplicado, así como los resultados obtenidos
La Política de Selección del Consejo de Administración aprobada por el Consejo de Administración de la Sociedad con fecha 14 de diciembre
de 2017, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, y modificada el 26 de julio de 2022 según se comenta más adelante,
define los procedimientos y mecanismos para la selección de Consejeros con la finalidad de garantizar una composición adecuada y diversa del
Consejo de Administración de la Sociedad en cada momento. La citada política define los principios inspiradores que deben regir la misma, entre
los cuales, destacan los siguientes:
• Igualdad de trato y transparencia. El principio establece que la selección de consejeros será transparente y no adolecerá de sesgos implícitos, de
forma que se garanticen las mismas oportunidades a todos los candidatos cualificados.
• Diversidad. El principio establece que se favorecerá la diversidad de capacidades, conocimientos, experiencias, orígenes, nacionalidades, edad y
género con el fin de enriquecer la toma de decisiones y aportar en los debates sobre los asuntos de su competencia, puntos de vista diferentes.
A los efectos de fomentar el referido principio de diversidad, y en concreto, el de diversidad de género, con fecha 26 de julio de 2022, el Consejo
de Administración, previa propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, aprobó la introducción de ciertas modificaciones en la
Política de Selección del Consejo de Administración, entre otras, la nueva denominación de la Política, que ahora pasa a denominarse Política
de Selección y Diversidad del Consejo de Administración, así como la relativa a que el Consejo de Administración velará por que las medidas de
diversidad de la Sociedad fomenten que la misma cuente con un número significativo de altas directivas, todo ello de acuerdo con lo establecido
en la Recomendación 14 del Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas.
Por su parte, la Guía Orientativa de Conocimientos, Capacidades, Diversidad y Experiencia del Consejo de Administración define aquellos
conocimientos, capacidades, diversidad y experiencia que debe poseer el Consejo de Administración en su conjunto de forma que sirva como
referencia y herramienta de apoyo a la Política de Selección del Consejo de Administración. Esta guía, aprobada el 14 de diciembre de 2017
por el Consejo de Administración a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, desarrolla los principios antes comentados y
establece que, a efectos de la selección de candidatos y la reelección de Consejeros, y ante igualdad de conocimientos y experiencia, se favorezca
la diversidad, evitando la discriminación por razones de sexo, edad, cultura, religión y raza, y se procure que la composición del Consejo de
Administración sea acorde a la realidad demográfica de los mercados en que la Sociedad opera.
De otro lado, de conformidad con lo establecido en el artículo 41. 1. (b) del Reglamento del Consejo de Administración, la Comisión de
Nombramientos y Retribuciones verificó el cumplimiento de la referida Política de Selección y Diversidad del Consejo de Administración en su
reunión de 19 de diciembre de 2022. Dado que durante el ejercicio 2022 no se ha producido ninguna vacante en el Consejo de Administración,
la verificación del cumplimiento de esta Política se ha enfocado en verificar el cumplimiento por parte de la propia Comisión de Nombramientos
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
22 / 98
y Retribuciones de la obligación de actualizar la matriz de competencias del Consejo de Administración, circunstancia que se produjo con fecha
10 de mayo de 2022; y, en última instancia, en lo que respecta al cumplimiento del objetivo de la Política, esto es, garantizar que el Consejo de
Administración ha tenido una composición adecuada y diversa durante el ejercicio.
C.1.6 Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de nombramientos para que
los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de
consejeras, y que la compañía busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos,
mujeres que reúnan el perfil profesional buscado y que permita alcanzar una presencia equilibrada de
mujeres y hombres. Indique también si entre estas medidas está la de fomentar que la compañía cuente
con un número significativo de altas directivas:
Explicación de las medidas
Tal y como se señala en el apartado C.1.5., la Política de Selección y Diversidad del Consejo de Administración establece que serán principios
inspiradores de los procesos de selección de Consejeros la igualdad de trato y la diversidad. La política señala que en la selección de candidatos a
Consejero se partirá de un análisis de las funciones y aptitudes necesarias para complementar adecuadamente el perfil de, entre otros, diversidad
del Consejo de Administración, en base a lo establecido en la Guía Orientativa de Conocimientos, Capacidades, Diversidad y Experiencia del
Consejo de Administración. Dicha guía recoge los principales criterios que fueron seguidos para diseñar la composición del actual Consejo de
Administración y que deberán ser seguidos a la hora de cubrir futuras vacantes.
Entre estos principios, destaca el de favorecer la selección de candidatos y la reelección de Consejeros que, contando con los conocimientos y
experiencia necesarios, favorezcan la diversidad, evitando la discriminación, entre otras, por razón de género.
A este respecto, tal y como se referirá más adelante en el contexto de la evaluación del Consejo de Administración (apartado C.1.17), el plan de
acción elaborado por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y elevado para su aprobación por el Consejo de Administración en su
primera sesión del ejercicio 2022, incluye algunas recomendaciones a llevar a cabo, entre las que destaca dar continuidad al cumplimiento
del referido principio de diversidad incluido en la Política de Selección y Diversidad del Consejo de Administración y en la Guía Orientativa de
Conocimientos, Capacidades, Diversidad y Experiencia del Consejo de Administración.
Adicionalmente, como ya se ha mencionado en el apartado C.1.5., y en aras de alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres en su
composición, el Consejo de Administración, previa propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de la Sociedad, acordó en su
reunión de 26 de julio de 2022 la introducción de ciertas modificaciones en la Política de Selección y Diversidad del Consejo de Administración,
entre otras, que el Consejo de Administración velará por que las medidas de diversidad de la Sociedad fomenten que la misma cuente con un
número significativo de altas directivas, todo ello de acuerdo con lo establecido en la Recomendación 14 del Código de Buen Gobierno de las
Sociedades Cotizadas..
Asimismo, entre las medidas adoptadas para fomentar que la Sociedad cuente con un número considerable de mujeres directivas, desde el 2018
la Sociedad participa en el programa de desarrollo directivo Promociona, organizado por la escuela de negocios ESADE junto con la CEOE, en el
que participan anualmente mujeres empleadas del Grupo con potencial directivo.
Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de
consejeras o altas directivas, explique los motivos que lo justifiquen:
Explicación de los motivos
No aplica
C.1.7 Explique las conclusiones de la comisión de nombramientos sobre la verificación del cumplimiento de la
política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración.
De conformidad con lo establecido en el artículo 41. 1. (b) del Reglamento del Consejo de Administración, la Comisión de Nombramientos
y Retribuciones, en su reunión de 19 de diciembre de 2022, verificó el cumplimiento de la Política de Selección y Diversidad del Consejo
de Administración durante el ejercicio 2022. A este respecto, durante el referido ejercicio, no se han producido vacantes en el Consejo de
Administración por lo que la verificación del cumplimiento se ha enfocado en verificar el cumplimiento por parte de la propia Comisión de
Nombramientos y Retribuciones de la obligación de actualizar la matriz de competencias del Consejo de Administración, circunstancia que se
produjo con fecha 10 de mayo de 2022; y, en última instancia, en lo que respecta al cumplimiento del objetivo de la Política, esto es, garantizar que
el Consejo de Administración ha tenido una composición adecuada y diversa durante el ejercicio.
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
23 / 98
C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de
accionistas cuya participación accionarial es inferior al 3% del capital:
Nombre o denominación
social del accionista
Justificación
Sin datos
Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya
participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros
dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
C.1.9 Indique, en el caso de que existan, los poderes y las facultades delegadas por el consejo de
administración, incluyendo los relativos a la posibilidad de emitir o recomprar acciones, en consejeros o
en comisiones del consejo:
Nombre o denominación
social del consejero o comisión
Breve descripción
FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA
El Consejo de Administración de la Sociedad, en su reunión de 7 de mayo de
2021 reeligió a D. Francisco José Riberas Mera como Consejero Delegado con la
denominación de Presidente Ejecutivo, delegando a su favor todas las facultades
inherentes al Consejo de Administración, inclusive las facultades ejecutivas, salvo
aquellas que por ley, o en virtud de los Estatutos Sociales, fueran indelegables.
C.1.10 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores,
representantes de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la
sociedad cotizada:
Nombre o denominación
social del consejero
Denominación social
de la entidad del grupo
Cargo ¿Tiene funciones ejecutivas?
DON JUAN MARÍA RIBERAS
MERA
Gestamp North America,
Inc.
Consejero NO
DON JUAN MARÍA RIBERAS
MERA
Beyçelik Gestamp Otomotiv
Sanayi Anonim Sirketi
Consejero NO
DON JUAN MARÍA RIBERAS
MERA
Todlem, S.L Secretario NO
DON JUAN MARÍA RIBERAS
MERA
Gestamp Holding Rusia, S.L. Consejero NO
DON JUAN MARÍA RIBERAS
MERA
Gestamp Holding Mexico,
S.L.
Consejero NO
DON JUAN MARÍA RIBERAS
MERA
Gestamp Holding Argentina,
S.L.
Consejero NO
DON FRANCISCO LÓPEZ
PEÑA
Gestamp Auto Components
(Tianjin) Co., Ltd.
Vicepresidente NO
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
24 / 98
Nombre o denominación
social del consejero
Denominación social
de la entidad del grupo
Cargo ¿Tiene funciones ejecutivas?
DON FRANCISCO LÓPEZ
PEÑA
Gestamp Auto Components
(Shenyang) Co., Ltd.
Consejero NO
DON FRANCISCO LÓPEZ
PEÑA
Gestamp Auto Components
Sales (Tianjin) Co. Ltd.
Presidente SI
DON FRANCISCO LÓPEZ
PEÑA
Edscha Automotive
Hengersberg, GmbH
Administrador solidario SI
DON FRANCISCO LÓPEZ
PEÑA
Edscha Hengersberg Real
Estate, Gmbh & Co KG
Administrador solidario SI
DON FRANCISCO LÓPEZ
PEÑA
Edscha Kunststofftechnik,
Gmbh
Administrador solidario SI
DON FRANCISCO LÓPEZ
PEÑA
Edscha Holding, GmbH Administrador solidario SI
DON FRANCISCO LÓPEZ
PEÑA
Edscha Engineering, GmbH Administrador solidario SI
DON FRANCISCO LÓPEZ
PEÑA
Edscha Hauzenberg Real
Estate, GmbH & Co KG
Administrador solidario SI
DON FRANCISCO LÓPEZ
PEÑA
Gestamp Hot Stamping
Japan Co. Ltd.
Consejero NO
DON FRANCISCO LÓPEZ
PEÑA
Gestamp North America,
Inc.
Consejero NO
DON FRANCISCO LÓPEZ
PEÑA
Gestamp Cerveira, Lda. Consejero NO
DON FRANCISCO LÓPEZ
PEÑA
Edscha Automotive Italia,
S.R.L.
Consejero NO
DON FRANCISCO LÓPEZ
PEÑA
Edscha Hradec, S.R.O. Administrador solidario SI
DON FRANCISCO LÓPEZ
PEÑA
Edscha Automotive
Kamenice, S.R.O.
Administrador solidario SI
DON FRANCISCO LÓPEZ
PEÑA
Gestamp Auto Components
(Beijing) Co.
Vicepresidente NO
DON FRANCISCO LÓPEZ
PEÑA
Gestamp Autocomponents
Kunshan, Co. Ltd.
Consejero NO
DON FRANCISCO LÓPEZ
PEÑA
Edscha Velky Meder, S.R.O. Administrador solidario SI
DON FRANCISCO LÓPEZ
PEÑA
Gestamp Autotech Japan
K.K.
Consejero NO
DON FRANCISCO LÓPEZ
PEÑA
Gestamp Metal Forming
(Wuhan) Ltd.
Consejero NO
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
25 / 98
Nombre o denominación
social del consejero
Denominación social
de la entidad del grupo
Cargo ¿Tiene funciones ejecutivas?
DON FRANCISCO LÓPEZ
PEÑA
Gestamp Autocomponents
Dongguan, Co. Ltd.
Consejero NO
DON FRANCISCO LÓPEZ
PEÑA
Sofedit S.A.S. Consejero NO
DON FRANCISCO LÓPEZ
PEÑA
Gestamp Estarreja, LDA Consejero NO
DON FRANCISCO LÓPEZ
PEÑA
Gestamp Kartek Corp. Consejero NO
DON FRANCISCO LÓPEZ
PEÑA
Beyçelik Gestamp Sasi
Otomotiv
Consejero NO
DON FRANCISCO LÓPEZ
PEÑA
Beyçelik Gestamp Teknoloji
Ve Kalip Sanayi Anonim
Sirketi
Consejero NO
DON FRANCISCO LÓPEZ
PEÑA
Beyçelik Gestamp Otomotiv
Sanayi Anonim Sirketi
Consejero NO
DON FRANCISCO LÓPEZ
PEÑA
Çelik Form Gestamp
Otomotiv, A.S.
Consejero NO
DON FRANCISCO LÓPEZ
PEÑA
Autotech Engineering
France, S.A.S.
Consejero NO
DON FRANCISCO LÓPEZ
PEÑA
Gestamp (China) Holding
Co., Ltd
Consejero NO
DON FRANCISCO LÓPEZ
PEÑA
Gestamp Auto Components
(Wuhan) Co., Ltd.
Consejero NO
DON FRANCISCO LÓPEZ
PEÑA
Gestamp Auto Components
(Chongqing) Co., Ltd.
Consejero NO
DON FRANCISCO LÓPEZ
PEÑA
Edscha Automotive
Hauzenberg, GmbH
Administrador solidario SI
DON FRANCISCO LÓPEZ
PEÑA
Gestamp Etem Automotive
Bulgaria, S.A.
Consejero NO
DON FRANCISCO LÓPEZ
PEÑA
Etem Gestamp Aluminium
Extrusion, S.A
Consejero NO
DON FRANCISCO LÓPEZ
PEÑA
Gestamp Noury S.A.S Consejero NO
DON FRANCISCO LÓPEZ
PEÑA
Todlem, S.L. Consejero NO
DON FRANCISCO LÓPEZ
PEÑA
Gestamp 2008, S.L. Consejero NO
DON FRANCISCO LÓPEZ
PEÑA
Gestamp Holding Rusia, S.L. Consejero NO
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DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
26 / 98
Nombre o denominación
social del consejero
Denominación social
de la entidad del grupo
Cargo ¿Tiene funciones ejecutivas?
DON FRANCISCO LÓPEZ
PEÑA
Mursolar 21, S.L. Consejero NO
DON FRANCISCO LÓPEZ
PEÑA
Gestamp Holding Mexico,
S.L.
Consejero NO
DON FRANCISCO LÓPEZ
PEÑA
Gestamp Holding Argentina,
S.L.
Consejero NO
DON FRANCISCO LÓPEZ
PEÑA
Autotech Engineering Spain,
S.L.
Secretario NO
DON FRANCISCO LÓPEZ
PEÑA
Gestamp Ronchamp, S.A.S Consejero NO
DON FRANCISCO LÓPEZ
PEÑA
GMF Holding GmbH Administrador solidario SI
DON FRANCISCO LÓPEZ
PEÑA
Edscha Engineering France,
S.A.S.
Consejero SI
DON FRANCISCO LÓPEZ
PEÑA
Gestamp Tallent Limited Consejero NO
DON FRANCISCO LÓPEZ
PEÑA
Gestamp Cartera De Mexico,
S.A. de C.V.
Vicepresidente NO
DON FRANCISCO LÓPEZ
PEÑA
Gestamp Aguas Calientes,
S.A. de C.V.
Vicepresidente NO
DON FRANCISCO LÓPEZ
PEÑA
Gestamp Mexicana de
Servicios Laborales, S.A. de
C.V.
Vicepresidente NO
DON FRANCISCO LÓPEZ
PEÑA
Gestamp Mexicana De
Servicios Laborales II, S.A. de
C.V.
Vicepresidente NO
DON FRANCISCO LÓPEZ
PEÑA
Gestamp Puebla II, S.A. de
C.V.
Vicepresidente NO
DON FRANCISCO LÓPEZ
PEÑA
Gestamp Puebla S.A. de C.V. Vicepresidente NO
DON FRANCISCO LÓPEZ
PEÑA
Gestamp San Luis Potosí,
S.A.P.I. De C.V
Vicepresidente NO
DON FRANCISCO LÓPEZ
PEÑA
Gestamp Toluca S.A. de C.V. Vicepresidente NO
DON FRANCISCO LÓPEZ
PEÑA
Tuyauto Gestamp Morocco
S.A.
Consejero NO
DON FRANCISCO LÓPEZ
PEÑA
Gestamp Aveiro- Industria E
Acessorios de Automoveis,
S.A.
Consejero NO
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
27 / 98
Nombre o denominación
social del consejero
Denominación social
de la entidad del grupo
Cargo ¿Tiene funciones ejecutivas?
DON FRANCISCO LÓPEZ
PEÑA
Gestamp Vendas Novas
Unipessoal, Lda.
Consejero NO
DON FRANCISCO LÓPEZ
PEÑA
Gestamp Beyçelik Romania
SRL
Consejero NO
DON FRANCISCO LÓPEZ
PEÑA
Gestamp Holding China, A.B. Consejero NO
DON FRANCISCO LÓPEZ
PEÑA
Gestamp Automotive
Chennai Private Limited
Consejero NO
DON FRANCISCO LÓPEZ
PEÑA
Gestamp Pune Automotive
Private Limited
Consejero NO
DON FRANCISCO LÓPEZ
PEÑA
Gestamp Automotive India,
Private Limited
Consejero NO
DON FRANCISCO JOSÉ
RIBERAS MERA
Gestamp Auto Components
(Shenyang) Co., Ltd.
Presidente SI
DON FRANCISCO JOSÉ
RIBERAS MERA
Edscha Automotive
Hengersberg, GmbH
Administrador solidario SI
DON FRANCISCO JOSÉ
RIBERAS MERA
Edscha Hengersberg Real
Estate, GmbH & Co KG
Administrador solidario SI
DON FRANCISCO JOSÉ
RIBERAS MERA
Gestamp Hungária Kft Administrador Único SI
DON FRANCISCO JOSÉ
RIBERAS MERA
Edscha
Kunststofftechnik,GmbH
Administrador solidario SI
DON FRANCISCO JOSÉ
RIBERAS MERA
Edscha Engineering, GmbH Administrador solidario SI
DON FRANCISCO JOSÉ
RIBERAS MERA
Edscha Holding, Gmbh Administrador solidario SI
DON FRANCISCO JOSÉ
RIBERAS MERA
Gestamp Tooling
Engineering Deutschland
GmbH
Administrador Único SI
DON FRANCISCO JOSÉ
RIBERAS MERA
Edscha Hauzenberg Real
Estate, GmbH & Co KG
Administrador solidario SI
DON FRANCISCO JOSÉ
RIBERAS MERA
Gestamp Griwe Haynrode,
GmbH
Administrador solidario SI
DON FRANCISCO JOSÉ
RIBERAS MERA
Gestamp Hot Stamping
Japan Co. Ltd.
Presidente SI
DON FRANCISCO JOSÉ
RIBERAS MERA
Gestamp North America,
Inc.
Presidente SI
DON FRANCISCO JOSÉ
RIBERAS MERA
Gestamp South Carolina,
LLC
Administrador Único SI
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
28 / 98
Nombre o denominación
social del consejero
Denominación social
de la entidad del grupo
Cargo ¿Tiene funciones ejecutivas?
DON FRANCISCO JOSÉ
RIBERAS MERA
Edscha Automotive Italia,
S.R.L
Presidente SI
DON FRANCISCO JOSÉ
RIBERAS MERA
Gestamp Mason, LLC Administrador Único SI
DON FRANCISCO JOSÉ
RIBERAS MERA
Gestamp Alabama, LLC Administrador Único SI
DON FRANCISCO JOSÉ
RIBERAS MERA
Gestamp Griwe Westerburg,
GmbH
Administrador solidario SI
DON FRANCISCO JOSÉ
RIBERAS MERA
Gestamp Chattanooga, LLC Administrador Único SI
DON FRANCISCO JOSÉ
RIBERAS MERA
Edscha Automotive
Michigan, INC.
Administrador Único SI
DON FRANCISCO JOSÉ
RIBERAS MERA
Edscha Hradec, S.R.O. Administrador solidario SI
DON FRANCISCO JOSÉ
RIBERAS MERA
Edscha Automotive
Kamenice, S.R.O.
Administrador solidario SI
DON FRANCISCO JOSÉ
RIBERAS MERA
Gestamp Louny S.R.O. Administrador Único SI
DON FRANCISCO JOSÉ
RIBERAS MERA
Gestamp West Virginia, LLC Administrador Único SI
DON FRANCISCO JOSÉ
RIBERAS MERA
Gestamp Autocomponents
Kunshan, Co.Ltd
Presidente SI
DON FRANCISCO JOSÉ
RIBERAS MERA
Edscha Automotive
Components (Kunshan) Co.,
Ltd
Presidente SI
DON FRANCISCO JOSÉ
RIBERAS MERA
Automotive Chassis
Products UK Limited
Administrador Único SI
DON FRANCISCO JOSÉ
RIBERAS MERA
Societe Civile Inmobilière de
Tournan
Representante persona
física de administrador
único persona jurídica
SI
DON FRANCISCO JOSÉ
RIBERAS MERA
Gestamp Washtenaw, LLC Administrador Único SI
DON FRANCISCO JOSÉ
RIBERAS MERA
Edscha Velky Meder, S.R.O. Administrador solidario SI
DON FRANCISCO JOSÉ
RIBERAS MERA
Edscha North America
Technologies, LLC
Administrador Único SI
DON FRANCISCO JOSÉ
RIBERAS MERA
Gestamp Autotech Japan
K.K.
Consejero SI
DON FRANCISCO JOSÉ
RIBERAS MERA
Gestamp Prisma, S.A.S. Administrador Único SI
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
29 / 98
Nombre o denominación
social del consejero
Denominación social
de la entidad del grupo
Cargo ¿Tiene funciones ejecutivas?
DON FRANCISCO JOSÉ
RIBERAS MERA
Gestamp Metal Forming
(Wuhan) Ltd.
Presidente/ Consejero
Delegado
SI
DON FRANCISCO JOSÉ
RIBERAS MERA
Gestamp Autocomponents
Dongguan, Co. Ltd.
Presidente SI
DON FRANCISCO JOSÉ
RIBERAS MERA
Sofedit S.A.S. Presidente SI
DON FRANCISCO JOSÉ
RIBERAS MERA
Gestamp Nitra, S.R.O. Administrador Único SI
DON FRANCISCO JOSÉ
RIBERAS MERA
Autotech Engineering R&D
USA, Inc.
Administrador Único SI
DON FRANCISCO JOSÉ
RIBERAS MERA
Gestamp Estarreja, LDA Presidente SI
DON FRANCISCO JOSÉ
RIBERAS MERA
Gestamp Wroclaw Sp.Z.O.O. Administrador Único SI
DON FRANCISCO JOSÉ
RIBERAS MERA
Gestamp Sweden, A.B. Consejero SI
DON FRANCISCO JOSÉ
RIBERAS MERA
CP Projects limited (sin
actividad)
Consejero SI
DON FRANCISCO JOSÉ
RIBERAS MERA
Gestamp Chattanooga II,
LLC
Administrador Único SI
DON FRANCISCO JOSÉ
RIBERAS MERA
Gestamp Kartek Corp. Presidente SI
DON FRANCISCO JOSÉ
RIBERAS MERA
Gestamp Polska Sp. Z. O. O. Presidente SI
DON FRANCISCO JOSÉ
RIBERAS MERA
Autotech Engineering R&D,
UK Limited
Presidente SI
DON FRANCISCO JOSÉ
RIBERAS MERA
Çelik Form Gestamp
Otomotiv, A.S.
Presidente NO
DON FRANCISCO JOSÉ
RIBERAS MERA
Beyçelik Gestamp Sasi
Otomotiv
Vicepresidente NO
DON FRANCISCO JOSÉ
RIBERAS MERA
Beyçelik Gestamp Otomotiv
Sanayi Anonim Sirketi
Vicepresidente NO
DON FRANCISCO JOSÉ
RIBERAS MERA
Beyçelik Gestamp Teknoloji
Ve Kalip Sanayi Anonim
Sirketi
Consejero NO
DON FRANCISCO JOSÉ
RIBERAS MERA
Autotech Engineering
France, S.A.S.
Presidente SI
DON FRANCISCO JOSÉ
RIBERAS MERA
Gestamp (China) Holding
Co., Ltd.
Presidente SI
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
30 / 98
Nombre o denominación
social del consejero
Denominación social
de la entidad del grupo
Cargo ¿Tiene funciones ejecutivas?
DON FRANCISCO JOSÉ
RIBERAS MERA
Autotech Engineering
(Shanghai) Co., Ltd.
Presidente SI
DON FRANCISCO JOSÉ
RIBERAS MERA
Gestamp Auto Components
(Wuhan) Co., Ltd.
Presidente SI
DON FRANCISCO JOSÉ
RIBERAS MERA
Gestamp Auto Components
(Chongqing) Co., Ltd.
Presidente SI
DON FRANCISCO JOSÉ
RIBERAS MERA
Edscha Automotive
Hauzenberg, GmbH
Administrador solidario SI
DON FRANCISCO JOSÉ
RIBERAS MERA
Gestamp Esmar, S.A.
Representante persona
física de administrador
único persona jurídica
SI
DON FRANCISCO JOSÉ
RIBERAS MERA
Gestamp Metalbages, S.A.
Representante persona
física de administrador
único persona jurídica
SI
DON FRANCISCO JOSÉ
RIBERAS MERA
Loire, S.A.F.E.
Representante persona
física de administrador
unico persona jurídica
SI
DON FRANCISCO JOSÉ
RIBERAS MERA
Gestamp Linares, S.A.
Representante persona
física de administrador
único persona jurídica
SI
DON FRANCISCO JOSÉ
RIBERAS MERA
Gestamp Abrera, S.A.
Representante persona
física de administrador
único persona jurídica
SI
DON FRANCISCO JOSÉ
RIBERAS MERA
Gestamp Navarra, S.A.
Representante persona
física de administrador
único persona jurídica
SI
DON FRANCISCO JOSÉ
RIBERAS MERA
Gestamp Palencia, S.A.
Representante persona
física de administrador
único persona jurídica
SI
DON FRANCISCO JOSÉ
RIBERAS MERA
Gestamp Vigo, S.A.
Representante persona
física de administrador
único persona jurídica
SI
DON FRANCISCO JOSÉ
RIBERAS MERA
Gestamp Toledo, S.A.
Representante persona
física de administrador
único persona jurídica
SI
DON FRANCISCO JOSÉ
RIBERAS MERA
Gestamp Bizkaia, S.A.
Representante persona
física de administrador
único persona jurídica
SI
DON FRANCISCO JOSÉ
RIBERAS MERA
Gestamp Palau, S.A.
Representante persona
física de administrador
único persona jurídica
SI
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
31 / 98
Nombre o denominación
social del consejero
Denominación social
de la entidad del grupo
Cargo ¿Tiene funciones ejecutivas?
DON FRANCISCO JOSÉ
RIBERAS MERA
Gestamp Aragón, S.A.
Representante persona
física de administrador
único persona jurídica
SI
DON FRANCISCO JOSÉ
RIBERAS MERA
Gestamp Solblank
Barcelona, S.A.
Representante persona
física de administrador
único persona jurídica
SI
DON FRANCISCO JOSÉ
RIBERAS MERA
Gestamp Levante, S.A.
Representante persona
física de administrador
único persona jurídica
SI
DON FRANCISCO JOSÉ
RIBERAS MERA
Ingeniería Global
Metalbages, S.A.U.
Representante persona
física de administrador
único persona jurídica
SI
DON FRANCISCO JOSÉ
RIBERAS MERA
Gestamp Servicios, S.A.
Representante persona
física de administrador
único persona jurídica
SI
DON FRANCISCO JOSÉ
RIBERAS MERA
Edscha Burgos, S.A.
Representante persona
física de administrador
único persona jurídica
SI
DON FRANCISCO JOSÉ
RIBERAS MERA
Gestamp Tooling Erandio,
S.L.
Representante persona
física de administrador
único persona jurídica
SI
DON FRANCISCO JOSÉ
RIBERAS MERA
Gestamp Solblank Navarra,
S.L.U
Representante persona
física de administrador
único persona jurídica
SI
DON FRANCISCO JOSÉ
RIBERAS MERA
Gestamp Tech, S.L.
Representante persona
física de administrador
único persona jurídica
SI
DON FRANCISCO JOSÉ
RIBERAS MERA
Gestamp Noury S.A.S Presidente SI
DON FRANCISCO JOSÉ
RIBERAS MERA
Adral Matricería y Puesta a
Punto, S.L.
Representante persona
física de administrador
único persona jurídica
SI
DON FRANCISCO JOSÉ
RIBERAS MERA
Gestamp Try Out Services,
S.L.
Representante persona
física de administrador
único persona jurídica
SI
DON FRANCISCO JOSÉ
RIBERAS MERA
Todlem, S.L. Presidente SI
DON FRANCISCO JOSÉ
RIBERAS MERA
Gestamp Ingeniería Europa
Sur, S.L.
Representante persona
física de administrador
único persona jurídica
SI
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
32 / 98
Nombre o denominación
social del consejero
Denominación social
de la entidad del grupo
Cargo ¿Tiene funciones ejecutivas?
DON FRANCISCO JOSÉ
RIBERAS MERA
Automated Joining
Solutions, S.L.
Representante persona
física de administrador
único persona jurídica
SI
DON FRANCISCO JOSÉ
RIBERAS MERA
Gestamp Manufacturing
Autochasis, S.L.
Representante persona
física de administrador
único persona jurídica
SI
DON FRANCISCO JOSÉ
RIBERAS MERA
Gestamp 2008, S.L.
Presidente/Consejero
Delegado
SI
DON FRANCISCO JOSÉ
RIBERAS MERA
Gestamp North Europe
Services, S.L.
Representante persona
física de administrador
único persona jurídica
SI
DON FRANCISCO JOSÉ
RIBERAS MERA
Edscha Santander, S.A.
Representante persona
física de administrador
único persona jurídica
SI
DON FRANCISCO JOSÉ
RIBERAS MERA
Gestamp Holding Rusia, S.L. Presidente NO
DON FRANCISCO JOSÉ
RIBERAS MERA
Mursolar 21, S.L. Presidente NO
DON FRANCISCO JOSÉ
RIBERAS MERA
Gestamp Holding Mexico,
S.L.
Presidente SI
DON FRANCISCO JOSÉ
RIBERAS MERA
Gestamp Holding Argentina,
S.L.
Presidente SI
DON FRANCISCO JOSÉ
RIBERAS MERA
Gestamp 2017, S.L.U.
Representante persona
física de administrador
único persona jurídica
SI
DON FRANCISCO JOSÉ
RIBERAS MERA
Autotech Engineering Spain,
S.L.
Presidente/ Consejero
Delegado
SI
DON FRANCISCO JOSÉ
RIBERAS MERA
Gestamp Ronchamp, S.A.S. Presidente SI
DON FRANCISCO JOSÉ
RIBERAS MERA
Reparaciones Industriales
Zaldibar, S.L.
Representante persona
física de administrador
único persona jurídica
SI
DON FRANCISCO JOSÉ
RIBERAS MERA
Diede Die Development, S.L.
Representante persona
física de Administrador
Único persona jurídica
SI
DON FRANCISCO JOSÉ
RIBERAS MERA
Gestamp Global Tooling, S.L.
Representante persona
física de administrador
único persona jurídica
SI
DON FRANCISCO JOSÉ
RIBERAS MERA
Gestamp Tool Hardening,
S.L.
Representante persona
física de administrador
único persona jurídica
SI
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
33 / 98
Nombre o denominación
social del consejero
Denominación social
de la entidad del grupo
Cargo ¿Tiene funciones ejecutivas?
DON FRANCISCO JOSÉ
RIBERAS MERA
Gestamp Technology
Institute, S.L.
Representante persona
física de administrador
único persona jurídica
SI
DON FRANCISCO JOSÉ
RIBERAS MERA
Almussafes Mantenimiento
de Troqueles, S.L.
Representante persona
física de administrador
único persona jurídica
SI
DON FRANCISCO JOSÉ
RIBERAS MERA
Gestamp Umformtechnik
GmbH
Administrador solidario SI
DON FRANCISCO JOSÉ
RIBERAS MERA
Edscha Automotive Slp
Servicios Laborales, S.A.P.I.
de C.V.
Presidente NO
DON FRANCISCO JOSÉ
RIBERAS MERA
Edscha Automotive Slp,
S.A.P.I. de C.V.
Presidente NO
DON FRANCISCO JOSÉ
RIBERAS MERA
Edscha Briey, S.A.S. Presidente SI
DON FRANCISCO JOSÉ
RIBERAS MERA
Edscha Engineering France,
S.A.S.
Presidente SI
DON FRANCISCO JOSÉ
RIBERAS MERA
Gestamp Tallent Limited
Presidente/ Consejero
Delegado
SI
DON FRANCISCO JOSÉ
RIBERAS MERA
Gestamp Cartera de Mexico,
S.A. de C.V.
Presidente/ Consejero
Delegado
SI
DON FRANCISCO JOSÉ
RIBERAS MERA
Gestamp Aguas Calientes,
S.A. de C.V.
Presidente/ Consejero
Delegado
SI
DON FRANCISCO JOSÉ
RIBERAS MERA
Gestamp Mexicana de
Servicios Laborales II, S.A. de
C.V.
Presidente NO
DON FRANCISCO JOSÉ
RIBERAS MERA
Gestamp Puebla S.A. de C.V. Presidente SI
DON FRANCISCO JOSÉ
RIBERAS MERA
Gestamp Puebla II, S.A. de
C.V.
Presidente SI
DON FRANCISCO JOSÉ
RIBERAS MERA
Gestamp San Luis Potosí,
S.A.P.I. de C.V.
Consejero Delegado/
Presidente
SI
DON FRANCISCO JOSÉ
RIBERAS MERA
Gestamp Toluca S.A. de C.V.
Presidente/ Consejero
Delegado
SI
DON FRANCISCO JOSÉ
RIBERAS MERA
Autotech Engineering
Deutschland GmbH
Administrador solidario SI
DON FRANCISCO JOSÉ
RIBERAS MERA
Gestamp Cerveira, Lda. Consejero SI
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
34 / 98
Nombre o denominación
social del consejero
Denominación social
de la entidad del grupo
Cargo ¿Tiene funciones ejecutivas?
DON FRANCISCO JOSÉ
RIBERAS MERA
Gestamp Aveiro- Industria e
acessorios de Automoveis,
S.A.
Presidente SI
DON FRANCISCO JOSÉ
RIBERAS MERA
Gestamp Vendas Novas
Unipessoal, Lda.
Consejero SI
DON FRANCISCO JOSÉ
RIBERAS MERA
Gestamp Hardtech, A.B. Consejero SI
DON FRANCISCO JOSÉ
RIBERAS MERA
Gestamp Holding China, A.B. Consejero NO
DON FRANCISCO JOSÉ
RIBERAS MERA
Gestamp Automotive
Chennai Private Limited
Presidente NO
DON FRANCISCO JOSÉ
RIBERAS MERA
Gestamp Pune Automotive
Private Limited
Presidente NO
DON FRANCISCO JOSÉ
RIBERAS MERA
Gestamp Automotive India,
Private Limited
Consejero NO
DON FRANCISCO JOSÉ
RIBERAS MERA
Gestamp Services India
Private Limited
Presidente/ Consejero
Delegado
SI
DON FRANCISCO JOSÉ
RIBERAS MERA
Autotech Engineering, S.L.
Representante persona
física de administrador
único persona jurídica
SI
DON FRANCISCO JOSÉ
RIBERAS MERA
Edscha Mechatronics
Solutions, GmbH
Administrador solidario SI
DON FRANCISCO JOSÉ
RIBERAS MERA
Gestamp Wolfsburg GmbH Consejero SI
DON FRANCISCO JOSÉ
RIBERAS MERA
Sideacero, S.L.
Representante persona
física de consejero
NO
DON FRANCISCO JOSÉ
RIBERAS MERA
Recuperaciones
Medioambientales
Industriales, S.L. (Reimasa)
Representante persona
física de consejero
NO
DON FRANCISCO JOSÉ
RIBERAS MERA
Gescrap, S.L.
Representante persona
física de consejero
NO
DON FRANCISCO JOSÉ
RIBERAS MERA
Gestamp Proyectos
Automoción 1, S.L.
Representante persona
física de administrador
único persona jurídica
SI
DON FRANCISCO JOSÉ
RIBERAS MERA
Gestamp Proyectos
Automoción 2, S.L.
Representante persona
física de administrador
único persona jurídica
SI
DON FRANCISCO JOSÉ
RIBERAS MERA
Gestamp Proyectos
Automoción 3, S.L.
Representante persona
física de administrador
único persona jurídica
SI
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
35 / 98
Nombre o denominación
social del consejero
Denominación social
de la entidad del grupo
Cargo ¿Tiene funciones ejecutivas?
DON FRANCISCO JOSÉ
RIBERAS MERA
Gestamp Automotive
Vitoria, S.L.
Representante persona
física de administrador
único persona jurídica
SI
DON FRANCISCO JOSÉ
RIBERAS MERA
Smart Industry Consulting
and Technologies, S.L.
Representante persona
física de administrador
único persona jurídica
SI
DON FRANCISCO LÓPEZ
PEÑA
Changchun Xuyang
Gestamp Autocomponents
Co. Ltd.
Consejero NO
DON JUAN MARÍA RIBERAS
MERA
Sideacero, S.L.
Representante persona
física de consejero
NO
DON JUAN MARÍA RIBERAS
MERA
Recuperaciones
Medioambientales
Industriales, S.L. (Reimasa)
Representante persona
física de consejero
NO
DON JUAN MARÍA RIBERAS
MERA
Gescrap, S.L.
Representante persona
física de consejero
NO
C.1.11 Detalle los cargos de consejero, administrador o director, o representante de los mismos, que
desempeñen los consejeros o representantes de consejeros miembros del consejo de administración de
la sociedad en otras entidades, se traten o no de sociedades cotizadas:
Identificación del
consejero o representante
Denominación social de
la entidad, cotizada o no
Cargo
DON FRANCISCO JOSÉ RIBERAS
MERA
Telefónica, S.A. CONSEJERO
DON FRANCISCO JOSÉ RIBERAS
MERA
CIE Automotive, S.A. CONSEJERO
DON FRANCISCO JOSÉ RIBERAS
MERA
Acek Desarrollo y Gestión Industrial,
S.L.
ADMINISTRADOR MANCOMUNADO
DON FRANCISCO JOSÉ RIBERAS
MERA
Holding Gonvarri, S.L. CONSEJERO
DON FRANCISCO JOSÉ RIBERAS
MERA
Sociedades del Grupo Gonvarri CONSEJERO
DON FRANCISCO JOSÉ RIBERAS
MERA
Acek Energías Renovables, S.L. ADMINISTRADOR SOLIDARIO
DON FRANCISCO JOSÉ RIBERAS
MERA
Sociedades del Grupo Acek Energías
Renovables
CONSEJERO
DON FRANCISCO JOSÉ RIBERAS
MERA
Inmobiliaria Acek, S.L. ADMINISTRADOR SOLIDARIO
DON FRANCISCO JOSÉ RIBERAS
MERA
Sociedades del Grupo Inmobiliaria
Acek
CONSEJERO
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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Identificación del
consejero o representante
Denominación social de
la entidad, cotizada o no
Cargo
DON FRANCISCO JOSÉ RIBERAS
MERA
Gestamp 2020, S.L. CONSEJERO
DON FRANCISCO JOSÉ RIBERAS
MERA
Otras sociedades participadas por
Acek, Desarrollo y Gestión Industrial,
S.L.
CONSEJERO
DON FRANCISCO JOSÉ RIBERAS
MERA
Orilla Asset Management, S.L. ADMINISTRADOR UNICO
DON FRANCISCO JOSÉ RIBERAS
MERA
Q-Energy Tenencia y Gestión III, SCR,
S.A. (GAM)
CONSEJERO
DON FRANCISCO JOSÉ RIBERAS
MERA
Wallbox N.V. CONSEJERO
DON FRANCISCO JOSÉ RIBERAS
MERA
Otras sociedades participadas por
Orilla Asset Management
CONSEJERO
DON FRANCISCO JOSÉ RIBERAS
MERA
Fundación Consejo España China PRESIDENTE
DON FRANCISCO JOSÉ RIBERAS
MERA
Asociación Española de Proveedores
de Automoción (Sernauto)
PRESIDENTE
DON JUAN MARÍA RIBERAS MERA CIE Automotive, S.A. CONSEJERO
DON JUAN MARÍA RIBERAS MERA Global Dominion Access, S.A. CONSEJERO
DON JUAN MARÍA RIBERAS MERA
Acek Desarrollo y Gestión Industrial,
S.L.
ADMINISTRADOR MANCOMUNADO
DON JUAN MARÍA RIBERAS MERA Holding Gonvarri, S.L. CONSEJERO
DON JUAN MARÍA RIBERAS MERA Sociedades del Grupo Gonvarri CONSEJERO
DON JUAN MARÍA RIBERAS MERA Acek Energías Renovables, S.L. ADMINISTRADOR SOLIDARIO
DON JUAN MARÍA RIBERAS MERA
Sociedades del Grupo Acek Energías
Renovables
CONSEJERO
DON JUAN MARÍA RIBERAS MERA Inmobiliaria Acek, S.L. ADMINISTRADOR SOLIDARIO
DON JUAN MARÍA RIBERAS MERA
Sociedades del Grupo Inmobiliaria
Acek
CONSEJERO
DON JUAN MARÍA RIBERAS MERA Agrícola la Veguilla S.A. CONSEJERO
DON JUAN MARÍA RIBERAS MERA Gestamp 2020, S.L. CONSEJERO
DON JUAN MARÍA RIBERAS MERA
Otras sociedades participadas por
Acek, Desarrollo y Gestión Industrial,
S.L.
CONSEJERO
DON JUAN MARÍA RIBERAS MERA Ion Ion, S.L. - ADMINISTRADOR UNICO
DON JUAN MARÍA RIBERAS MERA
Q-Energy Tenencia y Gestión III, SCR,
S.A.
CONSEJERO
DON JUAN MARÍA RIBERAS MERA Q-Energy Private Equity, SGEIC, S.A. CONSEJERO
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
37 / 98
Identificación del
consejero o representante
Denominación social de
la entidad, cotizada o no
Cargo
DON JUAN MARÍA RIBERAS MERA Q-Energy TYG IV, S.C.R., S.A. CONSEJERO
DON JUAN MARÍA RIBERAS MERA
Q-Impact Investment Management,
S.G.E.I.C., S.A.
CONSEJERO
DON JUAN MARÍA RIBERAS MERA
Q-Living Asset Management, S.G.E.I.C.,
S.A.
CONSEJERO
DON JUAN MARÍA RIBERAS MERA TMH – Tmond Holding, S.A. CONSEJERO
DON JUAN MARÍA RIBERAS MERA Ribor Agrícola S.L. ADMINISTRADOR UNICO
DON JUAN MARÍA RIBERAS MERA
Otras sociedades participadas por Ion
Ion, S.L.
CONSEJERO
DON JUAN MARÍA RIBERAS MERA Fundación Juan XXIII PATRONO
DON FRANCISCO LÓPEZ PEÑA Gestamp 2020, S.L. CONSEJERO
DON FRANCISCO LÓPEZ PEÑA
General del Alquiler de Maquinaria,
S.A.
CONSEJERO
DON FRANCISCO LÓPEZ PEÑA Cooltra Matriz, S.L. CONSEJERO
DON FRANCISCO LÓPEZ PEÑA TMH – Tmond Holding, S.A. CONSEJERO
DOÑA CHISATO EIKI Gestamp 2020, S.L. CONSEJERO
DOÑA CHISATO EIKI World Hi-Vision Channel, Inc. CONSEJERO
DOÑA CHISATO EIKI Mitsui Bussan Forest Co., Ltd. CONSEJERO
DON NORIMICHI HATAYAMA Gestamp 2020, S.L. CONSEJERO
DON NORIMICHI HATAYAMA Mi-King Ltd. CONSEJERO
DON NORIMICHI HATAYAMA Mi-King s.r.o. CONSEJERO
DON NORIMICHI HATAYAMA Envoy & Partners Limited. CONSEJERO
DON NORIMICHI HATAYAMA Euro-Mit Staal, B.V. CONSEJERO
DON GONZALO URQUIJO
FERNÁNDEZ DE ARAOZ
Talgo, S.A. CONSEJERO DELEGADO
DON GONZALO URQUIJO
FERNÁNDEZ DE ARAOZ
Ferrovial, S.A. CONSEJERO
DON GONZALO URQUIJO
FERNÁNDEZ DE ARAOZ
Fundación Hesperia PRESIDENTE
DON GONZALO URQUIJO
FERNÁNDEZ DE ARAOZ
Fundación Princesa de Asturias PATRONO
DOÑA CONCEPCIÓN RIVERO
BERMEJO
Cellnex Telecom, S.A. CONSEJERO
DOÑA CONCEPCIÓN RIVERO
BERMEJO
Pentacom, S.A. PRESIDENTE
DOÑA CONCEPCIÓN RIVERO
BERMEJO
Asociación Española de Directivos CONSEJERO
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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Identificación del
consejero o representante
Denominación social de
la entidad, cotizada o no
Cargo
DOÑA CONCEPCIÓN RIVERO
BERMEJO
Women Corporate Director Spain COPRESIDENTE
DON ALBERTO RODRÍGUEZ-FRAILE
DÍAZ
Asesores y Gestores Financieros, S.A. PRESIDENTE
DON ALBERTO RODRÍGUEZ-FRAILE
DÍAZ
Sociedades del Grupo A&G Banca
Privada, S.A.U.
CONSEJERO
DON ALBERTO RODRÍGUEZ-FRAILE
DÍAZ
Cervezas Gran Vía, S.L. CONSEJERO
DON JAVIER RODRÍGUEZ PELLITERO Asociación Española de Banca OTROS
DON JAVIER RODRÍGUEZ PELLITERO Fundación AEB PATRONO
DON JAVIER RODRÍGUEZ PELLITERO Engie España, S.L.U. CONSEJERO
DON PEDRO SAINZ DE BARANDA
RIVA
Naturgy Energy Group, S.A. CONSEJERO
DON PEDRO SAINZ DE BARANDA
RIVA
TK Elevator GmbH CONSEJERO
DON PEDRO SAINZ DE BARANDA
RIVA
Pedro Duro, S.L. ADMINISTRADOR UNICO
DON PEDRO SAINZ DE BARANDA
RIVA
Sainberg Investments, S.L. CONSEJERO
DON PEDRO SAINZ DE BARANDA
RIVA
Internacional Olivarera, S.A. PRESIDENTE
DON PEDRO SAINZ DE BARANDA
RIVA
Scalpers Fashion, S.L. CONSEJERO
DON PEDRO SAINZ DE BARANDA
RIVA
Inversores de Tornón, S.L. CONSEJERO
DON PEDRO SAINZ DE BARANDA
RIVA
Fundación Princesa de Asturias PATRONO
DON PEDRO SAINZ DE BARANDA
RIVA
Universidad Nebrija PATRONO
DOÑA ANA GARCÍA FAU Merlin Properties Socimi, S.A. CONSEJERO
DOÑA ANA GARCÍA FAU Cellnex Telecom, S.A. CONSEJERO
DOÑA ANA GARCÍA FAU JDE Peet´s NV CONSEJERO
DOÑA ANA GARCÍA FAU Globalvia, S.A. CONSEJERO
DOÑA ANA GARCÍA FAU Finerge, S.A. CONSEJERO
DOÑA LORETO ORDÓÑEZ SOLÍS Engie España, S.L.U. CONSEJERO DELEGADO
DOÑA LORETO ORDÓÑEZ SOLÍS
Compañía Logística de Hidrocarburos
CLH, S.A.
REPRESENTANTE DE CONSEJERO
DOÑA LORETO ORDÓÑEZ SOLÍS Districlima, S.A. CONSEJERO
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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Identificación del
consejero o representante
Denominación social de
la entidad, cotizada o no
Cargo
DOÑA LORETO ORDÓÑEZ SOLÍS Electro Metalúrgica del Ebro, S.L. REPRESENTANTE DE CONSEJERO
DOÑA LORETO ORDÓÑEZ SOLÍS IPM Eagle Desarrollos España, S.L. REPRESENTANTE DE CONSEJERO
DOÑA LORETO ORDÓÑEZ SOLÍS PSFV Palma del Río, S.L. CONSEJERO
DOÑA LORETO ORDÓÑEZ SOLÍS Idesamgar, S.L. CONSEJERO
DOÑA LORETO ORDÓÑEZ SOLÍS Sater, S.L. CONSEJERO
DOÑA LORETO ORDÓÑEZ SOLÍS Itamar Solar, S.L.U. ADMINISTRADOR SOLIDARIO
DOÑA LORETO ORDÓÑEZ SOLÍS Benilde Solar, S.L.U. ADMINISTRADOR SOLIDARIO
DOÑA LORETO ORDÓÑEZ SOLÍS Morata Energía, S.L.U. CONSEJERO
DOÑA LORETO ORDÓÑEZ SOLÍS Martina Sostenible, S.L.U. ADMINISTRADOR SOLIDARIO
DOÑA LORETO ORDÓÑEZ SOLÍS Marcela Solar, S.L.U. ADMINISTRADOR SOLIDARIO
DOÑA LORETO ORDÓÑEZ SOLÍS Meridion Psfv, S.L.U. ADMINISTRADOR SOLIDARIO
DOÑA LORETO ORDÓÑEZ SOLÍS Ener Alfa, S.L.U. ADMINISTRADOR SOLIDARIO
DOÑA LORETO ORDÓÑEZ SOLÍS Ener Beta, S.L.U. ADMINISTRADOR SOLIDARIO
DOÑA LORETO ORDÓÑEZ SOLÍS Ener Delta, S.L.U. ADMINISTRADOR SOLIDARIO
DOÑA LORETO ORDÓÑEZ SOLÍS Ener Epsilon, S.L.U. ADMINISTRADOR SOLIDARIO
DOÑA LORETO ORDÓÑEZ SOLÍS Ener Gamma, S.L.U. ADMINISTRADOR SOLIDARIO
DOÑA LORETO ORDÓÑEZ SOLÍS Sofos Energía, S.L.U. CONSEJERO
DOÑA LORETO ORDÓÑEZ SOLÍS
Energy Investment and Point
Connexions, S.L.U.
CONSEJERO
DOÑA LORETO ORDÓÑEZ SOLÍS Engie España Renovables, S.L.U. CONSEJERO
DOÑA LORETO ORDÓÑEZ SOLÍS Ordesa Servicios Empresariales, S.L. CONSEJERO
DOÑA LORETO ORDÓÑEZ SOLÍS
Cámara de Comercio Belga
Luxemburguesa en España
VICEPRESIDENTE
DOÑA LORETO ORDÓÑEZ SOLÍS Comercio Exterior de Francia CONSEJERO
DOÑA LORETO ORDÓÑEZ SOLÍS Círculo de Empresarios CONSEJERO
DOÑA LORETO ORDÓÑEZ SOLÍS
Consejo Empresarial Español para el
Desarrollo Sostenible (Forética)
CONSEJERO
D. Francisco Riberas Mera percibe remuneración por el desempeño de sus cargos en Telefónica, S.A., Acek Desarrollo y Gestión Industrial, S.L., Orilla
Asset Management, S.L. y Wallbox N.V.
D. Juan María Riberas Mera percibe remuneración por el desempeño de sus cargos en Global Dominion Access, S.A., Acek Desarrollo y Gestión
Industrial, S.L., Agrícola la Veguilla, S.A., Ion Ion, S.L. y Ribor Agrícola, S.L.
D. Francisco López Peña percibe remuneración por el desempeño de su cargo en General del Alquiler de Maquinaria, S.A.
D. Gonzalo Urquijo Fernández de Araoz percibe remuneración por el desempeño de sus cargos en Ferrovial, S.A. y en Talgo, S.A.
Dña. Concepción Rivero Bermejo percibe remuneración por el desempeño de sus cargos en Cellnex Telecom, S.A., Mutualidad de la Abogacía y
Pentacom, S.A.
D. Alberto Rodríguez-Fraile Díaz percibe remuneración por el desempeño de su cargo en Asesores y Gestores Financieros, S.A.
D. Javier Rodríguez Pellitero percibe remuneración por el desempeño de sus cargos en la Asociación Española de Banca y en Engie España, S.L.U.
D. Pedro Sainz de Baranda percibe remuneración por el desempeño de sus cargos en Naturgy Energy Group, S.A. y en TK Elevator GmbH.
Dña. Ana García Fau percibe remuneración por el desempeño de sus cargos en Merlin Properties Socimi, S.A., Globalvia, S.A., Cellnex Telecom, S.A.,
JDE Peet´s NV, y Finerge, S.A.
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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Dña. Loreto Ordóñez Solís percibe remuneración por el desempeño de sus cargos en Compañía Logística de Hidrocarburos CLH, S.A. y Engie
España, S.L.U.
Indique, en su caso, las demás actividades retribuidas de los consejeros o representantes de los consejeros,
cualquiera que sea su naturaleza, distinta de las señaladas en el cuadro anterior.
Identificación del consejero o representante Demás actividades retribuidas
DOÑA ANA GARCÍA FAU
Miembro de los consejos asesores de Salesforce en
EMEA, Pictet Wealth Management en España, Fremman,
Mutualidad de la Abogacía y DLA Piper. Actividades
ocasionales, de formación y consultoría en diferentes
ámbitos en ESADE y Trustmaker.
DON FRANCISCO LÓPEZ PEÑA Director General Orilla Asset Management, S.L.
DON CÉSAR CERNUDA REGO Presidente (no consejero) de NetApp, Inc.
DON PEDRO SAINZ DE BARANDA RIVA Consejo asesor de Banco Sabadell, S.A.
C.1.12 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número máximo de consejos
de sociedades de los que puedan formar parte sus consejeros, identificando, en su caso, dónde se regula:
[ √ ]
[ ]
Sí
No
Explicación de las reglas e identificación del documento donde se regula
De acuerdo con lo establecido en el artículo 17 del Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad, no podrán ser Consejeros ni, en su
caso, personas físicas representantes de un Consejero persona jurídica, las personas físicas o jurídicas que ejerzan el cargo de administrador en más
de ocho (8) sociedades de las cuales, como máximo, cuatro (4) podrán tener sus acciones admitidas a negociación en bolsas de valores nacionales
o extranjeras. A estos efectos, los cargos en sociedades patrimoniales quedarán excluidas del cómputo y las sociedades pertenecientes al mismo
grupo se considerarán como una sola sociedad.
C.1.13 Indique los importes de los conceptos relativos a la remuneración global del consejo de administración
siguientes:
Remuneración devengada en el ejercicio a favor del consejo de administración (miles de euros) 2.433
Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de
ahorro a largo plazo con derechos económicos consolidados(miles de euros)
Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de
ahorro a largo plazo con derechos económicos no consolidados(miles de euros)
Importe de los fondos acumulados por los consejeros
antiguos por sistemas de ahorro a largo plazo (miles de euros)
C.1.14 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la
remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:
Nombre o denominación social Cargo/s
DON DAVID VÁZQUEZ PASCUAL Director General de Asesoría Jurídica y Fiscal y de Gobierno Corporativo
DON JAVIER IGNACIO IMAZ
RUBALCABA
Director Corporativo de Compras y Capex
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
41 / 98
Nombre o denominación social Cargo/s
DON JUAN MIGUEL BARRENECHEA
IZARZUGAZA
Director Comercial
DON FERNANDO MACÍAS
MENDIZÁBAL
Director de la División de Europa
DON MANUEL DE LA FLOR RIBERAS Director General de Recursos Humanos
DON MANUEL LÓPEZ GRANDELA Director de la División de Mercosur
DON KEVIN STOBBS Director de la División de Asia
DON IGNACIO MOSQUERA VAZQUEZ Director Corporativo Financiero
DON CESAR PONTVIANNE DE LA MAZA Director de la Unidad de Negocio Mecanismos (Edscha)
DOÑA PATRICIA RIBERAS LOPEZ Directora de la Oficina de Transformación y Organización
DOÑA RAQUEL CACERES MARTIN Directora de Auditoría Interna y Gestión de Riesgos
Número de mujeres en la alta dirección 2
Porcentaje sobre el total de miembros de la alta dirección 18,18
Remuneración total alta dirección (en miles de euros) 5.073
Dña. Carmen de Pablo Redondo cesó de su cargo de Directora Financiera Corporativa de forma voluntaria con efectos desde el 31 de diciembre
de 2021.
C.1.15 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
C.1.16 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección y remoción de los consejeros.
Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los
procedimientos.
Selección
La Política de Selección y Diversidad del Consejo de Administración tiene como objetivo garantizar una composición adecuada y diversa del
Consejo de Administración de la Sociedad.
Con carácter previo a cualquier proceso de selección, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones deberá elaborar un matriz de competencias
del Consejo de Administración (la “Matriz”) que defina las aptitudes y conocimientos de los candidatos, especialmente de los ejecutivos y de
los independientes, y que ayude a la propia Comisión a definir las funciones que deben corresponder a cada puesto a cubrir, así como las
competencias, conocimientos y experiencia más adecuados para el Consejo de Administración. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones
deberá asimismo mantener actualizada esta Matriz teniendo en cuenta los retos y oportunidades a los que se estime se enfrentará la Sociedad en
el corto, medio y largo plazo.
Con ello, en la selección de candidatos a Consejero se partirá de un análisis previo de las funciones y aptitudes necesarias para complementar
adecuadamente el perfil de conocimientos, capacidades, diversidad y experiencia del Consejo de Administración, en base a las necesidades
definidas en la Matriz y a la Guía Orientativa de Conocimientos, Capacidades, Diversidad y Experiencia del Consejo de Administración. Este análisis
será realizado por el Consejo de Administración, con el asesoramiento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
El resultado del análisis previo se recogerá en un informe justificativo de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, que servirá como base
para la elaboración del preceptivo informe justificativo del Consejo de Administración. Ambos informes justificativos se publicarán al convocar la
Junta General de Accionistas a la que se someta la ratificación, el nombramiento o la reelección de cada Consejero.
En función de las necesidades a cubrir en relación con el Consejo de Administración detectadas en el referido análisis, la Comisión de
Nombramientos y Retribuciones definirá el perfil y las capacidades mínimas que debe cumplir un candidato para ser considerado en el proceso
de selección a efectos de su nombramiento o reelección como miembro del Consejo de Administración.
En el caso de nombramiento de Consejeros Independientes, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones se asegurará de que, en la
contratación de servicios de asesores externos, en su caso, los mismos no presten a la Sociedad otro tipo de servicios significativos, que puedan
poner en entredicho su independencia.
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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De otro lado, cualquier consejero podrá aportar nombres de posibles candidatos. No obstante, cuando los candidatos hayan sido presentados
para su valoración por la CNR por accionistas significativos, consejeros dominicales o consejeros ejecutivos, la CNR deberá extremar la cautela y
recabar cuanta información considere oportuna para asegurarse de que el candidato propuesto no tiene vinculaciones que pudieran condicionar
su independencia.
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones, de acuerdo con el análisis previo realizado y la definición del perfil y capacidades de los
potenciales candidatos a consejeros, elevará al Consejo de Administración una propuesta en relación con el nombramiento o reelección de
Consejeros Independientes junto con el correspondiente informe justificativo sobre dicha propuesta, y, respecto de las restantes categorías de
Consejeros, un informe justificativo sobre los mismos.
El Consejo de Administración analizará la propuesta y el informe justificativo presentado por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, a los
efectos de nombrar por cooptación o proponer a la Junta General, el nombramiento o reelección de Consejeros Independientes.
Nombramiento y reelección
El nombramiento y reelección de los miembros del Consejo de Administración se regula en el artículo 16 y siguientes del Reglamento del Consejo
de Administración de la Sociedad.
En este sentido, corresponde a la Junta General nombrar y reelegir a los miembros del Consejo de Administración, sin perjuicio de la facultad del
Consejo de Administración de nombrar a miembros del Consejo de Administración en virtud de sus facultades de cooptación.
El nombramiento o reelección de Consejeros será realizado a propuesta del Consejo de Administración en el caso de Consejeros no
independientes. En el caso del nombramiento o reelección de Consejeros Independientes, la propuesta deberá ser realizada por la Comisión de
Nombramientos y Retribuciones. En todo caso, las referidas propuestas deberán ir precedidas del informe de la Comisión de Nombramientos y
Retribuciones y del informe del Consejo de Administración.
Remoción
Respecto de la separación de miembros del Consejo de Administración, el artículo 20 del Reglamento del Consejo de Administración establece
los motivos por los cuales un Consejero deberá poner su cargo a disposición del Consejo de Administración (detallados en el apartado C.1.19
del presente informe). El Consejero que cese en su cargo antes del término de su mandato, deberá explicar de manera suficiente las razones
de su dimisión o, en el caso de consejeros no ejecutivos, su parecer sobre los motivos del cese por la Junta General en una carta que remitirá a
todos los miembros del Consejo. Sin perjuicio de que se dé cuenta de todo ello en este Informe Anual de Gobierno Corporativo, en la medida en
que sea relevante para los inversores, la Sociedad publicará a la mayor brevedad posible el cese incluyendo referencia suficiente a los motivos o
circunstancias aportados por el Consejero. Asimismo, el referido artículo recoge la facultad del Consejo de Administración de proponer a la Junta
General, el cese de sus miembros. En el caso de Consejeros Independientes, el Consejo únicamente podrá proponer su cese cuando concurra
justa causa o a resultas de una operación societaria que suponga un cambio en la estructura, previo informe de la Comisión de Nombramientos y
Retribuciones.
C.1.17 Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios importantes en su
organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades:
Descripción modificaciones
De acuerdo con lo establecido en el artículo 36 del Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad, el Consejo, en la primera de sus
sesiones del ejercicio, debe evaluar su propio funcionamiento durante el ejercicio anterior y, en su caso, adoptar un plan de acción que corrija
aquellos aspectos que se hayan revelado poco funcionales. Además, el Consejo debe evaluar (i) el desempeño de sus funciones por el Presidente
del Consejo y, en caso de recaer el cargo en una persona distinta, por el primer ejecutivo de la Sociedad, partiendo del informe que le eleve la
Comisión de Nombramientos y Retribuciones; así como (ii) el funcionamiento de las Comisiones del Consejo, partiendo del informe que éstas le
eleven.
En este sentido, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, a instancia del Presidente del Consejo de Administración, inició la coordinación
de la evaluación anual del Consejo de Administración correspondiente al ejercicio 2021 en su sesión de 28 de octubre de 2021, cuyo resultado
y plan de acción han sido tratados por el Consejo de Administración en su primera sesión del ejercicio 2022. A este respecto, el plan de
acción aprobado por el Consejo de Administración en relación al resultado de la evaluación correspondiente al ejercicio 2021, incluía algunas
recomendaciones a llevar a cabo durante el ejercicio 2022. En este sentido, destaca:
• Fijar formalmente un plazo orientativo de distribución de la documentación necesaria para la preparación de las reuniones del Consejo de
Administración.
• Ampliar el plan de formación anual de los Consejeros, en concreto, en aspectos contables, financieros y ESG (Environmental, Social and
Governance).
• Seguir incrementando la participación de la Dirección del Grupo en las reuniones del Consejo y de las Comisiones como forma de conocer de
primera mano la ejecución de la estrategia y del talento directivo de la Sociedad.
• Dar continuidad a la participación de asesores externos en las reuniones de las Comisiones en aquellas temáticas que les sean de interés.
• Continuar dando seguimiento del cumplimiento del principio de diversidad incluido en la Política de Selección y Diversidad del Consejo de
Administración y en la Guía Orientativa de Conocimientos, Capacidades, Diversidad y Experiencia del Consejo de Administración.
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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Describa el proceso de evaluación y las áreas evaluadas que ha realizado el consejo de administración
auxiliado, en su caso, por un consultor externo, respecto del funcionamiento y la composición del
consejo y de sus comisiones y cualquier otra área o aspecto que haya sido objeto de evaluación.
Descripción proceso de evaluación y áreas evaluadas
El proceso de evaluación del Consejo de Administración de la Sociedad correspondiente al ejercicio 2022 se inició el 7 de noviembre de 2022 y
ha sido coordinado por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, a instancia del Presidente del Consejo de Administración, y se ha llevado
a cabo por los servicios internos de la Sociedad. Este proceso ha consistido fundamentalmente en la cumplimentación de un formulario de
evaluación online, la emisión de un informe de evaluación y la preparación de un plan de acción.
Las áreas evaluadas han sido las siguientes:
• Composición del Consejo de Administración.
• Funcionamiento y Efectividad del Consejo de Administración.
• Desempeño del Presidente del Consejo de Administración.
• Desempeño del Secretario del Consejo de Administración.
• Desempeño y contribución de cada Consejero.
• Funcionamiento y composición de la Comisión de Auditoría.
• Funcionamiento y composición de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
• Funcionamiento y composición de la Comisión de Sostenibilidad.
El 19 de diciembre de 2022, se presentaron a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones los resultados de su evaluación, así como de la
evaluación del Consejo de Administración, del Presidente del Consejo de Administración y del Secretario del Consejo de Administración. El 14
de diciembre de 2022, se presentaron los resultados de su evaluación a la Comisión de Auditoría y el 19 de diciembre 2022 a la Comisión de
Sostenibilidad. Cada una de las Comisiones, tras analizar los resultados, emitieron el correspondiente informe sobre la evaluación. Asimismo,
la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha elaborado un plan de acción que fue presentado en la primera reunión del Consejo de
Administración de 2023 junto con los informes emitidos por cada una de las Comisiones, en línea con lo establecido en el artículo 36 del
Reglamento del Consejo de Administración, y del que se dará cuenta en el Informe Anual de Gobierno Corporativo del próximo ejercicio 2023.
C.1.18 Desglose, en aquellos ejercicios en los que la evaluación haya sido auxiliada por un consultor externo, las
relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o
cualquier sociedad de su grupo.
No aplica en este ejercicio.
C.1.19 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.
Tal y como establece el artículo 20 del Reglamento del Consejo de Administración los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del
Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente por solicitud de la mayoría de dos tercios de sus miembros y previo
informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, la correspondiente dimisión en los siguientes supuestos:
• cuando cesen en los puestos, cargos o funciones a los que estuviere asociado su nombramiento como Consejeros ejecutivos;
• si se trata de Consejeros Dominicales, cuando el accionista cuyos intereses representen transmita íntegramente su participación accionarial, o que
lo hagan en el número que corresponda en el supuesto de que dicho accionista rebaje su participación accionarial en la Sociedad;
• si se trata de Consejeros Independientes, cuando incurra de forma sobrevenida en alguna de las circunstancias que, de conformidad con la Ley, le
impidan seguir siendo considerado como tal;
• cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos;
• cuando el Consejo de Administración aprecie que han infringido gravemente sus obligaciones como consejeros, previa propuesta o informe de la
Comisión de Nombramientos y Retribuciones;
• cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia Sociedad que pueda poner en riesgo el crédito y la
reputación de la misma; o
• cuando perdieren la honorabilidad, idoneidad, solvencia, competencia, disponibilidad o el compromiso con su función para ser consejero de la
Sociedad. En particular, se entiende que se produce esta circunstancia cuando el consejero fuera llamado como investigado en una causa penal.
C.1.20 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
En su caso, describa las diferencias.
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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C.1.21 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado
presidente del consejo de administración:
[ √ ]
[ ]
Sí
No
Descripción de los requisitos
Ni los Estatutos Sociales ni el Reglamento del Consejo de Administración establecen requisitos específicos distintos de los relativos a los
Consejeros, para ser nombrado Presidente del Consejo de Administración. No obstante, de acuerdo con lo establecido en la Política de Selección
y Diversidad del Consejo de Administración, deberá velarse por la capacidad del candidato a Presidente del Consejo de Administración para
desempeñar dicho cargo y, en particular, para desempeñar las funciones relativas a la propia organización y funcionamiento del Consejo de
Administración.
C.1.22 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
C.1.23 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado u otros requisitos
más estrictos adicionales a los previstos legalmente para los consejeros independientes, distinto al
establecido en la normativa:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
C.1.24 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo de administración establecen normas específicas
para la delegación del voto en el consejo de administración en favor de otros consejeros, la forma de
hacerlo y, en particular, el número máximo de delegaciones que puede tener un consejero, así como si
se ha establecido alguna limitación en cuanto a las categorías en que es posible delegar, más allá de las
limitaciones impuestas por la legislación. En su caso, detalle dichas normas brevemente.
De conformidad con lo establecido en el artículo 19 de los Estatutos y el artículo 36 del Reglamento del Consejo de Administración, en el supuesto
de que los Consejeros no puedan acudir a las sesiones del Consejo de Administración personalmente, deberán delegar su voto a favor de otro
Consejero, junto con las instrucciones oportunas, mediante carta dirigida al Presidente.
En este sentido, la representación se otorgará con carácter especial para cada sesión y el Presidente del Consejo decidirá, en caso de duda, sobre la
validez de las representaciones conferidas por Consejeros que no asistan a la sesión.
Los Consejeros no ejecutivos sólo podrán delegar su representación en otro Consejero no ejecutivo.
C.1.25 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio.
Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En
el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas.
Número de reuniones del consejo 8
Número de reuniones del consejo
sin la asistencia del presidente
0
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Indíquese el número de reuniones mantenidas por el consejero coordinador con el resto de consejeros,
sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo:
Número de reuniones 2
Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo:
Número de reuniones de
Comisión de Auditoría
10
Número de reuniones de
Comisión de Nombramientos
y Retribuciones
5
Número de reuniones de
Comisión de Sostenibilidad
5
Durante el ejercicio 2022, el consejero coordinador, D. Alberto Rodríguez Fraile, ha mantenido dos reuniones generales con consejeros no
ejecutivos de la Sociedad así como diversas reuniones con consejeros de forma individual.
C.1.26 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio y
los datos sobre asistencia de sus miembros:
Número de reuniones con la asistencia presencial de al menos el 80% de los consejeros 8
% de asistencia presencial sobre el total de votos durante el ejercicio 100,00
Número de reuniones con la asistencia presencial, o representaciones realizadas con instrucciones
específicas, de todos los consejeros
8
% de votos emitidos con asistencia presencial y representaciones realizadas con instrucciones
específicas, sobre el total de votos durante el ejercicio
100,00
C.1.27 Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se
presentan al consejo para su formulación:
[ √ ]
[ ]
Sí
No
Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certificado las cuentas anuales individuales y
consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:
Nombre Cargo
DON IGNACIO MOSQUERA VAZQUEZ Director Financiero Corporativo
De conformidad con lo establecido en el artículo 11.1 del Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad, las cuentas anuales
individuales y consolidadas de la Sociedad son previamente certificadas, en cuanto a su integridad y exactitud, por el Director Financiero de la
Sociedad, con el Visto Bueno del Presidente.
C.1.28 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de administración para que las
cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren
de conformidad con la normativa contable.
De conformidad con lo establecido en los artículos 15 y 40 del Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad, el Consejo de
Administración procurará formular definitivamente las cuentas anuales de manera tal que no haya lugar a salvedades por parte del auditor de
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cuentas. No obstante, cuando el Consejo de Administración considere que debe mantener su criterio, el Presidente de la Comisión de Auditoría
habrá de explicar a los accionistas el parecer de la Comisión sobre el contenido y alcance de dichas salvedades con ocasión de la correspondiente
Junta General donde se sometan a aprobación las cuentas anuales, poniéndose a disposición de los accionistas en el momento de la publicación
de la convocatoria de la Junta General un resumen de dicho parecer.
De otro lado, entre las funciones de la Comisión de Auditoría de la Sociedad establecidas en el artículo 40 del Reglamento del Consejo de
Administración, se encuentran la de informar al Consejo de Administración sobre la información financiera que, por su condición de cotizada, la
Sociedad deba hacer pública periódicamente, así como la de supervisar y evaluar el proceso de elaboración, la integridad y la presentación de
la información financiera regulada relativa a la Sociedad, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos y la correcta aplicación de los
criterios contables, reforzando así la posible ausencia de salvedades en los informes de auditoría anuales.
Adicionalmente, durante el ejercicio, la Comisión de Auditoría ha mantenido reuniones con el auditor externo sin la presencia de la Dirección para
asegurarse de la correcta marcha del proceso de auditoría de las cuentas individuales y consolidadas.
C.1.29 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?
[ ]
[ √ ]
Sí
No
Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro:
Nombre o denominación social del secretario Representante
DON DAVID VÁZQUEZ PASCUAL
C.1.30 Indique los mecanismos concretos establecidos por la sociedad para preservar la independencia de
los auditores externos, así como, si los hubiera, los mecanismos para preservar la independencia de los
analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación, incluyendo cómo se
han implementado en la práctica las previsiones legales.
La Sociedad tiene establecidos diversos mecanismos tendentes a preservar la necesaria independencia del auditor de cuentas. Entre ellos destaca
que una de las competencias fundamentales de la Comisión de Auditoría (compuesta exclusivamente por consejeros no ejecutivos, designados
teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos, y con mayoría de Consejeros
Independientes –incluyendo su Presidente-) consista en la vigilancia de la independencia del auditor y, especialmente, recibir información sobre
aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la misma.
A estos efectos, de conformidad con lo establecido en el artículo 40 del Reglamento del Consejo de Administración, la Comisión de tiene las
siguientes funciones:
- Elevar al Consejo de Administración las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor.
- Recibir información y examinar las cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia del auditor. A este respecto, durante el ejercicio de
referencia, la Comisión de Auditoría se ha reunido con el auditor externo de la Sociedad y de su grupo para tratar diferentes asuntos, entre otros,
la planificación de la auditoría externa o las conclusiones preliminares de la auditoría de cuentas anuales. En estas reuniones, el auditor externo
recopila y relaciona los servicios aprobados hasta la fecha, e informa de las diferentes amenazas y de las medidas de salvaguarda adoptadas por el
mismo, no habiendo identificado hasta la fecha el auditor ninguna amenaza significativa.
- Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre la
independencia del auditor de cuentas y que deberá pronunciarse expresamente sobre la prestación de servicios adicionales por éste.
Para ello, y en todo caso, la Comisión de Auditoría recibirá del auditor de cuentas la confirmación escrita de su independencia en relación con
la Sociedad o con las entidades vinculadas a ésta directa o indirectamente, así como la información detallada e individualizada de los servicios
adicionales de cualquier clase prestados y de sus correspondientes honorarios (incluyendo los prestados por las personas o entidades vinculados a
éstos), de acuerdo con lo dispuesto en la legislación sobre auditoría de cuentas.
Asimismo, la Sociedad tiene implementados mecanismos que regulan las relaciones del Consejo de Administración con el auditor de cuentas,
velando por el estricto respeto a la independencia del mismo. Tal y como se indica en el artículo 15 del Reglamento del Consejo de Administración:
- Las relaciones de éste con el auditor de cuentas de la Sociedad y de su Grupo consolidado se encauzarán a través de la Comisión de Auditoría.
- Para evitar que la retribución del auditor externo por su trabajo comprometa su calidad e independencia, el Consejo de Administración no
propondrá la contratación de firmas de auditoría cuando los honorarios previstos (por todos los conceptos), sean superiores al diez por ciento de
los ingresos de dicha firma en España durante el ejercicio anterior.
- El Consejo de Administración procurará formular definitivamente las cuentas anuales sin salvedades por el auditor de cuentas; no obstante,
cuando el Consejo considere que debe mantener su criterio, el Presidente de la Comisión de Auditoría explicará a los accionistas el parecer de la
Comisión sobre el contenido y alcance de las mismas en la correspondiente Junta General donde se aprueben las cuentas anuales, poniéndose a
disposición de los accionistas en el momento de la publicación de la convocatoria de la Junta General, un resumen de dicho parecer.
- El pleno del Consejo de Administración mantendrá, al menos, una reunión anual con el auditor de cuentas, en la que éste informará sobre el
trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la Sociedad.
De otro lado, en cumplimiento de las recomendaciones establecidas en la Guía Técnica 3/2017 de la Comisión Nacional del Mercado de Valores
sobre comisiones de auditoría de entidades de interés público, la Comisión de Auditoría, en su reunión de 28 de junio de 2018, aprobó la Política
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de aprobación de servicios del auditor externo distintos de la auditoría de cuentas de la Sociedad que se concibe como una serie de criterios
y procedimientos para la aprobación de servicios no prohibidos distintos de los de auditoría de cuentas prestados por el auditor externo, y
cuyo objetivo final es favorecer la independencia del auditor de cuentas. Además, la Comisión de Auditoría comprueba periódicamente que
los honorarios totales percibidos por servicios distintos de auditoría por el auditor externo no exceden el 70 % de la media de los honorarios
satisfechos en los tres últimos ejercicios consecutivos por los servicios de auditoría de la Sociedad y de su grupo y de su matriz. Esta cifra, en el
ejercicio 2022, representa aproximadamente el 25,58%, siguiendo el criterio establecido en el Reglamento Europeo 537/2014 sobre los requisitos
específicos para la auditoría legal de las entidades de interés público.
En relación con los mecanismos establecidos para preservar la independencia de analistas financieros, bancos de inversión y agencias de
calificación, el 24 de febrero de 2021, el Consejo de Administración de la Sociedad aprobó la Política de Comunicación de Información Económico-
Financiera, no Financiera y Corporativa y de Contactos con Accionistas, Inversores y Asesores de Voto por la cual (i) se establecen los principios
básicos que deben regir la comunicación y contactos de la Sociedad con sus accionistas, inversores institucionales, asesores de voto y demás
partes interesadas, tales como entidades financieras intermediarias, gestoras y depositarias de las acciones de la Sociedad, analistas financieros,
organismos de regulación y supervisión, agencias de calificación, agencias de información y similares, y (ii) se definen los canales de comunicación
que la Sociedad pone a su disposición para mantener una comunicación eficiente, transparente y continuada.
C.1.31 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al
auditor entrante y saliente:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los
mismos:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
C.1.32 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de
auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje
que el importe anterior supone sobre los honorarios facturados por trabajos de auditoría a la sociedad y/
o su grupo:
[ √ ]
[ ]
Sí
No
Sociedad
Sociedades
del grupo
Total
Importe de otros trabajos distintos
de los de auditoría (miles de euros)
292 1.147 1.439
Importe trabajos distintos
de los de auditoría / Importe
trabajos de auditoría (en %)
53,00 29,00 32,00
Los importes de otros trabajos distintos de los de auditoría se corresponden con la suma de los servicios relacionados con la auditoría (738 miles
de euros) más los otros servicios distintos de la auditoría (747 miles de euros), tal y como se detalla en la nota 33.1 de la memoria de las cuentas
anuales consolidadas. En este cómputo se excluyen los honorarios por servicios ajenos a la actividad de auditoría, pero exigidos “ope legis” por la
legislación nacional o de la Unión Europea (46 miles de euros) que se corresponden con la emisión de los informes de verificación del estado de
información no financiera y de los informes de procedimientos acordados sobre subvenciones.
C.1.33 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta salvedades. En su
caso, indique las razones dadas a los accionistas en la Junta General por el presidente de la comisión de
auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas salvedades.
[ ]
[ √ ]
Sí
No
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C.1.34 Indique el número de ejercicios que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida
realizando la auditoría de las cuentas anuales individuales y/o consolidadas de la sociedad. Asimismo,
indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual firma de auditoría
sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas:
IndividualesConsolidadas
Número de ejercicios ininterrumpidos 24 21
IndividualesConsolidadas
Nº de ejercicios auditados por la firma actual de auditoría / Nº de
ejercicios que la sociedad o su grupo han sido auditados (en %)
95,83 100,00
Se hace constar que la Sociedad es considerada Entidad de Interés Público a efectos de la normativa reguladora de la auditoría de cuentas, desde
la admisión a negociación de sus acciones en el ejercicio 2017.
C.1.35 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con
la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo
suficiente:
[ √ ]
[ ]
Sí
No
Detalle del procedimiento
Tal y como establece el artículo 36 del Reglamento del Consejo de Administración, las convocatorias de las sesiones ordinarias del Consejo de
Administración se realizarán con una antelación no inferior a 5 días a la fecha de celebración de la reunión. No obstante, normalmente las sesiones
del Consejo de Administración de la Sociedad son convocadas con una antelación superior a la indicada en el Reglamento del Consejo de
Administración.
Junto con la convocatoria de cada reunión se incluye siempre el orden del día de la sesión, la fecha y lugar de reunión. La documentación
pertinente para que los miembros del Consejo puedan formar su opinión y, en su caso, emitir su voto en relación con los asuntos sometidos a su
consideración, se pone a su disposición con la máxima antelación posible a través de la plataforma online habilitada al efecto.
En este sentido, de conformidad con lo establecido en los artículos 19 de los Estatutos Sociales y 30 y 34 del Reglamento del Consejo de
Administración, el encargado de velar por que los Consejeros reciban toda la información necesaria con la antelación suficiente y en el formato
adecuado es el Presidente del Consejo de Administración, con la colaboración del Secretario.
De otro lado, el artículo 22 del Reglamento del Consejo de Administración establece el deber del Consejero de informarse y preparar
adecuadamente las reuniones del Consejo y de los órganos delegados a los que pertenezcan, recabando la información suficiente para ello y la
colaboración o asistencia que consideren oportunas, con cargo a la Sociedad.
Asimismo, el artículo 27 del Reglamento del Consejo de Administración otorga al Consejero la potestad para examinar la documentación que
estime necesaria, tomar contacto con los responsables de los departamentos afectados y visitar las instalaciones correspondientes. A estos efectos,
la solicitud se canaliza a través del Secretario del Consejo de Administración y, de ser denegada, retrasada o defectuosamente atendida, sería
remitida a la Comisión de Auditoría. En el supuesto de que la referida solicitud pudiera resultar innecesaria o perjudicial para los intereses de la
Sociedad, la misma sería definitivamente denegada.
C.1.36 Indique y, en su caso detalle, si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a
informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su
actuación en la propia sociedad que puedan perjudicar al crédito y reputación de ésta:
[ √ ]
[ ]
Sí
No
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Explique las reglas
De conformidad con lo establecido en el artículo 22 del Reglamento del Consejo de Administración, entre los deberes del Consejero se encuentra
el de comunicar a la Sociedad cualquier tipo de reclamación judicial, administrativa o de cualquier otra índole en la que se encuentre implicado
que, por su importancia, pudiera incidir gravemente en el crédito y reputación de la Sociedad. En particular, todo Consejero deberá informar a la
Sociedad si fuera llamado como investigado en una causa penal y de sus vicisitudes procesales. En este caso, el Consejo de Administración, previo
informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, adoptará la decisión que considere más oportuna en función del interés social.
De otro lado, el artículo 20 del Reglamento del Consejo de Administración establece la obligación por parte del Consejero, de poner a disposición
del Consejo de Administración su cargo y de formalizar, por solicitud de la mayoría de dos tercios de sus miembros y previo informe de la
Comisión de Nombramientos y Retribuciones, la correspondiente dimisión, cuando perdiera la honorabilidad, idoneidad, solvencia, competencia,
disponibilidad o el compromiso con su función para ser Consejero de la Sociedad. En particular, se entiende que se produce esta circunstancia
cuando el Consejero fuera llamado como investigado en una causa penal.
C.1.37 Indique, salvo que hayan concurrido circunstancias especiales de las que se haya dejado constancia
en acta, si el consejo ha sido informado o ha conocido de otro modo alguna situación que afecte a un
consejero, relacionada o no con su actuación en la propia sociedad, que pueda perjudicar al crédito y
reputación de ésta:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
C.1.38 Detalle los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean
modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de
adquisición, y sus efectos.
No existen.
C.1.39 Identifique de forma individualizada, cuando se refiera a consejeros, y de forma agregada en el resto
de casos e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y
dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos
dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su fin con motivo
de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones.
Numero de beneficiarios 2
Tipo de beneficiario Descripción del acuerdo
Consejeros Ejecutivos
D. Francisco Riberas Mera Indemnización por Cese: el contrato
suscrito entre la Sociedad y el Consejero ejecutivo D. Francisco
Riberas Mera contempla una indemnización bruta en caso de cese
(que no derive de incumplimiento grave y culpable del Consejero)
equivalente a dos anualidades de la remuneración fija y variable
vigente al momento de la rescisión, cuando ésta se produzca por
decisión unilateral de la Sociedad. A 31 de diciembre de 2022, le
correspondería una indemnización por cese de 2.142.000 euros.
Cláusula de no competencia postcontratual: ee forma adicional,
el contrato también dispone de una cláusula de no competencia
postcontractual en virtud de la cual D. Francisco Riberas Mera asume
una obligación de no competencia de un año de duración desde
la fecha de extinción del contrato. La compensación establecida
por dicho compromiso de no competencia asciende a 1.000.000
euros que se abonará en doce mensualidades del mismo importe.
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Tipo de beneficiario Descripción del acuerdo
El contrato también establece de forma expresa que los pagos por
extinción del mismo (incluyendo a estos efectos los derivados de
la indemnización por extinción del contrato y los pagos en virtud
del pacto de no competencia postcontractual) no podrán exceder
en ningún caso el importe equivalente a dos anualidades de la
retribución total anual (incluyendo retribución fija y retribución
variable anual vigente). En consecuencia, en caso de que los pagos
por los conceptos referidos excediesen dicho límite, se minoraría la
indemnización por extinción del contrato en el importe necesario. D.
Francisco López Peña Indemnización por cese: el contrato suscrito
entre la Sociedad y el Consejero ejecutivo D. Francisco López Peña
contempla una indemnización equivalente a la remuneración
fija vigente en el momento del cese o dimisión, que el consejero
hubiera percibido de haber continuado en tal cargo desde la fecha
del cese hasta la de terminación de su contrato, con el límite de
dos anualidades de su retribución fija, cuando el cese se produzca
por decisión unilateral de la Sociedad o cuando la dimisión del
Consejero Ejecutivo sea consecuencia de un cambio de control
de la Sociedad. En consecuencia, el importe de la indemnización
estaría sujeto al momento en el que se produce el cese o dimisión
del consejero, pudiendo este hecho determinar un importe de 0
euros de indemnización, si el cese o dimisión se produce el día de la
fecha de terminación de su contrato, esto es el 31 de diciembre de
2023, o podría haber sido de hasta una anualidad de su remuneración
fija, esto es de 300.000 euros, en el caso de que su cese se hubiera
producido a fecha de 31 de diciembre de 2022. Cláusula de no
competencia postcontratual: de forma adicional, el contrato también
dispone de una cláusula de no competencia postcontractual de
un año de duración desde la fecha de extinción del contrato y cuya
compensación se encuentra incluida en la remuneración definida en
el contrato. El importe total de las indemnizaciones a satisfacer, en
su caso, al Consejero ejecutivo en virtud de su contrato mercantil, no
podrá exceder en su conjunto de dos anualidades de su retribución
fija.
Indique si, más allá de en los supuestos previstos por la normativa, estos contratos han de ser
comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo. En caso positivo, especifique
los procedimientos, supuestos previstos y la naturaleza de los órganos responsables de su aprobación o
de realizar la comunicación:
Consejo de administración Junta general
Órgano que autoriza las cláusulas √
Si No
¿Se informa a la junta
general sobre las cláusulas?
√
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C.2. Comisiones del consejo de administración
C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros
ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran:
Comisión de Auditoría
Nombre Cargo Categoría
DOÑA ANA GARCÍA FAU PRESIDENTE Independiente
DON JUAN MARÍA RIBERAS MERA VOCAL Dominical
DON JAVIER RODRÍGUEZ PELLITERO VOCAL Independiente
% de consejeros ejecutivos 0,00
% de consejeros dominicales 33,33
% de consejeros independientes 66,67
% de consejeros otros externos 0,00
Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene
atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la
misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y
cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los
estatutos o en otros acuerdos sociales.
Los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la Comisión de Auditoría se encuentran recogidos en los artículos 20 de los
Estatutos Sociales y 39 del Reglamento del Consejo de Administración. Por su parte, las funciones de la Comisión de Auditoría se regulan en los
artículos 20 de los Estatutos Sociales y 40 del Reglamento del Consejo de Administración. Para más información ver la nota incluida en el apartado
H.
En relación con las actividades llevadas a cabo por la Comisión de Auditoría, así como con la forma en la que ha ejercicio en la práctica cada
una de sus funciones durante el ejercicio 2022, la misma elaborará una memoria de actividades que, tal y como establece el artículo 39 del
Reglamento del Consejo de Administración, será sometida a la aprobación del Consejo de Administración y publicada en la página web con
ocasión de la celebración de la Junta General de Accionistas. Las actividades desarrolladas por la Comisión de Auditoría durante el ejercicio 2022
incluyen, entre otras:
- la supervisión, revisión e informe favorable del proceso de elaboración y presentación de las cuentas anuales y los informes de gestión
individuales y consolidados de la Sociedad y de su Grupo de sociedades, así como la información no financiera contenida en el informe de gestión
de las cuentas anuales consolidadas, correspondientes al ejercicio 2021;
- la supervisión y revisión del proceso de elaboración y presentación de la información financiera regulada (trimestral y semestral), tanto individual
como consolidada correspondiente al ejercicio 2022;
- la revisión e informe favorable sobre la propuesta de aplicación del resultado correspondiente al ejercicio 2021 así como sobre el estado de
liquidez del dividendo a cuenta de los resultados del ejercicio 2022;
- revisión de las principales novedades relativas a la normativa y principios contables;
- el establecimiento de las oportunas relaciones con el auditor externo con el cual se ha reunido en cuatro ocasiones durante el ejercicio de
referencia a los efectos de, entre otras cuestiones, recibir información sobre la marcha de los trabajos de auditoría y los aspectos más relevantes de
ambas;
- la aprobación de los servicios del auditor externo distintos de la auditoría de cuentas y del preceptivo informe sobre la independencia del auditor
externo;
- la evaluación anual del Auditor Externo durante el ejercicio 2021 así como la propuesta de reelección del mismo para la auditoría de cuentas del
ejercicio 2022;
- la supervisión periódica de las actividades llevadas a cabo durante el ejercicio por la función de Auditoría Interna y la aprobación del Plan de
Auditoría Interna y el presupuesto de esta función para el ejercicio 2023;
- la supervisión y revisión periódica del Sistema de Control Interno sobre la Información Financiera (SCIIF) y la aprobación de su matriz de alcance
para el ejercicio 2022;
- la supervisión de la Gestión de Riesgos y la aprobación del Mapa de Riesgos Corporativo 2023;
- el informe favorable de las operaciones realizadas por el Grupo Gestamp con sus partes vinculadas, así como la revisión de las comunicaciones de
“otra información relevante” emitidas por la Sociedad a este respecto de conformidad con lo establecido en la LSC;
- la supervisión del Código de Conducta y del funcionamiento del Canal de Denuncias;
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- la emisión y elevación al Consejo de Administración del informe sobre el resultado de la evaluación de la Comisión de Auditoría;
- la evaluación de la función de Auditoría Interna y de su responsable;
- la revisión e informe favorable del Informe Anual de Gobierno Corporativo Correspondiente al ejercicio 2021;
- la revisión del estado de los litigios y reclamaciones más relevantes de los que forman parte las sociedades del Grupo Gestamp;
- la emisión de informe favorable sobre la propuesta de modificación de los Estatutos Sociales para, entre otras cuestiones, adaptarlos a las
modificaciones introducidas por la Ley 5/2021, de 12 de abril, por la que se modifica el texto refundido de la LSC, así como a la Recomendación 61
del Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas; y
- la propuesta para su aprobación por el Consejo de Administración de la Política de diligencia debida de terceras partes del Grupo Gestamp.
Identifique a los consejeros miembros de la comisión de auditoría que hayan sido designados teniendo
en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas e informe
sobre la fecha de nombramiento del Presidente de esta comisión en el cargo.
Nombres de los consejeros
con experiencia
DOÑA ANA GARCÍA FAU / DON
JUAN MARÍA RIBERAS MERA / DON
JAVIER RODRÍGUEZ PELLITERO
Fecha de nombramiento
del presidente en el cargo
24/03/2021
Comisión de Nombramientos y Retribuciones
Nombre Cargo Categoría
DON GONZALO URQUIJO FERNÁNDEZ DE ARAOZ VOCAL Otro Externo
DON PEDRO SAINZ DE BARANDA RIVA VOCAL Independiente
DON ALBERTO RODRÍGUEZ-FRAILE DÍAZ PRESIDENTE Independiente
% de consejeros ejecutivos 0,00
% de consejeros dominicales 0,00
% de consejeros independientes 66,67
% de consejeros otros externos 33,33
Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene
atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la
misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y
cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los
estatutos o en otros acuerdos sociales.
LLos procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones se encuentran recogidas
en los artículos 21 de los Estatutos Sociales y 39 del Reglamento del Consejo de Administración. Por su parte, las funciones de la Comisión de
Nombramientos y Retribuciones se regulan en los artículos 20 de los Estatutos Sociales y 41 del Reglamento del Consejo de Administración. Para
más información ver la nota incluida en el apartado H.
En relación con las actividades llevadas a cabo por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, así como con la forma en la que ha ejercido
en la práctica cada una de sus funciones durante el ejercicio 2022, la misma elaborará una memoria de actividades que, tal y como establece
el artículo 39 del Reglamento del Consejo de Administración, será sometida a la aprobación del Consejo de Administración y publicada en la
página web con ocasión de la celebración de la Junta General de Accionistas. Las actividades desarrolladas por la Comisión de Nombramientos y
Retribuciones durante el ejercicio 2022 incluyen, entre otras:
- la aprobación de la matriz de competencias del Consejo de Administración;
- la verificación sobre el grado de consecución de los objetivos del ejercicio 2021 del componente variable de la remuneración de los Consejeros
Ejecutivos y de los Altos Directivos, así como el resultado de dicho componente;
- la propuesta de objetivos del componente variable de la remuneración de los Consejeros Ejecutivos y de los Altos Directivos para el ejercicio 2022;
- la evaluación del cumplimiento de la Política de Remuneraciones de la Sociedad, así como de la Política del Selección del Consejo de
Administración durante el ejercicio 2022;
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- la propuesta de determinación de la remuneración individual de los Consejeros en su condición de tales para el ejercicio 2023;
- la elaboración del Plan de Acción derivado de la evaluación del Consejo de Administración correspondiente al ejercicio 2021 así como el
seguimiento del mismo durante el ejercicio 2022 tras la preceptiva aprobación por el Consejo de Administración;
- la coordinación de la evaluación del Consejo de Administración correspondiente al ejercicio 2022, de sus Comisiones, y del Secretario del Consejo
de Administración y, junto con el Consejero Coordinador, del Presidente del Consejo de Administración, y la elaboración de los preceptivos
informes, así como del Plan de Acción para su aprobación por el Consejo de Administración;
- el seguimiento de las asistencias de los Consejeros a las reuniones del Consejo de Administración y de las Comisiones;
- la actualización del Proyecto de Gestión del Talento del Grupo Gestamp;
- la emisión de los preceptivos informes sobre el cese y nombramiento de Altos Directivos, así como sobre las condiciones básicas de sus contratos;
- la propuesta de modificaciones a la Política de Selección y Diversidad del Consejo de Administración, para su aprobación por el Consejo de
Administración; y
- la revisión e informe favorable del Informe Anual de Remuneraciones de los Consejeros del ejercicio 2021 aprobado de forma consultiva por la
Junta General Ordinaria el 10 de mayo de 2022, así como la revisión del contenido del Informe Anual de Gobierno Corporativo del ejercicio 2021 en
todos aquellos apartados propios de su competencia.
Comisión de Sostenibilidad
Nombre Cargo Categoría
DOÑA LORETO ORDÓÑEZ SOLÍS VOCAL Independiente
DON CÉSAR CERNUDA REGO PRESIDENTE Independiente
DOÑA CONCEPCIÓN RIVERO BERMEJO VOCAL Independiente
DOÑA CHISATO EIKI VOCAL Dominical
% de consejeros ejecutivos 0,00
% de consejeros dominicales 25,00
% de consejeros independientes 75,00
% de consejeros otros externos 0,00
Explique las funciones que tiene delegadas o atribuidas esta comisión distintas a las que ya hayan sido
descritas en el apartado C.1.9, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento
de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el
ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la
ley, en los estatutos sociales o en otros acuerdos societarios.
Los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la Comisión de Sostenibilidad se encuentran recogidos en los artículos 20 de
los Estatutos Sociales y 39 del Reglamento del Consejo de Administración. Por su parte, las funciones de la Comisión de Sostenibilidad se regulan
en los artículos 20 de los Estatutos Sociales y 42 del Reglamento del Consejo de Administración. Para más información ver la nota incluida en el
apartado H.
Las actividades desarrolladas por la Comisión de Sostenibilidad durante el ejercicio 2022 incluyen, entre otras:
- la revisión del Informe Anual correspondiente al ejercicio 2021 que contiene el estado de información no financiera y otros apartados relativos a
ESG.
- la supervisión del proceso de elaboración y propuesta para su aprobación por el Consejo de Administración del Plan Estratégico ESG del Grupo
Gestamp 2022-2025;
- la propuesta para su aprobación por el Consejo de Administración de la Política de Gobierno Corporativo, de la Política de Acción Social, así como
de modificaciones a la Política de Derechos Humanos del Grupo Gestamp; y
- la supervisión de las diferentes prácticas e iniciativas de la Sociedad en materia medioambiental, social y de gobierno.
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DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las
comisiones del consejo de administración al cierre de los últimos cuatro ejercicios:
Número de consejeras
Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2019
Número % Número % Número % Número %
Comisión de
Auditoría
1 33,33 1 33,33 1 33,33 1 33,33
Comisión de
Nombramientos y
Retribuciones
0 0,00 0 0,00 0 0,00 0 0,00
Comisión de
Sostenibilidad
3 75,00 3 75,00 N.A. N.A. N.A. N.A.
C.2.3 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del consejo, el lugar en que están
disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez,
se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada
comisión.
El Reglamento del Consejo de Administración regula en detalle las reglas de composición y funcionamiento, así como las funciones de la
Comisión de Auditoría, de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y de la Comisión de Sostenibilidad.
En aras de una mayor simplicidad, evitando duplicidades y buscando facilitar su comprensión y aplicación, se ha optado por una regulación
completa integrada en el Reglamento del Consejo de Administración y no por un reglamento específico para cada Comisión.
El texto refundido del Reglamento del Consejo de Administración está publicado en la página web de la Sociedad (www.gestamp.com) a través
de los apartados “Accionistas e Inversores”, “Gobierno Corporativo”, “Consejo de Administración” y “Reglamento del Consejo” así como en la página
web de la CNMV.
La Comisión de Auditoría y la Comisión de Nombramientos y Retribuciones someten a la aprobación del Consejo de Administración anualmente
una memoria de actividades que posteriormente se pone a disposición de los accionistas con motivo de la celebración de la Junta General
Ordinaria de Accionistas, de conformidad con lo establecido en el artículo 39 del Reglamento del Consejo de Administración. En este sentido, la
Comisión de Sostenibilidad asimismo elabora y somete a aprobación del Consejo de Administración la referida memoria de manera voluntaria a
pesar de que la Recomendación 6 del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas no lo requiere específicamente, así como tampoco el
artículo 39 del Reglamento del Consejo de Administración.
La Comisión de Auditoría y la Comisión de Nombramientos y Retribuciones someten a la aprobación del Consejo de Administración anualmente
una memoria de actividades que posteriormente se pone a disposición de los accionistas con motivo de la celebración de la Junta General
Ordinaria de Accionistas, de conformidad con lo establecido en el artículo 39 del Reglamento del Consejo de Administración. En este sentido, la
Comisión de Sostenibilidad asimismo elaborará y someterá a aprobación del Consejo de Administración la referida memoria de manera voluntaria
a pesar de que la Recomendación 6 del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas no lo requiere específicamente, así como tampoco
el artículo 39 del Reglamento del Consejo de Administración.
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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D. OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO
D.1. Explique, en su caso, el procedimiento y órganos competentes para la aprobación de operaciones con
partes vinculadas e intragrupo, indicando los criterios y reglas generales internas de la entidad que regulen
las obligaciones de abstención de los consejero o accionistas afectados y detallando los procedimientos
internos de información y control periódico establecidos por la sociedad en relación con aquellas operaciones
vinculadas cuya aprobación haya sido delegada por el consejo de administración.
El artículo 8 del Reglamento del Consejo de Administración atribuye al Consejo de Administración de la Sociedad, entre otras funciones, la
aprobación de las operaciones que la Sociedad, o sociedades del Grupo, realicen con Consejeros, con accionistas significativos o representados
en el Consejo de Administración de la Sociedad o de otras sociedades del Grupo, o con personas a ellos vinculados, previo informe favorable de la
Comisión de Auditoría, y con la abstención de los consejeros afectados, salvo en los supuestos exceptuados en la legislación vigente.
En este sentido, el Consejo de Administración, previo informe favorable emitido por la Comisión de Auditoría será responsable de la aprobación
de las operaciones vinculadas cuyo importe o valor no iguale o supere el 10 % del total de las partidas del activo según el último balance anual
consolidado aprobado por la Sociedad. Por su parte, será la Junta General de Accionistas de la Sociedad la que apruebe, previo informe emitido
por la Comisión de Auditoría, aquellas operaciones vinculadas cuyo importe o valor sea igual o superior al 10 % del total de las partidas del activo
según el último balance anual consolidado aprobado por la Sociedad, todo ello de conformidad con lo establecido en el artículo 529 duovicies de
la Ley de Sociedades de Capital.
De otro lado, con fecha 21 de marzo de 2017, Acek Desarrollo y Gestión Industrial, S.L., Gonvarri Corporación Financiera, S.L. y la Sociedad,
suscribieron el Protocolo Regulador de las Operaciones con Partes Vinculadas de Gestamp Automoción, S.A. y sus Sociedades Dependientes. Este
acuerdo recoge el marco general que regula las relaciones de la Sociedad y sus sociedades dependientes, con el grupo de sociedades del que
Acek Desarrollo y Gestión Industrial, S.L. es sociedad matriz. En este sentido, el protocolo establece los principios con los que debe de cumplir toda
operación vinculada.
D.2. Detalle de manera individualizada aquellas operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su
materia realizadas entre la sociedad o sus entidades dependientes y los accionistas titulares de un 10 % o más
de los derechos de voto o representados en el consejo de administración de la sociedad, indicando cuál ha
sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En
caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el
consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes:
Nombre o
denominación social
del accionista o
de cualquiera de
sus sociedades
dependientes
%
Participación
Nombre o
denominación
social de la
sociedad o entidad
dependiente
Importe
(miles de
euros)
Órgano que la
ha aprobado
Identificación
del accionista
significativo o
consejero que se
hubiera abstenido
La propuesta a
la junta, en su
caso, ha sido
aprobada por
el consejo sin el
voto en contra
de la mayoría de
independientes
(1)
ACEK DESARROLLO
Y GESTIÓN
INDUSTRIAL, S.L.
73,76
Sociedades del
Grupo Gestamp
Automoción, S.A.
7.446
Consejo de
Administración
D. Francisco José
Riberas Mera y D.
Juan María Riberas
Mera
NO
(2)
ACEK DESARROLLO
Y GESTIÓN
INDUSTRIAL, S.L.
73,76
Sociedades del
Grupo Gestamp
Automoción, S.A.
867
Consejo de
Administración
D. Francisco José
Riberas Mera y D.
Juan María Riberas
Mera
NO
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DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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Nombre o
denominación social
del accionista o
de cualquiera de
sus sociedades
dependientes
%
Participación
Nombre o
denominación
social de la
sociedad o entidad
dependiente
Importe
(miles de
euros)
Órgano que la
ha aprobado
Identificación
del accionista
significativo o
consejero que se
hubiera abstenido
La propuesta a
la junta, en su
caso, ha sido
aprobada por
el consejo sin el
voto en contra
de la mayoría de
independientes
(3)
GRUPO HOLDING
GONVARRI, S.L.
73,76
Sociedades del
Grupo Gestamp
Automoción, S.A.
2.102.270
Junta General de
Accionistas
D. Francisco José
Riberas Mera y D.
Juan María Riberas
Mera
SI
(4)
GRUPO HOLDING
GONVARRI, S.L.
73,76
Sociedades del
Grupo Gestamp
Automoción, S.A.
256.811
Consejo de
Administración
D. Francisco José
Riberas Mera y D.
Juan María Riberas
Mera
NO
(5)
GRUPO HOLDING
GONVARRI, S.L.
73,76
Sociedades del
Grupo Gestamp
Automoción, S.A.
3.592
Consejo de
Administración
D. Francisco José
Riberas Mera y D.
Juan María Riberas
Mera
NO
(6)
GRUPO HOLDING
GONVARRI, S.L.
73,76
Sociedades del
Grupo Gestamp
Automoción, S.A.
6.946
Consejo de
Administración
D. Francisco José
Riberas Mera y D.
Juan María Riberas
Mera
NO
(7)
GRUPO HOLDING
GONVARRI, S.L.
73,76
Sociedades del
Grupo Gestamp
Automoción, S.A.
15.865
Consejo de
Administración
D. Francisco José
Riberas Mera y D.
Juan María Riberas
Mera
NO
(8)
INMOBILIARIA
ACEK, S.L.
73,76
Sociedades del
Grupo Gestamp
Automoción, S.A.
1.192
Consejo de
Administración
D. Francisco José
Riberas Mera y D.
Juan María Riberas
Mera
NO
(9)
RISTEEL
CORPORATION, B.V.
73,76
Sociedades del
Grupo Gestamp
Automoción, S.A.
12
Consejo de
Administración
D. Francisco José
Riberas Mera y D.
Juan María Riberas
Mera
NO
(10)
GRUPO SIDEACERO,
S.L.
73,76
Sociedades del
Grupo Gestamp
Automoción, S.A.
327.618
Consejo de
Administración
D. Francisco José
Riberas Mera y D.
Juan María Riberas
Mera
NO
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DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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Nombre o
denominación social
del accionista o
de cualquiera de
sus sociedades
dependientes
Naturaleza
de la relación
Tipo de la operación y otra información necesaria para su evaluación
(1)
ACEK DESARROLLO
Y GESTIÓN
INDUSTRIAL, S.L.
Contractual
Recepción de servicios
(2)
ACEK DESARROLLO
Y GESTIÓN
INDUSTRIAL, S.L.
Contractual
Intereses devengados y no pagados
(3)
GRUPO HOLDING
GONVARRI, S.L.
Contractual
Compra de bienes terminados o no
(4)
GRUPO HOLDING
GONVARRI, S.L.
Contractual
Venta de bienes terminados o no
(5)
GRUPO HOLDING
GONVARRI, S.L.
Contractual
Recepción de servicios
(6)
GRUPO HOLDING
GONVARRI, S.L.
Contractual
Prestación de servicios
(7)
GRUPO HOLDING
GONVARRI, S.L.
Contractual
Intereses devengados y no pagados
(8)
INMOBILIARIA ACEK,
S.L.
Contractual
Recepción de servicios
(9)
RISTEEL
CORPORATION, B.V.
Contractual
Prestación de servicios
(10)
GRUPO SIDEACERO,
S.L.
Contractual
Venta de bienes terminados o no
A efectos aclaratorios se hace constar que, tal y como fue anunciado a través de comunicación de información privilegiada con fecha 1 de
diciembre de 2022 (nº de registro 1681), Grupo Gestamp adquirió una participación del 33,33% del capital social de Sideacero, S.L. En el caso del
subgrupo Sideacero, se considera que desde el 1 de diciembre de 2022, el Grupo posee el control dado que la participación restante (66,67%) se
reparte a partes iguales entre ACEK, Desarrollo y Gestión Industrial, S.L. y otro socio minoritario ajeno al Grupo. En este sentido, el Grupo ejerce el
poder en las actividades relevantes mediante su participación directa (33,33%) y la ausencia de intereses contrapuestos de la participación que
ostenta su socio mayoritario, ACEK Desarrollo y Gestión Industrial S.L. Por otro lado, dicho porcentaje de participación directa es lo suficientemente
significativo para estar expuesto a los retornos variables por la involucración en el negocio.
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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D.3. Detalle de manera individualizada las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia
realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con los administradores o directivos de la sociedad,
incluyendo aquellas operaciones realizadas con entidades que el administrador o directivo controle o controle
conjuntamente, e indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún
accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta
de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes:
Nombre o
denominación
social de los
administradores
o directivos o de
sus entidades
controladas o
bajo control
conjunto
Nombre o
denominación
social de la
sociedad
o entidad
dependiente
Vínculo
Importe
(miles de
euros)
Órgano que la
ha aprobado
Identificación
del accionista
significativo o
consejero que se
hubiera abstenido
La propuesta a la
junta, en su caso,
ha sido aprobada
por el consejo sin
el voto en contra
de la mayoría de
independientes
(1)
DON
FRANCISCO
LÓPEZ PEÑA
Gestamp
Automoción,
S.A.
Acuerdos de
financiación:
Préstamos.
3.000
Consejo de
Administración
D. Francisco López
Peña
NO
Nombre o
denominación
social de los
administradores
o directivos o de
sus entidades
controladas o
bajo control
conjunto
Naturaleza de la operación y otra información necesaria para su evaluación
(1)
DON
FRANCISCO
LÓPEZ PEÑA
Préstamos.
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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D.4. Informe de manera individualizada de las operaciones intragrupo significativas por su cuantía o relevantes
por su materia realizadas por la sociedad con su sociedad dominante o con otras entidades pertenecientes al
grupo de la dominante, incluyendo las propias entidades dependientes de la sociedad cotizada, excepto que
ninguna otra parte vinculada de la sociedad cotizada tenga intereses en dichas entidades dependientes o éstas
se encuentren íntegramente participadas, directa o indirectamente, por la cotizada.
En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o
territorios que tengan la consideración de paraíso fiscal:
Denominación
social de la
entidad de
su grupo
Breve descripción de la operación y otra
información necesaria para su evaluación
Importe
(miles de euros)
Grupo Sideacero,
S.L.
Sideacero, S.L. y sus sociedades dependientes (Grupo Sideacero)
desarrolla actividades de importación, exportación, compraventa
e intermediación, en nombre propio o de terceros, de productos
férricos, no férricos, materiales siderúrgicos, materiales de
recuperación y residuos valorizables. Las relaciones comerciales del
Grupo con el Grupo Sideacero consisten en la venta de chatarra por
parte del Grupo al Grupo Sideacero.
18.442
A efectos aclaratorios se hace constar que, tal y como fue anunciado a través de comunicación de información privilegiada con fecha 1 de
diciembre de 2022 (nº de registro 1681), Grupo Gestamp adquirió una participación del 33,33% del capital social de Sideacero, S.L. En el caso
del subgrupo Sideacero, se considera que desde el 1 de diciembre de 2022, el Grupo posee el control dado que la participación restante
(66,67%) se reparte a partes iguales entre ACEK, Desarrollo y Gestión Industrial, S.L. y otro socio minoritario ajeno al Grupo. En este sentido, el
Grupo ejerce el poder en las actividades relevantes mediante su participación directa (33,33%) y la ausencia de intereses contrapuestos de la
participación que ostenta su socio mayoritario, ACEK Desarrollo y Gestión Industrial S.L. Por otro lado, dicho porcentaje de participación directa
es lo suficientemente significativo para estar expuesto a los retornos variables por la involucración en el negocio.
D.5. Detalle de manera individualizada las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia
realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con otras partes vinculadas que lo sean de
conformidad con las Normas Internacionales de Contabilidad adoptadas por la UE, que no hayan sido
informadas en los epígrafes anteriores.
Denominación
social de la
parte vinculada
Breve descripción de la operación y otra
información necesaria para su evaluación
Importe
(miles de euros)
Sin datos
D.6. Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses
entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos, accionistas significativos u otras partes vinculadas.
El artículo 22 del Reglamento del Consejo de Administración establece el deber del Consejero, de comunicar a la Sociedad cualquier situación
de conflicto, directo o indirecto, que él o personas vinculadas a él pudieran tener con el interés de la Sociedad. En este sentido, de forma
adicional a la comunicación que, en su caso, envíen los Consejeros a la Sociedad en el momento en el que surja una situación de conflicto
de interés, los Consejeros deben cumplimentar una declaración en la que deben indicar la existencia de cualquier situación de conflicto con
los intereses de la Sociedad con ocasión de la formulación de las cuentas anuales y de la información financiera semestral por el Consejo de
Administración.
De otro lado, los artículos 21, 24, 25 y 26 del Reglamento del Consejo de Administración regulan los deberes de los Consejeros incluido el deber
de abstención, el deber de no competencia, deberes relativos al uso de información no pública, de los activos sociales y al aprovechamiento
de oportunidades de negocio. Asimismo, estos artículos regulan el régimen de dispensa de la Sociedad, que deberá ser acordada por la Junta
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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General de Accionistas o por el Consejo de Administración, según corresponda, en virtud del establecido en la LSC, en los Estatutos Sociales o
en el Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad.
Respecto a los Altos Directivos, tal y como establece el artículo 11 del Reglamento Interno de Conducta en los Mercados de Valores de la
Sociedad, deberán actuar en todo momento con lealtad a la Sociedad, abstenerse de intervenir o influir en la toma de decisiones sobre los
asuntos en los que se vean afectados por un conflicto de interés, y no podrán acceder a información confidencial que afecte a dicho conflicto.
Por último, respecto del accionista significativo, tal y como se ha hecho referencia en el apartado D.1., con fecha 21 de marzo de 2017, Acek
Desarrollo y Gestión Industrial, S.L., Gonvarri Corporación Financiera, S.L. y la Sociedad, suscribieron el Protocolo Regulador de las Operaciones
con Partes Vinculadas de Gestamp Automoción, S.A. y sus Sociedades Dependientes que establece los principios con los que debe de cumplir
toda operación vinculada.
D.7. Indique si la sociedad está controlada por otra entidad en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio,
cotizada o no, y tiene, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha entidad o
alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolla actividades relacionadas con las de
cualquiera de ellas.
[ √ ]
[ ]
Sí
No
Indique si ha informado públicamente con precisión acerca de las respectivas áreas de actividad y eventuales
relaciones de negocio entre por un lado, la sociedad cotizada o sus filiales y, por otro, la sociedad matriz o sus
filiales:
[ √ ]
[ ]
Sí
No
Informe de las respectivas áreas de actividad y las eventuales relaciones de negocio
entre, por un lado, la sociedad cotizada o sus filiales y, por otro, la sociedad matriz o
sus filiales, e identifique dónde se ha informado públicamente sobre estos aspectos
Tal y como se desprende del apartado D.2. del presente informe, durante el ejercicio 2022, Grupo Acek ha mantenido las siguientes relaciones de
negocio con el Grupo Gestamp:
(a) Relaciones con Acek, sociedad holding del Grupo Acek, y sociedades del Grupo Acek consistentes en:
- Suministros y servicios centralizados prestados por parte de Acek al Grupo: servicios de consolidación contable, negociación y contratación
centralizada de seguros, negociación y contratación centralizada de licencias informáticas.
- Prestación de servicios corporativos de apoyo a la gestión por parte del Grupo a Acek.
- Relaciones comerciales del Grupo con el Grupo Acek Renovables consisten el suministro de energía eléctrica de fuente renovable por parte de
sociedades del Grupo Acek Renovables a sociedades del Grupo para sus operaciones.
(b) Relaciones con Holding Gonvarri, S.L. y sociedades dependientes (“Grupo Gonvarri”).
Grupo Gonvarri es un subgrupo del Grupo Acek dedicado a la fabricación, transformación y comercio de productos metálicos, incluyendo tanto
centros de servicios del acero (corte y recubrimiento de chapa y su suministro para servicios industriales) como fabricación de estructuras para
energías renovables (tales como torres eólicas, infraestructuras para parques fotovoltaicos y elementos de centrales termo-solares).
Las sociedades del Grupo mantienen relaciones comerciales con distintas sociedades del Grupo Gonvarri cuya actividad es el servicio de acero,
siendo el Grupo Gonvarri su centro de servicios de acero de referencia. Como tal, el Grupo Gonvarri actúa, no solo como prestador de servicios
de corte y recubrimiento de formatos de acero, sino también como proveedor de dicho acero, el cual adquiere a la correspondiente siderurgia.
Asimismo, el Grupo mantiene arrendados (como arrendatario) ciertos activos para el desarrollo de sus actividades.
(c) Relaciones con Inmobiliaria Acek, S.L. y sociedades dependientes (“Grupo Inmobiliaria Acek”).
Subgrupo del Grupo Acek dedicado a actividades inmobiliarias.
El Grupo mantiene arrendadas (como arrendatario) unas oficinas corporativas propiedad del Grupo Inmobiliaria Acek.
De otro lado, tal y como se desprende del apartado D.4., Grupo Sideacero, grupo controlado por la Sociedad, ha mantenido relaciones de negocio
con el Grupo Gestamp.
Grupo Sideacero desarrolla actividades de importación, exportación, compraventa e intermediación, en nombre propio o de terceros, de
productos férricos, no férricos, materiales siderúrgicos, materiales de recuperación y residuos valorizables).
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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Las relaciones comerciales del Grupo con el Grupo Sideacero consisten en la venta de chatarra por parte del Grupo al Grupo Sideacero. A efectos
aclaratorios se hace constar que, tal y como fue anunciado a través de comunicación de información privilegiada con fecha 1 de diciembre de
2022 (nº de registro 1681), Grupo Gestamp adquirió una participación del 33,33% del capital social de Sideacero, S.L. En el caso del subgrupo
Sideacero, se considera que desde el 1 de diciembre de 2022, el Grupo posee el control dado que la participación restante (66,67%) se reparte
a partes iguales entre ACEK, Desarrollo y Gestión Industrial, S.L. y otro socio minoritario ajeno al Grupo. En este sentido, el Grupo ejerce el poder
en las actividades relevantes mediante su participación directa (33,33%) y la ausencia de intereses contrapuestos de la participación que ostenta
su socio mayoritario, ACEK Desarrollo y Gestión Industrial S.L. Por otro lado, dicho porcentaje de participación directa es lo suficientemente
significativo para estar expuesto a los retornos variables por la involucración en el negocio.
Identifique los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de intereses entre la otra sociedad
dominante de la cotizada y las demás empresas del grupo:
Mecanismos para resolver los eventuales conflictos de intereses
Tal y como se ha referido en el apartado D.1 del presente informe, con fecha 21 de marzo de 2017, Acek Desarrollo y Gestión Industrial, S.L.,
Gonvarri Corporación Financiera, S.L. y la Sociedad, suscribieron el Protocolo Regulador de las Operaciones con Partes Vinculadas de Gestamp
Automoción, S.A. y sus Sociedades Dependientes. Este acuerdo recoge el marco general que regula las relaciones de la Sociedad y sus
sociedades dependientes, con sus partes vinculadas, en particular, con el grupo de sociedades del que Acek Desarrollo y Gestión Industrial, S.L. es
sociedad matriz.
En este sentido, el protocolo:
(i) Define las áreas de actividad de grupo Gestamp y establece una reserva de actividad respecto de las mismas.
(ii) Define las relaciones habituales de negocio entre el grupo Gestamp con el grupo Acek (grupo cuya matriz es Acek Desarrollo y Gestión
Industrial, S.L. y al que pertenece el grupo Gestamp) y con el grupo Gonvarri (grupo cuya matriz es Gonvarri Corporación Financiera, S.L. y que,
a su vez, pertenece al grupo Acek) que constituyen relaciones entre partes vinculadas. Estas relaciones incluyen (a) la compraventa de chapa
de acero por parte de grupo Gestamp a grupo Gonvarri y prestación por parte de Grupo Gonvarri a grupo Gestamp de servicios de corte y
recubrimiento, (b) la prestación por parte de grupo Acek a grupo Gestamp de servicios corporativos y suministros y de servicios centralizados, (c)
la prestación de servicios corporativos por parte de grupo Gestamp a grupo Acek.
(iii) Establece los principios que debe de cumplir toda operación vinculada los cuales incluyen: (a) adecuada documentación de los términos y
condiciones, (b) realización en términos de mercado, (c) realización de las operaciones empleando la diligencia exigible a un experto del sector
al que pertenezcan cada una de las partes y con los estándares de calidad del mercado, y (d) respecto a los términos del protocolo y del contrato
que regule la relación.
(iv) Respecto a los mecanismos de resolución de conflictos de interés, se remite a los mecanismos previstos en el Reglamento del Consejo de
Administración (anteriormente descritos en este apartado) y a la LSC y demás normativa aplicable.
De otro lado, en línea con lo referido en el apartado D.6 del presente informe, el artículo 22 del Reglamento del Consejo de Administración
establece el deber del Consejero, de comunicar a la Sociedad cualquier situación de conflicto, directo o indirecto, que personas vinculadas a él
(entre ellas, la sociedad dominante de Gestamp, Acek y las sociedades de su grupo) pudieran tener con el interés de la Sociedad (esto es, con
Gestamp y con las sociedades de su grupo).
En este sentido, de forma adicional a la comunicación que, en su caso, envíen los Consejeros a la Sociedad en el momento en el que surja una
situación de conflicto de interés entre sus partes vinculadas, los Consejeros deben cumplimentar una declaración en la que deben indicar la
existencia de cualquier situación de conflicto con los intereses de la Sociedad y las sociedades de su grupo con ocasión de la formulación de las
cuentas anuales y de la información financiera semestral por el Consejo de Administración.
De otro lado, los artículos 21, 24, 25 y 26 del Reglamento del Consejo de Administración regulan los deberes de los Consejeros en cuanto a
su deber de abstención, su deber de no competencia, el uso de información no pública y de los activos sociales y el aprovechamiento de
oportunidades de negocio, siendo todos estos preceptos aplicables también a las partes vinculadas de los Consejeros, en este caso, de nuevo y
entre otras, la sociedad dominante de Gestamp, Acek y las sociedades de su grupo. Asimismo, estos artículos regulan el régimen de dispensa de
la Sociedad, que deberá ser acordada por la Junta General de Accionistas o por el Consejo de Administración, según corresponda, en virtud del
establecido en la LSC, en los Estatutos Sociales o en el Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad.
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E. SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS
E.1. Explique el alcance del Sistema de Control y Gestión de Riesgos financieros y no financieros de la sociedad,
incluidos los de naturaleza fiscal.
El Grupo desarrolla sus actividades en múltiples países, mercados y entornos regulatorios, políticos y socioeconómicos, y se encuentra expuesto a
riesgos de diferente naturaleza (estratégicos, operacionales, financieros, de cumplimiento y de reporting) que pueden afectar a su desempeño que
deben mitigarse de la forma más efectiva posible, que permita la generación de valor de una manera sostenible, proteger los intereses de nuestros
accionistas y grupos de interés y, en última instancia, la consecución de los objetivos estratégicos.
En este sentido, el Grupo dispone de un Sistema Integral de Gestión de Riesgos (en adelante “SIGR”) a nivel corporativo para asegurar que los
riesgos financieros y no financieros que pudieran afectar a la consecución de las estrategias y objetivos del Grupo sean identificados, analizados,
evaluados, gestionados y controlados de forma sistemática con criterios homogéneos y dentro de los niveles de riesgo aceptados por el Consejo
de Administración. Los riesgos financieros o económicos incluyen, entre otros, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance. Asimismo,
los riesgos no financieros incluyen, entre otros, los operativos, tecnológicos, medioambientales, sociales, legales, políticos, reputacionales y de
cumplimiento (incluyendo los riesgos fiscales y los riesgos relacionados con la corrupción).
El SIGR, aprobado en 2021 por el Grupo, tras haber finalizado su desarrollo e implementación, está basado en el modelo COSO ERM -Enterprise
Risk Management- y en las buenas prácticas que se mencionan en el Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas y en la Guía Técnica
3/2017 sobre Comisiones de Auditoría de EIPs. El modelo COSO ERM se fundamenta en un enfoque sistemático y detallado que permite identificar
eventos, evaluar, priorizar, responder a los riesgos relacionados con la consecución de la estrategia y sus objetivos de negocio.
Para facilitar y promover una gestión eficaz, integral, sistemática y homogénea, el Grupo estableció la Política del Sistema Integral de Gestión
de Riesgos (“Política del SIGR”), cuya aplicación se extiende a todas las sociedades que integran el Grupo, y cuyo alcance comprende todas las
actividades, procesos, proyectos y líneas de negocio y a todas las áreas geográficas en las que opera.
La Política del SIGR vigente, aprobada por el Consejo de Administración el 6 de mayo 2021, engloba la organización, procedimientos y recursos
de que dispone el Grupo para tratar eficazmente la incertidumbre y gestionar de forma razonable y eficaz los riesgos a los que se encuentra
expuesto y las oportunidades asociadas a los mismos, convirtiendo la gestión de riesgos en un elemento intrínseco de los procesos de toma de
decisión del Grupo, tanto en el ámbito de los órganos de gobierno y dirección, como en el de la gestión operativa. En la misma: (i) se identifican
las distintas tipologías de riesgos y los componentes del SIGR, (ii) se detallan los principios básicos y directrices y el marco general de actuación
que deben observarse en el control y gestión de riesgos, (iii) se especifican los órganos encargados de velar por el buen funcionamiento de los
sistemas internos de control y gestión de riesgos, junto a sus roles y responsabilidades y (iv) se definen criterios para establecer el nivel de riesgo
que se considera aceptable.
Asimismo, el Grupo cuenta con un Procedimiento Corporativo del SIGR, aprobado por el Comité de Riesgos de Operaciones (en adelante,
“CRO”), con fecha 19 de noviembre de 2018. Este Procedimiento establece las pautas básicas para la identificación, evaluación, gestión, respuesta,
seguimiento y comunicación de los riesgos de distinta naturaleza desde cada una de las áreas organizativas, permitiendo gestionar de forma
razonable los riesgos a los que se expone el Grupo.
El Grupo dispone de un Mapa de Riesgos Corporativo que se configura como un elemento clave del SIGR y que le permite obtener una visión de
conjunto de los riesgos relevantes del propio Grupo, bajo unos criterios homogéneos, facilitando una identificación temprana de aquellos eventos
susceptibles de generarlos y permitiendo una actuación anticipativa encaminada a evitar y, en caso de producirse, a reducir, los mismos. El Mapa
de Riesgos Corporativo se actualiza, al menos anualmente, teniendo en cuenta el contexto externo e interno de la organización con el objeto de
que el mismo responda a la situación actual del Grupo y continue siendo una herramienta de gestión que permita una toma de decisiones eficaz e
informada.
La última actualización se realizó el 14 diciembre de 2022 y fue presentada a la Comisión de Auditoría para su supervisión y evaluación. El Mapa de
Riesgos Corporativo 2023 fue sometido a la aprobación del Consejo de Administración en su reunión de 19 de diciembre de 2022.
La gestión de riesgos en Gestamp, no es tan solo una función o departamento, sino que está relacionada con la cultura, capacidades y mecanismos
de gestión y creación de valor integrados en la visión del Grupo y en todos los procesos y actividades de la organización. Así, es de destacar que, de
forma adicional a la gestión de riesgos corporativa, desde cada una de las áreas del Grupo se realiza una gestión más atomizada de los riesgos a
través de sus gestores correspondientes y forma parte de la toma de decisiones a todos los niveles. La labor realizada por estos gestores se integra
en el Mapa de Riesgos Corporativo mediante la implicación de los miembros del CRO, que se encuentra compuesto no solo por directivos de
primer nivel, sino también por representantes de las Divisiones, Unidades de Negocio y Funciones Corporativas del Grupo.
La implicación de todas las partes involucradas en la gestión de riesgos asegura que la misma se mantenga aplicable y actualizada, garantizando
una eficiente y adecuada utilización de mecanismos de control para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a
materializarse.
E.2. Identifique los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Control y
Gestión de Riesgos financieros y no financieros, incluido el fiscal.
El SIGR es un proceso impulsado por el Consejo de Administración y la Alta Dirección de la Sociedad, responsabilidad de todos y cada uno de
los miembros del Grupo, cuyo objeto es proporcionar una seguridad razonable para alcanzar los objetivos estratégicos del Grupo, defender
los intereses y la reputación del Grupo, así como los intereses de los accionistas, clientes, y otros grupos de interés y garantizar la estabilidad
empresarial y la solidez financiera de forma sostenida en el tiempo.
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Si bien el SIGR es un proceso que afecta e involucra a todo el personal del Grupo, conforme a la Política del SIGR aprobada por el Consejo de
Administración, los encargados de velar por su buen funcionamiento y sus funciones son los siguientes:
- El Consejo de Administración.
Tiene la responsabilidad de aprobar la Política del SIGR así como establecer el nivel de riesgo aceptable, y de realizar un seguimiento periódico de
los sistemas internos de información y control para supervisar que éstos son consistentes con la estrategia del Grupo.
- La Comisión de Auditoría.
Tiene la competencia de supervisar, evaluar y revisar periódicamente la eficacia de los sistemas internos de control y gestión de riesgos financieros
y no financieros para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente, apoyándose en esta labor de
supervisión en la Dirección de Auditoría Interna y Gestión de Riesgos. Asimismo, en la labor de supervisión de los riesgos no financieros, la Comisión
de Auditoría cuenta con el apoyo de la Comisión de Sostenibilidad.
En particular la Comisión de Auditoría, impulsa una cultura en la que el riesgo sea un factor que se tenga en cuenta en todas las decisiones y a
todos los niveles de la organización, supervisa el funcionamiento de los Comités de Riesgos y de la Dirección de Auditoría Interna y Gestión de
Riesgos, evalúa si el Grupo cuenta con las políticas y proceso adecuados para identificar y controlar sus principales riesgos, y lleva a cabo una
reevaluación anual de los riesgos más significativos incluidos en el Mapa de Riesgos que incluirá la identificación y entendimiento de riesgos
emergentes así como la evaluación del nivel de riesgo establecido.
- Los Comités de Riesgos.
Además de otros Comités constituidos a nivel de las distintas unidades organizativas para el seguimiento de riesgos específicos (como son, entre
otros, los asociados a la gestión de proyectos, a los sistemas de información y al cumplimiento normativo, incluido el fiscal); a nivel corporativo
se encuentran constituidos a un primer nivel el CRO y en un nivel superior el Comité de Riesgos Ejecutivo (“CRE”), formados por directivos de
primer nivel, representantes de las Divisiones, Unidades de Negocio y Funciones Corporativas del Grupo. Su función es la de apoyar al Consejo de
Administración, a la Comisión de Auditoría y a la Comisión de Sostenibilidad en aquellas responsabilidades relacionadas con el control y la gestión
del riesgo. Son responsables (i) del aseguramiento del buen funcionamiento del SIGR; (ii) de la identificación, cuantificación y de la gestión de los
riesgos más importantes que afecten a sus respectivas áreas y al Grupo, (iii) de la aprobación de los planes y medidas de actuación necesarios para
dar respuesta a los riesgos identificados, velando porque los riesgos se mantengan alineados con el nivel de riesgos establecido como aceptable,
(v) de la revisión del Mapa de Riesgos y (vi) de la definición la estrategia de gestión de riesgos de acuerdo con las indicaciones recibidas de la
Comisión de Auditoría.
- Los Responsables de gestión de riesgos específicos.
Sus funciones clave son la identificación y seguimiento de los riesgos que están bajo su área de responsabilidad, la supervisión de la efectividad de
los controles, la supervisión de los planes de acción y la colaboración en la identificación, evaluación y actualización de los riesgos.
- La Dirección de Auditoría Interna y Gestión de Riesgos.
Conforme al Estatuto de la Función, aprobado por la Comisión de Auditoría, la Dirección de Auditoría Interna tiene entre sus responsabilidades
la coordinación de la gestión de riesgos del Grupo. En desarrollo de esta función, la Política del SIGR le atribuye las siguientes responsabilidades
básicas que desarrolla bajo la supervisión de la Comisión de Auditoría:
- asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, de que se identifican, gestionan, y cuantifican
adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten al Grupo;
- participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre su gestión;
- verificar que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente de acuerdo a la Política del SIGR;
- la coordinación con los Comités de Riesgos y con los responsables de gestión de riesgos específicos para los procesos de medición de los riesgos,
controles, planes de acción y procedimientos necesarios para mitigarlos.
Dentro de la estructura organizativa, la Dirección de Auditoría Interna y Gestión de Riesgos tiene dependencia directa de la Comisión de Auditoría,
lo que le garantiza la debida autonomía e independencia en sus funciones y en el ejercicio responsable de supervisar el sistema de control y
gestión de riesgos.
E.3. Señale los principales riesgos, financieros y no financieros, incluidos los fiscales y en la medida que sean
significativos los derivados de la corrupción (entendidos estos últimos con el alcance del Real Decreto Ley
18/2017), que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio.
El Grupo define el riesgo como cualquier evento potencial, interno o externo, que pueda afectar de forma negativa a la consecución de los
objetivos de los diferentes procesos del Grupo y, por tanto, a la materialización de los objetivos estratégicos del mismo, su forma de operar o su
reputación. Dada la naturaleza del sector y las zonas geográficas en las que opera, el Grupo se encuentra expuesto a diversos riesgos que podrían
dificultar el logro de sus objetivos y la ejecución de sus estrategias con éxito.
En el proceso de identificación y evaluación de riesgos que afectan al Grupo, se han considerado principalmente los siguientes factores de riesgo,
para los que el Grupo tiene definidas medidas y planes de respuesta y supervisión:
- Riesgos Operacionales. Son los relacionados con potenciales pérdidas o una reducción de la actividad debido a la inadecuación y/o a fallos en las
operaciones, los sistemas, los recursos o los procesos:
o Capacidad de adaptación a las caídas de volúmenes en la producción y a las previsiones de venta de vehículos: flexibilización de la producción y
absorción de los costes asociados.
o Volatilidad y tensiones en el suministro de materias primas y energía.
o Desviaciones de la rentabilidad de los proyectos, tanto en el lanzamiento como en la posterior fase de producción.
o Incidencias relacionadas con calidad de nuestros productos, potenciales repercusiones en coste, responsabilidad y reputación.
o Incapacidad de repercutir al cliente el incremento de los costes de producción asociados a la volatilidad en la cadena de suministro.
o Ser causa de la interrupción de la cadena de suministro de nuestros clientes, debido a diversos factores (internos o externos), tales como:
- problemas de suministro de nuestros proveedores, tanto en calidad como en plazo,
- averías prolongadas de maquinaria, utillaje o instalaciones técnicas,
- otros factores sobrevenidos (como catástrofes de tipo meteorológico, terremotos, inundaciones, pandemias, etc.).
o Seguridad de las aplicaciones y sistemas informáticos y ciberataques.
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- Riesgos Estratégicos. Son aquellos que pueden surgir como consecuencia de optar por una determinada estrategia, así como aquellos de
naturaleza externa o interna, que podrían influir de manera significativa en el logro de los objetivos, en la reputación y/o en la visión del Grupo en el
largo plazo.
Se incluyen en esta categoría de riesgos aquellos con origen en cambios en el entorno competitivo del Grupo y en el posicionamiento de los
productos ofertados por Gestamp, en el entorno país (político, económico y social), así como todos aquellos relacionados con el Gobierno
Corporativo y la ética empresarial. Destacan entre ellos:
o Inestabilidad política y económica en los diversos países en los que opera el Grupo.
o Dependencia de la cifra de negocio de factores macroeconómicos o tendencias de mercado tales como el nivel de actividad económica, nivel de
créditos al consumo, etc.
o Riesgos ambientales, sociales y de gobierno:
En lo que respecta al cambio climático, como parte integrante del sector del automóvil, creemos que nuestro impacto ambiental debe
analizarse desde una perspectiva de ciclo de vida del vehículo más allá de los impactos directos generados en el mero proceso de fabricación.
Adicionalmente, nuestros grupos de interés muestran cada vez mayor compromiso con el cambio climático, entre ellos, los OEMs han
incrementado su exigencia a este respecto en la cadena de suministro.
o Dificultad para el desarrollo del talento conforme a las necesidades futuras en un entorno de cambio tecnológico y crecimiento global.
o Ritmo de la evolución del Grupo hacia la gestión “Data Driven” a través de la Industria 4.0 y de la digitalización de los procesos de negocio.
- Riesgos de Información y Reporte. Son aquellos relacionados con la fiabilidad en la elaboración, obtención y presentación de información
financiera y no financiera, tanto interna como externa, relevante para el Grupo. Para más información ver apartado F.
- Riesgos de Cumplimiento. Son los relacionados con la estricta observancia de la legislación y regulación (externa e interna), incluida la fiscal, que
afecten al Grupo en los distintos mercados y áreas geográficas en las que opera.
Se contemplan, entre otros, los riesgos asociados a la responsabilidad penal de las personas jurídicas, el impacto de la corrupción en los distintos
países en los que opera el Grupo y los comportamientos no éticos o irregulares. También se incluyen los riesgos derivados de los posibles cambios
legislativos y regulatorios y de la capacidad de anticipación y habilidad de reacción del Grupo ante los mismos.
- Riesgos Financieros. Se engloban dentro de esta categoría los riesgos de mercado financiero, así como los pasivos contingentes y otros riesgos
fuera de balance. Los principales riesgos a los que está expuesto el Grupo en este ámbito son la fluctuación:
o de los tipos de cambio, derivados del desarrollo de nuestra actividad en un contexto internacional,
o de los tipos de interés, y
o del precio de las materias primas.
E.4. Identifique si la entidad cuenta con niveles de tolerancia al riesgo, incluido el fiscal.
El Grupo, en el desarrollo de su visión “Ser el proveedor de automoción más reconocido por su capacidad para adaptar los negocios hacia la
creación de valor para el cliente, manteniendo un desarrollo económico y social sostenible” asume un nivel prudente de riesgo, buscando un
equilibrio adecuado entre creación de valor de forma recurrente y sostenible, optimizar las oportunidades y mantener niveles aceptables de riesgo.
En este sentido, el nivel de tolerancia al riesgo, incluido el fiscal, se encuentra definido a nivel corporativo en la Política del SIGR, aprobada por el
Consejo de Administración de la Sociedad, estableciéndose que todos aquellos riesgos que amenacen el logro de las estrategias y objetivos del
Grupo deben alcanzar un rango de riesgo aceptable bajo.
Para la actualización del Mapa de Riesgos Corporativo en el ejercicio 2022 se ha contado con la participación de los miembros del CRO y del
CRE. Este proceso de actualización ha tenido como principales objetivos la identificación de posibles riesgos emergentes y la evaluación de
todos los riesgos en términos de impacto, probabilidad de ocurrencia y efectividad de los controles establecidos, conforme a las escalas de
valoración aprobadas anualmente a fin de adaptarse a la estrategia y a los cambios en el entorno de nuestro negocio y que, con el mismo
fin, continuarán siendo revisadas al menos una vez al año. Estas escalas de valoración consideran las distintas vertientes de impacto de riesgo
(financiero, operaciones, marco regulatorio y reputación) y suponen unos niveles homogéneos que permiten la valoración uniforme de riesgos.
Estas escalas son reflejo del limitado nivel de tolerancia al riesgo del Grupo.
E.5. Indique qué riesgos, financieros y no financieros, incluidos los fiscales, se han materializado durante el ejercicio.
En relación a las compras, desde 2021, se ha producido volatilidad y tensiones en la cadena de suministros de materias primas y energía. En este
sentido, el Grupo ha diseñado una estrategia de compra de energía a largo plazo en las diferentes geografías para asegurar un suministro de
electricidad y gas estable en volumen y precio, así como lograr que el suministro eléctrico provenga de fuentes renovables.
Respecto a la materia prima, la mayor parte del acero se compra a través de los contratos “re-sale” con los clientes, por los que el fabricante de
automóviles negocia de forma periódica con la siderurgia el precio al que el Grupo compra el acero que posteriormente utiliza en la producción
de sus componentes de automoción. Para el resto de suministro de materia prima, Gestamp negocia con empresas siderúrgicas los precios de
compra, una vez conocidos los acuerdos entre los dichas empresas y los principales fabricantes de los automóviles, de manera que los acuerdos
alcanzados por Gestamp son al menos iguales a los cerrados entre ellos.
E.6. Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad, incluidos los fiscales,
así como los procedimientos seguidos por la compañía para asegurar que el consejo de administración da
respuesta a los nuevos desafíos que se presentan.
El Grupo tiene definido un SIGR, que engloba organización, procedimientos y recursos, y que le permiten identificar, medir, evaluar, priorizar, y
dar respuesta a los riesgos a los que el propio Grupo está expuesto. En este sentido, se pueden distinguir dos niveles de mitigación y respuesta al
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riesgo: aquellos elementos o actuaciones globales que forman parte de la gestión de riesgos a nivel corporativo y aquellos otros individuales a nivel
de cada riesgo concreto.
En general el SIGR, junto con las políticas y los sistemas de control y gestión de riesgos que lo desarrollan, están permitiendo actuar de forma
rápida y eficaz sobre ellos y establecer, en su caso, los planes de acción adecuados.
Entre los elementos y actuaciones globales de gestión, se encuentran el Código de Conducta del Grupo, la labor realizada por el Comité de Ética,
órgano dependiente del Consejo de Administración que vela por el cumplimiento del Código de Conducta, el Canal de Denuncias, junto con otros
mecanismos definidos a grandes rasgos en la Política del SIGR.
A nivel de riesgo individual, el Grupo dispone de planes de respuesta, gestión y supervisión, adaptados a las particularidades de cada riesgo
específico, implantados a nivel operativo, que funcionan de manera constante en el día a día, que están integrados dentro de sus sistemas y
procesos, y que aseguran que las actividades operativas efectuadas sean consistentes con sus metas y sus objetivos.
En este sentido, el Grupo cuenta con diversas unidades organizativas o departamentos que realizan labores de análisis, monitorización continua
y respuesta en diversos ámbitos especializados en la gestión de riesgos, como pueden ser, entre otros: Auditoría Interna, Recursos Humanos,
Cumplimiento Normativo, Seguros, Sostenibilidad, Calidad, Control de Operaciones, Seguridad Corporativa, Sistemas de Información, Prevención
de Riesgos Laborales, Gestión de Proyectos, Comunicación, Comercial, Dirección Financiera, y Desarrollo de Equipamiento Avanzado. Estas
unidades y departamentos se encuentran integrados en el SIGR del Grupo y representados en los Comités de Riesgos.
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F. SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA
INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF)
Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de
emisión de información financiera (SCIIF) de su entidad.
F.1. Entorno de control de la entidad.
Informe, señalando sus principales características de, al menos:
F.1.1 Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y
efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión.
El Consejo de Administración tiene la responsabilidad última de la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo Sistema de Control
Interno de la Información Financiera (en adelante, SCIIF). A estos efectos, el Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad, en su
artículo 8, apartado 3.a), establece como una de las competencias indelegables de este órgano de gobierno la aprobación de la política de control
y gestión de riesgos, incluidos los fiscales, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control.
El Grupo cuenta con una Política del SCIIF, aprobada por el Consejo de Administración el 3 de marzo 2017, y actualizada el 5 de mayo 2021, en
la que se asignan las responsabilidades, directivas y líneas maestras de cada uno de los componentes del SCIIF (entorno de control, evaluación
de riesgos, actividades de control, información y comunicación y supervisión). En esta Política se establece que el Consejo de Administración es
responsable de la existencia de un SCIIF adecuado y eficaz, desarrollando esta tarea a través de la Comisión de Auditoría, y la Alta Dirección tiene la
responsabilidad del diseño, implantación y funcionamiento del SCIIF. Ambos se apoyan para el desarrollo de estas labores en la Función de SCIIF y
cuentan con la coordinación del Secretario del Consejo.
En el ámbito de estas funciones, la Función de SCIIF fomenta la conciencia de control promoviendo la sensibilización respecto a requerimientos
de control en todos los niveles organizativos, todo ello a través de una monitorización y soporte continuo en sus labores tanto de definición y
mantenimiento de la documentación asociada al SCIIF, validación del diseño y efectividad de los controles, como de la puesta en marcha de los
planes de acción identificados.
La supervisión del SCIIF es responsabilidad de la Comisión de Auditoría. En este sentido, el artículo 40, apartado 6.b), del Reglamento del Consejo
de Administración establece como funciones de la Comisión de Auditoría, entre otras, la de supervisar y evaluar el proceso de elaboración,
la integridad y presentación de la información financiera y no financiera así como los sistemas de control y gestión de riesgos financieros y
no financieros relativos a la Sociedad y, en su caso, al Grupo (incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medioambientales,
políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción) revisando el cumplimiento de los requisitos normativos y la correcta aplicación de
los criterios contables así como revisar periódicamente los sistemas internos de control y gestión de riesgos, incluidos los fiscales. Para ello, la
Comisión de Auditoría se apoya en la Dirección de Auditoría Interna que cuenta con un Estatuto que regula la misión de supervisar la eficacia del
funcionamiento del sistema de control interno.
F.1.2 Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera, los
siguientes elementos:
· Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de
definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y
funciones; y (iii) de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad:
Las Direcciones de Recursos Humanos y de Organización del Grupo y el Consejo de Administración, a través de su Presidente Ejecutivo son
los responsables de la definición y la modificación de la estructura organizativa del Grupo a alto nivel, con el seguimiento de la Comisión de
Nombramientos y Retribuciones. Por otra parte, las diferentes unidades organizativas disponen de autonomía para desarrollar y proponer cambios
en sus respectivas estructuras organizativas a partir de los criterios establecidos por los órganos mencionados anteriormente. Cualquier propuesta
de cambio organizativo es comunicada a las Direcciones de Recursos Humanos y de Organización del Grupo para su validación y es registrada en
el Sistema Corporativo de Recursos Humanos, en su módulo de gestión organizativa. Todo empleado del Grupo puede acceder a su estructura
organizativa, es decir a su posición dentro de la organización y a su equipo, a través de la herramienta Gestamp OneTeam.
Las Direcciones de Recursos Humanos y de Organización cuentan, para cada una de las funciones definidas, con una descripción de funciones
a alto nivel denominadas “jobs” que incluyen a los responsables involucrados en el proceso de elaboración de la información financiera.
Adicionalmente, para aquellas sociedades del Grupo que son centros productivos donde existen certificaciones de calidad, están descritos los
puestos de trabajo concretos, en función de las tareas que llevan a cabo las diferentes personas que componen el equipo de cada planta. La
documentación del SCIIF incluye una matriz de riesgos y controles donde se han identificado de forma individual para cada control, tanto las
estructuras organizativas responsables como a los propietarios de cada uno de los controles en relación con el proceso de elaboración de la
información financiera. Toda esta información se mantiene actualizada en una herramienta de Gobierno Corporativo denominada Gescompliance
desarrollada internamente en 2019 con el fin de (i) dar apoyo y agilizar las actividades de actualización, evaluación del diseño y la efectividad de
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los controles y (ii) que cada uno de los propietarios y/o responsables de los controles SCIIF conozcan cuáles son sus tareas y funciones a ejecutar
periódicamente respecto al SCIIF.
· Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos
(indicando si hay menciones específicas al registro de operaciones y elaboración de información
financiera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y
sanciones:
El Grupo cuenta desde 2011 con un Código de Conducta en el que se definen las normas de conducta ética exigibles a todos sus empleados y que
se encuentra disponible en la página web de la Sociedad.
En 2018 el Consejo de Administración aprobó la última actualización del Código de Conducta realizada hasta la fecha.
Al igual que se realizó en 2011 para su lanzamiento inicial, durante 2018 el Grupo llevó a cabo un plan de difusión del nuevo Código de Conducta
entre los empleados de todas las jurisdicciones, en el que, además, se solicitó la confirmación de la recepción y de la lectura del mismo. Asimismo,
como parte del plan de acogida de nuevos empleados del Grupo, se entrega una copia del Código de Conducta y se solicita la adhesión al mismo.
En cuanto a la formación, todos los empleados y miembros del Consejo de Administración del Grupo deben haber realizado, al menos una vez, el
curso de presentación del Código de Conducta que se puede llevar a cabo de alguna de las siguientes formas:
- Formación online. Cuando un nuevo trabajador entra a formar parte del Grupo de manera automática recibe en su cuenta de correo electrónico
una notificación para que realice la formación del Código de Conducta (disponible en todos los idiomas del Grupo), recibiendo además la copia
del Código de Conducta en formato electrónico. Este curso formativo está además permanentemente abierto, lo que permite su visualización en
caso de dudas con posterioridad a la formación inicial.
- Formación presencial. Para aquellos casos en los que el trabajador no tenga acceso a un dispositivo que le permita realizar la formación online.
En el plan de acogida de las personas que realizan este tipo de formación se incorpora la misma documentación que se encuentra disponible en
la formación online.
En cualquiera de los dos casos, el Grupo solicita al trabajador o miembro del Consejo de Administración el acuse de haber recibido la formación
acerca del Código de Conducta; en el caso de la formación presencial, esta documentación consistirá en el acuse de recibo físico que firma el
trabajador y que queda archivado por parte de las plantas; y en el caso de la formación online, el propio sistema solicita confirmación al usuario de
que ha realizado el curso del Código de Conducta.
Adicionalmente, desde 2014 de forma anual, una empresa externa realiza una auditoría en la que comprueba a través de entrevistas a un
porcentaje representativo de la plantilla de cada sociedad del Grupo, el conocimiento sobre el Código de Conducta. Las cuestiones abarcan la
existencia del Código de Conducta, su accesibilidad, si es efectivo, etcétera. En función de los resultados, los Responsables de Recursos Humanos
en relación con el Código de Conducta, identifican la necesidad de implementar un plan de acción. Durante los ejercicios 2020 y 2021 no se ha
podido llevar a cabo esta auditoría externa debido a las limitaciones impuestas por la COVID_19. En 2022, con el fin de alcanzar un mayor nivel
de conocimiento del Código de Conducta a nivel interno, se ha lanzado una iniciativa en el 100% del perímetro del Grupo que consiste en un
recordatorio del contenido del Código de Conducta y una encuesta con las misma preguntas realizada en años anteriores por la empresa externa.
Los resultados de la iniciativa se obtendrán a inicios de 2023. En función de los mismos, se realizará un Plan de acción para llevar a la práctica
durante el próximo año.
En relación con la información financiera, el Código incluye un apartado sobre la “Integridad ante nuestros accionistas y socios comerciales”, en
el que se señala que actuar con responsabilidad y transparencia va de la mano con la protección del valor; cada empleado crea valor para los
accionistas al colocar los intereses de la empresa en primer lugar, al llevar los registros comerciales precisos y al proteger de forma debida los
recursos de la empresa, su información y sus bienes. Más específicamente, este apartado incluye una Norma correspondiente a la "Veracidad de la
información” que indica explícitamente que la recopilación y presentación honesta, precisa y objetiva de la información, tanto financiera como de
cualquier otra índole, es vital para el Grupo. Por todo ello, un empleado del Grupo:
- No debe falsificar ningún tipo de información, tanto financiera como de cualquier otra índole.
- Nunca debe introducir de forma deliberada datos falsos o que puedan inducir a engaño en ningún informe, registro, archivo o reclamación de
gastos.
- No debe adquirir obligaciones contractuales en nombre de la Sociedad que superen la autoridad que le haya sido conferida.
- Debe cooperar plenamente con los auditores, garantizando la precisión de la información ofrecida.
El órgano encargado de analizar los incumplimientos del Código de Conducta, del estudio último de las denuncias y de proponer acciones
correctoras y sanciones es el Comité de Ética, cuyo funcionamiento y regulación están contenidos en el Reglamento del Comité de Ética. Dicho
Comité lo componen miembros de la Alta Dirección y un asesor externo y reporta directamente al Consejo de Administración a través de la
Comisión de Auditoría.
· • Canal de denuncias, que permita la comunicación a la comisión de auditoría de irregularidades de
naturaleza financiera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y
actividades irregulares en la organización, informando, en su caso, si éste es de naturaleza confidencial y si
permite realizar comunicaciones anónimas respetando los derechos del denunciante y del denunciado.
El Grupo cuenta con un canal de denuncias dirigido a la recepción de notificaciones y/o denuncias relacionadas con conductas o actividades
irregulares derivadas de cualquier incumplimiento de los principios y normas éticas del Código de Conducta de naturaleza financiera y contable y
cualesquiera otras actividades irregulares que se pudieran dar dentro del Grupo. Este canal cuenta con las siguientes vías de comunicación en las
que se garantiza la confidencialidad del proceso y los derechos de las personas que comunican de buena fe y de las personas denunciadas.
? Buzón de la Compliance Office. Dirección de correo electrónico corporativo gestionada directamente por la Compliance Office.
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? SpeakUp line. Desde diciembre de 2016, está disponible un canal de denuncias gestionado por una empresa externa. La comunicación puede
realizarse vía telefónica, formulario web o correo electrónico. Está disponible en todo momento en la totalidad de los idiomas del Grupo. Las
comunicaciones se gestionan a través de la Compliance Office.
? Responsables de Recursos Humanos (Delegados). Existe la posibilidad de denunciar a través de los Delegados, quienes reportan las denuncias
presentadas a la Compliance Office.
Tanto el Buzón de la Compliance Office como la SpeakUp line están disponibles tanto en la intranet como en la página web del Grupo. Todas las
denuncias son evaluadas por la Compliance Office que depende directamente del Comité de Ética, recabando la información que se considere
necesaria para determinar la conveniencia de un proceso de investigación. Si la información y los indicios obtenidos sugieren la posible existencia
de una irregularidad, independientemente de que se hayan recibido a través del Canal de Denuncias o por cualquier otro medio, se procede a la
investigación de lo sucedido y, en su caso, a adoptar las medidas necesarias.
El Reglamento del Comité de Ética, a disposición de todas las personas que forman parte del Grupo, especifica, entre otros aspectos, los procesos
de tramitación de denuncias para asegurar la confidencialidad, el trato justo y velar por la no existencia de represalias durante todas las fases del
proceso: notificación, análisis, investigación y resolución.
La Comisión de Auditoría recibe un reporte periódico de las denuncias presentadas a través del Canal de Denuncias, las investigaciones llevadas a
cabo y, en su caso, las medidas adoptadas.
En 2022 se han recibido 128 comunicaciones relativas a presuntos incumplimientos del Código de Conducta de Gestamp, 3 comunicaciones se
han descartado por no estar en el alcance del Código de Conducta, 13 denuncias han sido recibidas a través de los Delegados, 40 directamente
a través del Buzón de la Compliance Office y 75 a través de la SpeakUp Line. Ninguna de ellas tiene relación con fiabilidad de la información
financiera y, por lo tanto, en esta materia no ha sido necesario llevar a cabo ninguna investigación ni adopción de medidas correctoras.
· Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión
de la información financiera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables,
auditoría, control interno y gestión de riesgos:
La formación es clave en la política de recursos humanos de Gestamp y es un elemento esencial para la adaptación de los nuevos profesionales
a Gestamp y el correcto desempeño del puesto de trabajo, así como para mantener a los trabajadores del Grupo actualizados en cuanto a los
cambios que se puedan producir tanto en el propio Grupo como en el entorno y ámbito donde desarrolla su actividad.
Como muestra del compromiso con la formación, durante el 2022, Gestamp ha impartido las siguientes horas de formación:
• A través de su “Corporate University”, a los empleados del Grupo (campus virtual - Gestamp Global Learning y webinars utilizando la herramienta
Teams) se han impartido un total de 2.762 horas de formación en materia económico-financiera a 555 alumnos. Dentro del total, se incluyen 662
horas orientadas al conocimiento del modelo de prevención de riesgos penales.
• Por otro lado, por parte de las plantas se han impartido un total de 5.543 horas en materia económico-financiera.
Dentro de la oferta formativa, además de acciones de formación técnicas y dirigidas a negocio, se encuentran también programas específicos de
formación y actualización sobre las novedades regulatorias en materia de preparación y supervisión de la información financiera, así como en SCIIF.
Cada año, el departamento corporativo de Formación y Desarrollo elabora un plan de formación en colaboración con cada una de las áreas, en
el que se recogen las distintas acciones de formación dirigidas tanto a los miembros de las áreas integradas en la Dirección Financiera del Grupo,
como a los responsables y equipos de las áreas financieras en cada uno de los países y unidades organizativas del Grupo.
Los contenidos en los que prioritariamente se ha formado al personal del Grupo involucrado en los procesos relacionados con la elaboración de la
información financiera a lo largo del ejercicio 2022 han sido finanzas, control de costes, valoración de proyectos de inversión, contabilidad y análisis
de estados financieros, así como en la herramienta de control interno GesCompliance.
Asimismo, dentro del programa formativo diseñado por la Corporate University para los miembros del Consejo de Administración, se han
impartido dos sesiones sobre aspectos financieros y dos sesiones sobre el modelo de prevención de riesgos penales. La formación a los consejeros
se ha llevado a cabo principalmente a través de webinars y seminarios presenciales, aunque se ha reforzado la parte de riesgos penales con una
serie de contenidos online accesibles desde Gestamp Global Learning.
Asimismo, el personal involucrado en la evaluación del SCIIF se mantiene actualizado respecto a las novedades relativas a la Gestión de Riesgos y
al Control Interno, especialmente de la información financiera, a la formación sobre el uso de la herramienta Gescompliance y la importancia del
SCIIF para el Grupo, y se llevan a cabo las evaluaciones de efectividad y diseño de sus controles. En relación a esta formación, la Función de SCIIF ha
impartido adicionalmente en torno a 100 horas de formación a más de 285 usuarios de la misma.
F.2. Evaluación de riesgos de la información financiera.
Informe, al menos, de:
F.2.1 Cuáles son las principales características del proceso de identificación de riesgos, incluyendo los de error
o fraude, en cuanto a:.
· Si el proceso existe y está documentado:
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El Grupo basa su proceso de identificación de riesgos de error o fraude de la información financiera en COSO (“Committee of Sponsoring
Organizations for the Commission of the Treadway Commission”), desarrollando prácticas tendentes a diseñar y mantener un sistema de control
interno que permita proporcionar seguridad razonable respecto a la fiabilidad de la información financiera regulada.
Tal y como se ha referido en el apartado F.1.1, el Grupo dispone de una Política del SCIIF, que contempla, entre otros, la descripción, objetivos, roles
y responsabilidades del SCIIF, la metodología para el desarrollo del sistema de control interno de la información financiera, así como el proceso
para identificar los riesgos de error o fraude en la información financiera. En base a esta metodología se define la matriz de alcance del SCIIF.
Esta matriz de alcance del SCIIF, que se actualiza anualmente, con posterioridad a la formulación de las cuentas anuales consolidadas, tiene por
objeto identificar las cuentas y desgloses que tienen riesgos significativos asociados y cuyo impacto potencial en la información financiera pudiera
ser material. Asimismo, determina los procesos a revisar en cuanto a su diseño y efectividad en cada uno de los países del Grupo.
Durante el ejercicio 2022, el Grupo ha llevado a cabo la actualización de la identificación de los riesgos de la información financiera mediante
el análisis de la información contenida en las cuentas anuales consolidadas y auditadas del Grupo a 31 de diciembre de 2021, seleccionando las
cuentas contables más relevantes y los desgloses significativos en base a criterios cuantitativos (materialidad) y cualitativos (valoración del nivel de
riesgo de cada proceso, opinión del auditor externo, fortaleza de los sistemas, antigüedad de la sociedad en el Grupo, etc.). La matriz de alcance del
SCIIF de 2022 fue aprobada por la Comisión de Auditoría el 10 de mayo de 2022.
· Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, (existencia y ocurrencia;
integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza
y con qué frecuencia:
Para cada una de las cuentas y desgloses significativos, se definen los procesos y subprocesos críticos asociados a los mismos, y se identifican los
riesgos que pudieran generar errores y/o fraude en la información financiera cubriendo la totalidad de los objetivos de la información financiera
(existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación y desglose; y derechos y obligaciones).
· La existencia de un proceso de identificación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre
otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de
propósito especial:
En relación con el perímetro de consolidación, el Presidente Ejecutivo, el Director de Asesoría Jurídica del Grupo, el Director de Asesoría Fiscal y la
Dirección Financiera del Grupo se reúnen constituyendo el Comité Financiero y Fiscal donde, entre otros temas, tratan los impactos de compras
o disposiciones de sociedades participadas directa o indirectamente por la Sociedad y de los cambios en dichas participaciones. De la misma
manera, el Comité identifica la necesidad de realizar determinadas operaciones societarias tales como constitución, fusión, escisión o liquidación
de sociedades que formen parte del Grupo.
Las conclusiones aprobadas por el Comité Financiero y Fiscal en materia de adquisición o disposición de sociedades o de consecución de
operaciones societarias son inicialmente recogidas por la Dirección de Asesoría Jurídica del Grupo, quien se encarga de la elaboración de la
documentación legal necesaria. Asimismo, el departamento de Asesoría Jurídica del Grupo Gestamp valida, registra, y en caso de ser títulos físicos,
custodia, los títulos representativos de las participaciones en el capital de las sociedades en las que participa el Grupo Gestamp y, en particular, en
las que conforman su perímetro de consolidación. Adicionalmente, el departamento de Asesoría Jurídica informa al Equipo de Consolidación de
cualquier adquisición o disposición de sociedades o de una participación en las mismas o de cualquier operación societaria que pueda afectar al
perímetro de consolidación, como tarde, en la fecha en la que la operación en cuestión sea efectiva.
En base a la información recibida del Comité Financiero y Fiscal y del Departamento de Asesoría Jurídica, la Función Responsable de la
Consolidación de la Dirección Económica Financiera del Grupo actualiza el perímetro de consolidación en la aplicación de consolidación que
utiliza la Sociedad. Además, trimestralmente, cotejan dicha información con la contenida en el paquete de reporting de consolidación que cada
una de las sociedades del Grupo envía para realizar la consolidación trimestral.
· Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros,
legales, fiscales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados
financieros:
Tal y como se ha referido en el apartado E.1., el Grupo cuenta con una Política del SIGR cuyo objeto consiste en establecer los principios básicos,
directrices y el marco general de actuación para asegurar que los riesgos que pudieran afectar a la consecución de las estrategias y objetivos del
Grupo son identificados, analizados, evaluados, gestionados y controlados de forma sistemática, con criterios homogéneos y dentro de los niveles
de riesgo aceptados por el propio Grupo.
La Política del SIGR se inspira en los siguientes marcos de referencia:
- El modelo COSO ERM, marco de referencia de gestión de riesgos generalmente aceptado en el mercado.
- Las buenas prácticas que se mencionan en el Código de Buen Gobierno de las sociedades cotizadas y la Guía Técnica 3/2017 sobre Comisiones de
Auditoría de Entidades de Interés Público de la CNMV.
La mencionada Política, en la que se consideran los riesgos financieros y no financieros clasificados en cinco categorías de riesgo (estratégicos,
operacionales, reporte, cumplimiento y financieros), es de aplicación en todas las sociedades del Grupo. Dentro de los riesgos de reporte se
contemplan aquellos relacionados con la fiabilidad en la elaboración, obtención y presentación de información financiera y no financiera, tanto
interna como externa, relevante para el Grupo.
Estos riesgos están relacionados con todas aquellas actividades, procesos, proyectos y líneas de negocio del Grupo en todas las áreas geográficas
en las que opera, contemplando, entre otros, las tipologías de riesgos operativos, tecnológicos, financieros, legales, fiscales, medioambientales,
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sociales, políticos y reputacionales, incluidos los relacionados con la corrupción, incluyendo, también entre los financieros los pasivos contingentes
y otros riesgos fuera de balance.
Tras la actualización del mapa de riesgos, que se realiza de forma anual, se verifica que aquellos riesgos que podrían tener impacto en los procesos
de elaboración de la información financiera o en la fiabilidad de la misma están contemplados en el modelo del SCIIF, con el fin de analizar la
necesidad de incluir procesos o controles adicionales en dicho modelo y/o en la matriz de alcance para el ejercicio siguiente.
· Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso:
La supervisión de la eficacia del SCIIF y del SIGR es responsabilidad de la Comisión de Auditoría a través de la Dirección de Auditoría Interna, según
lo establecido en el artículo 40 del Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad.
Tal y como se indica en apartados anteriores, la Comisión de Auditoría aprobó la matriz de alcance del SCIIF el 10 de mayo de 2022 como forma
de supervisión de este proceso de evaluación de riesgos y determinando que el proceso de identificación, evaluación y seguimiento de los riesgos
del Grupo y, en concreto, las medidas destinadas a la identificación de riesgos materiales en relación a la información financiera, es apropiado y
suficiente.
F.3. Actividades de control.
Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:
F.3.1 Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIIF,
a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación
descriptiva de los flujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de
los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros,
incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juicios, estimaciones,
valoraciones y proyecciones relevantes
El Grupo realiza revisiones periódicas de la información financiera elaborada, así como de la descripción del SCIIF, conforme a distintos niveles de
responsabilidad, que tienen como objetivo asegurar la calidad de la información.
La Dirección Económica Financiera del Grupo elabora trimestralmente unos estados financieros consolidados (cuentas consolidadas y memoria de
estados financieros intermedios) para su revisión por parte del Presidente Ejecutivo, que procede a la autorización de los mismos. El procedimiento
de revisión y autorización trimestral, así como la formulación anual, culmina con su presentación en la Comisión de Auditoría por la Dirección
Financiera y, en última instancia, la aprobación por el Consejo de Administración.
Durante el ejercicio 2022 y conforme a la matriz de alcance del SCIIF, la Función de SCIIF ha continuado con la actualización y definición de la
matriz de riesgos y controles que incluye los procesos de negocio identificados como claves y materiales para la elaboración de la información
financiera en todos los países en los que opera el Grupo, el diseño e implantación de la matriz de controles a nivel de entidad (ELC) en la
Organización, así como con la evaluación anual de los controles. En dichas matrices están identificados los controles que mitigan los riesgos de
error o fraude en la información financiera y que afectan a dichos procesos. En concreto, los procesos clave del Grupo para los cuales hay definidas
matrices de riesgos y controles SCIIF son los siguientes:
- Activos Fijos.
- Cierre Contable, Reporte, Impuestos y Pasivos Contingentes.
- Consolidación y reporte a la CNMV.
- Controles a nivel de entidad.
- Expedición y facturación.
- Flujo de Compras.
- Inventario.
- Recursos Humanos.
- Residuos y chatarra.
- Tesorería.
Estos procesos/subprocesos cubren los distintos tipos de transacciones que pueden afectar de forma material a los estados financieros (compras,
ventas, gastos de personal, existencias, inmovilizado, gestión de cobros y pagos, etcétera), incluidos específicamente el de cierre contable, reporte y
consolidación, así como todos aquellos afectados por juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes.
La documentación de cada uno de los procesos se compone de:
- Descriptivos de cada uno de los subprocesos asociados a cada proceso.
- Detalle de los sistemas de información que afectan a los subprocesos.
- Detalle de las estructuras organizativas.
- Descripción de los riesgos significativos de la información financiera (incluyendo los relativos a riesgo de fraude), así como otros (operacionales y/o
de cumplimiento) asociados a los diferentes subprocesos y objetivos de control.
- Descripción detallada de los controles claves y no claves que mitigan cada uno de los riesgos identificados.
- Resultado de la evaluación del diseño de control interno realizado por la Función de SCIIF, identificando las oportunidades de mejora y
definiendo los planes de acción, responsables y fecha límite de implantación de los mismos.
Para cada uno de los controles se han identificado:
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- Estructuras organizativas y/o funciones de puestos responsables de cada uno de los controles claves y no claves identificados, así como la
identificación de otros departamentos afectados, en su caso.
- Propietario responsable de cada control.
- Frecuencia de los controles.
- Nivel de automatización de los controles.
- Tipo de control: preventivo o detectivo.
- Riesgos que mitiga.
- Asociación a los objetivos de la información financiera y a la prevención/detección del fraude.
- Sistemas de información implicados en el control.
- Evidencias soporte de los controles.
El Grupo ha puesto en marcha un proceso continuo de actualización del sistema de control interno, que garantice la calidad y fiabilidad de la
información financiera, no limitándose únicamente a los cierres anuales o semestrales. La coordinación de la actualización de los procesos y
actividades recae en la Dirección de Auditoría Interna del Grupo con el apoyo de todos los niveles del Grupo: Plantas, Divisiones y las Direcciones
de Corporativo.
Para ello, entre otras medidas, como ya se ha comentado en el apartado F.1.2, en el año 2019, el Grupo puso en funcionamiento, en todas
las plantas y países del Grupo en los que las matrices de riesgos y controles ya han sido definidas, una herramienta específica desarrollada
internamente, Gescompliance, que permite realizar un proceso continuo de actualización, evaluación y supervisión del correcto funcionamiento
del SCIIF, asegurando su fiabilidad razonable bajo un único entorno centralizado. Esta herramienta contribuye a reforzar el entorno de control
en todos los niveles organizativos, facilitando el proceso de evaluación de la efectividad y diseño de los controles, así como el seguimiento de los
planes de acción.
Así, durante el año 2022, se ha llevado a cabo el proceso de evaluación de los controles claves por parte de los propietarios y supervisores de los
mismos en todas las sociedades y países incluidos en la matriz de alcance del SCIIF de 2022. De forma previa a la evaluación de los controles, se
lleva a cabo una formación a los usuarios de la herramienta, propietarios de los controles e involucrados en la evaluación de controles SCIIF, con el
objetivo de poder asegurar la correcta realización de los controles y de su adecuado registro la herramienta.
Respecto a los juicios, estimaciones y proyecciones relevantes, son la Dirección Económica Financiera del Grupo y las Direcciones Económico
Financieras locales y de Controlling de Divisiones las que fijan las hipótesis y realizan los cálculos. Para ello, utilizan información, como los
presupuestos para los próximos ejercicios y los planes estratégicos, que las distintas sociedades del Grupo reportan a través de una plataforma
común que comparten y es gestionada por la Dirección de Controlling del Grupo. En ciertos casos (como las valoraciones de activos fijos y
cálculos de estudios actuariales) también se utiliza la información facilitada por parte de especialistas externos al Grupo. Los juicios, estimados y
proyecciones más relevantes son validados de forma previa al proceso de aprobación de las cuentas anuales consolidadas.
F.3.2 Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre
seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación
de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y
publicación de la información financiera.
El Grupo cuenta con políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información que soportan los procesos relevantes, incluido
el proceso de elaboración y revisión de la información financiera.
En el proceso de identificación de riesgos tecnológicos que puedan afectar a la confidencialidad, integridad y disponibilidad de la información
financiera, el Grupo identifica qué sistemas y aplicaciones son relevantes en cada una de las áreas o procesos considerados significativos. Los
sistemas y aplicaciones identificados incluyen tanto aquellos directamente utilizados en la preparación de la información financiera, como
aquellos que son relevantes para la eficacia de los controles que mitigan el riesgo de que se produzcan errores en la misma.
Teniendo en cuenta esta información, el Plan de Continuidad de Negocio de Sistemas de Información se revisa anualmente. Este Plan establece
los planes de acción para mitigar los riesgos derivados de la dependencia de los sistemas de información que podrían afectar al cumplimiento de
los objetivos del negocio.
Con carácter general, existen los siguientes controles para dotar al Grupo de una seguridad razonable sobre el control interno de sistemas de
información:
- El Grupo cuenta con el mapa de las aplicaciones más relevantes, incluidas entre las mismas aquellas cuyo objetivo es el tratamiento de la
información financiera.
- El acceso a los sistemas de información se encuentra restringido únicamente al personal autorizado a través de mecanismos de autenticación
robustos. Asimismo, el acceso a la información se limita en función de los roles asignados a cada uno de los usuarios. Respecto a esto, la gestión
de identidades determina la accesibilidad a los sistemas. Está en proceso de despliegue una funcionalidad que permite, mediante un flujo de
aprobación automático, que los responsables de cada uno de dichos sistemas reciban las peticiones de acceso y, a su vez, deban proceder a su
revisión y aprobación.
- Las acciones ejecutadas por los usuarios son registradas y monitorizadas por personas autorizadas conforme a los procedimientos de explotación.
- Se realizan procesos de revisión periódica de los usuarios con acceso a datos, así como revisión de usuarios privilegiados.
- Se dispone de sistemas alternativos de comunicaciones que garanticen la continuidad de las operaciones.
- Se realizan copias de seguridad de la información de forma periódica almacenándose en ubicaciones seguras, y se realizan pruebas de
restauración de las mismas.
- El sistema de gestión de incidencias está orientado a resolver cualquier tipo de problema que pudiera surgir en los procesos de negocio.
- Se dispone de una metodología de desarrollo de software y de entornos diferenciados con el fin de garantizar que los cambios en los sistemas de
información son adecuadamente autorizados y probados.
- Los procesos de negocio críticos disponen de diferentes soluciones organizativas y tecnológicas que garantizan la continuidad de los sistemas de
información. Anualmente se realiza una prueba del plan de recuperación de los sistemas financieros, identificando los aspectos de mejora que son
incorporados en las actualizaciones que se realizan del plan.
- Por último, se realizan auditorias de código para asegurar el rendimiento y la correcta operación de los sistemas.
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Los controles sobre las tecnologías de la información implantados en el ámbito de los sistemas financieros son validados de forma anual para
garantizar su efectividad. Las incidencias identificadas se evalúan y se adoptan las medidas oportunas para conseguir subsanarlas en tiempo y
forma establecidos.
F.3.3 Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades
subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración
encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados
financieros.
El Grupo no suele tener actividades subcontratadas con terceros que puedan afectar de forma material a los estados financieros. En cualquier
caso, cuando el Grupo subcontrata con terceros determinados trabajos, se asegura de la capacitación técnica, independencia, competencia y
solvencia del subcontratado.
En el ejercicio 2022 la única actividad significativa subcontratada a terceros con repercusión en los estados financieros ha sido la utilización de
expertos independientes como apoyo en las valoraciones de activos fijos y cálculos actuariales si bien no han tenido un efecto material en la
información financiera. Esta actividad ha sido realizada por una firma de reconocido prestigio y ha sido validada por personal del Grupo con la
competencia necesaria y supervisado por la Dirección, que ha comprobado las hipótesis fundamentales utilizadas por el externo, así como la
razonabilidad de las conclusiones.
F.4. Información y comunicación.
Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:
F.4.1 Una función específica encargada de definir, mantener actualizadas las políticas contables (área o
departamento de políticas contables) y resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación,
manteniendo una comunicación fluida con los responsables de las operaciones en la organización, así
como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que
opera la entidad.
Dentro de la Dirección Económica Financiera del Grupo existe una Función Responsable de la Consolidación (en adelante, “Equipo de
Consolidación”). Entre las funciones asignadas a dicho equipo, establecidas específicamente en el Manual de Criterios y Políticas Contables del
Grupo, se contempla la actualización del mismo con una frecuencia mínima anual.
Este Manual recoge las principales políticas de aplicación a las operaciones del Grupo, así como los criterios que deben seguir los responsables del
registro de la información financiera, ejemplos de su aplicación y el plan de cuentas para consolidación. La fecha de la última actualización se ha
realizado en noviembre de 2022.
Adicionalmente, en la Dirección Económica Financiera existe otra Función Responsable del Diseño y de Definición de los Procesos Financieros a
aplicar en aquellas sociedades que tienen implantado el ERP Corporativo. Esta Función es la responsable de plasmar en este sistema las políticas
contables establecidas en el Manual de Criterios y Políticas Contables del Grupo.
En caso de que los responsables del registro de la información financiera del Grupo tuvieran dudas sobre cómo proceder en la contabilización
diaria de las operaciones, la Función Responsable del Diseño y Definición de los Procesos Financieros tiene entre sus responsabilidades la
resolución de las dudas sobre dichos procesos, mientras que las dudas sobre las políticas contables son resueltas por el Equipo de Consolidación,
tal y como indica el Manual. Esta centralización de las resoluciones de dudas permite una mayor homogeneidad de criterios.
La información necesaria para actualizar el Manual de Criterios y Políticas Contables es recibida por el Equipo de Consolidación a través de
diferentes vías: comunicaciones del ICAC (para modificaciones en el Plan General Contable, las NIIF o las NIC), revisión de alertas de información
enviadas por parte del auditor externo, actualizaciones en materia fiscal que recibe por parte del asesor fiscal o participación en jornadas de
formación impartidas por empresas de reconocido prestigio.
Con el fin de mantener informados a todos los responsables del registro de información financiera del Grupo de las posibles modificaciones
surgidas en el Manual de Criterios y Políticas Contables, el Equipo de Consolidación les –informa puntualmente de cualquier norma nueva que
deban aplicar y además les envía anualmente dicho Manual junto con el paquete de reporte de consolidación de cierre.
F.4.2 Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de
aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados
financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF.
Todas las sociedades del Grupo reportan la información financiera en un paquete de reporte de consolidación de formato homogéneo definido
por el Equipo de Consolidación. En este paquete se incluye la estructura de información necesaria para proceder a su agregación.
El Equipo de Consolidación dispone de un maestro en el que cada cuenta del plan de cuentas de consolidación local es asociada a las cuentas del
ERP Corporativo. Esta asociación es parametrizada en la aplicación de consolidación del Grupo por la Función Responsable del Diseño y Definición
de los Procesos Financieros de la Dirección Económica Financiera del Grupo.
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Una vez que el Equipo de Consolidación ha recibido la información de las distintas sociedades, verifica que ésta coincide con el plan de cuentas
definido para el Grupo y con el Manual de Criterios y Políticas Contables del Grupo y procede a cargar esta información en la aplicación de
consolidación del Grupo.
En el caso de la información propia de los desgloses de la memoria, para la elaboración de las Cuentas Anuales consolidadas, el Equipo de
Consolidación utiliza como fuente la información reportada por las diferentes sociedades en los paquetes de reporte. En base a estos datos y la
información de todo el Grupo, consolida y elabora las cuentas intermedias y anuales consolidadas (estados financieros y notas) y crea las notas de
la memoria. El Equipo de Consolidación supervisa que la información de la aplicación de consolidación coincide con el detalle de la información
extraída para elaborar los desgloses, así como que la información del detalle de las notas coincide con el detalle de la información extraída con la
que se elabora la memoria.
Por último, la captura y preparación de la información que se detalla sobre el SCIIF se centraliza en la Función de SCIIF en coordinación con las
Direcciones involucradas. Esta descripción es validada formalmente por estas Direcciones. Este proceso culmina con la aprobación del Informe
Anual de Gobierno Corporativo en su conjunto por el Consejo de Administración.
F.5. Supervisión del funcionamiento del sistema.
Informe, señalando sus principales características, al menos de:
F.5.1 Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por la comisión de auditoría así como si la entidad
cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo a la
comisión en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF. Asimismo
se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por
el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un
plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la
información financiera.
Según se indica en el apartado F.1.1, la Comisión de Auditoría tiene la responsabilidad de supervisar y revisar periódicamente los sistemas de
control interno y supervisar y evaluar el proceso de elaboración de la información financiera y no financiera, apoyándose para ello en la Dirección
de Auditoría Interna, que depende directamente de la Comisión de Auditoría y, asimismo, reporta al Secretario del Consejo.
La Dirección de Auditoría Interna tiene entre sus funciones el apoyo a la Comisión de Auditoría en la supervisión del correcto funcionamiento
del SCIIF, reportando las conclusiones obtenidas de sus revisiones en las comparecencias periódicas de la Dirección de Auditoría Interna en las
reuniones de la Comisión de Auditoría celebradas durante el ejercicio. Dichas conclusiones incluyen las posibles incidencias y limitaciones al
alcance que se presenten en el desarrollo de las auditorías, las debilidades detectadas, las recomendaciones y los planes de acción definidos y
acordados con las distintas áreas, para solventarlas, así como, el seguimiento de su implantación con el objetivo de asegurar que las debilidades
han sido resueltas. A final de cada ejercicio, la Dirección de Auditoría Interna presenta a la Comisión de Auditoría un informe de las actividades
desarrolladas durante el ejercicio. En este sentido, el 27 de febrero de 2022 se presentó a la Comisión la Memoria Anual de Actividades
correspondiente al ejercicio 2021.
La Dirección de Auditoría Interna es responsable de elaborar anualmente y ejecutar el Plan de Auditoría Interna. Este Plan es presentado para su
aprobación por la Comisión de Auditoría, que se asegura de que la actividad de Auditoría Interna esté enfocada principalmente en los riesgos
relevantes, tal y como regula el artículo 40 del Reglamento del Consejo de Administración. Así, el Plan de Auditoría Interna para el ejercicio 2022
fue aprobado el 14 de diciembre de 2021 por la Comisión de Auditoría.
La Comisión de Auditoría aprobó la matriz de alcance del SCIIF definida por la Función del SCIIF, conforme a lo indicado en el apartado F.2.1.
el 10 de mayo de 2022 y ha supervisado el grado de avance de los trabajos realizados en relación al SCIIF (que incluyen la actualización de la
documentación, las evaluaciones sobre la efectividad y diseño de los controles claves e implantación de los planes de acción identificados)
mediante informes que le han sido presentados por la Dirección de Auditoría Interna en las reuniones del 10 de mayo, 22 de julio, 2 de noviembre y
14 de diciembre de 2022.
Durante el ejercicio 2022, de conformidad con el Plan de Auditoría y la matriz de alcance del SCIIF, se han realizado auditorías a nivel global de los
procesos claves en relación con la fiabilidad de la información financiera que se consideraron más prioritarios, así como auditorías específicas sobre
ciberseguridad de tecnologías de la información (IT) y de tecnologías de la operación (OT) a nivel industrial de planta.
En las auditorías se han definido planes de acción destinados a reforzar el sistema de control interno. El resultado de las auditorías ha sido
reportado periódicamente a la Comisión de Auditoría.
En consecuencia, la Comisión de Auditoría, de acuerdo con las funciones que le son propias, incluye en su memoria de actividades las tareas
que ha realizado en su papel de supervisor del Sistema de Control Interno durante el 2022. Entre otros aspectos, la memoria de actividades del
ejercicio 2022 recoge las funciones a las que hace referencia el apartado C.2.1. del presente informe.
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F.5.2 Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con
lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos puedan comunicar a la alta
dirección y a la comisión de auditoría o administradores de la entidad las debilidades significativas de
control interno identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros
que les hayan sido encomendados. Asimismo, informará de si dispone de un plan de acción que trate de
corregir o mitigar las debilidades observadas.
El artículo 40 del Reglamento del Consejo de Administración regula las funciones de la Comisión de Auditoría de velar por la independencia y
eficacia de la Función de Auditoría Interna, de recibir información periódica sobre las actividades de la Función de Auditoría Interna; de verificar
que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes; así como de discutir con el auditor de cuentas las
debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría, todo ello sin quebrantar su independencia. A
tales efectos, y en su caso, podrán presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración junto con el correspondiente plazo para
su seguimiento.
De acuerdo al procedimiento definido al efecto, las debilidades significativas de control interno que hayan sido detectadas por los auditores de
cuentas anuales durante el desarrollo de su trabajo, se comunicarán formalmente y por escrito, a la Dirección, que definirá, en su caso, los planes
de acción que se pondrán en marcha para mitigar las debilidades de control interno detectadas, presentándose posteriormente a la Comisión de
Auditoría.
Durante el ejercicio 2022, se han llevado a cabo 10 reuniones de la Comisión de Auditoría.
Los auditores externos han asistido a 4 reuniones de la Comisión de Auditoría para, entre otros asuntos, comunicar el estado provisional del trabajo
de auditoría de las cuentas anuales del Grupo y los principales hechos detectados, incluyendo áreas de mejora detectadas en control interno, que
sin ser deficiencias significativas, han considerado que pudieran ser de utilidad. La Dirección de Auditoría Interna ha intervenido en 5 reuniones
de la Comisión de Auditoría, presentando, entre otras cuestiones, el grado de avance de los trabajos realizados en relación al SCIIF, así como las
debilidades de control interno identificadas en el transcurso de los mismos y en el resto de auditorías efectuadas durante el ejercicio.
F.6. Otra información relevante.
No existe información relevante a destacar respecto al SCIIF implantado en el Grupo que no haya sido desglosada en los apartados anteriores de
este Apartado F.
F.7. Informe del auditor externo.
Informe de:
F.7.1 Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en
cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como anexo. En caso contrario, debería
informar de sus motivos.
La Función de SCIIF realiza un seguimiento continuo del SCIIF, validando su diseño y la efectividad de sus controles.
Asimismo, la Dirección de Auditoría Interna, con la supervisión de la Comisión de Auditoría Interna, lleva a cabo revisiones del SCIIF, revisando
el cumplimiento de sus requisitos y procedimientos. Estas labores se complementan con las aportaciones del auditor externo respecto a la
identificación, en su caso, de las debilidades de control interno en el transcurso de sus trabajos de auditoría externa.
Estas actividades de supervisión se valoran adecuadas y suficientes por lo que no se ha considerado necesario en 2022 someter a revisión externa
adicional la información del SCIIF.
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G. GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO
Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de buen gobierno de las
sociedades cotizadas.
En el caso de que alguna recomendación no se siga o se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada
de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información
suficiente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general.
1. Que los estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un
mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante
la adquisición de sus acciones en el mercado.
Cumple [ X ] Explique [ ]
2. Que, cuando la sociedad cotizada esté controlada, en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, por
otra entidad, cotizada o no, y tenga, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha
entidad o alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolle actividades relacionadas
con las de cualquiera de ellas informe públicamente con precisión acerca de:
a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre, por un lado, la sociedad
cotizada o sus filiales y, por otro, la sociedad matriz o sus filiales.
b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de intereses que puedan presentarse.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]
3. Que durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusión por escrito del
informe anual de gobierno corporativo, el presidente del consejo de administración informe verbalmente a los
accionistas, con suficiente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la sociedad y, en
particular:
a) De los cambios acaecidos desde la anterior junta general ordinaria.
b) De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones del Código
de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
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4. Que la sociedad defina y promueva una política relativa a la comunicación y contactos con accionistas e
inversores institucionales en el marco de su implicación en la sociedad, así como con los asesores de voto
que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y dé un trato semejante a los
accionistas que se encuentren en la misma posición. Y que la sociedad haga pública dicha política a través
de su página web, incluyendo información relativa a la forma en que la misma se ha puesto en práctica e
identificando a los interlocutores o responsables de llevarla a cabo.
Y que, sin perjuicio de las obligaciones legales de difusión de información privilegiada y otro tipo de
información regulada, la sociedad cuente también con una política general relativa a la comunicación de
información económico-financiera, no financiera y corporativa a través de los canales que considere adecuados
(medios de comunicación, redes sociales u otras vías) que contribuya a maximizar la difusión y la calidad de la
información a disposición del mercado, de los inversores y demás grupos de interés.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
5. Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta de delegación de facultades, para
emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe
superior al 20% del capital en el momento de la delegación.
Y que cuando el consejo de administración apruebe cualquier emisión de acciones o de valores convertibles
con exclusión del derecho de suscripción preferente, la sociedad publique inmediatamente en su página web
los informes sobre dicha exclusión a los que hace referencia la legislación mercantil.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
6. Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de forma
preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suficiente a la celebración de la junta
general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria:
a) Informe sobre la independencia del auditor.
b) Informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones.
c) Informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
7. Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales de
accionistas.
Y que la sociedad cuente con mecanismos que permitan la delegación y el ejercicio del voto por medios
telemáticos e incluso, tratándose de sociedades de elevada capitalización y en la medida en que resulte
proporcionado, la asistencia y participación activa en la Junta General.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
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8. Que la comisión de auditoría vele por que las cuentas anuales que el consejo de administración presente
a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable. Y que en aquellos
supuestos en que el auditor de cuentas haya incluido en su informe de auditoría alguna salvedad, el presidente
de la comisión de auditoría explique con claridad en la junta general el parecer de la comisión de auditoría
sobre su contenido y alcance, poniéndose a disposición de los accionistas en el momento de la publicación
de la convocatoria de la junta, junto con el resto de propuestas e informes del consejo, un resumen de dicho
parecer.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
9. Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos y procedimientos que
aceptará para acreditar la titularidad de acciones, el derecho de asistencia a la junta general de accionistas y el
ejercicio o delegación del derecho de voto.
Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los accionistas y
se apliquen de forma no discriminatoria.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
10. Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la junta general
de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo, la
sociedad:
a) Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo.
b) Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delegación de voto o voto a distancia
con las modificaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y
propuestas alternativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el consejo de
administración.
c) Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les aplique las mismas reglas de voto
que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en particular, las presunciones o
deducciones sobre el sentido del voto.
d) Con posterioridad a la junta general de accionistas, comunique el desglose del voto sobre tales puntos
complementarios o propuestas alternativas.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]
11. Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la junta general de accionistas,
establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha política sea estable.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]
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12. Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de
criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guíe por el
interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva
su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa.
Y que en la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y reglamentos y de un
comportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las buenas prácticas comúnmente
aceptadas, procure conciliar el propio interés social con, según corresponda, los legítimos intereses de sus
empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés que puedan verse afectados,
así como el impacto de las actividades de la compañía en la comunidad en su conjunto y en el medio
ambiente.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
13. Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y
participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros.
Cumple [ X ] Explique [ ]
14. Que el consejo de administración apruebe una política dirigida a favorecer una composición apropiada del
consejo de administración y que:
a) Sea concreta y verificable.
b) asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las
competencias requeridas por el consejo de administración; y
c) favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias, edad y género. A estos efectos, se considera que
favorecen la diversidad de género las medidas que fomenten que la compañía cuente con un número
significativo de altas directivas.
Que el resultado del análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración se recoja
en el informe justificativo de la comisión de nombramientos que se publique al convocar la junta general de
accionistas a la que se someta la ratificación, el nombramiento o la reelección de cada consejero.
La comisión de nombramientos verificará anualmente el cumplimiento de esta política y se informará de ello
en el informe anual de gobierno corporativo.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
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15. Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo de
administración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la
complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de
la sociedad.
Y que el número de consejeras suponga, al menos, el 40% de los miembros del consejo de administración
antes de que finalice 2022 y en adelante, no siendo con anterioridad inferior al 30%.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]
Los Consejeros Dominicales (3) e Independientes (7) constituyen una amplia mayoría del Consejo de Administración de Gestamp siendo el número
de Consejeros Ejecutivos (2) el mínimo necesario teniendo en cuenta la complejidad del Grupo Gestamp. Los Consejeros Dominicales constituyen
un 23,07%, los Consejeros Independientes un 53,85%, los Consejeros Ejecutivos un 15,39% y los Otros Externos un 7,69%.
No obstante, el número de Consejeras aun no representa el 40% del Consejo de Administración que establece la presente Recomendación
sino el 30,8%. Sin perjuicio de ello, desde el ejercicio 2019, tres de las cuatro vacantes surgidas en el seno del Consejo de Administración de la
Sociedad han sido cubiertas por mujeres. Este hecho resulta de las medidas adoptadas bajo el Plan de Acción resultante de la evaluación anual
del Consejo de Administración, consistente en continuar fomentando la diversidad en el Consejo de Administración y, con ello, el nombramiento
de consejeras.
Asimismo, tal y como se ha referido en el apartado C.1.5. del presente informe, y a los efectos de fomentar el principio de diversidad, y en concreto,
el de diversidad de género, con fecha 26 de julio de 2022, el Consejo de Administración, previa propuesta de la Comisión de Nombramientos y
Retribuciones, aprobó la introducción de ciertas modificaciones en la Política de Selección y Diversidad del Consejo de Administración, entre otras,
la relativa a que el Consejo de Administración velará por que las medidas de diversidad de la Sociedad fomenten que la misma cuente con un
número significativo de altas directivas.
16. Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea mayor que la
proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital.
Este criterio podrá atenuarse:
a) En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las participaciones accionariales que
tengan legalmente la consideración de significativas.
b) Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el
consejo de administración y no tengan vínculos entre sí.
Cumple [ X ] Explique [ ]
17. Que el número de consejeros independientes represente, al menos, la mitad del total de consejeros.
Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun siéndolo, cuente con un
accionista o varios actuando concertadamente, que controlen más del 30% del capital social, el número de
consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de consejeros.
Cumple [ X ] Explique [ ]
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18. Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente
información sobre sus consejeros:
a) Perfil profesional y biográfico.
b) Otros consejos de administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas, así como
sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza.
c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezcan, señalándose, en el caso de consejeros
dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.
d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de las posteriores
reelecciones.
e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
19. Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa verificación por la comisión de nombramientos, se
expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas
cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las razones por las que no se
hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya
participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros
dominicales.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]
20. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen transmita
íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando
dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus
consejeros dominicales.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]
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21. Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero independiente antes del
cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa,
apreciada por el consejo de administración previo informe de la comisión de nombramientos. En particular,
se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas
obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de
consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan
perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable.
También podrá proponerse la separación de consejeros independientes como consecuencia de ofertas
públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la
estructura de capital de la sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo de administración
vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la recomendación 16.
Cumple [ X ] Explique [ ]
22. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir
cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad, que
puedan perjudicar al crédito y reputación de esta y, en particular, que les obliguen a informar al consejo de
administración de cualquier causa penal en la que aparezcan como investigados, así como de sus vicisitudes
procesales.
Y que, habiendo sido informado o habiendo conocido el consejo de otro modo alguna de las situaciones
mencionadas en el párrafo anterior, examine el caso tan pronto como sea posible y, atendiendo a las
circunstancias concretas, decida, previo informe de la comisión de nombramientos y retribuciones, si debe o
no adoptar alguna medida, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del consejero
o proponer su cese. Y que se informe al respecto en el informe anual de gobierno corporativo, salvo que
concurran circunstancias especiales que lo justifiquen, de lo que deberá dejarse constancia en acta. Ello
sin perjuicio de la información que la sociedad deba difundir, de resultar procedente, en el momento de la
adopción de las medidas correspondientes.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
23. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de
decisión sometida al consejo de administración puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de
forma especial, los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de intereses,
cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo de
administración.
Y que cuando el consejo de administración adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el
consejero hubiera formulado serias reservas, este saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir,
explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.
Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no tenga la
condición de consejero.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]
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24. Que cuando, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, un consejero cese en su cargo antes
del término de su mandato, explique de manera suficiente las razones de su dimisión o, en el caso de
consejeros no ejecutivos, su parecer sobre los motivos del cese por la junta, en una carta que remitirá a todos
los miembros del consejo de administración.
Y que, sin perjuicio de que se dé cuenta de todo ello en el informe anual de gobierno corporativo, en la medida
en que sea relevante para los inversores, la sociedad publique a la mayor brevedad posible el cese incluyendo
referencia suficiente a los motivos o circunstancias aportados por el consejero.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]
25. Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suficiente
disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.
Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los que pueden
formar parte sus consejeros.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
26. Que el consejo de administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus
funciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del
ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos del orden del día inicialmente no
previstos.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
27. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantifiquen en el informe
anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorgue representación con instrucciones.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
28. Que cuando los consejeros o el secretario manifiesten preocupación sobre alguna propuesta o, en el caso de
los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo de
administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje constancia de ellas en el acta.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]
29. Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener el asesoramiento
preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran las circunstancias, asesoramiento
externo con cargo a la empresa.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
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30. Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio de sus funciones,
las sociedades ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las
circunstancias lo aconsejen.
Cumple [ X ] Explique [ ] No aplicable [ ]
31. Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el consejo de
administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con
carácter previo, la información precisa para su adopción.
Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el presidente quiera someter a la aprobación del consejo
de administración decisiones o acuerdos que no figuraran en el orden del día, será preciso el consentimiento
previo y expreso de la mayoría de los consejeros presentes, del que se dejará debida constancia en el acta.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
32. Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y de la opinión que
los accionistas significativos, los inversores y las agencias de calificación tengan sobre la sociedad y su grupo.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
33. Que el presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del consejo de administración, además
de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consejo de
administración un programa de fechas y asuntos a tratar; organice y coordine la evaluación periódica del
consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; sea responsable de la dirección del
consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica suficiente tiempo de discusión
a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualización de conocimientos para cada
consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
34. Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del consejo de administración,
además de las facultades que le corresponden legalmente, le atribuya las siguientes: presidir el consejo de
administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso de existir; hacerse eco de las
preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos con inversores y accionistas para conocer
sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con
el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar el plan de sucesión del presidente.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]
35. Que el secretario del consejo de administración vele de forma especial para que en sus actuaciones y
decisiones el consejo de administración tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas
en este Código de buen gobierno que fueran aplicables a la sociedad.
Cumple [ X ] Explique [ ]
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36. Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan de acción que
corrija las deficiencias detectadas respecto de:
a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del consejo de administración.
b) El funcionamiento y la composición de sus comisiones.
c) La diversidad en la composición y competencias del consejo de administración.
d) El desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad.
e) El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las
distintas comisiones del consejo.
Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del informe que estas eleven al
consejo de administración, y para la de este último, del que le eleve la comisión de nombramientos.
Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor
externo, cuya independencia será verificada por la comisión de nombramientos.
Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o
cualquier sociedad de su grupo deberán ser desglosadas en el informe anual de gobierno corporativo.
El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobierno corporativo.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
37. Que cuando exista una comisión ejecutiva en ella haya presencia de al menos dos consejeros no ejecutivos,
siendo al menos uno de ellos independiente; y que su secretario sea el del consejo de administración.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]
38. Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones
adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros del consejo de administración reciban copia de
las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]
39. Que los miembros de la comisión de auditoría en su conjunto, y de forma especial su presidente, se designen
teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría y gestión de riesgos,
tanto financieros como no financieros.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
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40. Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que asuma la función de
auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y que
funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del consejo o del de la comisión de auditoría.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
41. Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a la comisión de auditoría,
para su aprobación por esta o por el consejo, su plan anual de trabajo, le informe directamente de su ejecución,
incluidas las posibles incidencias y limitaciones al alcance que se presenten en su desarrollo, los resultados y el
seguimiento de sus recomendaciones y le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]
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42. Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones:
1. En relación con los sistemas de información y control interno:
a) Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera y no
financiera, así como los sistemas de control y gestión de riesgos financieros y no financieros relativos
a la sociedad y, en su caso, al grupo —incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales,
medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción— revisando el
cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación
y la correcta aplicación de los criterios contables.
b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la
selección, nombramiento y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el
presupuesto de ese servicio; aprobar o proponer la aprobación al consejo de la orientación y el plan de
trabajo anual de la auditoría interna, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente
en los riesgos relevantes (incluidos los reputacionales); recibir información periódica sobre sus
actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de
sus informes.
c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados y a otras personas relacionadas
con la sociedad, tales como consejeros, accionistas, proveedores, contratistas o subcontratistas,
comunicar las irregularidades de potencial trascendencia, incluyendo las financieras y contables,
o de cualquier otra índole, relacionadas con la compañía que adviertan en el seno de la empresa o
su grupo. Dicho mecanismo deberá garantizar la confidencialidad y, en todo caso, prever supuestos
en los que las comunicaciones puedan realizarse de forma anónima, respetando los derechos del
denunciante y denunciado.
d) Velar en general por que las políticas y sistemas establecidos en materia de control interno se
apliquen de modo efectivo en la práctica.
2. En relación con el auditor externo:
a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.
b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su
independencia.
c) Supervisar que la sociedad comunique a través de la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de
una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran
existido, de su contenido.
d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de
administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable
y de riesgos de la sociedad.
e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de
servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en
general, las demás normas sobre independencia de los auditores.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
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43. Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso
disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
44. Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones de modificaciones estructurales y
corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al consejo de administración
sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje
propuesta.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]
45. Que la política de control y gestión de riesgos identifique o determine al menos:
a) Los distintos tipos de riesgo, financieros y no financieros (entre otros los operativos, tecnológicos, legales,
sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales, incluidos los relacionados con la corrupción) a
los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y
otros riesgos fuera de balance.
b) Un modelo de control y gestión de riesgos basado en diferentes niveles, del que formará parte una
comisión especializada en riesgos cuando las normas sectoriales lo prevean o la sociedad lo estime
apropiado.
c) El nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable.
d) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a
materializarse.
e) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados
riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
46. Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especializada del
consejo de administración, exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o
departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes funciones:
a) Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que
se identifican, gestionan, y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la
sociedad.
b) Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre
su gestión.
c) Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el
marco de la política definida por el consejo de administración.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
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47. Que los miembros de la comisión de nombramientos y de retribuciones –o de la comisión de nombramientos
y la comisión de retribuciones, si estuvieren separadas– se designen procurando que tengan los conocimientos,
aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y que la mayoría de
dichos miembros sean consejeros independientes.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
48. Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos y con una
comisión de remuneraciones separadas.
Cumple [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]
49. Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del consejo de administración y al primer ejecutivo
de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.
Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración, por si
los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
50. Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de las funciones que
le atribuya la ley, le correspondan las siguientes:
a) Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.
b) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.
c) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos,
incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración
individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad.
d) Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento
externo prestado a la comisión.
e) Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los
distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
Aunque el artículo 41 del Reglamento del Consejo de Administración no contempla expresamente las funciones d) y e) de la presente
Recomendación:
- Respecto de la letra d) de la presente Recomendación, la Sociedad declara que los miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones
velan por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la Comisión. Hasta
ahora, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones únicamente ha recibido asesoramiento externo en dos ocasiones:
- Respecto de la letra e) de la presente Recomendación, la Sociedad declara que la Comisión de Nombramientos y Retribuciones verifica la
información sobre remuneraciones de los Consejeros y Altos Directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluidos la Política
de Remuneraciones de los miembros del Consejo de Administración y el Informe Anual sobre Remuneraciones de los consejeros, de lo que se da
cuenta, cada año, en la correspondiente Memoria de Actividades de esta Comisión puesta a disposición en la página web de la Sociedad.
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51. Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente
cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
52. Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de supervisión y control figuren en
el reglamento del consejo de administración y que sean consistentes con las aplicables a las comisiones
legalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo:
a) Que estén compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con mayoría de consejeros
independientes.
b) Que sus presidentes sean consejeros independientes.
c) Que el consejo de administración designe a los miembros de estas comisiones teniendo presentes los
conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión, delibere
sobre sus propuestas e informes; y que rindan cuentas, en el primer pleno del consejo de administración
posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado.
d) Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el
desempeño de sus funciones.
e) Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de todos los consejeros.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]
53. Que la supervisión del cumplimiento de las políticas y reglas de la sociedad en materia medioambiental,
social y de gobierno corporativo, así como de los códigos internos de conducta, se atribuya a una o se
reparta entre varias comisiones del consejo de administración que podrán ser la comisión de auditoría, la de
nombramientos, una comisión especializada en sostenibilidad o responsabilidad social corporativa u otra
comisión especializada que el consejo de administración, en ejercicio de sus facultades de auto-organización,
haya decidido crear. Y que tal comisión esté integrada únicamente por consejeros no ejecutivos, siendo
la mayoría independientes y se le atribuyan específicamente las funciones mínimas que se indican en la
recomendación siguiente.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
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54. Las funciones mínimas a las que se refiere la recomendación anterior son las siguientes:
a) La supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo y de los códigos internos de
conducta de la empresa, velando asimismo por que la cultura corporativa esté alineada con su propósito
y valores.
b) La supervisión de la aplicación de la política general relativa a la comunicación de información
económico-financiera, no financiera y corporativa así como a la comunicación con accionistas e
inversores, asesores de voto y otros grupos de interés. Asimismo se hará seguimiento del modo en que la
entidad se comunica y relaciona con los pequeños y medianos accionistas.
c) La evaluación y revisión periódica del sistema de gobierno corporativo y de la política en materia
medioambiental y social de la sociedad, con el fin de que cumplan su misión de promover el interés
social y tengan en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.
d) La supervisión de que las prácticas de la sociedad en materia medioambiental y social se ajustan a la
estrategia y política fijadas.
e) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
55. Que las políticas de sostenibilidad en materias medioambientales y sociales identifiquen e incluyan al menos:
a) Los principios, compromisos, objetivos y estrategia en lo relativo a accionistas, empleados, clientes,
proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad fiscal, respeto de los
derechos humanos y prevención de la corrupción y otras conductas ilegales
b) Los métodos o sistemas para el seguimiento del cumplimiento de las políticas, de los riesgos asociados y
su gestión.
c) Los mecanismos de supervisión del riesgo no financiero, incluido el relacionado con aspectos éticos y de
conducta empresarial.
d) Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés.
e) Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la
integridad y el honor.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
56. Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perfil deseado
y para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para
comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos.
Cumple [ X ] Explique [ ]
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57. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la
sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante entrega de acciones, opciones o
derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo
plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social.
Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los consejeros no ejecutivos cuando
se condicione a que las mantengan hasta su cese como consejeros. Lo anterior no será de aplicación a
las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su
adquisición.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
58. Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y las cautelas técnicas
precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus
beneficiarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la
compañía o de otras circunstancias similares.
Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones:
a) Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos criterios
consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado.
b) Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no financieros que sean adecuados para
la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la
sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos.
c) Se configuren sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo
plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período
de tiempo suficiente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que
los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales,
ocasionales o extraordinarios.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]
59. Que el pago de los componentes variables de la remuneración quede sujeto a una comprobación suficiente
de que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de otro tipo previamente
establecidas. Las entidades incluirán en el informe anual de remuneraciones de los consejeros los criterios en
cuanto al tiempo requerido y métodos para tal comprobación en función de la naturaleza y características de
cada componente variable.
Que, adicionalmente, las entidades valoren el establecimiento de una cláusula de reducción (‘malus’) basada
en el diferimiento por un período suficiente del pago de una parte de los componentes variables que implique
su pérdida total o parcial en el caso de que con anterioridad al momento del pago se produzca algún evento
que lo haga aconsejable.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]
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El contrato mercantil del Consejero Ejecutivo, D. Francisco Riberas Mera, contiene una cláusula de diferimiento del pago de su retribución variable
anual, por la cual ésta no será satisfecha hasta que las cuentas anuales consolidadas del Grupo Gestamp sean aprobadas por la Junta General de
Accionistas.
Por su parte, el contrato mercantil del Consejero Ejecutivo D. Francisco López Peña no incluye entre sus componentes retributivos, una
remuneración variable anual. En su lugar, D. Francisco López Peña es beneficiario de un plan de incentivos a largo plazo aprobado por el Consejo
de Administración el 29 de octubre de 2020, ligado al cumplimiento al final del periodo (31 de diciembre de 2022), de un objetivo económico-
financiero cuya consecución concede al beneficiario el derecho a percibir una cuantía en metálico dentro de los seis primeros meses del ejercicio
2023, una vez verificado el cumplimiento tal objetivo económico-financiero tras la aprobación de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio
2022 por parte de la Junta General de Accionistas. Este periodo de diferimiento se regula en los términos y condiciones del referido plan de
incentivos a largo plazo aprobados por el Consejo de Administración de la Sociedad y a los que se adhirió el Sr. López Peña.
En este sentido, la Sociedad considera suficiente el periodo de diferimiento existente entre el devengo de la remuneración, esto es el cierre del
ejercicio de referencia, y la aprobación de las cuentas anuales consolidadas del Grupo Gestamp por parte de la Junta General de Accionistas de la
Sociedad, una vez las mismas han sido auditadas por el auditor externo.
60. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales
salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]
61. Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a la
entrega de acciones o de instrumentos financieros referenciados a su valor.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ] No aplicable [ ]
La Sociedad no contempla actualmente un sistema de remuneración variable para los Consejeros Ejecutivos que incluya la entrega de acciones o
de instrumentos financieros referenciados a su valor.
Tal y como establece el principio 25 del Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas, el objetivo principal de la remuneración vinculada
a la entrega de acciones o instrumentos financieros referenciados a su valor es el de “alinear los intereses de los consejeros ejecutivos con el interés
social sostenible a largo plazo”.
En este sentido, el Consejero Ejecutivo D. Francisco José Riberas ostenta (a través de Acek Desarrollo y Gestión Industrial, S.L) una participación
significativa en la Sociedad. Esta situación, implica necesariamente una alineación del interés del Consejero con el interés social de Grupo
Gestamp a largo plazo, razón por la que la Sociedad no ha considerado necesario incluir entre los componentes retributivos de D. Francisco José
Riberas la entrega de acciones o de instrumentos financieros referenciados a su valor.
De otro lado, respecto del Consejero Ejecutivo, D. Francisco López Peña, es participe del Plan de Participación en Capital, por el que la Sociedad
ofreció a ciertos directivos clave para el Grupo la posibilidad de adquirir acciones de la Sociedad a precio de mercado con financiación de la
Sociedad. El objetivo de dicho Plan de Participación en Capital es precisamente alinear los intereses de los partícipes con los intereses de Gestamp
a largo plazo. Con ello, de nuevo, la Sociedad no considera necesario a fecha de hoy incluir entre los componentes retributivos de D. Francisco
López Peña, la entrega de acciones o de instrumentos financieros referenciados a su valor.
62. Que una vez atribuidas las acciones, las opciones o instrumentos financieros correspondientes a los sistemas
retributivos, los consejeros ejecutivos no puedan transferir su titularidad o ejercitarlos hasta transcurrido un
plazo de al menos tres años.
Se exceptúa el caso en el que el consejero mantenga, en el momento de la transmisión o ejercicio, una
exposición económica neta a la variación del precio de las acciones por un valor de mercado equivalente a
un importe de al menos dos veces su remuneración fija anual mediante la titularidad de acciones, opciones u
otros instrumentos financieros.
Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar para satisfacer los
costes relacionados con su adquisición o, previa apreciación favorable de la comisión de nombramientos y
retribuciones, para hacer frente a situaciones extraordinarias sobrevenidas que lo requieran.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]
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63. Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolso de
los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones
de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con
posterioridad.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]
64. Que los pagos por resolución o extinción del contrato no superen un importe equivalente a dos años de la
retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha
cumplido con los criterios o condiciones establecidos para su percepción.
A efectos de esta recomendación, entre los pagos por resolución o extinción contractual se considerarán
cualesquiera abonos cuyo devengo u obligación de pago surja como consecuencia o con ocasión de la
extinción de la relación contractual que vinculaba al consejero con la sociedad, incluidos los importes no
previamente consolidados de sistemas de ahorro a largo plazo y las cantidades que se abonen en virtud de
pactos de no competencia post-contractual.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]
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H. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS
1. Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la sociedad o en las entidades del
grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir
para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de gobierno en la
entidad o su grupo, detállelos brevemente.
2. Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz relacionado
con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.
En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de
gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de
la exigida en el presente informe.
3. La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos
o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito. En su caso, se identificará el código en
cuestión y la fecha de adhesión. En particular, hará mención a si se ha adherido al Código de Buenas Prácticas
Tributarias, de 20 de julio de 2010:
Apartado A.7.
Pacto parasocial suscrito por Acek Desarrollo y Gestión Industrial, S.L., Mitsui & Co., Ltd. y Gestamp 2020, S.L. el 23 de diciembre de 2016.
Los acuerdos más significativos del pacto que afectan a la Sociedad son los siguientes:
(i) El Consejo de Administración de Gestamp 2020, S.L. deberá reunirse con carácter previo a la celebración de una Junta General de Accionistas de
la Sociedad para decidir sobre el sentido del voto y designar un representante de Gestamp 2020, S.L. para dicha Junta. Mitsui & Co. Ltd. no posee
ningún derecho de veto sobre asuntos a tratar en la Junta General de Accionistas de la Sociedad.
(ii) El Consejo de Administración de la Sociedad deberá estar compuesto por un mínimo de 9 un máximo de 15 miembros. Mitsui & Co., Ltd. tendrá
derecho a proponer el nombramiento 2 de los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad del total de miembros que tenga derecho
a designar Gestamp 2020, S.L. siempre que mantenga una participación, directa o indirecta, de al menos un 10% del capital social de la Sociedad.
En caso de reducirse dicha participación por debajo del 10% pero manteniéndose por encima de un 5%, Mitsui & Co., Ltd. tendría derecho a
proponer el nombramiento de 1 miembro del Consejo de Administración de la Sociedad del total de miembros que tenga derecho a designar
Gestamp 2020, S.L.
(iii) En caso de que cualquiera de los socios de Gestamp 2020, S.L. tenga intención de transmitir su participación indirecta en la Sociedad, se activa
un derecho de del accionista no transmitente de adquirir las participaciones del accionista transmitente en Gestamp 2020, S.L. por un precio
equivalente a la suma del precio de cierre de mercado de la acción de la Sociedad dividido entre la suma de días de cotización del mes siguiente
a la notificación de transmisión de las acciones. En caso de que el derecho de adquisición preferente no sea ejercitado, el accionista transmitente
podrá, a su discreción solicitar que en el plazo de 3 meses:
(a) Gestamp 2020, S.L. venda acciones de la Sociedad que indirectamente sean titularidad del accionista transmitente, empleando el precio
obtenido en dicha venta para comprar las participaciones de Gestamp 2020, S.L. que sean titularidad directa del accionista transmitente.
(b) Se amorticen sus participaciones en Gestamp 2020, S.L. obteniendo como contraprestación la distribución de las acciones de la Sociedad que
indirectamente ostente.
(c) Se disuelva Gestamp 2020, S.L. adjudicándose a cada uno de sus socios las acciones de la Sociedad que les correspondan en proporción a su
participación en Gestamp 2020, S.L.
(iv) Salvo por lo previsto en el pacto, Gestamp 2020, S.L. no podrá vender o pignorar las acciones de la Sociedad de su titularidad sin el
consentimiento de ambos socios.
(v) Acek Desarrollo y Gestión Industrial, S.L. podrá transmitir en todo momento todas o parte de las acciones de la Sociedad que ostente
directamente.
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(vi) Sin perjuicio de los derechos de Mitsui & Co. Ltd. en virtud del pacto, Acek Desarrollo y Gestión Industrial, S.L. mantendrá el control de la
Sociedad y de Gestamp 2020, S.L. y de sus negocios.
(vii) En caso de incumplimiento material del pacto parasocial por parte de Mitsui & Co. Ltd., Acek Desarrollo y Gestión Industrial, S.L. tendrá derecho
a ejercitar una opción de compra sobre las participaciones de Mitsui & Co. Ltd. en Gestamp 2020, S.L. por un precio equivalente al 90% de su valor
de mercado. En caso de incumplimiento por parte de Acek Desarrollo y Gestión Industrial, S.L., Mitsui & Co. Ltd. podrá ejercitar una opción de venta
sobre su participación en Gestamp 2020, S.L. por un precio equivalente al 110% de su valor de mercado.
Pacto parasocial suscrito por D. Francisco José Riberas Mera, Halekulani, S.L., (hoy Orilla Asset Management, S.L.) Juan María Riberas Mera, Ion Ion,
S.L. y Acek Desarrollo y Gestión Industrial, S.L. el 21 de marzo de 2017.
Los acuerdos más significativos del pacto son los siguientes:
(i) El órgano de administración de Acek Desarrollo y Gestión Industrial, S.L. deberá reunirse con carácter previo a la celebración de una Junta
General de Accionistas de la Sociedad o de Gestamp 2020, S.L. para consensuar el sentido del voto de Acek Desarrollo y Gestión Industrial, S.L. y
designar a su representante para dichas juntas.
(ii) Derecho de adquisición preferente y derecho de adhesión a la venta (tag along) de los socios de Acek Desarrollo y Gestión Industrial, S.L. y, en
el caso del derecho de adquisición preferente, subsidiariamente de la propia sociedad, en caso de que cualquiera de los socios tenga intención
de transmitir su participación a un tercero. Los referidos derechos no entrarán en juego en determinadas transmisiones a miembros de la familia
Riberas o a sociedades o fundaciones controladas por el socio transmitente o su rama familiar.
(iii) Regulación de un procedimiento de conciliación y, subsidiariamente, de mediación para situaciones de bloqueo que afecten a Acek Desarrollo
y Gestión Industrial, S.L. e, indirectamente, a la Sociedad. En caso de que mediante la conciliación o mediación no se solucione el bloqueo, cada
uno de los socios de Acek Desarrollo y Gestión Industrial, S.L. podrá determinar el voto que indirectamente le corresponda en Gestamp 2020, S.L. y
en la Sociedad a través de su participación en Acek Desarrollo y Gestión Industrial, S.L.
Apartado C.1.2
A efectos aclaratorios se hace constar que los nombramientos por cooptación de D. Norimichi Hatayama, Dña. Chisato Eiki y Dña. Concepción
Rivero Bermejo, fueron ratificados posteriormente por la correspondiente Junta General de Accionistas.
Apartado C.1.13
El importe de la remuneración devengada en el ejercicio de referencia a favor del Consejo de Administración de la Sociedad reflejado en este
apartado no coincide con el importe reflejado por este mismo concepto en la Nota 32.2 de la memoria de las cuentas anuales consolidadas del
Grupo por ser de aplicación diferentes criterios de devengo respecto del incentivo a largo plazo.
Apartado C.1.14
Se hace constar que el importe total de las remuneraciones de la Alta Dirección correspondiente al ejercicio 2022 reflejado en el apartado C.1.14
del presente informe incluye: los salarios pagados durante el ejercicio, las retribuciones variables anuales devengadas en el año, y que está previsto
su pago una vez las Cuentas Anuales de 2022 hayan sido formalmente aprobadas por la Junta General Ordinaria de Accionistas que se celebrará
en 2023 y la suma de los beneficios concedidos.
Por último, el importe de la remuneración total de las remuneraciones de la Alta Dirección reflejado en este apartado no coincide con el importe
reflejado por este mismo concepto en la Nota 32.3 de la memoria de las cuentas anuales consolidadas del Grupo por ser de aplicación diferentes
criterios de devengo respecto del incentivo a largo plazo.
Apartado C.2.1.
Procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la Comisión de Auditoría, de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y de la
Comisión de Sostenibilidad.
El artículo 39 del Reglamento del Consejo de Administración establece las siguientes reglas aplicables a las Comisiones:
“a) El Consejo de Administración designará los miembros de estas comisiones, teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de
los consejeros y los cometidos de cada Comisión; deliberará sobre sus propuestas e informes; y ante él habrán de dar cuenta regularmente de su
actividad y responder del trabajo realizado;
(b) Estarán compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con un mínimo de tres y un máximo de cinco. Lo anterior se entiende sin
perjuicio de la eventual presencia de Consejeros Ejecutivos o Altos Directivos en sus reuniones, con fines informativos, cuando cada una de las
comisiones así lo acuerde. No obstante, la presencia en ellas del Presidente ejecutivo tendrá carácter excepcional.
(c) Los Consejeros Independientes serán en todo caso mayoría, debiendo uno de ellos ser nombrado Presidente.
(d) Será Secretario quien ejerza el cargo de Secretario del Consejo de Administración.
(e) Podrán recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones, bajo las mismas circunstancias
que aplican para el Consejo (mutatis mutandi).
(f) De sus reuniones se levantará acta, de la que se remitirá copia a todos los miembros del Consejo.
(g) Las comisiones se reunirán cuantas veces sean necesarias, a juicio de su Presidente, 33 para el ejercicio de sus competencias y cuando lo
soliciten, al menos, dos (2) de sus miembros.
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(h) Las reglas de funcionamiento serán las mismas que rigen el funcionamiento del Consejo. De esta forma, quedarán válidamente constituidas
cuando concurran, presentes o representados, la mayoría de sus miembros y sus acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de los consejeros
concurrentes. En caso de empate, el Presidente de la comisión tendrá voto de calidad.
(i) Los Presidentes de las correspondientes comisiones informarán al Consejo de Administración de los asuntos tratados y de los acuerdos
adoptados en sus sesiones en la primera reunión del Consejo de Administración posterior a la de la comisión.
(j) Respecto de la Comisión de Auditoría y de la Comisión de Nombramientos y
Retribuciones, dentro de los tres (3) meses posteriores al cierre de cada ejercicio someterán a la aprobación del Consejo de Administración una
memoria comprensiva de su labor durante el ejercicio anterior que se pondrá a disposición de los accionistas con ocasión de la Junta General
ordinaria.
Funciones de la Comisión de Auditoría, de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y de la Comisión de Sostenibilidad.
El artículo 40 del Reglamento del Consejo de Administración atribuye a la Comisión de Auditoría las siguientes funciones:
“(a) Informar a la Junta General de accionistas sobre las cuestiones que se planteen en su seno en materia de su competencia y, en particular,
sobre el resultado de la auditoría, explicando cómo esta ha contribuido a la integridad de la información financiera y la función que la Comisión ha
desempeñado en ese proceso.
(b) En relación con los sistemas de información y control interno:
(i) Supervisar y evaluar el proceso de elaboración, la integridad y la presentación de la información financiera y no financiera, así como los sistemas
de control y gestión de riesgos financieros y no financieros relativos a la Sociedad y, en su caso, al grupo (incluyendo los operativos, tecnológicos,
legales, sociales, medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción), revisando el cumplimiento de los requisitos
normativos y la correcta aplicación de los criterios contables.
(ii) Revisar periódicamente los sistemas internos de control y gestión de riesgos, incluidos los fiscales, así como discutir con el auditor de cuentas
las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría, todo ello sin quebrantar su independencia.
A tales efectos, y en su caso, podrán presentar recomendaciones o propuestas al órgano de administración y el correspondiente plazo para su
seguimiento.
(iii) Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento y cese del responsable del
servicio de auditoría interna; aprobar el presupuesto de ese servicio; aprobar el plan de trabajo anual de la auditoría interna, asegurándose de
que su actividad esté enfocada principalmente en los riesgos relevantes (incluidos los reputacionales); recibir información periódica sobre sus
actividades; verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes; así como discutir con el auditor de
cuentas o sociedades de auditoría las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría.
(iv) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados, y a otras personas relacionadas con la Sociedad, tales como consejeros,
accionistas, proveedores, contratistas o subcontratistas, comunicar, de forma anónima o confidencial, las irregularidades de cualquier índole que
adviertan en el seno de la Sociedad o su grupo.
(v) Velar por que las políticas y sistemas establecidos en materia de control interno se apliquen de modo efectivo en la práctica.
(c) En relación con el auditor de cuentas:
(i) Elevar al Consejo las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor, así como las condiciones de su contratación,
responsabilizándose del proceso de selección, así como, en el caso de su renuncia, examinar las causas que la hubieran motivado.
(ii) Supervisar que la Sociedad comunique a través de la Comisión Nacional del Mercado de Valores el cambio de auditor y, de haber existido
desacuerdos con el auditor saliente, que lo acompañe de una declaración sobre dichos desacuerdos y su contenido.
(iii) Recibir regularmente del auditor información sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene
en cuenta sus recomendaciones.
(iv) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del Consejo de Administración para informarle sobre el
trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la Sociedad.
(v) Establecer las oportunas relaciones con el auditor de cuentas para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo
la independencia de estos, para su examen por la Comisión de Auditoría, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la
auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas de auditoría. En
todo caso, deberán recibir anualmente del auditor de cuentas o sociedades de auditoría la confirmación escrita de su independencia frente a la
entidad o entidades vinculadas a esta directa o indirectamente, así como la información de los servicios adicionales de cualquier clase prestados a
estas entidades por el citado auditor o sociedades, o por las personas o entidades vinculados a estos de acuerdo con lo dispuesto en la legislación
sobre auditoría de cuentas.
En este sentido, la Comisión de Auditoría velará por que la retribución del auditor de cuentas por su trabajo, no comprometa su calidad ni su
independencia y asegurará que la Sociedad y el auditor de cuentas respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de
auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores.
(vi) Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre
la independencia del auditor de cuentas. Este informe deberá pronunciarse, en todo caso, sobre la prestación de los servicios adicionales a que
hace referencia el apartado anterior.
(d) En relación con la política de control y gestión de riesgos:
(i) Proponer al Consejo de Administración la política de control y gestión de riesgos, la cual identificará o determinará, al menos: (i) los tipos de
riesgo financieros y no financieros (entre otros, los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medioambientales, políticos y reputacionales, incluidos
los relacionados con la corrupción) a los que se enfrenta la Sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y
otros riesgos fuera de balance; (ii) un modelo de control y gestión de riesgos basado en diferentes niveles, (iii) la fijación del nivel de riesgo que la
Sociedad considere aceptable; y (iv) las medidas para mitigar el impacto de los riesgos identificados en caso de que lleguen a materializarse.
(ii) Supervisar el funcionamiento de la unidad de control y gestión de riesgos de la Sociedad responsable de: (i) asegurar el buen funcionamiento
de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, de que se identifican, gestionan, y cuantifican adecuadamente todos los riesgos
importantes que afectan a la Sociedad; (ii) participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes
sobre su gestión; y (iii) velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente de acuerdo con la política
definida por el Consejo de Administración.
(e) Revisar los folletos o documentos equivalentes de emisión y/o admisión de valores y cualquier otra información financiera que deba suministrar
la Sociedad a los mercados y sus órganos de supervisión.
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DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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7. La Comisión de Auditoría deberá informar al Consejo, con carácter previo a la adopción por éste de las correspondientes decisiones, sobre las
materias previstas en la Ley, los Estatutos Sociales y este Reglamento y, en particular, sobre los siguientes asuntos:
(a) La información financiera que, por su condición de cotizada, la Sociedad deba hacer pública periódicamente. La Comisión de Auditoría se
asegurará de que las cuentas intermedias se formulan con los mismos criterios contables que las anuales y, a tal fin, considerará la procedencia de
una revisión limitada del auditor.
(b) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la
consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad,
pudieran menoscabar la transparencia de la Sociedad.
(c) Las operaciones vinculadas.
(d) Las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la Sociedad analizando sus términos y condiciones
económicas, incluyendo cuando proceda la ecuación de canje, así como su impacto contable.
8. Corresponde a la Comisión de Auditoría la supervisión del cumplimiento de las reglas de la Sociedad de gobierno corporativo, así como de los
códigos internos de conducta. En este sentido, la Comisión de Auditoría:
(a) supervisará el cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo y de los códigos internos de conducta de la Sociedad, velando por que la
cultura corporativa esté alineada con su propósito y valores, y
(b) supervisará la aplicación de la política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa, así
como de la política general relativa a la comunicación con accionistas e inversores, asesores de voto y otros grupos de interés y hará seguimiento
del modo en que la Sociedad se comunica y relaciona con los pequeños y medianos accionistas.
9. El Consejo de Administración procurará presentar las cuentas a la Junta General sin salvedades en el informe de auditoría. En los supuestos
en que existan, el Presidente de la Comisión de Auditoría procurará explicar a los accionistas el parecer de la Comisión de Auditoría sobre el
contenido y alcance de dichas salvedades, en cumplimiento de lo establecido en el artículo 15.3 del presente Reglamento.”
De otro lado, el artículo 41 del Reglamento del Consejo de Administración atribuye a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones las siguientes
funciones:
“(a) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia del Consejo, describir las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban
cubrir cada vacante, y evaluar el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar bien su cometido.
(b) Verificar con carácter anual el cumplimiento de la política de selección de consejeros, de lo que se deberá informar en el Informe Anual de
Gobierno Corporativo.
(c) Examinar y organizar, de la forma que se entienda adecuada, la sucesión del Presidente del Consejo de Administración y, en su caso, del primer
ejecutivo y hacer propuestas al Consejo, para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y bien planificada.
(d) Informar las propuestas de nombramientos y ceses de Altos Directivos que el Presidente proponga al Consejo y las condiciones básicas de sus
contratos.
(e) Elevar al Consejo de Administración las propuestas de nombramiento de Consejeros Independientes para su designación por cooptación o para
su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, así como las propuestas para la reelección o separación de dichos consejeros por
la Junta General de Accionistas.
(f) Informar las propuestas de nombramiento de los restantes consejeros para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión
de la Junta General de Accionistas, así como las propuestas para su reelección o separación por la Junta General de Accionistas.
(g) Informar al Consejo sobre las cuestiones de diversidad de género, establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en
el Consejo de Administración y elaborar orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo.
(h)Organizar y coordinar la evaluación periódica del Presidente del Consejo de Administración y, junto con éste, la evaluación periódica del Consejo
de Administración, sus comisiones, de su Presidente, de su Secretario y del primer ejecutivo de la Sociedad.
2. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones consultará al Presidente o, en su caso, al primer ejecutivo de la Sociedad, especialmente
cuando se trate de propuestas relativas a los Consejeros Ejecutivos y Altos Directivos. Cualquier consejero podrá solicitar de la Comisión de
Nombramientos y Retribuciones que tome en consideración, por si los considerara idóneos, potenciales candidatos para cubrir vacantes de
consejero.
3. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones, además de las funciones indicadas en los apartados precedentes, tendrá competencias sobre
las siguientes funciones, relativas a las retribuciones:
(a) Proponer al Consejo de Administración:
(i)La política de remuneraciones de los consejeros y de quienes desarrollen funciones de alta dirección bajo la dependencia directa del Consejo, de
comisiones ejecutivas o de consejeros delegados velando por su observancia.
(ii) La retribución individual de los consejeros y la aprobación de los contratos que la Sociedad suscriba con los consejeros que desempeñen
funciones ejecutivas, velando por su observancia.
(iii) Las modalidades de contratación de los Altos Directivos.
(b) Velar por la observancia de la política de remuneraciones de los consejeros aprobada por la Junta General.”
Por último, el artículo 42 del Reglamento del Consejo de Administración atribuye a la Comisión de Sostenibilidad las siguientes funciones:
(a) Proponer la estrategia en materia medioambiental, social y de gobierno corporativo, elevando al Consejo de Administración los planes que
considere necesarios para tal fin.
(b) Evaluar y revisar periódicamente el sistema de gobierno corporativo y las políticas en materia medioambiental y social de la Sociedad, con el fin
de que cumplan su misión de promover el interés social y tengan en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de
interés.
(c) Supervisar que las prácticas de la Sociedad en materia medioambiental, social y de gobierno corporativo, se ajustan a la estrategia y política
fijadas.
(d) Supervisar y evaluar los procesos de relación con los distintos grupos de interés en materia medioambiental, social y de gobierno corporativo
asegurando prácticas de comunicación responsable.”
Apartado D.2. y D4
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DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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Para más información, consultar la Nota 32 de la memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas del Grupo correspondientes al ejercicio cerrado a
31 de diciembre de 2022.
Desde el 24 de julio de 2008, la Sociedad es firmante de los Principios del Pacto Mundial de Naciones Unidas, convirtiéndose en socio de dicho
Pacto Mundial desde el año 2011.
Asimismo, Grupo Gestamp ha hecho suyos los Objetivos de Desarrollo Sostenible de las Naciones Unidas.
Por último, el Consejo de Administración, en su reunión de 20 de diciembre de 2021, acordó la adhesión del Grupo y por tanto éste cumple con el
Código de Buenas Prácticas Tributarias.
Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el consejo de Administración de la sociedad, en su
sesión de fecha:
27/02/2023
Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del
presente Informe.
[ ]
[ √ ]
Sí
No
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LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR
Fecha fin del ejercicio de referencia:
31/12/2022
CIF:
A48943864
Denominación Social:
GESTAMP AUTOMOCION, S.A.
Domicilio social:
POLIGONO INDUSTRIAL DE LEBARIO S/N (ABADIÑO) VIZCAYA
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LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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A. POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LA SOCIEDAD PARA EL EJERCICIO EN CURSO
A.1.1 Explique la política vigente de remuneraciones de los consejeros aplicable al ejercicio en curso. En la medida
que sea relevante se podrá incluir determinada información por referencia a la política de retribuciones
aprobada por la junta general de accionistas, siempre que la incorporación sea clara, específica y concreta.
Se deberán describir las determinaciones específicas para el ejercicio en curso, tanto de las remuneraciones de
los consejeros por su condición de tal como por el desempeño de funciones ejecutivas, que hubiera llevado a
cabo el consejo de conformidad con lo dispuesto en los contratos firmados con los consejeros ejecutivos y con
la política de remuneraciones aprobada por la junta general.
En cualquier caso, se deberá informar, como mínimo, de los siguientes aspectos:
a) Descripción de los procedimientos y órganos de la sociedad involucrados en la determinación, aprobación
y aplicación de la política de remuneraciones y sus condiciones.
b) Indique y, en su caso, explique si se han tenido en cuenta empresas comparables para establecer la
política de remuneración de la sociedad.
c) Información sobre si ha participado algún asesor externo y, en su caso, identidad del mismo
d) Procedimientos contemplados en la política de remuneraciones vigente de los consejeros para aplicar
excepciones temporales a la política, condiciones en las que se puede recurrir a esas excepciones y
componentes que pueden ser objeto de excepción según la política.
La Política de Remuneraciones de los Consejeros de Gestamp Automoción, S.A. (la “Sociedad”) vigente a la fecha de emisión del presente informe
fue aprobada por la Junta General en su reunión de fecha 6 de mayo de 2021 (en adelante, la “Política de Remuneraciones”).
A- PROCEDIMIENTOS Y ÓRGANOS INVOLUCRADOS
El Consejo de Administración es el órgano responsable de proponer a la Junta General la Política de Remuneraciones. De un lado, el Consejo de
Administración se encarga de distribuir la asignación fija anual para los Consejeros en su condición de tales, en la que se tendrá en cuenta las
condiciones de cada Consejero, las funciones y responsabilidades que les sean atribuidas y su pertenencia a las distintas Comisiones. De otro lado,
respecto a los Consejeros Ejecutivos, el Consejo de Administración determina su retribución por sus funciones ejecutivas y demás condiciones
contractuales ajustándose, en todo caso, a lo establecido en la Política de Remuneraciones.
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones propone al Consejo, para su elevación a la Junta General, la Política de Remuneraciones de los
Consejeros y propone además al Consejo de Administración la remuneración individual de todos los Consejeros y las condiciones de los contratos
de los Consejeros Ejecutivos.
En última instancia, corresponde a la Junta General de Accionistas de la Sociedad la aprobación de la Política de Remuneraciones.
B. POLÍTICA DE REMUNERACIONES CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO EN CURSO (2023)
Remuneración de los Consejeros en su condición de tales:
De acuerdo con la Política de Remuneraciones, la retribución de los Consejeros en su condición de tales consiste en una asignación fija anual cuyo
importe global máximo es de 1.200.000 euros anuales.
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en su reunión de 19 de diciembre de 2022, procedió a verificar el cumplimiento de la Política de
Remuneraciones aplicada en el ejercicio 2022. Asimismo, en misma fecha, y dentro del marco establecido en la Política de Remuneraciones, la
Comisión de Nombramientos y Retribuciones acordó someter a la aprobación del Consejo de Administración un incremento del importe de la
remuneración fija por pertenencia al Consejo de Administración y por la pertenencia y presidencia de comisiones, propuesta que fue aprobada
finalmente por el Consejo de Administración en la misma fecha. Con ello, la remuneración de los Consejeros en su condición de tales aprobada y
aplicable con efectos desde el 1 de enero de 2023, es la siguiente:
Retribución fija por pertenencia al Consejo de Administración: 85.000 euros/año (siendo en el ejercicio anterior de 80.000 euros/año).
Retribución fija por pertenencia a Comisiones: 20.000 euros/año (siendo en el ejercicio anterior de 15.000 euros/año).
Retribución fija por Presidencia de cualquiera de las Comisiones: 20.000 euros/año (siendo en el ejercicio anterior de 15.000 euros/año).
Remuneración de los Consejeros por el desempeño de funciones ejecutivas:
Asimismo, en la misma reunión referida anteriormente, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones acordó también someter a aprobación
del Consejo de Administración una subida salarial del 5% sobre la retribución fija y variable del Presidente Ejecutivo, D. Francisco José Riberas
Mera, y del Consejero Ejecutivo, D. Francisco López Peña, con efectos desde el 1 de enero de 2013, dentro del proceso de revisión salarial realizado
con carácter general para la plantilla de los Servicios Corporativos de la Sociedad y de las sociedades pertenecientes a su grupo (en adelante, el
“Grupo”) y dentro del marco establecido en la Política de Remuneraciones. Como resultado de lo anterior, la retribución de dichos Consejeros para
el ejercicio 2023 queda de la siguiente manera:
Presidente Ejecutivo:
• Retribución fija anual: 749.700 euros (siendo en el ejercicio anterior de 714.000 euros).
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• Retribución variable anual: 321.300 euros (siendo en el ejercicio anterior de 306.000 euros).
Dada su condición de accionista de control de la Sociedad, el Presidente Ejecutivo no es beneficiario de un plan de incentivos a largo plazo en su
estructura de remuneración.
Consejero Ejecutivo:
• Retribución fija anual: 315.000 euros (siendo en el ejercicio anterior de 300.000 euros).
• Retribución variable plurianual: 3.000.000 euros. El nivel de consecución del objetivo definido en el Plan de Incentivos a Largo Plazo 2022, del
que es beneficiario el Consejero Ejecutivo, ha sido verificado por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y posteriormente aprobado por
el Consejo de Administración en sus respectivas reuniones de fecha 27 de febrero de 2023, si bien el derecho a la percepción del incentivo queda
condicionado a que el Consejero Ejecutivo continúe prestando servicios en el momento de su liquidación, esto es, en los primeros seis meses del
2023, tras la formulación, auditoría y aprobación de las Cuentas Anuales del Grupo, tal y como se explica en el apartado A.1.6 del presente informe.
• Otros Conceptos: consistentes en un seguro de vida y un coche de empresa.
La estructura de remuneración del Consejero Ejecutivo no prevé una retribución variable anual.
C. POLÍTICAS DE REMUNERACIONES DE EMPRESAS COMPARABLES. PARTICIPACIÓN DE ASESORES EXTERNOS.
En la reunión de 19 de diciembre de 2022, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, a los efectos de proponer la determinación de
la remuneración individual de los Consejeros en su condición de tales referida anteriormente, tuvo en cuenta en su análisis las principales
conclusiones sobre remuneraciones del Índice Spencer Stuart, informe que analiza 100 compañías cotizadas incluyendo Ibex-35. En base al análisis
realizado, se acordó elevar las cuantías de la remuneración de los consejeros por su condición de tales, tal y como se dará cuenta en el apartado B
del presente informe. La Política de Remuneraciones no contempla de forma expresa excepciones temporales, ni componentes que puedan ser
objeto de excepción.
A.1.2 Importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos (mix retributivo) y qué criterios
y objetivos se han tenido en cuenta en su determinación y para garantizar un equilibrio adecuado entre
los componentes fijos y variables de la remuneración. En particular, señale las acciones adoptadas por la
sociedad en relación con el sistema de remuneración para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo
a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, lo que incluirá, en su caso, una referencia a
medidas previstas para garantizar que en la política de remuneración se atienden a los resultados a largo
plazo de la sociedad, las medidas adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades
profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad y medidas previstas para
evitar conflictos de intereses.
Asimismo, señale si la sociedad ha establecido algún período de devengo o consolidación de determinados
conceptos retributivos variables, en efectivo, acciones u otros instrumentos financieros, un período de
diferimiento en el pago de importes o entrega de instrumentos financieros ya devengados y consolidados, o si
se ha acordado alguna cláusula de reducción de la remuneración diferida aún no consolidada o que obligue
al consejero a la devolución de remuneraciones percibidas, cuando tales remuneraciones se hayan basado
atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta.
En lo que respecta a los Consejeros en su condición de tales, la Política de Remuneraciones persigue remunerar a los Consejeros de forma
adecuada para compensar su dedicación y responsabilidad, sin que en ningún caso pueda comprometer su independencia. En este sentido,
dicha remuneración consiste exclusivamente en una remuneración fija en metálico. Tal y como se ha referido anteriormente, para asegurar que
esta remuneración es adecuada y obedece a criterios de mercado y a la realidad de la Sociedad, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones
en su reunión de 19 de diciembre de 2022, realizó un análisis comparativo basado esencialmente en el Índice Spencer Stuart de Sociedades
Cotizadas con especial foco en el análisis de remuneraciones de los consejeros en 100 sociedades cotizadas incluyendo todas las pertenecientes al
Ibex-35. Como resultado de dicho análisis la remuneración de los Consejeros en su condición de tales fue actualizada conforme se ha referido en el
apartado A.1.1. del presente informe.
Asimismo, de conformidad con lo establecido en la Política de Remuneraciones, únicamente los Consejeros Ejecutivos de la Sociedad disponen,
además de una remuneración fija, de elementos variables como parte de su remuneración. En este sentido:
En lo que respecta al mix retributivo del Presidente Ejecutivo del Consejo de Administración de la Sociedad, D. Francisco José Riberas Mera, la
retribución fija anual supone un 70% y la retribución variable anual un 30% del total de la remuneración, asumiendo un porcentaje de desempeño
del 100% de los objetivos definidos.
En lo que respecta al mix retributivo del Consejero Ejecutivo de la Sociedad, D. Francisco López Peña, la retribución fija anual supone un 58.3% y
la retribución variable plurianual un 41.6% sobre el total de su remuneración, asumiendo un porcentaje de desempeño del 100% de los objetivos
definidos. El Consejero Ejecutivo no cuenta con retribución variable anual en su estructura de remuneración.
Además, el Consejero Ejecutivo dispone de determinados beneficios sociales.
En todo caso, los términos y condiciones de los componentes variables de la remuneración de los Consejeros Ejecutivos, cuando son de aplicación,
permiten siempre su modulación en función del grado de consecución de los objetivos fijados, incluso no devengándose retribución variable en
caso de que los objetivos no se hubieran alcanzado en un porcentaje mínimo del 70%, ni existiendo remuneraciones variables garantizadas.
De otro lado, el principal objetivo de la Política de Remuneraciones de la Sociedad es la creación de valor de forma sostenida en el tiempo,
asegurando su transparencia y objetividad. En este sentido:
La remuneración variable anual se determina en función de la consecución de dos objetivos financieros vinculados al valor del Grupo en el
corto plazo. De otro, la consecución de dos objetivos cualitativos, vinculados al grado de avance e implantación del proyecto estratégico de
transformación de la Sociedad, denominado ATENEA y del Plan Estratégico de ESG (Environmental, Social and Governance) 2025.
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LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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La remuneración variable plurianual persigue la creación de valor a largo plazo, fomentar la retención y motivación del personal Directivo, así
como alinear sus intereses con los intereses de la Sociedad, según se definan en el Plan Estratégico del Grupo en cada momento, y que de forma
indirecta se alinean también con los intereses de los accionistas en cuanto que contribuyen a la generación de valor para los mismos.
Los objetivos fijados anualmente para el Presidente Ejecutivo son propuestos por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Asimismo, el
grado de consecución de dichos objetivos es verificado por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Al determinarse la remuneración
variable anual en base a objetivos de naturaleza económico-financiera (entre otros), su importe es satisfecho una vez las Cuentas Anuales
Consolidadas del Grupo han sido auditadas por el auditor externo y aprobadas por la Junta General de Accionistas de las Sociedad.
Por último, los contratos de los Consejeros Ejecutivos, de acuerdo con lo establecido en la Política de Remuneraciones, contemplan una cláusula
de reembolso (claw-back) que permite a la Sociedad reclamar el reembolso de los componentes variables de la retribución cuando se ponga de
manifiesto que su liquidación y abono se ha producido total o parcialmente en base a información falsa o inexacta o cuando afloren riesgos u otras
circunstancias no previstas ni asumidas por la Sociedad, que tengan un efecto negativo material sobre la cuenta de resultados.
A.1.3 Importe y naturaleza de los componentes fijos que se prevé devengarán en el ejercicio los consejeros en su
condición de tales.
El importe y naturaleza de los componentes fijos de la retribución de los Consejeros en su condición de tales que se prevé se devengará en el
ejercicio en curso, esto es, en 2023, se encuentran detallados de forma individual en el apartado A.1.1 letra B del presente informe. A continuación,
se presentan dichos importes de forma agregada teniendo en cuenta el número de Consejeros y de Comisiones:
• Retribución fija por pertenencia al Consejo de Administración: 935.000euros anuales.
• Retribución fija por pertenencia a Comisiones: 200.000euros anuales.
• Retribución fija por Presidencia de Comisiones: 60.000euros anuales.
El importe total previsto en el ejercicio 2023 para los Consejeros en su condición de tales será, por tanto, de 1.195.000 euros anuales, importe que se
encuentra por debajo del límite global máximo de 1.200.000 euros anuales establecido en la Política de Remuneraciones.
No se definen otros conceptos retributivos, ni beneficios sociales para los Consejeros en su condición de tales.
A.1.4 Importe y naturaleza de los componentes fijos que serán devengados en el ejercicio por el desempeño de
funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos.
El importe y naturaleza de los componentes fijos de la retribución de los Consejeros Ejecutivos que se prevé se devengarán en el ejercicio en curso
se encuentran detallados individualmente en el apartado A1 del presente informe.
El importe total agregado de los componentes fijos de la remuneración de los Consejeros con funciones ejecutivas que se prevé se devengará para
el ejercicio 2023 asciende a 1.064.700 euros anuales.
A.1.5 Importe y naturaleza de cualquier componente de remuneración en especie que será devengado en el
ejercicio incluyendo, pero no limitado a, las primas de seguros abonadas en favor del consejero.
No se define remuneración en especie para los Consejeros en su condición de tales ni para el Presidente Ejecutivo del Consejo de Administración
de la Sociedad.
Por su parte, el Consejero Ejecutivo de la Sociedad cuenta con los siguientes componentes de remuneración en especie:
• Primas de seguro de vida, cuyo importe se prevé ascienda en el ejercicio 2023 a 6.000 euros anuales aproximadamente.
• Coche de empresa, cuyo importe se prevé ascienda en el ejercicio 2023 a 6.000 euros anuales aproximadamente.
A.1.6 Importe y naturaleza de los componentes variables, diferenciando entre los establecidos a corto y largo plazo.
Parámetros financieros y no financieros, incluyendo entre estos últimos los sociales, medioambientales y de
cambio climático, seleccionados para determinar la remuneración variable en el ejercicio en curso, explicación
de en qué medida tales parámetros guardan relación con el rendimiento, tanto del consejero, como de la
entidad y con su perfil de riesgo, y la metodología, plazo necesario y técnicas previstas para poder determinar,
al finalizar el ejercicio, el grado efectivo de cumplimiento de los parámetros utilizados en el diseño de la
remuneración variable, explicando los criterios y factores que aplica en cuanto al tiempo requerido y métodos
para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de cualquier otro
tipo a las que estaba vinculado el devengo y la consolidación de cada componente de la retribución variable.
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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Indique el rango en términos monetarios de los distintos componentes variables en función del grado de
cumplimiento de los objetivos y parámetros establecidos, y si existe algún importe monetario máximo en
términos absolutos.
Importe y naturaleza de los componentes variables. Parámetros seleccionados para determinar la retribución variable en el ejercicio en curso.
Sólo la remuneración de los Consejeros Ejecutivos contempla elementos de naturaleza variable según establece la Política de Remuneraciones.
La remuneración variable de los Consejeros Ejecutivos tiene como objetivo: (i) vincular parte de su retribución a la consecución de objetivos
concretos, alineados con los objetivos estratégicos y la creación de valor del Grupo, (ii) potenciar su compromiso y (iii) vincular sus objetivos a corto
y largo plazo con los del Grupo y sus accionistas.
La retribución variable anual contiene tanto parámetros financieros como no financieros, mientras que la retribución variable plurianual solo
contempla parámetros financieros. En ambos casos, ambos sistemas guardan relación con el rendimiento profesional de sus beneficiarios y son
definidos sobre bases predeterminadas, medibles y que permiten remunerar el desempeño a corto plazo.
Retribución Variable Anual
La retribución variable anual, aplicable al Presidente Ejecutivo, D. Francisco José Riberas Mera, para el ejercicio 2023 contiene parámetros de
naturaleza financiera, con un peso relativo del 75% sobre el total de la remuneración variable anual y parámetros de naturaleza no financiera con
un peso relativo del 25%:
• Los parámetros financieros se encuentran ligados al cumplimiento de dos objetivos económico-financieros con diferente nivel de ponderación:
60% vinculado al EBITDA consolidado y 40% vinculado al Flujo de Caja Libre (Free Cash Flow) definidos en el Presupuesto anual. El grado de
cumplimiento de los mismos se calcula comparando el valor real obtenido en el ejercicio y el valor objetivo definido en el presupuesto anual.
• Los parámetros no financieros, se encuentran ligados al cumplimiento de dos objetivos no financieros con el mismo nivel de ponderación, esto es
un 12,5% cada uno. Dichos parámetros consisten en:
• de un lado, del programa estratégico de transformación de la Sociedad, denominado ATENEA, lanzado en 2021 y cuya consecución y avance es
analizado por el Consejo de Administración de forma periódica. El programa ATENEA, de alcance global con horizonte temporal a varios años
permitirá, a través de diferentes iniciativas con impacto en toda la organización, mejorar la eficiencia y la eficacia de los procesos y los sistemas,
así como la organización y la cultura de la Sociedad asegurando en un sentido amplio, la sostenibilidad de la Sociedad en el largo plazo. El grado
de cumplimiento de los objetivos definidos para cada una de las iniciativas que componen el programa se calcula sobre la base del nivel de
consecución o avance de los compromisos adquiridos para el año de referencia según determine el Comité de Dirección del proyecto y que
posteriormente es verificado por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones; y
• de otro lado, del Plan Estratégico de ESG 2025, que fue propuesto por la Comisión de Sostenibilidad para su aprobación por el Consejo de
Administración el 19 de diciembre de 2022. Este plan persigue, a través de una serie de iniciativas con horizonte temporal a 3 años, la creación de
valor del Grupo de forma sostenida en el tiempo, la mejora de la competitividad y la mitigación de riesgos con el fin último de alinear los intereses
del Grupo con los de la sociedad en general y con los diferentes grupos de interés en particular. Su grado de consecución es calculado por el
Comité de Sostenibilidad del Grupo, siendo posteriormente validado por parte de la Comisión de Sostenibilidad y verificado por la Comisión de
Nombramiento y Retribuciones.
El importe de la retribución variable anual en su conjunto se calcula tomando como base la retribución variable objetivo, a la que se le aplica
un porcentaje en función del grado de consecución de cada uno de los objetivos definidos y teniendo en cuenta sus pesos relativos. Para cada
objetivo la curva de pago tiene un umbral mínimo de un 70% y un umbral máximo del 120%. Si el resultado alcanzado es inferior al 70%, no se
devenga retribución variable para ese objetivo y si se encuentra entre el umbral mínimo (70%) y el máximo (120%) se retribuye en función del
porcentaje realmente obtenido. Por encima del umbral máximo del 120%, se retribuye al 120% con independencia del resultado obtenido.
El importe de la remuneración variable objetivo del Presidente Ejecutivo asciende en el ejercicio 2023 a 321.300 euros anuales, asumiendo un
porcentaje de desempeño del 100%, según aprobó el Consejo de Administración en su reunión del 19 de diciembre de 2022, a propuesta de la
Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
Retribución Variable Plurianual
El Plan de Incentivos a Largo Plazo 2022 fue aprobado por el Consejo de Administración en su reunión de 29 de octubre de 2020, tras la propuesta
de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Este Plan de Incentivos a Largo Plazo del que es beneficiario, entre otros Directivos de la
Sociedad, el Consejero Ejecutivo, D. Francisco López Peña, está ligado al cumplimiento al final del periodo de un objetivo económico-financiero
formulado en el Plan Estratégico del Grupo y ligado a los intereses de los accionistas en tanto en cuanto se vincula a la creación de valor del Grupo.
El cumplimiento del objetivo concede al beneficiario el derecho a percibir una cuantía en metálico dentro de los seis primeros meses del ejercicio
2023, una vez verificado el cumplimiento del objetivo económico al que está vinculado el Plan de Incentivos tras la formulación por parte del
Consejo de Administración, la auditoría por parte del auditor externo y la aprobación de las Cuentas Anuales Consolidadas del 2022 por parte de la
Junta General de Accionistas y siempre que el beneficiario permanezca en el Grupo hasta la fecha de su liquidación.
A los efectos del Plan de Incentivos 2022, la creación de valor del Grupo se determina como la diferencia de valor del mismo, entre el 1 de enero de
2019 y el 31 de diciembre de 2022. El valor del Grupo se define como un múltiplo del EBITDA consolidado menos la Deuda Neta. La curva de pago
tiene un umbral mínimo de un 70% y un umbral máximo del 120%. Si el resultado alcanzado es inferior al 70%, no se devenga el incentivo y si se
encuentra entre el umbral mínimo (70%) y el máximo (120%) se retribuye en función del porcentaje realmente obtenido. Por encima del umbral
máximo del 120%, se retribuye al 120% con independencia del resultado obtenido.
A este respecto, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en su reunión de 27 de febrero de 2023, ha verificado el grado de cumplimiento
del objetivo definido en el Plan de Incentivos a Largo Plazo en base a la información consolidada de las Cuentas Anuales del Grupo 2022, y el
resultado de dicho componente ha sido aprobado por el Consejo de Administración, en su reunión de la misma fecha. Si bien, el derecho a la
percepción del incentivo queda condicionado a que el Consejero Ejecutivo continúe prestando servicios en el momento de su liquidación, esto es
en los primeros seis meses del 2023, tras la formulación, auditoría y aprobación de las Cuentas Anuales del Grupo. En este sentido, el porcentaje de
consecución del objetivo verificado por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y aprobado por el Consejo de Administración ha sido del
105%, cuyo reflejo en el apartado C. del presente informe se realizará en el correspondiente al ejercicio 2023, una vez se verifique la permanencia
del Consejero Ejecutivo en el momento de la liquidación del Plan.
En paralelo, se está trabajando en la definición de un nuevo Plan de Incentivos a Largo Plazo para el periodo 2023-2025 y del que se dará cuenta
en el ejercicio siguiente dado que los términos del mismo no se han definido a la fecha de este informe.
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Plazo necesario y técnicas previstas para poder determinar, al finalizar el ejercicio, el grado de cumplimiento de los parámetros utilizados en el
diseño de la remuneración variable.
La evaluación de la consecución de los objetivos para la determinación, por parte del Consejo de Administración, de los importes variables a
satisfacer a los Consejeros Ejecutivos, es realizada por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de forma anual en el caso de la retribución
variable anual y al final del periodo de devengo en el caso de la retribución variable plurianual.
Al tratarse ambos sistemas de retribución variable (anual y plurianual) de sistemas ligados, entre otros, a objetivos económico-financieros,
cuantificables e incluidos en las Cuentas Anuales Consolidadas del Grupo, el pago de dicha retribución variable se realiza tras la auditoría de las
mismas y su aprobación por la Junta General de Accionistas.
A.1.7 Principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo. Entre otra información, se indicarán las
contingencias cubiertas por el sistema, si es de aportación o prestación definida, la aportación anual que se
tenga que realizar a los sistemas de aportación definida, la prestación a la que tengan derecho los beneficiarios
en el caso de sistemas de prestación definida, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a
favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese
anticipado, o derivado de la terminación de la relación contractual, en los términos previstos, entre la sociedad
y el consejero.
Se deberá indicar si el devengo o consolidación de alguno de los planes de ahorro a largo plazo está vinculado
a la consecución de determinados objetivos o parámetros relacionados con el desempeño a corto y largo plazo
del consejero.
La Política de Remuneraciones no contempla sistemas de ahorro a largo plazo para los Consejeros.
A.1.8 Cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado o derivado de la terminación
de la relación contractual en los términos previstos entre la sociedad y el consejero, sea el cese a voluntad
de la empresa o del consejero, así como cualquier tipo de pactos acordados, tales como exclusividad, no
concurrencia post-contractual y permanencia o fidelización, que den derecho al consejero a cualquier tipo de
percepción.
Hasta la fecha de emisión del presente informe, y durante el ejercicio en curso, no se ha producido ningún pago o indemnización por resolución,
o cese anticipado, o derivado de la terminación de la relación contractual en los términos previstos entre la Sociedad y sus Consejeros, o pactos
acordados, tales como exclusividad, no concurrencia post-contractual, permanencia o fidelización.
Las condiciones contractuales definidas en relación con este tipo de pagos o indemnizaciones en los contratos suscritos entre la Sociedad y los
Consejeros con funciones ejecutivas se definen en el siguiente apartado.
A.1.9 Indique las condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección
como consejeros ejecutivos. Entre otras, se informará sobre la duración, los límites a las cuantías de
indemnización, las cláusulas de permanencia, los plazos de preaviso, así como el pago como sustitución
del citado plazo de preaviso, y cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como
indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la
sociedad y el consejero ejecutivo. Incluir, entre otros, los pactos o acuerdos de no concurrencia, exclusividad,
permanencia o fidelización y no competencia post-contractual, salvo que se hayan explicado en el apartado
anterior.
Características del contrato del Presidente Ejecutivo, D. Francisco José Riberas Mera:
• Duración. Indefinida.
• Exclusividad. Cláusula que establece la obligación del Presidente Ejecutivo de prestar sus servicios a las sociedades del Grupo con dedicación
absoluta y exclusiva durante la vigencia del contrato, excepto habilitación expresa.
• Obligación de no competencia. Cláusula que establece el compromiso del Presidente Ejecutivo, durante la vigencia del contrato, de no realizar
por cuenta propia o ajena, por si o a través de terceros, ninguna actividad que pueda suponer competencia actual o potencial con cualquier
sociedad del Grupo.
• Pacto de no competencia post contractual. Cláusula por la que el Presidente Ejecutivo se obliga, una vez extinguido el contrato y siempre que
la Sociedad así lo requiera, a no mantener ninguna vinculación o interés, directo o indirecto, como inversor, socio, empleado o prestador de
servicios con cualquier persona física o jurídica cuya actividad sea concurrente con la de la Sociedad o las sociedades de su Grupo. La duración
de este pacto será de un 1 año desde la fecha de extinción del contrato y la compensación asciende 1.000.000 euros brutos a abonarse en doce
mensualidades durante la duración del pacto de no competencia.
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• Indemnización. En caso de cese en sus funciones causado por decisión unilateral de la Sociedad, que no derive de un incumplimiento grave
y culpable del Presidente Ejecutivo, el mismo tendrá derecho a percibir una indemnización bruta equivalente a dos años de la suma de la
retribución fija y variable vigente en el momento del cese.
• Límite. El importe total de las indemnizaciones a satisfacer, en su caso, al Presidente Ejecutivo en virtud del contrato no podrá exceder en su
conjunto de dos anualidades de su retribución fija y variable anual.
• Cláusula de recobro (claw-back). Cláusula que permite a la Sociedad reclamar el reembolso de los componentes variables de la retribución,
cuando se ponga de manifiesto que su liquidación y abono se ha producido total o parcialmente en base a información falsa o inexacta o cuando
afloren riesgos u otras circunstancias no previstas ni asumidas por la Sociedad, que tengan un efecto negativo material sobre la cuenta de
resultados.
Características del contrato del Consejero Ejecutivo, D. Francisco López Peña:
• Duración. Determinada. El contrato entró en vigor el 1 de enero de 2021 y estará vigente hasta el 31 de diciembre de 2023.
• Exclusividad. Cláusula que establece la obligación del Consejero Ejecutivo de prestar sus servicios a las sociedades del Grupo con dedicación
absoluta y exclusiva durante la vigencia del contrato, excepto habilitación expresa.
• Obligación de no competencia. Cláusula que establece el compromiso del Consejero Ejecutivo, durante la vigencia del contrato, de no realizar
ninguna actividad que pueda suponer competencia con cualquier sociedad del Grupo, ni directa ni indirectamente, a través de personas ni
sociedades o inversiones interpuestas, ni de cualquier otra forma.
• Pacto de no competencia post contractual. Cláusula por la que el Consejero Ejecutivo se obliga, una vez extinguido el contrato, a no prestar
servicios, directa o indirectamente, por cuenta ajena o propia, por si o por persona interpuesta, en cuanto sean concurrentes o competidores con
la Sociedad o las sociedades del Grupo. La duración de este pacto será de un 1 año desde la fecha de extinción del contrato y la compensación
derivada del pacto se encuentra incluida en la remuneración definida en el contrato.
• Indemnización. En caso de (i) cese en sus funciones antes del 31 de diciembre de 2023, causado por decisión unilateral de la Sociedad que
no derive de un incumplimiento grave y culpable del Consejero Ejecutivo, o (ii) dimisión del Consejero Ejecutivo antes del 31 de diciembre de
2023 como consecuencia de un cambio de control de la Sociedad; el Consejero Ejecutivo tendrá derecho a percibir una indemnización bruta
equivalente a:
- El importe de la remuneración fija vigente en el momento del cese o dimisión, que hubiera percibido el Consejero Ejecutivo de haber continuado
en el cargo desde la fecha del cese o dimisión hasta el 31 de diciembre de 2023, con el límite de dos anualidades de su retribución fija y siempre
que el Incentivo a largo Plazo del que el Consejero Ejecutivo es beneficiario hubiera generado derecho de cobro.
- El importe de dos anualidades de la remuneración fija establecida por contrato, en el caso de que el Incentivo a largo Plazo del que el Consejero
Ejecutivo es beneficiario no hubiera generado ningún derecho de cobro.
• Límite. El importe total de las indemnizaciones a satisfacer, en su caso, al Consejero Ejecutivo en virtud del contrato no podrá exceder en su
conjunto de dos anualidades de su retribución fija.
• Cláusula de recobro (claw-back). Cláusula que permite a la Sociedad reclamar el reembolso de los componentes variables de la retribución,
cuando se ponga de manifiesto que su liquidación y abono se ha producido total o parcialmente en base a información falsa o inexacta o cuando
afloren riesgos u otras circunstancias no previstas ni asumidas por la Sociedad, que tengan un efecto negativo material sobre la cuenta de
resultados.
A.1.10La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria que será devengada por los
consejeros en el ejercicio en curso en contraprestación por servicios prestados distintos de los inherentes a su
cargo.
La Política de Remuneraciones no prevé remuneración suplementaria alguna como contraprestación por los servicios prestados distintos de los
inherentes a su cargo para los Consejeros en su condición de tales, ni para los Consejeros con funciones ejecutivas.
A.1.11 Otros conceptos retributivos como los derivados, en su caso, de la concesión por la sociedad al consejero de
anticipos, créditos y garantías y otras remuneraciones.
La Política de Remuneraciones no contempla la posibilidad como forma de remuneración para los Consejeros de ningún tipo de crédito, ni
anticipo, ni garantía, ni ninguna otra remuneración diferente de las indicadas de forma expresa en la citada Política de Remuneraciones y, por
tanto, no se prevé que se devengue cantidad alguna en el ejercicio en curso por estos conceptos.
No obstante, en 2016, con anterioridad a la aprobación de la mencionada Política, la Sociedad ofreció a ciertos Directivos clave para el Grupo, entre
ellos al Consejero Ejecutivo, la posibilidad de comprar acciones de la Sociedad a precio de mercado. Para ello, la Sociedad ofreció préstamos a
dichos Directivos al tipo de interés legal del dinero, por lo que, en consecuencia, dicho préstamo no es considerado a ningún efecto parte de la
remuneración de los Directivos o Consejeros de la Sociedad.
A.1.12La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria prevista no incluida en
los apartados anteriores, ya sea satisfecha por la entidad u otra entidad del grupo, que se devengará por los
consejeros en el ejercicio en curso.
La Política de Remuneraciones no prevé el devengo de ninguna otra remuneración suplementaria no incluida en los apartados anteriores para los
Consejeros.
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A.2. Explique cualquier cambio relevante en la política de remuneraciones aplicable en el ejercicio en curso
derivada de:
a) Una nueva política o una modificación de la política ya aprobada por la Junta.
b) Cambios relevantes en las determinaciones específicas establecidas por el consejo para el ejercicio en
curso de la política de remuneraciones vigente respecto de las aplicadas en el ejercicio anterior.
c) Propuestas que el consejo de administración hubiera acordado presentar a la junta general de accionistas
a la que se someterá este informe anual y que se propone que sean de aplicación al ejercicio en curso.
A la fecha de redacción del presente informe se prevé que el Consejo de Administración proponga a la Junta General de Accionistas de la
Sociedad la aprobación de una nueva Política de Remuneraciones con efectos desde el 1 de enero de 2024, dado que el periodo de vigencia de la
actual Política de Remuneraciones finaliza el 31 de diciembre de 2023.
De forma adicional, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en su reunión del 19 de diciembre de 2022 ha aprobado la propuesta de
incorporación de objetivos ESG en la estructura de retribución variable anual del Presidente Ejecutivo, dentro del marco establecido en la Política
de Remuneraciones.
Asimismo, tal y como se ha referido anteriormente, la Sociedad está trabajando en un nuevo Plan de Incentivos a Largo Plazo que se prevé sea
aprobado durante el ejercicio 2023 y del que se dará cuenta en el Informe Anual de Remuneraciones correspondiente al referido ejercicio.
A.3. Identifique el enlace directo al documento en el que figure la política de remuneraciones vigente de la
sociedad, que debe estar disponible en la página web de la sociedad.
https://www.gestamp.com/HOME/Inversores-y-Accionistas/Gobierno-Corporativo/Consejo-de-Administracion/Politica-de-remuneraciones.aspx
A.4. Explique, teniendo en cuenta los datos facilitados en el apartado B.4, cómo se ha tenido en cuenta el voto de
los accionistas en la junta general a la que se sometió a votación, con carácter consultivo, el informe anual de
remuneraciones del ejercicio anterior.
La Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada el 10 de mayo de 2022 aprobó como punto separado en el orden del día,
con carácter consultivo, y con un 97,34% de los votos emitidos a favor, el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros de la Sociedad
del ejercicio 2021. Este acuerdo obtuvo 2,63% de votos en contra, y un 0,03% de abstenciones. A este respecto, se hace constar que no se realizó
ninguna intervención por parte de ningún accionista respecto del referido punto del orden del día.
En lo que respecta a la Política de Remuneraciones de los Consejeros, la propuesta del Consejo de Administración fue sometida a votación
vinculante a la Junta General de Accionistas de la Sociedad celebrada el 6 de mayo de 2021 siendo aprobada por amplia mayoría y, por tanto,
aplicada en todos sus términos, no estando prevista ninguna modificación a la misma.
B. RESUMEN GLOBAL DE CÓMO SE APLICÓ LA POLÍTICA DE RETRIBUCIONES DURANTE EL EJERCICIO CERRADO
B.1.1 Explique el proceso que se ha seguido para aplicar la política de remuneraciones y determinar las retribuciones
individuales que se reflejan en la sección C del presente informe. Esta información incluirá el papel
desempeñado por la comisión de retribuciones, las decisiones tomadas por el consejo de administración y,
en su caso, la identidad y el rol de los asesores externos cuyos servicios se hayan utilizado en el proceso de
aplicación de la política retributiva en el ejercicio cerrado.
El proceso que se ha seguido para aplicar la Política de Remuneraciones correspondiente al ejercicio cerrado y determinar las retribuciones
individuales de los Consejeros ha sido el siguiente:
El Consejo de Administración, en su reunión de 20 de diciembre de 2021, aprobó, previa propuesta de la Comisión de Nombramientos y
Retribuciones, el mantenimiento del importe de la remuneración fija de los Consejeros en su condición de tales, durante el ejercicio 2022,
quedando, por tanto, las determinaciones de la remuneración de los Consejeros en su condición de tales de la misma manera que durante el
ejercicio anterior, esto es:
• Una retribución fija por pertenencia al Consejo de Administración: 80.000 euros anuales.
• Una retribución fija por pertenencia a Comisiones: 15.000 euros anuales.
• Una retribución fija por Presidencia de alguna Comisión: 15.000 euros anuales.
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La retribución global así determinada para los Consejeros por su condición de tales para el ejercicio 2022 fue de 1.075.000 euros anuales y,
por tanto, inferior al límite máximo global definido en la Política de Remuneraciones vigente en aquel momento (1.200.000 euros anuales). La
diferencia con respecto al importe de remuneración del ejercicio 2021 se encuentra explicado en el apartado B.5 del presente informe.
En relación a los Consejeros Ejecutivos, se aprobaron las siguientes determinaciones:
• Presidente Ejecutivo. Se aprobó mantener la misma retribución fija y variable que la establecida el año anterior:
o Retribución fija anual: 714.000 euros.
o Retribución variable anual: 306.000 euros.
• Consejeros Ejecutivo. Se aprobó mantener la misma retribución fija y variable que la establecida el año anterior:
o Retribución fija anual: 300.000 euros.
o Retribución variable anual: No se definió un componente de retribución variable anual en su estructura de remuneración.
Retribución variable a largo plazo. Se acordó mantener el incentivo a largo plazo del que ya era beneficiario con anterioridad, cuyo importe
asciende a 3.000.000 euros para un nivel de consecución del 100%.
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en su reunión de 28 de febrero de 2022, verificó el grado de cumplimiento del componente
variable de remuneración anual de los Consejeros Ejecutivos para el ejercicio 2021, así como el resultado de dicho componente que fue aprobado
por Consejo de Administración en su reunión de la misma fecha. En este sentido, el porcentaje de consecución de los objetivos del 2021 fue de
un 101,9% y por tanto el Presidente Ejecutivo del Consejo de Administración percibió 331.814 euros. El nivel de consecución total alcanzado es el
resultado de aplicar los siguientes cálculos:
(Componentes financieros 75% *Grado de consecución 104.2%) + (Componente no financiero 25% * Grado de consecución 95%)
Las cantidades reflejadas fueron abonadas después de la auditoría externa y de la aprobación de las Cuentas Anuales Consolidadas del Grupo por
la Junta General de Accionistas de las Sociedad de fecha 10 de mayo de 2022.
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en su reunión de 27 de febrero de 2023, ha verificado el grado de cumplimiento del componente
variable de remuneración anual de los Consejeros Ejecutivos para el ejercicio 2022, así como el resultado de dicho componente que fue aprobado
por Consejo de Administración en su reunión de misma fecha. En este sentido, respecto del Presidente Ejecutivo, el porcentaje de consecución
de los objetivos para el ejercicio 2022 ha sido del 108,5%. Con ello, el Presidente Ejecutivo percibirá por este concepto 332.000,01 euros una vez
las Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio 2022 sean auditadas por el auditor externo de la Sociedad y aprobadas por la Junta General de
Accionistas de la Sociedad que se celebrará en 2023. El nivel de consecución total alcanzado es el resultado de aplicar los siguientes cálculos:
(Componentes financieros 75% *Grado de consecución 112,9%) +(Componente no financiero 25% * Grado de consecución 95%).
B.1.2 Explique cualquier desviación del procedimiento establecido para la aplicación de la política de
remuneraciones que se haya producido durante el ejercicio.
No se ha producido ningún hecho o circunstancia que haya supuesto una desviación del procedimiento establecido para la aplicación de la
Política de Remuneraciones durante el ejercicio en curso.
B.1.3 Indique si se ha aplicado cualquier excepción temporal a la política de remuneraciones y, de haberse
aplicado, explique las circunstancias excepcionales que han motivado la aplicación de estas excepciones, los
componentes específicos de la política retributiva afectados y las razones por las que la entidad considera que
esas excepciones han sido necesarias para servir a los intereses a largo plazo y la sostenibilidad de la sociedad
en su conjunto o para asegurar su viabilidad. Cuantifique, asimismo, el impacto que la aplicación de estas
excepciones ha tenido sobre la retribución de cada consejero en el ejercicio.
No se ha aplicado ninguna excepción temporal a la Política de Remuneraciones durante el ejercicio en curso.
B.2. Explique las diferentes acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración y
cómo han contribuido a reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses
a largo plazo de la sociedad, incluyendo una referencia a las medidas que han sido adoptadas para garantizar
que en la remuneración devengada se ha atendido a los resultados a largo plazo de la sociedad y alcanzado
un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración, qué medidas han sido
adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una
repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad, y qué medidas han sido adoptadas para evitar
conflictos de intereses, en su caso.
El principal objetivo de la Política de Remuneraciones de la Sociedad es la creación de valor del Grupo de forma sostenida en el tiempo,
asegurando su transparencia y objetividad. En este sentido, la retribución de los Directivos se compone, además de una remuneración fija, de una:
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• Remuneración variable anual. Tanto los elementos financieros como los elementos no financieros de la retribución variable anual están
vinculados al valor del Grupo y que, al ser recurrente, evita una excesiva asunción de riesgos.
• Remuneración variable plurianual. La remuneración variable plurianual persigue la creación de valor a largo plazo, fomentar la retención y
motivación del personal Directivo, así como alinear sus intereses con los intereses de la Sociedad, según se define en el Plan Estratégico del Grupo
en cada momento, y que de forma indirecta se alinean también con los intereses de los accionistas en cuanto que contribuye a la generación de
valor de los accionistas. Al ser un objetivo a largo plazo, modera la asunción de riesgos.
Adicionalmente, y en ambos casos, los sistemas se basan en criterios estrictamente objetivos cuyos componentes tienen la flexibilidad suficiente
para permitir su modulación en función del grado de consecución de los objetivos fijados, incluso no devengándose retribución variable en caso
de que los objetivos de la Sociedad no se hubieran alcanzado en un porcentaje mínimo, no estando por tanto garantizadas las remuneraciones
variables.
Todos los objetivos fijados anualmente para los Consejeros con funciones ejecutivas, así como los niveles de consecución de los mismos, son
propuestos por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y aprobados por el Consejo de Administración y no son satisfechos hasta la
auditoría y aprobación de las Cuentas Anuales Consolidadas del Grupo por la Junta General de Accionistas de la Sociedad.
Los contratos de los Consejeros con funciones ejecutivas contemplan una cláusula de reembolso (claw-back) que permite a la Sociedad reclamar
el reembolso de los componentes variables de la retribución cuando se ponga de manifiesto que su liquidación y abono se ha producido total o
parcialmente en base a información falsa o inexacta o cuando afloren riesgos u otras circunstancias no previstas ni asumidas por la Sociedad, que
tengan un efecto negativo material sobre las cuentas de resultados.
B.3. Explique cómo la remuneración devengada y consolidada en el ejercicio cumple con lo dispuesto en la
política de retribución vigente y, en particular, cómo contribuye al rendimiento sostenible y a largo plazo de la
sociedad.
Informe igualmente sobre la relación entre la retribución obtenida por los consejeros y los resultados u otras
medidas de rendimiento, a corto y largo plazo, de la entidad, explicando, en su caso, cómo las variaciones
en el rendimiento de la sociedad han podido influir en la variación de las remuneraciones de los consejeros,
incluyendo las devengadas cuyo pago se hubiera diferido, y cómo éstas contribuyen a los resultados a corto y
largo plazo de la sociedad.
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en su reunión de 19 de diciembre de 2022, verificó y confirmó el cumplimiento de la Política de
Remuneraciones aplicada en el ejercicio 2022.
En cuanto a la remuneración de los Consejeros en su condición de tales, se verificaron los siguientes importes para el ejercicio 2022, acordados por
el Consejo de Administración de 20 de diciembre de 2021, y se comprobó que los mismos no superaban el importe máximo anual de 1.200.000
euros definido en la Política de Remuneraciones vigente. Las cantidades agregadas para todos los consejeros en su condición de tales que se han
devengado y satisfecho en el ejercicio 2022 son las siguientes:
• Retribución fija por pertenencia al Consejo de Administración: 880.000euros.
• Retribución fija por pertenencia a Comisiones: 150.000euros.
• Retribución fija por Presidencia de alguna Comisión: 45.000 euros.
No existen otros conceptos retributivos, ni beneficios sociales para los Consejeros en su condición de tales.
La retribución obtenida por los Consejeros en su condición de tales no está vinculada a la obtención de resultados u otras medidas de
rendimiento.
Del mismo modo, en cuanto a la remuneración fija de los Consejeros con funciones ejecutivas, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en
su reunión de 19 de diciembre de 2022, concluyó que ésta cumplía con lo establecido en la Política de Remuneraciones, y con las determinaciones
acordadas para el ejercicio 2022 por el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en su reunión
del 20 de diciembre de 2021.
El importe y naturaleza de los componentes fijos de la retribución de los Consejeros Ejecutivos devengados en el ejercicio 2022 han sido los
siguientes:
• Retribución fija del Presidente Ejecutivo del Consejo de Administración: 714.000 euros.
• Retribución fija Consejero Ejecutivo: 300.000 euros.
La retribución fija obtenida por los Consejeros por sus funciones ejecutivas no está vinculada a la obtención de resultados u otras medidas de
rendimiento.
En lo que se refiere a la retribución variable anual del Presidente Ejecutivo, ésta se basa en parámetros financieros y no financieros. En lo que
respecta los parámetros financieros, cualquier variación del resultado de la Sociedad influye directamente sobre dicha remuneración. En cuanto
a los parámetros no financieros, la retribución variable anual se encuentra vinculada al grado de consecución de un proyecto estratégico de
transformación de la Sociedad, denominado ATENEA, que permitirá, través de diferentes iniciativas con impacto en toda la organización, mejorar
la eficiencia y la eficacia de los procesos y los sistemas, así como la organización y la cultura de la Sociedad asegurando en un sentido amplio, la
sostenibilidad de la Sociedad en el largo plazo.
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en su reunión de 27 de febrero de 2023, ha verificado el grado de cumplimiento del componente
variable de remuneración anual de los Consejeros Ejecutivos para el ejercicio 2022, así como el resultado de dicho componente que fue aprobado
por Consejo de Administración en su reunión de misma fecha. En este sentido, respecto del Presidente Ejecutivo, el porcentaje de consecución
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de los objetivos para el ejercicio 2022 ha sido del 108,5%. Con ello, el Presidente Ejecutivo percibirá por este concepto 332.000,01 euros una vez
las Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio 2022 sean auditadas por el auditor externo de la Sociedad y aprobadas por la Junta General de
Accionistas de la Sociedad que se celebrará en 2023.
El nivel de consecución total alcanzado es el resultado de aplicar los siguientes cálculos:
(Componentes financieros 75% *Grado de consecución 112,9%) +(Componente no financiero 25% * Grado de consecución 95%)
B.4. Informe del resultado de la votación consultiva de la junta general al informe anual sobre remuneraciones del
ejercicio anterior, indicando el número de abstenciones y de votos negativos, en blanco y a favor que se hayan
emitido:
Número % sobre el total
Votos emitidos 501.430.034 87,13
Número % sobre emitidos
Votos negativos 13.182.173 2,63
Votos a favor 488.095.861 97,34
Votos en blanco 0,00
Abstenciones 152.000 0,03
Observaciones
Se hace constar que no se realizó ninguna intervención por parte de ningún accionista respecto del punto 7º del orden del día de la Junta
General Ordinaria de Accionistas celebrada el 10 de mayo de 2022, relativo a la votación consultiva del Informe Anual de Remuneraciones de los
Consejeros 2021.
B.5. Explique cómo se han determinado los componentes fijos devengados y consolidados durante el ejercicio por
los consejeros en su condición de tales, su proporción relativa para cada consejero y cómo han variado respecto
al año anterior.
La remuneración de los Consejeros en su condición de tales consiste exclusivamente en una remuneración fija por pertenencia al Consejo de
Administración y por pertenencia a y/o presidencia de alguna de sus Comisiones, tal y como establece la Política de Remuneraciones. No se
contempla ningún otro componente fijo o variable en la remuneración de los Consejeros en su condición de tales. Dicha remuneración fue
determinada para el ejercicio 2022 por el Consejo de Administración en su reunión de fecha 20 de diciembre de 2021, a propuesta de la Comisión
de Nombramientos y Retribuciones, acordando mantener los mismos importes del ejercicio anterior, tal y como se ha explicado en el apartado B.1.
A continuación se detalla la proporción relativa de la remuneración fija de cada Consejero para el ejercicio cerrado y el ejercicio anterior:
Nombre Peso relativo 2022 Peso relativo 2021
D. ALBERTO RODRÍGUEZ-FRAILE DÍAZ 10,2% 10,8%
Dña. ANA GARCÍA FAU 10,2% 10,5%
D. CÉSAR CERNUDA REGO 10,2% 9,6%
D. PEDRO SAINZ DE BARANDA 8,8% 9,4%
D. JAVIER RODRÍGUEZ PELLITERO 8,8% 9,7%
Dña. CONCEPCIÓN RIVERO BERMEJO 8,8% 8,7%
D. GONZALO URQUIJO FERNÁNDEZ DE ARAOZ 8,8% 9,4%
D. NORIMICHI HATAYAMA 7,4% 7,9%
D. JUAN MARÍA RIBERAS MERA 8,8% 9,4%
D. TOMOFUMI OSAKI 0,0% 2,0%
Dña. LORETO ORDOÑEZ 8,8% 6,0%
Dña. CHISATO EIKI 8,8% 6,8%
Total 100,0% 100,0%
La variación con respecto al año 2021 se debe al cese de Don Tomofomi Osaki con efectos desde el 28 de marzo de 2021, el nombramiento de
Doña Chisato Eiki con efectos desde el 1 de abril de 2021, el nombramiento de Doña Loreto Ordoñez el 06 de mayo de 2021 y la creación de la
Comisión de Sostenibilidad con fecha de 3 de junio de 2021.
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Las remuneraciones de cada uno de los Consejeros en su condición de tales durante el ejercicio 2022 ha obedecido a las siguientes funciones:
• D. Alberto Rodríguez-Fraile Díaz fue retribuido como vocal del Consejo de Administración, por su pertenencia y presidencia de la Comisión de
Nombramientos y Retribuciones.
• Dña. Ana García Fau fue retribuida como vocal del Consejo de Administración, por su pertenencia y presidencia de la Comisión de Auditoría.
• D. César Cernuda Rego fue retribuido como vocal del Consejo de Administración, así como por su pertenencia y presidencia de la Comisión de
Sostenibilidad.
• D. Pedro Sainz De Baranda fue retribuido como vocal del Consejo de Administración y por su pertenencia a la Comisión de Nombramientos y
Retribuciones.
• D. Javier Rodríguez Pellitero fue retribuido como vocal del Consejo de Administración y por su pertenencia a la Comisión de Auditoría.
• Dña. Concepción Rivero Bermejo fue retribuida como vocal del Consejo de Administración y por su pertenencia a la Comisión de Sostenibilidad.
• D. Gonzalo Urquijo Fernández De Araoz fue retribuido como vocal del Consejo de Administración y por su pertenencia a la Comisión de
Nombramientos y Retribuciones.
• D. Norimichi Hatayama fue retribuido exclusivamente como vocal del Consejo de Administración.
• D. Juan María Riberas Mera fue retribuido como vocal del Consejo de Administración y por su pertenencia a la Comisión de Auditoría.
• Dña. Loreto Ordoñez Solís fue retribuida como vocal del Consejo de Administración y por pertenencia a la Comisión de Sostenibilidad.
• Dña. Chisato Eiki fue retribuida como vocal del Consejo y por su pertenencia a la Comisión de Sostenibilidad.
B.6. Explique cómo se han determinado los sueldos devengados y consolidados, durante el ejercicio cerrado,
por cada uno de los consejeros ejecutivos por el desempeño de funciones de dirección, y cómo han variado
respecto al año anterior.
El importe de remuneración de los Consejeros Ejecutivos para el ejercicio 2022 fue determinado por el Consejo de Administración en su reunión
de fecha 20 de diciembre de 2021 a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. En dicha reunión se acordaron los siguientes
importes:
Presidente Ejecutivo: se acordó mantener la misma retribución aplicada en el ejercicio anterior:
- Retribución fija anual: 714.000 euro.
- Retribución variable anual: 306.000 euros.
Consejero Ejecutivo: se acordó mantener la misma retribución aplicada en el ejercicio anterior::
- Retribución fija anual: 300.000 euros anuales.
- Retribución variable plurianual: 3.000.000 euros, asumiendo un porcentaje de desempeño del 100%.
B.7. Explique la naturaleza y las principales características de los componentes variables de los sistemas retributivos
devengados y consolidados en el ejercicio cerrado.
En particular:
a) Identifique cada uno de los planes retributivos que han determinado las distintas remuneraciones
variables devengadas por cada uno de los consejeros durante el ejercicio cerrado, incluyendo información
sobre su alcance, su fecha de aprobación, fecha de implantación, condiciones en su caso de consolidación,
periodos de devengo y vigencia, criterios que se han utilizado para la evaluación del desempeño y cómo
ello ha impactado en la fijación del importe variable devengado, así como los criterios de medición
que se han utilizado y el plazo necesario para estar en condiciones de medir adecuadamente todas las
condiciones y criterios estipulados, debiendo explicarse en detalle los criterios y factores que ha aplicado
en cuanto al tiempo requerido y métodos para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las
condiciones de rendimiento o de cualquier otro tipo a las que estaba vinculado el devengo y consolidación
de cada componente de la retribución variable.
b) En el caso de planes de opciones sobre acciones u otros instrumentos financieros, las características
generales de cada plan incluirán información sobre las condiciones tanto para adquirir su titularidad
incondicional (consolidación), como para poder ejercitar dichas opciones o instrumentos financieros,
incluyendo el precio y plazo de ejercicio.
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LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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c) Cada uno de los consejeros, y su categoría (consejeros ejecutivos, consejeros externos dominicales,
consejeros externos independientes u otros consejeros externos), que son beneficiarios de sistemas
retributivos o planes que incorporan una retribución variable.
d) En su caso, se informará sobre los periodos de devengo o de aplazamiento de pago establecidos que se
hayan aplicado y/o los periodos de retención/no disposición de acciones u otros instrumentos financieros,
si existieran.
Explique los componentes variables a corto plazo de los sistemas retributivos:
Sólo la remuneración de los Consejeros con funciones ejecutivas contempla elementos de naturaleza variable según establece la Política de
Remuneraciones.
La remuneración variable de los Consejeros con funciones ejecutivas tiene como objetivo: (i) vincular parte de su retribución a la consecución
de objetivos concretos, alineados con los objetivos estratégicos y la creación de valor del Grupo, (ii) potenciar su compromiso y (iii) vincular sus
objetivos a corto y largo plazo con los del Grupo y sus accionistas.
La evaluación de la consecución de objetivos para la determinación de los importes variables a satisfacer a los Consejeros con funciones ejecutivas
es realizada por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Una vez determinado su importe, es aprobado por el Consejo de Administración.
Al tratarse, tanto en el caso de la retribución variable anual como de la retribución variable plurianual, de un sistema de retribución variable ligado,
entre otros, a objetivos económico-financieros cuantificables e incluidos en las Cuentas Anuales Consolidadas del Grupo, su consolidación y abono
se difiere hasta la auditoría externa y la aprobación de las mismas por la Junta General de Accionistas.
La retribución variable anual, aplicable al Presidente Ejecutivo, D. Francisco José Riberas Mera, para el ejercicio 2022 contiene parámetros de
naturaleza financiera, con un peso relativo del 75% sobre el total de la remuneración variable anual y un parámetro de naturaleza no financiera
con un peso relativo del 25%.
Los parámetros financieros se encuentran ligados al cumplimiento de dos objetivos económico-financieros con diferente nivel de ponderación:
60% vinculado al EBITDA consolidado y 40% vinculado al Flujo de Caja Libre (Free Cash Flow) definidos en el Presupuesto anual. El grado de
cumplimiento de los mismos se calcula comparando el valor real obtenido en el ejercicio y el valor objetivo definido en el presupuesto anual.
El parámetro no financiero se encuentra vinculado al grado de avance e implantación del programa estratégico de transformación de la Sociedad,
denominado ATENEA, lanzado en 2021 y que es periódicamente presentado al Consejo de Administración para revisar su grado de consecución
y avance. El programa ATENEA, de alcance global con horizonte temporal a varios años permitirá, a través de diferentes iniciativas con impacto
en toda la organización, mejorar la eficiencia y la eficacia de los procesos y los sistemas, así como la organización y la cultura de la Sociedad
asegurando en un sentido amplio, la sostenibilidad de la Sociedad en el largo plazo. El grado de cumplimiento de los objetivos definidos para cada
una de las iniciativas que componen el programa se calcula sobre la base del nivel de consecución o avance de los compromisos adquiridos para
el año de referencia según determine por el Comité de Dirección
El importe de la retribución variable anual en su conjunto se calcula tomando como base la retribución variable objetivo, a la que se le aplica
un porcentaje en función del grado de consecución de cada uno de los objetivos definidos y teniendo en cuenta sus pesos relativos. La curva de
pago tiene un umbral mínimo de un 70% y un umbral máximo del 120% para cada uno de los objetivos definidos. Si el resultado alcanzado es
inferior al 70% no se retribuirá cantidad alguna para el objetivo en cuestión y si se encuentra entre el umbral mínimo (70%) y máximo (120%) se
retribuirá un importe que variará en función del porcentaje realmente obtenido. Por encima del umbral máximo del 120%, se retribuirá al 120%,
con independencia del resultado obtenido.
El importe objetivo de la remuneración variable anual del Presidente Ejecutivo en 2022 es de 306.000 euros anuales, asumiendo un porcentaje de
desempeño del 100%, según determinó el Consejo de Administración en su reunión del 20 de diciembre de 2021, a propuesta de la Comisión de
Nombramientos y Retribuciones.
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en su reunión de 27 de febrero de 2023, ha verificado el grado de cumplimiento del componente
variable de remuneración anual del Presidente Ejecutivo para el ejercicio 2022, así como el resultado de dicho componente que fue aprobado
por Consejo de Administración en su reunión de la misma fecha. En este sentido, el porcentaje de consecución de los objetivos para el ejercicio
2022 ha sido del 108,5%. Con ello, el Presidente Ejecutivo percibirá por este concepto 332.000,01 euros una vez las Cuentas Anuales Consolidadas
del ejercicio 2022 sean auditadas por el auditor externo de la Sociedad y aprobadas por la Junta General de Accionistas de la Sociedad que se
celebrará en 2023.
El nivel de consecución total alcanzado es el resultado de aplicar los siguientes cálculos:
(Componentes financieros 75% *Grado de consecución 112,9%) +(Componente no financiero 25% * Grado de consecución 95%)
Explique los componentes variables a largo plazo de los sistemas retributivos:
El Plan de Incentivos a Largo Plazo 2022, aprobado por el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y
Retribuciones, en su reunión de 29 de octubre de 2020 y del que el Consejero Ejecutivo, D. Francisco López Peña es beneficiario (junto con
otros Directivos de la Sociedad), tiene como objetivo la creación del valor del Grupo para el periodo de referencia. El Plan se encuentra ligado al
cumplimiento de un objetivo estrictamente económico-financiero. En 2023, se procederá a la liquidación del mismo, a través de una cuantía en
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
14 / 34
metálico dentro de los seis primeros meses del ejercicio 2023, una vez verificado el cumplimiento del objetivo económico al que está vinculado
el Plan tras la auditoría externa y tras la aprobación de las Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio 2022 por parte de la Junta General de
Accionistas y siempre que el Consejero Ejecutivo permanezca en el Grupo hasta la fecha de su liquidación.
A efectos del Plan de Incentivos a Largo Plazo 2022, la creación de valor se determina como un múltiplo del EBITDA consolidado menos la Deuda
Neta. La curva de pago tiene un umbral mínimo de un 70% y un umbral máximo del 120%. Si el resultado alcanzado es inferior al 70% no se
retribuirá cantidad alguna para el objetivo en cuestión y si se encuentra entre el umbral mínimo (70%) y máximo (120%) se retribuirá un importe
que variará en función del porcentaje realmente obtenido. Por encima del umbral máximo del 120%, se retribuirá al 120%, con independencia del
resultado obtenido.
Con ello, el importe de la retribución variable plurianual del Consejero Ejecutivo, D. Francisco López Peña, al que daría origen el Plan bajo un
porcentaje de desempeño igual al 100% sería de 3.000.000 euros.
B.8. Indique si se ha procedido a reducir o a reclamar la devolución de determinados componentes variables
devengados cuando se hubiera, en el primer caso, diferido el pago de importes no consolidados o, en el
segundo caso, consolidado y pagado, atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después
demostrada de forma manifiesta. Describa los importes reducidos o devueltos por la aplicación de las cláusulas
de reducción (malus) o devolución (clawback), por qué se han ejecutado y los ejercicios a que corresponden.
Tal y como establece la Política de Remuneraciones, los contratos firmados entre la Sociedad y los Consejeros Ejecutivos incluyen una cláusula
de recobro (claw-back). No obstante, hasta la fecha, no se ha procedido a reducir o reclamar la devolución de componentes variables, dado que
no se han producido los supuestos para la aplicación de la cláusula de recobro (no se ha puesto de manifiesto que la liquidación y abono de
dichos componentes variables se haya producido total o parcialmente en base a información falsa o inexacta, ni han aflorado riesgos u otras
circunstancias no previstas ni asumidas por la Sociedad, que tengan un efecto negativo material sobre las cuentas de resultados).
B.9. Explique las principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo cuyo importe o coste anual
equivalente figura en los cuadros de la Sección C, incluyendo jubilación y cualquier otra prestación de
supervivencia, que sean financiados, parcial o totalmente, por la sociedad, ya sean dotados interna o
externamente, indicando el tipo de plan, si es de aportación o prestación definida, las contingencias que cubre,
las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con
cualquier tipo de indemnización por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la
sociedad y el consejero.
La Política de Remuneraciones no contempla sistemas de ahorro a largo plazo para los Consejeros en su condición de tales, ni para los Consejeros
con funciones ejecutivas.
B.10. Explique, en su caso, las indemnizaciones o cualquier otro tipo de pago derivados del cese anticipado, sea el
cese a voluntad de la empresa o del consejero, o de la terminación del contrato, en los términos previstos en el
mismo, devengados y/o percibidos por los consejeros durante el ejercicio cerrado.
Durante el ejercicio 2022, no se ha producido ningún pago o indemnización por resolución o cese anticipado, o derivado del cese anticipado o de
la terminación de la relación contractual en relación con ninguno de los miembros del Consejo de Administración.
B.11. Indique si se han producido modificaciones significativas en los contratos de quienes ejerzan funciones de alta
dirección como consejeros ejecutivos y, en su caso, explique las mismas. Asimismo, explique las condiciones
principales de los nuevos contratos firmados con consejeros ejecutivos durante el ejercicio, salvo que se hayan
explicado en el apartado A.1.
Durante el ejercicio 2022 no se han producido modificaciones en los contratos de quienes ejercen funciones de alta dirección como Consejeros
ejecutivos. Asimismo, las condiciones principales de los contratos firmados con los consejeros ejecutivos han quedado explicadas en el apartado
A.1.
B.12. Explique cualquier remuneración suplementaria devengada a los consejeros como contraprestación por los
servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.
La Política de Remuneraciones aplicable no contempla ningún tipo de remuneración suplementaria.
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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B.13. Explique cualquier retribución derivada de la concesión de anticipos, créditos y garantías, con indicación del
tipo de interés, sus características esenciales y los importes eventualmente devueltos, así como las obligaciones
asumidas por cuenta de ellos a título de garantía.
La Política de Remuneraciones no contempla retribución alguna derivada de la concesión a los Consejeros de ningún tipo de crédito, anticipo o
garantía.
En 2016, con anterioridad a la aprobación de la mencionada Política, la Sociedad ofreció a ciertos directivos clave para el Grupo, entre ellos, al
Consejero D. Francisco López Peña, la posibilidad de comprar acciones de la Sociedad a precio de mercado. Para ello, la Sociedad concedió
a dichos Directivos (entre los que se encontraba D. Francisco López Peña) un préstamo al tipo de interés legal del dinero por lo que, en
consecuencia, dicho préstamo no es considerado a ningún efecto parte de la remuneración de los Directivos que lo suscribieron.
B.14. Detalle la remuneración en especie devengada por los consejeros durante el ejercicio, explicando brevemente
la naturaleza de los diferentes componentes salariales.
La Política de Remuneraciones no contempla remuneración en especie alguna para los Consejeros en su condición de tales.
Respecto a los Consejeros con funciones ejecutivas, D. Francisco López Peña dispone de vehículo de empresa y seguro de vida, conforme
a la política establecida para los empleados que formen parte de los servicios corporativos del Grupo y a lo establecido en la Política de
Remuneraciones. A continuación, se reflejan las cantidades devengadas en:
• Primas de seguro de vida cuyo importe asciende a 6.000 euros aproximadamente.
• Coche de empresa cuyo importe asciende a 6.400 euros aproximadamente.
Por su parte, respecto al Presidente Ejecutivo del Consejo de Administración, la Política de Remuneraciones no prevé ninguna retribución en
especie.
B.15. Explique las remuneraciones devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad
cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero, cuando dichos pagos tengan como fin
remunerar los servicios de éste en la sociedad.
El 23 de diciembre de 2016 el accionista significativo de la Sociedad, Acek Desarrollo y Gestión Industrial, S.L. suscribió un pacto con, entre otros,
Mitsui & Co., Ltd. Este pacto, comunicado a la CNMV mediante Hecho Relevante de 7 de abril de 2017 (Nº Registro 250532), contempla entre otras
cuestiones, el derecho de Mitsui & Co., Ltd. de proponer el nombramiento de dos Consejeros del Consejo de Administración de la Sociedad.
Las remuneraciones devengadas por los miembros del Consejo de Administración nombrados por la Junta General de Accionistas a propuesta de
Acek Desarrollo y Gestión Industrial, S.L. en cumplimiento del pacto parasocial referido, esto es, D. Norimichi Hatayama y Dña Chisato Eiki (cuyos
nombramientos se produjeron el 2 de abril de 2020 y el 1 de abril de 2021, respectivamente), ascendieron a un importe total de 175.000 euros
durante el ejercicio 2022 y fueron abonadas, por petición expresa de los mencionados Consejeros dominicales a una cuenta de Mitsui & Co., Ltd.
B.16. Explique y detalles los importes devengados en el ejercicio en relación con cualquier otro concepto retributivo
distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, incluyendo
todas las prestaciones en cualquiera de sus formas, como cuando tenga la consideración de operación
vinculada o, especialmente, cuando afecte de manera significativa a la imagen fiel de las remuneraciones
totales devengadas por el consejero, debiendo explicarse el importe otorgado o pendiente de pago, la
naturaleza de la contraprestación recibida y las razones por las que se habría considerado, en su caso, que no
constituye una remuneración al consejero por su condición de tal o en contraprestación por el desempeño de
sus funciones ejecutivas, y si se ha considerado apropiado o no incluirse entre los importes devengados en el
apartado de “otros conceptos” de la sección C.
A fecha del presente informe, no hay ningún concepto retributivo distinto de los anteriores para los Consejeros de la Sociedad devengado durante
el ejercicio cerrado.
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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C. DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES CORRESPONDIENTES A CADA UNO DE LOS CONSEJEROS
Nombre Tipología Periodo de devengo ejercicio 2022
Don FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA Presidente Ejecutivo Desde 01/01/2022 hasta 31/12/2022
Don FRANCISCO LÓPEZ PEÑA Consejero Ejecutivo Desde 01/01/2022 hasta 31/12/2022
Don ALBERTO RODRÍGUEZ-FRAILE DÍAZ Consejero Coordinador Desde 01/01/2022 hasta 31/12/2022
Doña ANA GARCÍA FAU Consejero Independiente Desde 01/01/2022 hasta 31/12/2022
Don CÉSAR CERNUDA REGO Consejero Independiente Desde 01/01/2022 hasta 31/12/2022
Don PEDRO SAINZ DE BARANDA RIVA Consejero Independiente Desde 01/01/2022 hasta 31/12/2022
Don JAVIER RODRÍGUEZ PELLITERO Consejero Independiente Desde 01/01/2022 hasta 31/12/2022
Doña CONCEPCIÓN RIVERO BERMEJO Consejero Independiente Desde 01/01/2022 hasta 31/12/2022
Don GONZALO URQUIJO FERNÁNDEZ DE ARAOZ Consejero Otro Externo Desde 01/01/2022 hasta 31/12/2022
Don NORIMICHI HATAYAMA Consejero Dominical Desde 01/01/2022 hasta 31/12/2022
Don JUAN MARÍA RIBERAS MERA Vicepresidente Dominical Desde 01/01/2022 hasta 31/12/2022
Doña LORETO ORDÓÑEZ SOLÍS Consejero Independiente Desde 01/01/2022 hasta 31/12/2022
Doña CHISATO EIKI Consejero Dominical Desde 01/01/2022 hasta 31/12/2022
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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C.1. Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración individualizada de cada uno de los consejeros (incluyendo la retribución por el ejercicio de funciones
ejecutivas) devengada durante el ejercicio.
a) Retribuciones de la sociedad objeto del presente informe:
i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)
Nombre
Remuneración
fija
Dietas
Remuneración
por pertenencia
a comisiones
del consejo
Sueldo
Retribución
variable a
corto plazo
Retribución
variable a
largo plazo
Indemnización
Otros
conceptos
Total ejercicio
2022
Total
ejercicio 2021
Don FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA 714 332 1.046 1.026
Don FRANCISCO LÓPEZ PEÑA 300 12 312 317
Don ALBERTO RODRÍGUEZ-FRAILE DÍAZ 80 30 110 110
Doña ANA GARCÍA FAU 80 30 110 107
Don CÉSAR CERNUDA REGO 80 30 110 97
Don PEDRO SAINZ DE BARANDA RIVA 80 15 95 95
Don JAVIER RODRÍGUEZ PELLITERO 80 15 95 99
Doña CONCEPCIÓN RIVERO BERMEJO 80 15 95 89
Don GONZALO URQUIJO FERNÁNDEZ DE ARAOZ 80 15 95 95
Don NORIMICHI HATAYAMA 80 80 80
Don JUAN MARÍA RIBERAS MERA 80 15 95 95
Doña LORETO ORDÓÑEZ SOLÍS 80 15 95 61
Doña CHISATO EIKI 80 15 95 69
Observaciones
El nivel de consecución del objetivo definido en el Plan de Incentivos a Largo Plazo 2022 del que es beneficiario el Consejero Ejecutivo, D. Francisco López Peña ha sido verificado por la Comisión de Nombramientos
y Retribuciones y aprobado por el Consejo de Administración en sus respectivas reuniones celebradas el fecha 27 de febrero de 2023, si bien el derecho a la percepción del incentivo queda condicionado a que el
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Consejero Ejecutivo continúe prestando servicios en el momento de su liquidación, esto es, en los primeros seis meses del ejercicio 2023, tras la formulación, auditoría y aprobación de las Cuentas Anuales del Grupo, tal y
como se explica en el apartado A.1.6 del presente informe.
ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados.
Instrumentos financieros al
principio del ejercicio 2022
Instrumentos financieros
concedidos durante
el ejercicio 2022
Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio
Instrumentos
vencidos y
no ejercidos
Instrumentos financieros
al final del ejercicio 2022
Nombre
Denominación
del Plan
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes/
consolidadas
Precio de
las acciones
consolidadas
Beneficio bruto
de las acciones
o instrumentos
financieros
consolidados
(miles €)
Nº
instrumentos
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Don FRANCISCO
JOSÉ RIBERAS MERA
Plan 0,00
Don FRANCISCO
LÓPEZ PEÑA
Plan 0,00
Don ALBERTO
RODRÍGUEZ-FRAILE
DÍAZ
Plan 0,00
Doña ANA GARCÍA
FAU
Plan 0,00
Don CÉSAR
CERNUDA REGO
Plan 0,00
Don PEDRO SAINZ
DE BARANDA RIVA
Plan 0,00
Don JAVIER
RODRÍGUEZ
PELLITERO
Plan 0,00
Doña CONCEPCIÓN
RIVERO BERMEJO
Plan 0,00
Don GONZALO
URQUIJO
FERNÁNDEZ DE
ARAOZ
Plan 0,00
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LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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Instrumentos financieros al
principio del ejercicio 2022
Instrumentos financieros
concedidos durante
el ejercicio 2022
Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio
Instrumentos
vencidos y
no ejercidos
Instrumentos financieros
al final del ejercicio 2022
Nombre
Denominación
del Plan
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes/
consolidadas
Precio de
las acciones
consolidadas
Beneficio bruto
de las acciones
o instrumentos
financieros
consolidados
(miles €)
Nº
instrumentos
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Don NORIMICHI
HATAYAMA
Plan 0,00
Don JUAN MARÍA
RIBERAS MERA
Plan 0,00
Doña LORETO
ORDÓÑEZ SOLÍS
Plan 0,00
Doña CHISATO EIKI Plan 0,00
Observaciones
iii) Sistemas de ahorro a largo plazo.
Nombre
Remuneración por consolidación
de derechos a sistemas de ahorro
Don FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA
Don FRANCISCO LÓPEZ PEÑA
Don ALBERTO RODRÍGUEZ-FRAILE DÍAZ
Doña ANA GARCÍA FAU
Don CÉSAR CERNUDA REGO
Don PEDRO SAINZ DE BARANDA RIVA
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Nombre
Remuneración por consolidación
de derechos a sistemas de ahorro
Don JAVIER RODRÍGUEZ PELLITERO
Doña CONCEPCIÓN RIVERO BERMEJO
Don GONZALO URQUIJO FERNÁNDEZ DE ARAOZ
Don NORIMICHI HATAYAMA
Don JUAN MARÍA RIBERAS MERA
Doña LORETO ORDÓÑEZ SOLÍS
Doña CHISATO EIKI
Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Importe de los fondos acumulados (miles €)
Sistemas de ahorro con derechos
económicos consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos no consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos no consolidados
Nombre
Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021
Don FRANCISCO JOSÉ
RIBERAS MERA
Don FRANCISCO LÓPEZ PEÑA
Don ALBERTO RODRÍGUEZ-
FRAILE DÍAZ
Doña ANA GARCÍA FAU
Don CÉSAR CERNUDA REGO
Don PEDRO SAINZ DE
BARANDA RIVA
Don JAVIER RODRÍGUEZ
PELLITERO
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Importe de los fondos acumulados (miles €)
Sistemas de ahorro con derechos
económicos consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos no consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos no consolidados
Nombre
Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021
Doña CONCEPCIÓN RIVERO
BERMEJO
Don GONZALO URQUIJO
FERNÁNDEZ DE ARAOZ
Don NORIMICHI HATAYAMA
Don JUAN MARÍA RIBERAS
MERA
Doña LORETO ORDÓÑEZ
SOLÍS
Doña CHISATO EIKI
Observaciones
iv) Detalle de otros conceptos
Nombre Concepto Importe retributivo
Don FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA Concepto
Don FRANCISCO LÓPEZ PEÑA Concepto
Don ALBERTO RODRÍGUEZ-FRAILE DÍAZ Concepto
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LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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Nombre Concepto Importe retributivo
Doña ANA GARCÍA FAU Concepto
Don CÉSAR CERNUDA REGO Concepto
Don PEDRO SAINZ DE BARANDA RIVA Concepto
Don JAVIER RODRÍGUEZ PELLITERO Concepto
Doña CONCEPCIÓN RIVERO BERMEJO Concepto
Don GONZALO URQUIJO FERNÁNDEZ DE ARAOZ Concepto
Don NORIMICHI HATAYAMA Concepto
Don JUAN MARÍA RIBERAS MERA Concepto
Doña LORETO ORDÓÑEZ SOLÍS Concepto
Doña CHISATO EIKI Concepto
Observaciones
b) Retribuciones a los consejeros de la sociedad cotizada por su pertenencia a órganos de administración de sus entidades dependientes:
i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)
Nombre
Remuneración
fija
Dietas
Remuneración
por pertenencia
a comisiones
del consejo
Sueldo
Retribución
variable a
corto plazo
Retribución
variable a
largo plazo
Indemnización
Otros
conceptos
Total ejercicio
2022
Total
ejercicio 2021
Don FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA
Don FRANCISCO LÓPEZ PEÑA
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LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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Nombre
Remuneración
fija
Dietas
Remuneración
por pertenencia
a comisiones
del consejo
Sueldo
Retribución
variable a
corto plazo
Retribución
variable a
largo plazo
Indemnización
Otros
conceptos
Total ejercicio
2022
Total
ejercicio 2021
Don ALBERTO RODRÍGUEZ-FRAILE DÍAZ
Doña ANA GARCÍA FAU
Don CÉSAR CERNUDA REGO
Don PEDRO SAINZ DE BARANDA RIVA
Don JAVIER RODRÍGUEZ PELLITERO
Doña CONCEPCIÓN RIVERO BERMEJO
Don GONZALO URQUIJO FERNÁNDEZ DE ARAOZ
Don NORIMICHI HATAYAMA
Don JUAN MARÍA RIBERAS MERA
Doña LORETO ORDÓÑEZ SOLÍS
Doña CHISATO EIKI
Observaciones
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ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados.
Instrumentos financieros al
principio del ejercicio 2022
Instrumentos financieros
concedidos durante
el ejercicio 2022
Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio
Instrumentos
vencidos y
no ejercidos
Instrumentos financieros
al final del ejercicio 2022
Nombre
Denominación
del Plan
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes/
consolidadas
Precio de
las acciones
consolidadas
Beneficio bruto
de las acciones
o instrumentos
financieros
consolidados
(miles €)
Nº
instrumentos
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Don FRANCISCO
JOSÉ RIBERAS MERA
Plan 0,00
Don FRANCISCO
LÓPEZ PEÑA
Plan 0,00
Don ALBERTO
RODRÍGUEZ-FRAILE
DÍAZ
Plan 0,00
Doña ANA GARCÍA
FAU
Plan 0,00
Don CÉSAR
CERNUDA REGO
Plan 0,00
Don PEDRO SAINZ
DE BARANDA RIVA
Plan 0,00
Don JAVIER
RODRÍGUEZ
PELLITERO
Plan 0,00
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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Instrumentos financieros al
principio del ejercicio 2022
Instrumentos financieros
concedidos durante
el ejercicio 2022
Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio
Instrumentos
vencidos y
no ejercidos
Instrumentos financieros
al final del ejercicio 2022
Nombre
Denominación
del Plan
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes/
consolidadas
Precio de
las acciones
consolidadas
Beneficio bruto
de las acciones
o instrumentos
financieros
consolidados
(miles €)
Nº
instrumentos
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Doña CONCEPCIÓN
RIVERO BERMEJO
Plan 0,00
Don GONZALO
URQUIJO
FERNÁNDEZ DE
ARAOZ
Plan 0,00
Don NORIMICHI
HATAYAMA
Plan 0,00
Don JUAN MARÍA
RIBERAS MERA
Plan 0,00
Doña LORETO
ORDÓÑEZ SOLÍS
Plan 0,00
Doña CHISATO EIKI Plan 0,00
Observaciones
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
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iii) Sistemas de ahorro a largo plazo.
Nombre
Remuneración por consolidación
de derechos a sistemas de ahorro
Don FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA
Don FRANCISCO LÓPEZ PEÑA
Don ALBERTO RODRÍGUEZ-FRAILE DÍAZ
Doña ANA GARCÍA FAU
Don CÉSAR CERNUDA REGO
Don PEDRO SAINZ DE BARANDA RIVA
Don JAVIER RODRÍGUEZ PELLITERO
Doña CONCEPCIÓN RIVERO BERMEJO
Don GONZALO URQUIJO FERNÁNDEZ DE ARAOZ
Don NORIMICHI HATAYAMA
Don JUAN MARÍA RIBERAS MERA
Doña LORETO ORDÓÑEZ SOLÍS
Doña CHISATO EIKI
Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Importe de los fondos acumulados (miles €)
Sistemas de ahorro con derechos
económicos consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos no consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos no consolidados
Nombre
Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021
Don FRANCISCO JOSÉ
RIBERAS MERA
Don FRANCISCO LÓPEZ PEÑA
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Importe de los fondos acumulados (miles €)
Sistemas de ahorro con derechos
económicos consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos no consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos no consolidados
Nombre
Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021
Don ALBERTO RODRÍGUEZ-
FRAILE DÍAZ
Doña ANA GARCÍA FAU
Don CÉSAR CERNUDA REGO
Don PEDRO SAINZ DE
BARANDA RIVA
Don JAVIER RODRÍGUEZ
PELLITERO
Doña CONCEPCIÓN RIVERO
BERMEJO
Don GONZALO URQUIJO
FERNÁNDEZ DE ARAOZ
Don NORIMICHI HATAYAMA
Don JUAN MARÍA RIBERAS
MERA
Doña LORETO ORDÓÑEZ
SOLÍS
Doña CHISATO EIKI
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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Observaciones
iv) Detalle de otros conceptos
Nombre Concepto Importe retributivo
Don FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA Concepto
Don FRANCISCO LÓPEZ PEÑA Concepto
Don ALBERTO RODRÍGUEZ-FRAILE DÍAZ Concepto
Doña ANA GARCÍA FAU Concepto
Don CÉSAR CERNUDA REGO Concepto
Don PEDRO SAINZ DE BARANDA RIVA Concepto
Don JAVIER RODRÍGUEZ PELLITERO Concepto
Doña CONCEPCIÓN RIVERO BERMEJO Concepto
Don GONZALO URQUIJO FERNÁNDEZ DE ARAOZ Concepto
Don NORIMICHI HATAYAMA Concepto
Don JUAN MARÍA RIBERAS MERA Concepto
Doña LORETO ORDÓÑEZ SOLÍS Concepto
Doña CHISATO EIKI Concepto
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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Observaciones
c) Resumen de las retribuciones (en miles de €):
Se deberán incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados
por el consejero, en miles de euros.
Retribución devengada en la Sociedad Retribución devengada en sociedades del grupo
Nombre
Total
Retribución
metálico
Beneficio bruto
de las acciones
o instrumentos
financieros
consolidados
Remuneración
por sistemas
de ahorro
Remuneración
por otros
conceptos
Total ejercicio
2022 sociedad
Total
Retribución
metálico
Beneficio bruto
de las acciones
o instrumentos
financieros
consolidados
Remuneración
por sistemas
de ahorro
Remuneración
por otros
conceptos
Total ejercicio
2022 grupo
Total ejercicio 2022
sociedad + grupo
Don FRANCISCO JOSÉ
RIBERAS MERA
1.046 1.046 1.046
Don FRANCISCO LÓPEZ
PEÑA
312 312 312
Don ALBERTO
RODRÍGUEZ-FRAILE DÍAZ
110 110 110
Doña ANA GARCÍA FAU 110 110 110
Don CÉSAR CERNUDA
REGO
110 110 110
Don PEDRO SAINZ DE
BARANDA RIVA
95 95 95
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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Retribución devengada en la Sociedad Retribución devengada en sociedades del grupo
Nombre
Total
Retribución
metálico
Beneficio bruto
de las acciones
o instrumentos
financieros
consolidados
Remuneración
por sistemas
de ahorro
Remuneración
por otros
conceptos
Total ejercicio
2022 sociedad
Total
Retribución
metálico
Beneficio bruto
de las acciones
o instrumentos
financieros
consolidados
Remuneración
por sistemas
de ahorro
Remuneración
por otros
conceptos
Total ejercicio
2022 grupo
Total ejercicio 2022
sociedad + grupo
Don JAVIER RODRÍGUEZ
PELLITERO
95 95 95
Doña CONCEPCIÓN
RIVERO BERMEJO
95 95 95
Don GONZALO URQUIJO
FERNÁNDEZ DE ARAOZ
95 95 95
Don NORIMICHI
HATAYAMA
80 80 80
Don JUAN MARÍA
RIBERAS MERA
95 95 95
Doña LORETO ORDÓÑEZ
SOLÍS
95 95 95
Doña CHISATO EIKI 95 95 95
TOTAL 2.433 2.433 2.433
Observaciones
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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C.2. Indique la evolución en los últimos 5 años del importe y variación porcentual de la retribución devengada por cada uno de los consejeros de la cotizada que lo hayan
sido durante el ejercicio, de los resultados consolidados de la sociedad y de la remuneración media sobre una base equivalente a tiempo completo de los empleados
de la sociedad y de sus entidades dependientes que no sean consejeros de la cotizada.
Importes totales devengados y % variación anual
Ejercicio 2022
% Variación
2022/2021
Ejercicio 2021
% Variación
2021/2020
Ejercicio 2020
% Variación
2020/2019
Ejercicio 2019
% Variación
2019/2018
Ejercicio 2018
Consejeros ejecutivos
Don FRANCISCO JOSÉ RIBERAS
MERA
1.046 1,95 1.026 77,20 579 -40,55 974 1,46 960
Don FRANCISCO LÓPEZ PEÑA 312 -1,58 317 -56,22 724 -8,70 793 1,67 780
Consejeros externos
Don ALBERTO RODRÍGUEZ-FRAILE
DÍAZ
110 0,00 110 17,02 94 -14,55 110 4,76 105
Doña ANA GARCÍA FAU 110 2,80 107 32,10 81 -14,74 95 5,56 90
Don CÉSAR CERNUDA REGO 110 13,40 97 42,65 68 -15,00 80 6,67 75
Don PEDRO SAINZ DE BARANDA
RIVA
95 0,00 95 17,28 81 -14,74 95 5,56 90
Don JAVIER RODRÍGUEZ
PELLITERO
95 -4,04 99 5,32 94 -14,55 110 4,76 105
Doña CONCEPCIÓN RIVERO
BERMEJO
95 6,74 89 30,88 68 100,00 34 - 0
Don GONZALO URQUIJO
FERNÁNDEZ DE ARAOZ
95 0,00 95 17,28 81 -14,74 95 5,56 90
Don NORIMICHI HATAYAMA 80 0,00 80 56,86 51 - 0 - 0
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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Importes totales devengados y % variación anual
Ejercicio 2022
% Variación
2022/2021
Ejercicio 2021
% Variación
2021/2020
Ejercicio 2020
% Variación
2020/2019
Ejercicio 2019
% Variación
2019/2018
Ejercicio 2018
Don JUAN MARÍA RIBERAS MERA 95 0,00 95 17,28 81 -14,74 95 5,56 90
Doña LORETO ORDÓÑEZ SOLÍS 95 55,74 61 - 0 - 0 - 0
Doña CHISATO EIKI 95 37,68 69 - 0 - 0 - 0
Resultados consolidados de
la sociedad
391.455 40,96 277.712 - -166.545 - 334.082 -6,52 357.396
Remuneración media de los
empleados
31 6,90 29 -3,33 30 -3,23 31 3,33 30
Observaciones
Nota 1: No se identifican variaciones en las determinaciones específicas de la remuneración de los consejeros entre 2021 y 2022, si bien la variación de los importes se debe al cese de Don Tomofomi Osaki con
efectos desde el 28 de marzo de 2021, el nombramiento de Doña Chisato Eiki con efectos desde el 1 de abril de 2021, el nombramiento de Doña Loreto Ordoñez el 6 de mayo de 2021 y la creación de la Comisión de
Sostenibilidad con fecha de 3 de junio de 2021.
Nota 2: Variación en los importes entre 2020 y 2021: La variación de la remuneración entre 2020 y 2021 se debe al acuerdo del Consejo de Administración por el que estableció la reducción de la remuneración fija de los
miembros del Consejo de Administración como consecuencia de la crisis sanitaria de la Covid 19 y que derivó en el siguiente ajuste, de aplicación solo en 2020:
? Consejeros por su condición de tal: reducción del 15% de la remuneración total (remuneración fija) para todo el ejercicio 2020.
? Presidente Ejecutivo de la Sociedad: reducción del 50% de la remuneración fija para todo el ejercicio 2020.
? Consejero Ejecutivo (en 2020 Consejero Delegado de la Sociedad): reducción del 15% de la remuneración fija durante la duración de la crisis, teniendo lugar de forma efectiva entre los meses de mayo y octubre del
2020, ambos inclusive.
Nota 3: Remuneraciones individuales: Para determinar la proporción relativa de las remuneraciones en los diferentes ejercicios reportados, hemos considerado la retribución satisfecha teniendo en cuenta, la creación de
una nueva comisión, los ceses, así como las nuevas incorporaciones. En concreto, las remuneraciones reportadas en el ejercicio 2022 obedece a las siguientes funciones de cada uno de los consejeros:
•D. Alberto Rodríguez-Fraile Díaz fue retribuido como vocal del Consejo de Administración, por su pertenencia a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y la presidencia de la misma.
•Dña. Ana García Fau fue retribuida como vocal del Consejo de Administración, por su pertenencia a la Comisión de Auditoría y por la presidencia de la misma.
•D. César Cernuda Rego fue retribuido como vocal del Consejo de Administración, así como por su pertenencia y presidencia de la Comisión de Sostenibilidad.
• D. Pedro Sainz De Baranda fue retribuido como vocal del Consejo de Administración y por su pertenencia a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
• D. Javier Rodríguez Pellitero fue retribuido como vocal del Consejo de Administración, por su pertenencia a la Comisión de Auditoría.
•Dña. Concepción Rivero Bermejo fue retribuida como vocal del Consejo de Administración y por su pertenencia a la Comisión de Sostenibilidad.
• D. Gonzalo Urquijo Fernández De Araoz fue retribuido como vocal del Consejo de Administración y por su pertenencia a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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•D. Norimichi Hatayama fue retribuido exclusivamente como vocal del Consejo de Administración.
• D. Juan María Riberas Mera fue retribuido como vocal del Consejo de Administración y por su pertenencia a la Comisión de Auditoría.
• Dña. Loreto Ordoñez Solís fue retribuida como vocal del Consejo de Administración, y por pertenencia a la Comisión de Sostenibilidad.
•Dña. Chisato Eiki fue retribuida como vocal del Consejo desde su nombramiento y por su pertenencia a la Comisión de Sostenibilidad.
Nota 4 Otros datos: Para la remuneración media de los empleados, se ha tomado información referente a Salarios más Beneficios de los empleados reflejado en las Cuentas Anuales Consolidadas del Grupo.
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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D. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS
Si existe algún aspecto relevante en materia de remuneración de los consejeros que no se haya podido recoger en el
resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa
y razonada sobre la estructura y prácticas retributivas de la sociedad en relación con sus consejeros, detállelos
brevemente.
Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administración de la sociedad, en su
sesión de fecha:
27/02/2023
Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del
presente Informe.
[ ]
[ √ ]
Si
No
