Desarrollos Especiales de Sistemas de Anclaje, S.A. y
sociedades dependientes
Cuentas Anuales Consolidadas preparadas en conformidad con las
Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF)
adoptadas por la Unión Europea
31 de diciembre de 2024
1
Desarrollos Especiales de Sistemas de Anclaje, S.A. y sociedades dependientes
Cuentas Anuales Consolidadas
a 31 de diciembre de 2024 y 2023
ÍNDICE
ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERA CONSOLIDADO .........................................................3
ESTADO DE RESULTADOS CONSOLIDADO......................................................................4
ESTADO DEL RESULTADO GLOBAL CONSOLIDADO...........................................................5
ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CONSOLIDADO.........................................6
ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO CONSOLIDADO .........................................................7
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
IDENTIFICACIÓN Y ACTIVIDAD DEL GRUPO ..........................................................8
VARIACIONES EN EL PERÍMETRO DE CONSOLIDACIÓN .............................................9
POLÍTICAS CONTABLES..................................................................................9
GESTIÓN DE RIESGOS.................................................................................. 23
ESTIMACIONES Y JUICIOS CONTABLES ............................................................. 27
ACTIVOS INTANGIBLES ................................................................................ 28
INMOVILIZADO MATERIAL............................................................................ 30
INVERSIONES INMOBILIARIAS......................................................................... 33
ACTIVOS FINANCIEROS NO CORRIENTES .......................................................... 35
10. ACTIVOS NO CORRIENTES MANTENIDOS PARA LA VENTA....................................... 35
11. EXISTENCIAS ............................................................................................ 36
12. ACTIVOS FINANCIEROS CORRIENTES................................................................ 36
13. OTROS ACTIVOS CORRIENTES........................................................................ 38
14. EFECTIVO Y OTROS MEDIOS LÍQUIDOS EQUIVALENTES.......................................... 38
15. PATRIMONIO NETO..................................................................................... 38
16. DEUDA FINANCIERA.................................................................................... 42
17. PROVISIONES............................................................................................ 44
18. SUBVENCIONES OFICIALES DE CAPITAL ............................................................ 44
19. ACREEDORES Y OTRAS CUENTAS A PAGAR ........................................................ 45
20.
OTROS PASIVOS CORRIENTES ....................................................................... 45
21. INFORMACIÓN SOBRE EL PERIODO MEDIO DE PAGO A PROVEEDORES. DISPOSICIÓN
ADICIONAL TERCERA. “DEBER DE INFORMACIÓN” DE LA LEY 15/2010, 5 DE JULIO”..... 46
22. SITUACION FISCAL ..................................................................................... 46
23. APROVISIONAMIENTOS ................................................................................ 50
24. GASTOS DE PERSONAL ................................................................................ 50
25. OTROS INGRESOS Y GASTOS DE EXPLOTACIÓN ................................................... 51
26. RESULTADO FINANCIERO ............................................................................. 52
27. RESULTADO CONSOLIDADO .......................................................................... 52
28. COMPROMISOS.......................................................................................... 52
29. BENEFICIO POR ACCIÓN............................................................................... 53
30. PARTES VINCULADAS.................................................................................. 53
31. RETRIBUCIÓN DE LOS AUDITORES................................................................... 55
32. INFORMACIÓN MEDIOAMBIENTAL ................................................................... 55
33. HECHOS POSTERIORES AL CIERRE................................................................... 56
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Cuentas Anuales Consolidadas
a 31 de diciembre de 2024 y 2023
ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERA CONSOLIDADO
(euros)
Activo
Notas
31.12.2024 31.12.2023
Activos no corrientes
Activos intangibles
Inmovilizado material
Inversiones inmobiliarias
Activos financieros no corrientes
Activos por impuesto diferido
6
7
8
9
22
Activos corrientes
Activos no corrientes mantenidos para la venta
Existencias
Deudores y otras cuentas a cobrar
Activos por impuesto corriente
Activos financieros corrientes
Otros activos corrientes
Efectivo y otros medios líquidos equivalentes
Total Activo
10
11
12
12
12
13
14
Patrimonio Neto y Pasivo
31.12.2024 31.12.2023
(116.996 )
Patrimonio neto
Capital social
Prima de emisión
Reservas
Superávit de revalorización
Acciones de la Sociedad dominante
Resultados atribuidos a la Sociedad dominante
(Dividendo a cuenta)
15
27
(103.536 )
(1.500.000 ) (1.000.000 )
Pasivos no corrientes
Subvenciones de capital
18
17
16
Provisiones no corrientes
Deuda financiera no corriente
Pasivos por arrendamiento
Otras deudas financieras no corrientes
Pasivos por impuesto diferido
3.148.660
941.672
22
16
Pasivos corrientes
Deuda financiera corriente
Pasivos por arrendamiento
Otras deudas financieras corrientes
Acreedores y otras cuentas a pagar
Otros pasivos corrientes
Pasivos por impuesto corriente
Administraciones Públicas acreedoras
Total Patrimonio Neto y Pasivo
19
20
22
22
3
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Cuentas Anuales Consolidadas
a 31 de diciembre de 2024 y 2023
ESTADO DE RESULTADOS CONSOLIDADO
(euros)
Notas
2024
2023
Ingresos
Ventas netas y prestaciones de servicios
Otros ingresos
3.7
25
Otros ingresos de explotación
Gastos
(27.745.637 )
(8.520.429 )
(1.061.005 )
(7.040.341 )
(44.367.412 )
Aprovisionamientos
Gastos de personal
Gastos por amortización
Otros gastos de explotación
23
24
(28.880.678 )
(8.168.601 )
(1.133.150 )
(6.364.068 )
(44.546.497 )
6 y 7
25
(369.639 )
(931.608 )
Beneficio de operaciones antes de cargas financieras
Resultado financiero
(446.543 )
(787.789 )
26
22
Resultados antes de impuestos
Impuestos sobre sociedades
Resultado del ejercicio de operaciones continuadas
Resultado atribuido a socios externos
Resultado atribuido a la Sociedad dominante
Beneficio (pérdida) básico por acción
27
29
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a 31 de diciembre de 2024 y 2023
ESTADO DEL RESULTADO GLOBAL CONSOLIDADO
(euros)
Notas
6 y 7
10
2024
2023
Resultado del ejercicio
Revalorización de terrenos y edificios, neto de impuestos
Otro resultado global que no se reclasificará a resultados en
períodos siguientes, neto de impuestos
(41.158 )
(41.158 )
Por valoración de activos no corrientes mantenidos para la venta
Resultado global total del ejercicio, neto de impuestos
(101.350 )
Resultado atribuido a socios externos
Resultado atribuido a la Sociedad dominante
27
5
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Cuentas Anuales Consolidadas
a 31 de diciembre de 2024 y 2023
ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CONSOLIDADO
Capital
Social
Prima de
Emisión
Superávit de
revalorización
(Acciones
Propias)
Resultado (Dividendo a Total Patrimonio
(Euros)
Reservas
Ejercicio
cuenta)
Neto
Saldo a 31 de diciembre de 2022
(127.954 )
Resultado global total del periodo corriente
(142.508 )
Operaciones con socios o propietarios
Operaciones con acciones o participaciones
propias
(500.000 )
(1.000.000 )
(1.475.582 )
Aumentos o reducciones de capital
(1.000.000 )
Distribución de dividendos
Adquisición de socios externos
(500.000 )
(1.500.000 )
Otras variaciones del patrimonio neto
(2.782.184 )
Saldo a 31 de diciembre de 2023
(41.158 )
(103.536 )
(1.000.000 )
(2.013.460 )
Resultado global total del periodo corriente
Operaciones con socios o propietarios
Operaciones con acciones o participaciones
propias
Aumentos o reducciones de capital
Distribución de dividendos 2024
Distribución de dividendos 2023
Adquisición de socios externos
(13.460 )
(1.500.000 )
(500.000 )
(13.460 )
(13.460 )
(1.500.000 )
(1.500.000 )
(500.000 )
(1.500.000 )
Otras variaciones del patrimonio neto
(627.535 )
(27.211 )
Saldo a 31 de diciembre de 2024
(116.996 )
(1.500.000 )
6
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Cuentas Anuales Consolidadas
a 31 de diciembre de 2024 y 2023
ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO CONSOLIDADO
(euros)
Nota
2024
2023
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE EXPLOTACIÓN
Resultado del ejercicio antes de impuestos
Ajustes al resultado
Amortización del inmovilizado (+)
6, 7
Correcciones valorativas por deterioro (+/-)
Resultados por bajas y enajenaciones de inmovilizado (-)
Resultados por bajas y enajenaciones de instrumentos financieros (+/-)
Variación de provisiones (+/-)
11, 12
(22.644 )
(135.503 )
(26.516 )
(21.505 )
(21.249 )
(32.904 )
Imputación de subvenciones (-)
Gastos financieros (+)
Diferencias de cambio (+/-)
26
26
(4.479 )
Cambios en el capital corriente
(2.152.724 )
(1.816 )
(Incremento)/Decremento en Existencias
(Incremento)/Decremento en Deudores y otras cuentas a cobrar
(Incremento)/Decremento en Otros activos corrientes y no corrientes
Incremento/(Decremento) en Acreedores y otras cuentas a pagar
Incremento/(Decremento) en Otros pasivos corrientes y no corrientes
Otros flujos de efectivo de las actividades de explotación
Pago de intereses (-)
(56.161 )
(204.391 )
(771.014 )
(396.762 )
(374.252 )
(345.284 )
(914.431 )
(463.567 )
(450.864 )
Cobros/(Pagos) por impuesto sobre beneficios (+/-)
Flujos de efectivo de las actividades de explotación
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSIÓN
Pagos por inversiones (-)
(722.360 )
(1.489.549 )
(536.876 )
(951.673 )
(1.000 )
Inmovilizado intangible
6
7
(384.608 )
Inmovilizado material
Otros activos financieros
(337.752 )
Cobros por desinversiones (+)
Inmovilizado material
Inmovilizado intangible
Activos no corrientes mantenidos para la venta
Otros activos financieros
Flujos de efectivo de actividades de inversión
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN
Cobros y pagos por instrumentos de pasivo financiero
Emisión de Deudas con entidades de crédito (+)
Devolución y amortización de Deudas con entidades de crédito (-)
Cobros y pagos por instrumentos de patrimonio
Pago de dividendos (-)
(3.002.292 )
(8.993.572 )
(2.000.000 )
(4.963.893 )
(5.201.094 )
(13.042.871 )
(1.500.000 )
(6.640.820 )
(95.447 )
Flujos de efectivo de las actividades de financiación
AUMENTO / DISMINUCIÓN DEL EFECTIVO O EQUIVALENTES
Efectivo y equivalentes al comienzo del ejercicio
Efectivo y equivalentes al final del ejercicio
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Cuentas Anuales Consolidadas
a 31 de diciembre de 2024 y 2023
1.
IDENTIFICACIÓN Y ACTIVIDAD DEL GRUPO
o el Grupo), es un grupo de sociedades cuyo objeto principal consiste en la fabricación y
Tiene su sede en España y filiales en Francia y Portugal, así como distribuidores en los principales países
La sociedad dominante del grupo es Desarrollos Especiales de Sistemas de Anclaje, S.A. (en adelante
1987. La Sociedad está domiciliada en la calle Guitard, número 43, Barcelona
Al 31 de diciembre de 2024, la Sociedad es la cabecera de un grupo formado por sí misma y las
sociedades Grupodesa Fasteners, S.A.U., Grupodesa France, S.A.S., Grupodesa Portugal, Unipessoal,
Lda. y Grupodesa Property, S.L.U. Las sociedades actúan integradas bajo una dirección común,
asignando los recursos técnicos y financieros, y tomando las decisiones de negocio bajo criterios
homogéneos de grupo.
En Junta General de accionistas, celebrada en fecha 27 de junio de 2022, se aprobó el proyecto de
aportación de actividad inmobiliaria a “valor razonable” de los activos, menos los pasivos directamente
asociados de la Sociedad Desarrollos Especiales de Sistemas de Anclaje, S.A., a favor de la filial de
nueva creación íntegramente participada, Grupodesa Property, S.L.U., como sociedad beneficiaria, en
los términos del proyecto redactado y suscrito el de 19 de mayo de 2022 por los miembros del Consejo
de Administración de la Sociedad dominante. El proyecto se inscribió con fecha de 20 de septiembre
de 2022. La operación se comunicó a la AEAT, con fecha 4 de octubre de 2022, al objeto de acoger la
operación de restructuración al régimen fiscal especial de neutralidad establecido en la ley del
Impuesto de Sociedades.
El objeto social de la Sociedad dominante es realizar actividades derivadas de su posición de empresa
matriz del Grupo. Su código CNAE es “6420 - Actividades de empresas holding”.
La información referente a las sociedades participadas por la Sociedad dominante al 31 de diciembre
de 2024 es la siguiente:
Porcentaje
Porcentaje Participación
Auditores
externos
Denominación
social
Domicilio
Social
Participación
directa
Indirecta
(informe
estatutario)
Actividad
Fabricación, venta, gestión y
representación de sistemas
de fijación para la industria,
comercio y servicios, así
como la importación de
materiales de fijación
Grupodesa
Fasteners,
S.A.U.
Elcano
(Navarra)
EY
100%
-
Grupodesa
France, S.A.S.
La Buisse
(Francia)
Comercialización de
productos de ferretería
ADEX
-
100%
100%
-
-
Grupodesa
Portugal,
Unipessoal, Lda
Grupodesa
Property, S.L.U.
Moita
(Portugal)
Comercialización de
productos de ferretería
Barcelona Alquiler locales comerciales
100%
-
-
-
-
La Buisse
SCIB2G
Gestión de inmuebles
(Francia)
100%
8
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Cuentas Anuales Consolidadas
a 31 de diciembre de 2024 y 2023
La información referente a las sociedades participadas por la Sociedad dominante al 31 de diciembre
de 2023 era la siguiente:
Porcentaje
Participación
Indirecta
Auditores
externos
(informe
Porcentaje
Participación
directa
Denominación
social
Domicilio
Social
Actividad
estatutario)
Fabricación, venta, gestión y
representación de sistemas
de fijación para la industria,
comercio y servicios, así
como la importación de
materiales de fijación
Grupodesa
Fasteners,
S.A.U.
Elcano
(Navarra)
EY
100%
-
Grupodesa
France, S.A.S.
La Buisse
(Francia)
Comercialización de
productos de ferretería
ADEX
100%
100%
-
-
Grupodesa
Portugal,
Unipessoal, Lda
Moita
(Portugal)
Comercialización de
productos de ferretería
-
-
La Buisse
(Francia)
SCIB2G
Gestión de inmuebles
-
100%
La consolidación de las sociedades participadas se ha efectuado mediante el método de integración global.
La Sociedad dominante, desde el día 23 de diciembre de 2019, forma parte del Sistema de Interconexión
Bursátil (Mercado Continuo), modalidad de contratación de fijación de precios únicos (Fixing), bajo el
código “DESA”, tras haber sido admitidas a cotización la totalidad de sus acciones en, al menos, dos
Bolsas de Valores españolas y una vez que la Comisión Nacional del Mercado de Valores autorizó su
integración en el mismo mediante Acuerdo de fecha 20 de diciembre de 2019 (notificado a la Sociedad
el día 2 de enero de 2020).
La Sociedad dominante cotizaba desde el 2 de agosto de 2007 en el Segundo Mercado (Corros) de la Bolsa
de Barcelona.
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a 31 de diciembre de 2024 y 2023
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Cuentas Anuales Consolidadas
a 31 de diciembre de 2024 y 2023
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21.
INFORMACIÓN SOBRE EL PERIODO MEDIO DE PAGO A PROVEEDORES. DISPOSICIÓN
ADICIONAL TERCERA. “DEBER DE INFORMACIÓN” DE LA LEY 15/2010, 5 DE JULIO”
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Cuentas Anuales Consolidadas
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Cuentas Anuales Consolidadas
a 31 de diciembre de 2024 y 2023
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Informe de Gestión
a 31 de diciembre de 2024 y 2023
Desarrollos Especiales de Sistemas de Anclaje, S.A. y sociedades dependientes
Informe de Gestión del ejercicio 2024
1. Evolución de los negocios – situación del Grupo
El Grupo ha cerrado el ejercicio 2024 con unas ventas netas de 47.892 miles de euros, con un
incremento del 0,5%. La buena marcha del negocio internacional y a su impacto en la ocupación de
la capacidad productiva, ha permitido una mejora del margen bruto de 2.7 puntos respecto al mismo
periodo del ejercicio anterior, así como un salto muy apreciable en EBITDA (+6,6%) y en el Resultado
antes de impuestos (+15.3%).
Las principales magnitudes de la cuenta de resultados consolidada y su variación respecto al mismo
periodo del ejercicio anterior se muestran en la siguiente tabla:
Cifras en miles de €
Ventas
2024
47.892
42,07%
4.791
2023
47.662
39,41%
4.495
Var %
0,5%
Margen Bruto
EBITDA
2,7pp
6,6%
EBT
3.360
2.915
15,3%
Así, los porcentajes de EBITDA y EBT han recuperado los niveles conseguidos en 2022, después del
leve retroceso experimentado en 2023 por efecto de la sequía (y su incidencia en el negocio agrícola)
y la inestabilidad internacional (que afectó al negocio de exportación).
Asimismo, debe tenerse en cuenta en la valoración de las diferencias entre ejercicios que existe una
variación de 273 mil euros correspondientes a un mayor importe de indemnizaciones (destinado a la
reducción de la carga fija de costes de estructura) que no puede considerarse gasto recurrente.
La Sociedad dominante ha realizado cuatro repartos de dividendos de 500 miles de euros cada uno,
el primero de ellos con cargo a resultado de 2023 y los otros tres restantes con cargo a resultado de
2024, por un total de 2.000 miles de euros. Asimismo, en febrero de 2025, el Consejo ha aprobado un
primer pago de otros 500 miles de euros con cargo y a cuenta del resultado del ejercicio 2024.
Situación Financiera
Las principales magnitudes del balance consolidado y sus variaciones respecto al cierre de 2023 son
las siguientes:
Cifras en miles €
Activos no Corrientes
2024
14.952
14.516
436
2023
15.498
15.074
424
Activos no corrientes
Activos en aplicación de la NIIF 16
Necesidades Operativas Fondos
14.616
19.649
15.422
19.302
Patrimonio Neto
Fondo de Maniobra
9.109
9.190
58
Desarrollos Especiales de Sistemas de Anclaje, S.A. y sociedades dependientes
Informe de Gestión
a 31 de diciembre de 2024 y 2023
Se reclasificaron en las cuentas consolidadas de 2023 la partida de inmovilizado material
correspondiente a la nave logística propiedad de las sociedades dependientes francesas Grupodesa
France, S.A.S. y B2G, por 1.200 miles de euros, que pasó a Activos no corrientes mantenidos para la
venta, con un impacto en el resultado consolidado antes de impuestos del ejercicio 2023 de (76) miles
de euros. La formalización definitiva de la prevista compraventa, por este mismo importe, se
formalizó ante notario en fecha 29 de febrero de 2024.
Financiación:
Cifras en miles €
2024
2.943
2.536
323
2023
4.090
2.994
252
Deuda LP
Préstamos bancarios
Arrendamiento financiero en aplicación de la NIIF 16
Préstamos bancarios COV19
-
615
Otros pasivos financieros
84
229
Deuda CP
5.675
7.529
Vto. Préstamos
Arrendamiento financiero en aplicación de la NIIF 16
Préstamos bancarios COV19
553
119
755
178
521
1.417
170
Otros pasivos financieros
169
Financiación circulantes
4.313
5.010
El Grupo mantiene una situación financiera sólida, con una deuda neta en 2024 de 7.9 millones de
euros, 1.7 veces su EBITDA. La continua generación de resultados y la permanente gestión del
circulante han permitido, no solo reducir la deuda bancaria en un total de 2.9 millones de euros, sino
además continuar con la recurrente política de dividendos.
La calidad del papel que se descuenta sigue teniendo su reflejo, como en ejercicios anteriores, en el
nivel de incidencias sobre ventas, que en este periodo ha presentado un excelente parámetro, siendo
el porcentaje total del período prácticamente cero.
Los préstamos y leasings se siguen amortizando de acuerdo con el calendario previsto.
2.
A lo largo del ejercicio 2024 el Grupo no ha sufrido cambios en su estructura societaria.
3. Acontecimientos importantes posteriores al cierre
Cambios en la estructura del Grupo
La sociedad dominante ha aprobado en febrero de 2025 el pago de unos dividendos de 500 miles de
euros con cargo al resultado del ejercicio 2024.
Adicionalmente, a fecha 28 de febrero de 2025 se ha disuelto la sociedad francesa SCIB2G, de la que
la Sociedad Dominante ostentaba una participación indirecta del 100% de las acciones.
El consejo de administración de la Sociedad Dominante en su sesión del pasado día 28 de febrero de
2025, ha ratificado la oferta remitida a las compañías TERRERS LOGÍSTICA, S.L. (TERRERS) y RAFAEL
VALLÉS ARÁNDIGA, S.L. (VALLÉS) y, tras el cumplimiento en el día de la fecha de todos los requisitos
59
Desarrollos Especiales de Sistemas de Anclaje, S.A. y sociedades dependientes
Informe de Gestión
a 31 de diciembre de 2024 y 2023
para la entrada en vigor de la correspondiente documentación, se ha materializado un precontrato,
sujeto a las correspondientes auditorías y trabajos de due diligence (siempre que se desarrollen a
plena satisfacción de DESA) y al cumplimiento de diversas condiciones.
Este constituye un acuerdo preliminar preparatorio del contrato de TRANSACCIÓN y del cierre, que
habrá de producirse antes del 31 de diciembre de 2025, retrotrayendo todos sus efectos a primero de
enero de 2025, que tiene por objeto:
1.- La adquisición, por parte de DESA, del 100 % del capital social de la compañía TERRERS, por un
precio equivalente a sus fondos propios al cierre del ejercicio de 2024, aproximadamente 25 mil euros,
compañía que concentra su actividad exclusivamente en facilitar servicios de logística a VALLÉS.
2.- La posterior e inmediata adquisición por TERRERS -tras el correspondiente aumento de capital
dinerario-, a través de una operación de cesión global, del 100% de los activos y pasivos de VALLÉS,
cuya actividad se circunscribe a la fabricación y comercialización de productos para la fijación de
tabiquería seca (acabados de interiores).
En 2024, la facturación combinada de ambas compañías ascendió aproximadamente a 17,4 millones
de euros y, al cierre, los fondos propios se situaron en aproximadamente 4,5 millones de euros.
El precio de adquisición de los activos y pasivos de VALLÉS se determinará en función del EBITDA -
sobre el que se efectuarán determinados ajustes- que resulte, tras las operaciones aritméticas
correspondientes, de la Cuenta de Pérdidas y Ganancias combinada auditada de ambas compañías
correspondiente al ejercicio 2024. El precio conjunto será el resultado de aplicar un multiplicador de
6 veces al EBITDA ajustado, aproximadamente 12 millones de euros, y, tras deducir determinados
importes, se determinará el Precio Neto.
El Precio Neto a VALLÉS será liquidado de forma aplazada en cuatro pagos: un 33 % al cierre de la
operación, un 34 % a los 12 meses, un 13 % a los 24 meses y un 20 % a los 36 meses.
DESA estructurará la TRANSACCIÓN con recursos propios, financiación bancaria y los propios
resultados del negocio adquirido.
3.- Al cierre de la TRANSACCIÓN, también se formalizarán varios contratos de arrendamiento a largo
plazo respecto a las naves donde ambas compañías desarrollan su actividad, manteniendo la renta
del año 2024 (actualizada). Estos contratos se suscribirán juntamente con sendas opciones de compra
(sin mediar prima) sobre dichas naves, cuyo precio será determinado por dos sociedades tasadoras.
Al margen de que DESA, en caso de materializarse la TRANSACCIÓN, pueda incrementar su EBITDA y
resultados de forma muy relevante, la división de construcción se verá ampliamente reforzada,
estimándose la obtención de sinergias en compras y en el ámbito comercial de todo orden.
4.
La evolución previsible del Grupo
La Sociedad dominante ha considerado la situación económica y política internacional actual, sin que
se prevea que ello tenga efectos relevantes en los negocios del Grupo.
5.
Actividades de I+D
El Grupo ha desarrollado y finalizado dos proyectos, uno de un sistema de fabricación de grapas con
el objetivo de mejorar la productividad y la calidad de estos productos, y un segundo de
automatización de dos máquinas envasadoras.
60
Desarrollos Especiales de Sistemas de Anclaje, S.A. y sociedades dependientes
Informe de Gestión
a 31 de diciembre de 2024 y 2023
6.
Acciones propias
Al 31 de diciembre de 2024 la Sociedad dominante pose un total de 7.934 acciones propias a un coste
medio de 14,75 euros la acción. El valor total de estas acciones propias asciende a 116.996 euros. Al
31 de diciembre de 2023 la Sociedad dominante poseía un total de 8.628 acciones propias a un coste
medio de 12,00 euros la acción. El valor total de estas acciones propias ascendía a 103.536 euros.
La Junta General de Accionistas de la Sociedad dominante de fecha 30 de julio de 2020 prorrogó la
autorización conferida al Consejo de Administración de la misma en relación a la adquisición
derivativa de acciones propias durante 5 años, con un límite acumulado máximo del 10% del capital
de la Sociedad y un precio de mercado mínimo que se fija en su valor nominal y un máximo del 105%
de la cotización en el momento de la adquisición. Las mencionadas acciones podrán destinarse a su
enajenación o amortización.
7.
a)
Información adicional
Estructura de capital
A 31 de diciembre de 2024 y 2023, el capital social de DESARROLLOS ESPECIALES DE SISTEMAS DE
ANCLAJE, S.A. está representado mediante anotaciones en cuenta, cuya llevanza corresponde a
IBERCLEAR, y se encuentra integrado por 1.788.176 acciones, de 1,00 euros de valor nominal, esto
es, 1.788.176 euros de capital social.
Con fecha 20 de junio de 2019 el Consejo de Administración de la Sociedad dominante aprobó el
aumento del capital de la sociedad dominante Desarrollos Especiales de Sistemas de Anclaje, S.A. en
hasta 1.788.176 euros, mediante el aumento del valor nominal de las actuales 1.788.176 acciones en
que se divide el capital con cargo a reservas voluntarias de libre disposición, en 0,50 euros por acción,
por un total de 894.088 euros, alcanzando el capital la cifra de 1.788.176 euros. Esta decisión fue
tomada por la Junta General de Accionistas de la Sociedad dominante para la posterior admisión a
cotización de las acciones de la Sociedad dominante en la Bolsa de Valores de Madrid y,
posteriormente, en el SIBE mediante el sistema de contratación “Corro Electrónico” (modalidad
fixing) de la totalidad de las acciones representativas del capital social. Dicha ampliación de capital
fue escriturada con fecha 4 de julio de 2019 y fue inscrita en el Registro Mercantil el 16 de septiembre
de 2019.
Todas las acciones son ordinarias, de una única serie, y otorgan los mismos derechos y obligaciones.
b)
Cualquier restricción a la transmisibilidad
De conformidad con el artículo 6 de los Estatutos Sociales, las acciones de la Compañía son
transmisibles por los medios reconocidos en derecho, por lo que no existe precepto estatutario que
suponga una restricción o limitación a la libre transmisibilidad de las acciones de la Compañía.
c)
Las participaciones significativas en el capital directas o indirectas
Al estar representado el capital mediante anotaciones en cuenta, no existe un registro de accionistas
distinto de las comunicaciones de participaciones significativas.
A continuación, se adjunta un cuadro con los titulares y el porcentaje de participación directa en el
capital de la sociedad dominante al 31 de diciembre de 2024, según dicho registro:
Maden S.A.
Sarm S.A.
Gestión Ixua S.L.
Laimpa S.L.
Neil S.A.
29,64%
19,72%
16,01%
4,52%
4,51%
José María Vidal
Otros
3,47%
22,13%
61
Desarrollos Especiales de Sistemas de Anclaje, S.A. y sociedades dependientes
Informe de Gestión
a 31 de diciembre de 2024 y 2023
d)
Cualquier restricción al derecho de voto
De conformidad con el artículo 5º de los Estatutos Sociales de la Compañía, todas las acciones
confieren a su titular legítimo el reconocimiento como accionista, y de conformidad con el artículo
20º, cada acción dará derecho a un voto. No existen por tanto restricciones al derecho de voto.
e)
Los pactos parasociales
La Sociedad dominante no tiene constancia de la existencia entre sus accionistas de ningún pacto
parasocial o de acuerdos de sindicación vigentes.
f)
Las normas aplicables al nombramiento y sustitución de miembros del Consejo de
Administración y a la modificación de los Estatutos de la Sociedad
Nombramiento, reelección y ratificación
La Junta General, o en su caso, el Consejo de Administración dentro de las facultades y límites
legalmente establecidos, es el órgano competente para la designación, reelección y ratificación de
los miembros del Consejo de Administración. El nombramiento recae en aquellas personas que además
de cumplir los requisitos legalmente establecidos, gozan de reconocida solvencia y poseen los
conocimientos, el prestigio y la referencia profesional adecuados para el ejercicio de sus funciones.
Los Consejeros ejercen su cargo por el plazo máximo de cinco años, pudiendo ser sucesivamente
reelegidos.
Cese o remoción
De conformidad con el artículo 13 del Reglamento del Consejo de Administración, los Consejeros
cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el período para el que fueron nombrados y en todos los
demás supuestos en que así proceda de acuerdos con la Ley, los Estatutos y el propio Reglamento del
Consejo de Administración.
Los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si
este lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los siguientes casos:
-
Cuando cesen en los puestos ejecutivos a los que estuviere asociado su nombramiento como
Consejero.
-
-
Cuando desaparezcan las razones por las que fue nombrado.
Cuando su permanencia en el Consejo pueda perjudicar gravemente los intereses de la
Sociedad.
-
Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición
legalmente previstos.
-
-
Cuando resulten condenados, por resolución penal o administrativa de carácter firme.
Los Consejeros Dominicales, cuando el accionista a quien representen transmita íntegramente
su participación accionarial o cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial
hasta un nivel que exija la reducción del número de sus Consejeros Dominicales.
Asimismo, deberán informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan
perjudicar al crédito y reputación de la Sociedad.
-
g)
Poderes de los miembros del Consejo de Administración y, en particular, los relativos a
la posibilidad de emitir o recomprar acciones
Poderes de los miembros del Consejo de Administración:
El Consejo de Administración cuenta con un Consejero Delegado que representa permanentemente al
Consejo de Administración con los más amplios poderes.
62
Desarrollos Especiales de Sistemas de Anclaje, S.A. y sociedades dependientes
Informe de Gestión
a 31 de diciembre de 2024 y 2023
Desde el inicio de cotización de las acciones de la Compañía, ésta se encuentra dotada por una
Comisión de Auditoría y Cumplimiento. Dicha Comisión tiene atribuidos con el carácter de
indelegables las facultades inherentes a los cometidos que tienen asignados por Ley y por los propios
Estatutos Sociales y su Reglamento de Régimen Interno, constituyéndose como un órgano de control
y supervisión en materias de su competencia.
Poderes respecto a la posibilidad de emitir acciones
La Junta General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas que acordó el inicio de cotización de las
acciones de la compañía, celebrada en fecha 28 de junio de 2007, acordó delegar en el Consejo de
Administración, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de
Capital, la facultad de aumentar el capital social, en una o varias veces, hasta la cifra equivalente al
cincuenta por ciento (50%) del capital social en el momento de la autorización, mediante aportaciones
dinerarias, con o sin prima de emisión, en el plazo máximo de 5 años desde la efectiva cotización de
las acciones de la compañía. Dicho acuerdo se volvió a adoptar en Junta General en el ejercicio 2010
y sigue vigente por su aprobación por la Junta General celebrada el 12 de mayo de 2016.
Asimismo, conforme a lo establecido en el artículo 506 de la Ley de Sociedades de Capital, la Junta
General delegó en el Consejo de Administración la facultad de, en su caso, decidir la exclusión o no
del derecho de suscripción preferente en relación con las ampliaciones de capital que pudieran
acordarse a tenor del citado acuerdo, con sujeción a las previsiones legales.
Igualmente, la referida Junta General autorizó al Consejo de Administración para que, con relación a
las acciones que se emitan conforme a los acuerdos para la realización de los trámites y actuaciones
necesarios para la admisión a negociación ante los organismos competentes.
Poderes relativos a la posibilidad de recomprar acciones
En la Junta General de Accionistas celebrada el 30 de julio de 2020, se acordó autorizar al Consejo
de Administración de la Sociedad dominante para que pudiese proceder a la adquisición derivada de
acciones propias en los términos que a continuación se indican dejando sin efecto la autorización
acordada por Juntas anteriores:
a) La adquisición podrá realizarse por cualquier título admitido en derecho, en una o varias veces,
siempre que las acciones adquiridas, sumadas a las que ya posea la Sociedad, no excedan del 10 por
100 del capital social;
b) El plazo de vigencia de la autorización será de 5 años;
c) El precio mínimo será su valor nominal y el precio máximo el 105% de la cotización de la acción en
el Mercado en el momento de la adquisición.
Expresamente se hizo constar que las acciones que se adquieran como consecuencia de la presente
autorización podrían destinarse tanto a su enajenación o amortización como a la aplicación de los
sistemas retributivos contemplados en el párrafo tercero del apartado 1.a del artículo 146 de la Ley
de Sociedades de Capital.
Modificación de los estatutos de la Sociedad
El procedimiento para la modificación de los Estatutos Sociales de la Compañía se establece de
acuerdo con los requerimientos de la Ley de Sociedades de Capital, requiriendo la aprobación de la
Junta General de Accionistas.
De conformidad con el artículo 15 de los Estatutos Sociales, para que la Junta General pueda acordar
válidamente una modificación estatutaria, habrá de concurrir a ella, en primera convocatoria, al
menos el cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito, presente o representado con derecho a voto.
En segunda convocatoria, bastará la concurrencia del 25% del capital suscrito con derecho a voto.
63
Desarrollos Especiales de Sistemas de Anclaje, S.A. y sociedades dependientes
Informe de Gestión
a 31 de diciembre de 2024 y 2023
No existen acuerdos significativos que haya celebrado la Sociedad dominante que entren en vigor,
sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la Sociedad dominante a raíz de una
oferta pública de adquisición.
A excepción del acuerdo con el Consejero delegado detallado en la nota 30 de la memoria
consolidada, no hay acuerdos entre la Sociedad dominante y sus cargos de administración y dirección
o empleados que dispongan de indemnización cuando dimitan o sean despedidos de forma
improcedente.
h)
La información sobre aplazamientos de pago a proveedores
Se incluye en la nota 21 de la memoria consolidada. El Grupo está analizando las medidas a aplicar
en el siguiente ejercicio para su reducción hasta alcanzar el máximo establecido en la norma de
morosidad, que será, principalmente, reducir el plazo en días para los pagos a proveedores.
8.
Informe Anual de Gobierno Corporativo
El informe se encuentra anexado al Informe de Gestión Consolidado.
9.
Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros
El informe se encuentra anexado al Informe de Gestión Consolidado.
64
Desarrollos Especiales de Sistemas de Anclaje, S.A. y sociedades dependientes
a 31 de diciembre de 2024 y 2023
FORMULACIÓN DE CUENTAS ANUALES E INFORME DE GESTIÓN CONSOLIDADOS
En cumplimiento de la normativa mercantil vigente, el Consejo de Administración de Desarrollos
Especiales de Sistemas de Anclaje, S.A. y Sociedades dependientes, formula las Cuentas
Anuales e Informe de Gestión Consolidados correspondientes al ejercicio anual terminado el 31
de diciembre de 2024 que se componen de las adjuntas hojas número 1 a 65.
Enrique Morera Guajardo
Presidente
José Mª Vidal Vía
Vicepresidente/Consejero Delegado
Oriol Segarra Brufau
Vicepresidente 2ª
Montserrat Segarra Brufau
Vocal
Pere Mollet Biosca
Vocal
Agustín Checa Jiménez
Vocal
Aitor Barrenechea Delgado
Vocal
Aitor Careaga Azcárraga
Vocal
Ramiro Martínez-Pardo del Valle
Vocal
Rafael Aguirre Unceta
Vocal
Enrique Morera Balaguer
Vocal
Barcelona, a 27 de marzo de 2025
65
Desarrollos Especiales de Sistemas de Anclaje, S.A. y sociedades dependientes
a 31 de diciembre de 2024 y 2023
DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD DE LOS ADMINISTRADORES
Los miembros del Consejo de Administración de la sociedad Desarrollos Especiales de Sistemas de
Anclaje, S.A. y Sociedades dependientes, reunidos en la sesión celebrada el 27 de marzo de 2025,
y siguiendo lo dispuesto en el artículo 8.1.b) del Real Decreto 1362/2007, de 19 de octubre,
declaran que, hasta donde alcanza su conocimiento, las Cuentas Anuales individuales de la
Sociedad así como las consolidadas de la Sociedad con sus sociedades dependientes,
correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2024, formuladas por el Consejo de
Administración en su referida reunión de 27 de marzo de 2025 y elaboradas conforme a los
principios de contabilidad que resultan de aplicación, ofrecen la imagen fiel del patrimonio,
situación financiera y de los resultados de la Sociedad y de las sociedades comprendidas en la
consolidación tomadas en su conjunto, y que los informes de gestión complementarios de las
Cuentas Anuales individuales y consolidadas incluyen un análisis fiel de la evolución de los
resultados empresariales y de la posición de Desarrollos Especiales de Sistemas de Anclaje, S.A.
y de las sociedades comprendidas en la consolidación tomadas en su conjunto, junto con la
descripción de los principales riesgos e incertidumbres a que se enfrentan.
Enrique Morera Guajardo
Presidente
José Mª Vidal Vía
Vicepresidente/Consejero Delegado
Oriol Segarra Brufau
Vicepresidente 2ª
Montserrat Segarra Brufau
Vocal
Pere Mollet Biosca
Vocal
Agustín Checa Jiménez
Vocal
Aitor Barrenechea Delgado
Vocal
Aitor Careaga Azcárraga
Vocal
Ramiro Martínez-Pardo del Valle
Vocal
Rafael Aguirre Unceta
Vocal
Enrique Morera Balaguer
Vocal
Barcelona, a 27 de marzo de 2025
66
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR
31/12/2024
Fecha fin del ejercicio de referencia:
A58348038
CIF:
Denominación Social:
DESARROLLOS ESPECIALES DE SISTEMAS DE ANCLAJES, S.A.
Domicilio social:
CALLE GUITARD, 43 BARCELONA
1 / 64
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
A. ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD
A.1. Complete el siguiente cuadro sobre el capital social y los derechos de voto atribuidos, incluidos, en su caso, los
correspondientes a las acciones con voto por lealtad, a la fecha de cierre del ejercicio:
Indique si los estatutos de la sociedad contienen la previsión de voto doble por lealtad:
[
]
Sí
No
[ √ ]
Fecha de última
modificación
Número de
acciones
Número de
derechos de voto
Capital social (€)
1.788.176,00
26/09/2019
1.788.176
1.788.176
Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:
[
]
Sí
No
[ √ ]
A.2. Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas a la fecha de cierre del ejercicio,
incluidos los consejeros que tengan una participación significativa:
% derechos de voto
atribuidos a las acciones
% derechos de voto a través
de instrumentos financieros
Nombre o
denominación
social del accionista
% total de
derechos de voto
Directo
Indirecto
0,00
Directo
Indirecto
0,00
GESTIÓN IXUA, S.L.
16,01
3,47
0,00
0,00
16,01
3,47
DON JOSÉ MARÍA
VIDAL VÍA
0,00
0,00
NEIL, S.A.
0,00
0,00
0,00
0,00
4,51
4,52
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
4,51
4,52
LAIMPA, S.L.
MADEN, S.A.
SARM, S.A.
29,64
19,72
29,64
19,72
Detalle de la participación indirecta:
Nombre o
denominación social
del titular indirecto
Nombre o
denominación social
del titular directo
% derechos de
voto atribuidos
a las acciones
% derechos de voto a
través de instrumentos
financieros
% total de
derechos de voto
DON PERE MOLLET
BIOSCA
NEIL, S.A.
4,51
0,00
0,00
4,51
DON PERE MOLLET
BIOSCA
LAIMPA, S.L.
4,52
4,52
2 / 64
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
Nombre o
denominación social
del titular indirecto
Nombre o
denominación social
del titular directo
% derechos de
voto atribuidos
a las acciones
% derechos de voto a
través de instrumentos
financieros
% total de
derechos de voto
DOÑA MONTSERRAT
BRUFAU NIUBÓ
MADEN, S.A.
SARM, S.A.
29,64
0,00
0,00
29,64
DON ENRIQUE
MORERA GUAJARDO
19,72
19,72
Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio:
Movimientos más significativos
No ha habido movimientos significativos en la estructura accionarial durante el presente ejercicio.
A.3. Detalle, cualquiera que sea el porcentaje, la participación al cierre del ejercicio de los miembros del consejo
de administración que sean titulares de derechos de voto atribuidos a acciones de la sociedad o a través de
instrumentos financieros, excluidos los consejeros que se hayan identificado en el apartado A.2, anterior:
Del % total de
derechos de voto
atribuidos a las
% derechos de voto
atribuidos a las
acciones (incluidos
votos por lealtad)
% derechos de
voto a través de
instrumentos
financieros
acciones, indique,
en su caso, el % de
los votos adicionales
atribuidos que
Nombre o
denominación
social del consejero
% total de
derechos de voto
corresponden a
las acciones con
voto por lealtad
Directo
0,91
Indirecto
0,00
Directo
Indirecto
Directo
Indirecto
DON RAFAEL AGUIRRE
UNCETA
0,00
0,00
0,91
0,33
0,00
0,00
DON AITOR-
JON CAREAGA
AZCÁRRAGA
0,33
1,23
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
DON JOSÉ AITOR
BARRENECHEA
DELGADO
0,00
0,00
1,23
0,00
% total de derechos de voto titularidad de miembros del consejo de administración
34,96
3 / 64
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
Detalle de la participación indirecta:
Del % total de
derechos de
voto atribuidos
a las acciones,
indique, en su
caso, el % de los
votos adicionales
atribuidos que
corresponden a
las acciones con
voto por lealtad
Nombre o
denominación
social del
% derechos de voto % derechos de
Nombre o
denominación
social del consejero
atribuidos a las
acciones (incluidos
votos por lealtad)
voto a través de
instrumentos
financieros
% total de
derechos de voto
titular directo
Sin datos
Detalle el porcentaje total de derechos de voto representados en el consejo:
% total de derechos de voto representados en el consejo de administración
77,87
A.4. Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los
titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean
escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario, excepto las que se informen en el
apartado A.6:
Nombre o denominación social relacionados
Sin datos
Tipo de relación
Breve descripción
A.5. Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de
participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del
giro o tráfico comercial ordinario:
Nombre o denominación social relacionados
Sin datos
Tipo de relación
Breve descripción
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INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
A.6. Describa las relaciones, salvo que sean escasamente relevantes para las dos partes, que existan entre los
accionistas significativos o representados en el consejo y los consejeros, o sus representantes, en el caso de
administradores persona jurídica.
Explique, en su caso, cómo están representados los accionistas significativos. En concreto, se indicarán
aquellos consejeros que hubieran sido nombrados en representación de accionistas significativos, aquellos
cuyo nombramiento hubiera sido promovido por accionistas significativos, o que estuvieran vinculados a
accionistas significativos y/o entidades de su grupo, con especificación de la naturaleza de tales relaciones
de vinculación. En particular, se mencionará, en su caso, la existencia, identidad y cargo de miembros del
consejo, o representantes de consejeros, de la sociedad cotizada, que sean, a su vez, miembros del órgano de
administración, o sus representantes, en sociedades que ostenten participaciones significativas de la sociedad
cotizada o en entidades del grupo de dichos accionistas significativos:
Nombre o denominación
social del consejero o
representante, vinculado
Nombre o denominación
social del accionista
significativo vinculado
Denominación social de
la sociedad del grupo del
accionista significativo
Descripción relación/cargo
DON RAFAEL AGUIRRE
UNCETA
GESTIÓN IXUA, S.L.
GESTIÓN IXUA, S.L.
GESTIÓN IXUA, S.L.
NEIL, S.A.
GESTIÓN IXUA, S.L.
GESTIÓN IXUA, S.L.
GESTIÓN IXUA, S.L.
NEIL, S.A.
CONSEJERO
DON AITOR-JON CAREAGA
AZCÁRRAGA
CONSEJERO DELEGADO
CONSEJERO DELEGADO
ADMINISTRADOR UNICO
ADMINISTRADOR UNICO
CONSEJERO DELEGADO
CONSEJERA
DON JOSÉ AITOR
BARRENECHEA DELGADO
DON PERE MOLLET
BIOSCA
DON PERE MOLLET
BIOSCA
LAIMPA, S.L.
LAIMPA, S.L.
DON ORIOL SEGARRA
BRUFAU
MADEN, S.A.
MADEN, S.A.
DOÑA MONTSERRAT
SEGARRA BRUFAU
MADEN, S.A.
MADEN, S.A.
DON ENRIQUE MORERA
BALAGUER
PERSONA FÍSICA
REPRESENTANTE DEL CEO
SARM, S.A.
SARM, S.A.
DON ENRIQUE MORERA
GUAJARDO
SARM, S.A.
SARM, S.A.
CONSEJERO
A.7. Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en
los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los
accionistas vinculados por el pacto:
[
]
Sí
No
[ √ ]
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INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso,
descríbalas brevemente:
[
]
Sí
No
[ √ ]
En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o
acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:
La sociedad no conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas.
A.8. Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de
acuerdo con el artículo 5 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:
[
]
Sí
No
[ √ ]
A.9. Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:
A fecha de cierre del ejercicio:
Número de
acciones directas
Número de acciones
indirectas(*)
% total sobre
capital social
7.934
0,44
(*) A través de:
Número de
acciones directas
Nombre o denominación social del titular directo de la participación
Sin datos
Explique las variaciones significativas habidas durante el ejercicio:
Explique las variaciones significativas
A fecha 1/1/2024 había una autocartera consistente en 1.831 acciones en poder directo de la sociedad y 6.797 acciones sujetas al contrato de
liquidez suscrito con la entidad GVC Gaesco.
A fecha 31/12/2024 la autocartera está compuesta por 1.831 acciones en poder directo de la sociedad y 6.103 acciones sujetas al contrato de liquidez
suscrito con la entidad GVC Gaesco.
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INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
En consecuencia se ha producido una variación de 80 compras y 774 ventas que solo afectan al contrato de liquidez
A.10. Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración
para emitir, recomprar o transmitir acciones propias:
La Junta General de Accionistas celebrada con fecha 21 de diciembre de 2022, autorizó al Consejo de Administración para la adquisición de
acciones propias en los términos que a continuación se detallan:
a) La adquisición podrá realizarse por cualquier título admitido en derecho, en una o varias veces, siempre que las acciones adquiridas, sumadas a
las que ya posea la Sociedad, no excedan del 10 por 100 del capital social;
b) El plazo de vigencia de la autorización será de cinco años a partir del día siguiente al de este acuerdo;
c) El precio mínimo será su valor nominal y el precio máximo el 110% de la cotización de la acción en el Mercado en el momento de la adquisición,
salvo que la normativa legal vigente en cada momento estableciera limitaciones diferentes.
d) Expresamente se hace constar que las acciones que se adquieran como consecuencia de la presente autorización podrán destinarse a su
enajenación o amortización.
A.11. Capital flotante estimado:
%
Capital flotante estimado
22,14
A.12. Indique si existe cualquier restricción (estatutaria, legislativa o de cualquier índole) a la transmisibilidad de
valores y/o cualquier restricción al derecho de voto. En particular, se comunicará la existencia de cualquier
tipo de restricciones que puedan dificultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus
acciones en el mercado, así como aquellos regímenes de autorización o comunicación previa que, sobre las
adquisiciones o transmisiones de instrumentos financieros de la compañía, le sean aplicables por normativa
sectorial.
[
]
Sí
No
[ √ ]
A.13. Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de
adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.
[
]
Sí
No
[ √ ]
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INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las
restricciones:
A.14. Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado de la Unión Europea.
[
]
Sí
No
[ √ ]
En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones
que confiera:
B. JUNTA GENERAL
B.1. Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades
de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta general:
[
]
Sí
No
[ √ ]
B.2. Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital
(LSC) para la adopción de acuerdos sociales:
[
]
Sí
No
[ √ ]
B.3. Indique las normas aplicables a la modificación de los estatutos de la sociedad. En particular, se comunicarán
las mayorías previstas para la modificación de los estatutos, así como, en su caso, las normas previstas para la
tutela de los derechos de los socios en la modificación de los estatutos.
La modificación de los estatutos sociales, salvo en lo que se refiere al traslado del domicilio social dentro del mismo término municipal, que puede
ser competencia del Órgano de Administración, debe adoptarse mediante acuerdo de la Junta General de Accionistas, debiendo concurrir para
ello, en primera convocatoria, al menos, el 50% del capital social con derecho a voto, ya sea presente o representado. En segunda convocatoria
bastará la concurrencia del 25% del capital suscrito con derecho a voto.
Sin embargo, cuando concurran accionistas que representen menos del 50% del capital suscrito con derecho a voto, los acuerdos deberán
adoptarse con el voto favorable de las dos terceras partes del capital presente o representado en la Junta General.
B.4. Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente
informe y los de los dos ejercicios anteriores:
Datos de asistencia
% voto a distancia
Voto electrónico Otros
% de
% en
Fecha junta general
Total
presencia física representación
30/06/2021
De los que Capital flotante
85,03
4,88
1,59
1,59
0,00
0,00
0,00
0,00
86,62
6,47
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INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
Datos de asistencia
% voto a distancia
% de
% en
Fecha junta general
09/06/2022
Total
presencia física representación
Voto electrónico
0,00
Otros
48,81
0,65
81,10
2,10
29,67
0,00
2,35
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
78,48
0,65
83,45
3,67
De los que Capital flotante
27/06/2022
0,00
0,00
De los que Capital flotante
21/12/2022
1,57
0,00
78,77
0,37
0,04
0,04
1,44
0,00
78,81
0,41
De los que Capital flotante
29/06/2023
0,00
84,05
7,14
0,00
85,49
7,14
De los que Capital flotante
25/06/2024
0,00
0,00
0,00
0,00
83,94
6,08
0,00
83,94
6,08
De los que Capital flotante
0,00
B.5. Indique si en las juntas generales celebradas en el ejercicio ha habido algún punto del orden del día que, por
cualquier motivo, no haya sido aprobado por los accionistas:
[
]
Sí
No
[ √ ]
B.6. Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para
asistir a la junta general, o para votar a distancia:
[ √ ]
Sí
No
[
]
Número de acciones necesarias para asistir a la junta general
Número de acciones necesarias para votar a distancia
150
150
B.7. Indique si se ha establecido que determinadas decisiones, distintas a las establecidas por Ley, que entrañan
una adquisición, enajenación, la aportación a otra sociedad de activos esenciales u otras operaciones
corporativas similares, deben ser sometidas a la aprobación de la junta general de accionistas:
[
]
Sí
No
[ √ ]
B.8. Indique la dirección y modo de acceso a la página web de la sociedad a la información sobre gobierno
corporativo y otra información sobre las juntas generales que deba ponerse a disposición de los accionistas a
través de la página web de la Sociedad:
La dirección de la página web corporativa de DESA es www.grupodesa.es, en cuyo apartado ´Inversores´ (accesible a través del link http://
grupodesa.es/inversores) se recoge toda la información sobre gobierno corporativo y, de entre sus subapartados, el de "Junta General", que
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INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
contiene toda la documentación correspondiente, siguiendo con las especificaciones contenidas en la Circular 3/2015, de 23 de junio de la
Comisión Nacional del Mercado de Valores.
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INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
C. ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD
C.1. Consejo de administración
C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales y el número fijado por la
junta general:
Número máximo de consejeros
Número mínimo de consejeros
15
5
Número de consejeros fijado por la junta
11
C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:
Nombre o
denominación
social del
Categoría
del consejero
Cargo en
el consejo
Fecha primer
nombramiento nombramiento
Fecha último Procedimiento
Representante
de elección
consejero
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
DON AGUSTÍN
CHECA
JIMENEZ
Independiente CONSEJERO
Independiente CONSEJERO
24/02/2021
21/03/2018
21/06/2017
17/06/2010
17/06/2010
30/06/2021
30/06/2021
30/06/2021
30/06/2021
30/06/2021
30/06/2021
30/06/2021
DON RAMIRO
MARTÍNEZ-
PARDO DEL
VALLE
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
DON RAFAEL
AGUIRRE
UNCETA
Dominical
Dominical
Dominical
Dominical
CONSEJERO
CONSEJERO
CONSEJERO
CONSEJERO
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
DON AITOR-
JON CAREAGA
AZCÁRRAGA
DON JOSÉ
AITOR
BARRENECHEA
DELGADO
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
DON PERE
MOLLET
BIOSCA
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INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
Nombre o
denominación
social del
Categoría
del consejero
Cargo en
el consejo
Fecha primer
nombramiento nombramiento
Fecha último Procedimiento
Representante
de elección
consejero
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
DON ORIOL
SEGARRA
BRUFAU
VICEPRESIDENTE
2º
Dominical
Dominical
Dominical
Dominical
Ejecutivo
30/06/2021
13/05/2019
30/06/2021
04/10/1989
13/10/2009
30/06/2021
30/06/2021
30/06/2021
30/06/2021
30/06/2021
DOÑA
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
MONTSERRAT
SEGARRA
BRUFAU
CONSEJERO
CONSEJERO
PRESIDENTE
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
DON ENRIQUE
MORERA
BALAGUER
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
DON ENRIQUE
MORERA
GUAJARDO
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
DON JOSÉ
MARÍA VIDAL
VÍA
VICEPRESIDENTE-
CONSEJERO
DELEGADO
Número total de consejeros
11
Indique los ceses que, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, se hayan producido en el consejo
de administración durante el periodo sujeto a información:
Nombre o
denominación
social del
Comisiones
especializadas
de las que
Indique si el cese
se ha producido
antes del fin
Categoría del
consejero en el
momento del cese
Fecha del último
nombramiento
Fecha de baja
consejero
era miembro
del mandato
Sin datos
C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría:
CONSEJEROS EJECUTIVOS
Nombre o
denominación
social del consejero
Cargo en el
organigrama
de la sociedad
Perfil
DON JOSÉ MARÍA
VIDAL VÍA
CONSEJERO
DELEGADO
Licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universitat
Internacional de Catalunya. Master en Dirección de Empresas por el
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INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
CONSEJEROS EJECUTIVOS
Nombre o
Cargo en el
denominación
organigrama
Perfil
social del consejero
de la sociedad
IESE (Universidad de Navarra). Profesor del área de Dirección General en
el CIDE (IQS)
Número total de consejeros ejecutivos
% sobre el total del consejo
1
9,09
CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
Nombre o
denominación del
accionista significativo
a quien representa
o que ha propuesto
su nombramiento
Nombre o
denominación
social del consejero
Perfil
Licencia en Ciencias Económicas y Comerciales de la Universidad de
Valencia. Diploma en Planificación Contable en CEPADE. Universidad
Politécnica de Madrid. Máster Responsabilidad social corporativa
y desarrollo sostenible por la UNED. Ha desarrollado su labor
profesional en el ámbito de la economía destacando la gestión de
la Sección de crédito de la "Sociedad Cooperativa Agrícola y Caja
Rural de Pobla de Vallbona" (Valencia1980-1984), su labor como
Economista en la "Dirección General de Política Financiera" de la
Generalitat Valenciana, departamento instituciones financieras
rurales. Miembro del grupo de trabajo "Adhesión CEE (agricultura)"
de la Generalitat Valenciana (1984-1986); así como sus cargos en la
Comisión Europea como. Administrador FEOGA / Orientación (DG
Agricultura1986-1988), Administrador Dirección de Mercados agrícolas
(DG Agricultura1989-1990); Administrador. Responsable geográfico
Níger (DG Desarrollo1991-1993); Administrador principal. Responsable
geográfico Senegal y Gambia (DG Desarrollo 1994-2000); Administrador
principal (DG EuropeAid). Responsable geográfico para países de África
central, en particular programas FED post-conflicto en Congo-RDC,
Rep Congo (Brazzaville), Ruanda, Burundi y programa regional FED
con CEMAC (2001-2004); Jefe de cooperación en la Delegación de la
UE en Zambia/África del Este, con responsabilidad sobre el programa
nacional FED con Zambia y el programa regional FED con COMESA
(2004-2008); Jefe de cooperación en la Delegación de la UE en Asia
Central: programa regional DCI Asia Central y programas nacionales
DCI Kirguistán, Tayikistán y Kazakstán (2008-2010); Jefe de cooperación
en la Delegación de la UE en Níger, responsabilidad sobre el programa
nacional FED con Niger (2010-2014). Desde 2015, sigue implicado como
"active senior" de la CE en apoyo a proyectos de cooperación, así como
en el estudio de problemas de desarrollo.
DON RAFAEL
AGUIRRE UNCETA
GESTIÓN IXUA, S.L.
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INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
Nombre o
denominación del
accionista significativo
a quien representa
o que ha propuesto
su nombramiento
Nombre o
denominación
social del consejero
Perfil
Estudios de marketing en San Sebastián. Colaboró empresarialmente
en distintas empresas de venta al por mayor y diseño de joyas. Desde
2004 hasta la actualidad, es empresario con actividad en gestión de un
hotel (HOTEL FLYSCH). Es Presidente y Consejero Delegado de GESTION
IXUA, S.L.
DON AITOR-
JON CAREAGA
AZCÁRRAGA
GESTIÓN IXUA, S.L.
GESTIÓN IXUA, S.L.
NEIL, S.A.
DON JOSÉ AITOR
BARRENECHEA
DELGADO
Ciencias Empresariales en la Universidad de Deusto (Campus de San
Sebastián) E.S.T.E. Es Consejero y Consejero Delegado de GESTION IXUA,
S.L.
Licenciado en Derecho Universidad Autónoma de Barcelona. Presidente
de las compañías Veltex, S.A., Explotaciones Can Montllor, S.A.,
Inmobiliaria Texvel, S.A. Administrador de las compañías Espectàculos
Egara, S.A., Laimpa, S.L y Neil, S.L.. Consejero de Explotaciones Layetana
S.A.
DON PERE MOLLET
BIOSCA
Licenciado en Administración y Dirección de Empresas por la
Universitat Pompeu Fabra. MBA por el IESE Business School - University
of Navarra. Es el UK CEO TRADEBE (una de las principales compañías
europeas en gestión de residuos peligrosos)
DON ORIOL
SEGARRA BRUFAU
MADEN, S.A.
MADEN, S.A.
Licenciada en economía por la Universidad Pompeu Fabra. Máster en
Gestión y Dirección Financiera por Barcelona School of Management
(IDEC) (2012-2013). Executive MBA en IESE BUSINESS SCHOOL
(2017-2019). Actualmente es Business Developer Andorra, Portugal y
Gibraltar, siendo responsable de la gestión de los distribuidores de
esos países y de la correcta implantación de la política comercial de
BROWN FORMAN. Durante el periodo 2016-2017 realizó funciones de
Controller comercial en RECKITT BENCKISER y en el periodo 2012-2016
fue auditora Senior II en PRICE WATERHOUSE COOPERS.
DOÑA
MONTSERRAT
SEGARRA BRUFAU
Licenciado en Derecho por la Universidad Internacional de Cataluña
(UIC) y EMBA por el IESE Business School. Actualmente ejerce su
actividad como Director ejecutivo de SARM, S.A. encargándose de
gestionar propiedades de lujo en las Islas Baleares y en toda España,
así como los servicios de todo el personal que se encuentra en cada
uno de los establecimientos; intermediando, asimismo, inversiones
en propiedades inmobiliarias en España. Asimismo, cuenta con
amplia experiencia en asesoramiento en transacciones, forensic y
restructuraciones, y en departamentos de desarrollo de negocios,
exportación/importación y análisis de riesgo.
DON ENRIQUE
MORERA
BALAGUER
SARM, S.A.
SARM, S.A.
DON ENRIQUE
MORERA
GUAJARDO
Licenciado en Derecho por la Universidad Central de Barcelona.
Master en Dirección de Empresas por el IESE (Universidad de Navarra).
Abogado en ejercicio y Socio Fundador y Presidente de la Firma
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INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
Nombre o
denominación del
accionista significativo
a quien representa
o que ha propuesto
su nombramiento
Nombre o
denominación
social del consejero
Perfil
BALAGUER-MORERA & ASOCIADOS, ABOGADOS Profesor del área de
Derecho de Empresa en el IESE
Número total de consejeros dominicales
% sobre el total del consejo
8
72,73
CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Perfil
Nombre o
denominación
social del consejero
Licenciado en Ciencias Económicas, Rama Empresa, por la Universidad Complutense de Madrid.
Auditor de Cuentas, inscrito en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas y en el Registro
de Economistas Auditores. Censor Jurado de Cuentas. Trabajó en el Banco Internacional de
Comercio, Departamento de Valores y Bolsa, desde 1973 a 1975; en la firma Price Waterhouse,
desde 1975 a 1977; en la firma Espacontrol Auditores, desde 1978 a 1985; en la firma BDO (siendo
socio fundador, socio de la División de Auditoría, socio de la División de Risk Advisory Services,
Director de la oficina de BDO en Barcelona, Director Nacional del Sector Asegurador y miembro
del Comité del Sector Financiero de la firma y miembro del Consejo de Administración y del
Comité de Dirección). Fue miembro de la Junta Directiva del Registro de Economistas Auditores
de España; vicepresidente del Registro de Economistas Auditores de España; miembro de la
Junta Directiva del Instituto de Censores Jurados de Cuentas de España; miembro de la Junta
de Govern del Col·legi de Economistes de Catalunya y profesor de auditoría y contabilidad en la
Facultad de Económicas de la Universidad Pompeu Fabra de Catalunya.
DON AGUSTÍN
CHECA JIMENEZ
Actualmente presidente de Solventis SGIIC Licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales
por la Universidad Complutense de Madrid. Licenciado en Derecho por la Universidad
Complutense de Madrid. Censor Jurado de Cuentas, miembro del Instituto de Censores Jurados
DON RAMIRO
MARTÍNEZ-PARDO de Cuentas de España. Actualmente es: Miembro de la Comisión Ejecutiva de la Fundación de
DEL VALLE
Estudios Financieros, Consejero de Laboratorios Reig Jofre S.A. y de Audax Renovables S.A.. Ha
ejercido su labor profesional, entre otros, como: Director General de Fomento Y Director de la
División de Sujetos del Mercado (CNMV)
Número total de consejeros independientes
% sobre el total del consejo
2
18,18
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INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
Indique si algún consejero calificado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo,
cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha
mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de
su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo de una entidad
que mantenga o hubiera mantenido dicha relación.
En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho
consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente.
Nombre o
denominación
Descripción de la relación
Declaración motivada
social del consejero
Sin datos
OTROS CONSEJEROS EXTERNOS
Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar
dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas:
Nombre o
denominación
social del consejero
Sociedad, directivo o
accionista con el que
mantiene el vínculo
Motivos
Perfil
Sin datos
Número total de otros consejeros externos
% sobre el total del consejo
N.A.
N.A.
Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada
consejero:
Nombre o denominación
social del consejero
Fecha del cambio
Categoría anterior
Categoría actual
Sin datos
C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras al cierre de los últimos
4 ejercicios, así como la categoría de tales consejeras:
% sobre el total de
Número de consejeras
consejeros de cada categoría
Ejercicio
2024
Ejercicio
2023
Ejercicio
2022
Ejercicio
2021
Ejercicio
2024
Ejercicio
2023
Ejercicio
2022
Ejercicio
2021
Ejecutivas
Dominicales
0,00
0,00
0,00
0,00
1
1
1
1
1
12,50
0,00
0,00
12,50
0,00
0,00
8,30
8,30
0,00
12,50
0,00
0,00
Independientes
Otras Externas
16 / 64
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
% sobre el total de
consejeros de cada categoría
Número de consejeras
Ejercicio
2024
Ejercicio
2023
Ejercicio
2022
Ejercicio
2021
Ejercicio
2024
Ejercicio
2023
Ejercicio
2022
Ejercicio
2021
Total
1
1
2
1
9,09
9,09
16,67
7,69
C.1.5 Indique si la sociedad cuenta con políticas de diversidad en relación con el consejo de administración de
la empresa por lo que respecta a cuestiones como, por ejemplo, la edad, el género, la discapacidad, o la
formación y experiencia profesionales. Las entidades pequeñas y medianas, de acuerdo con la definición
contenida en la Ley de Auditoría de Cuentas, tendrán que informar, como mínimo, de la política que
tengan establecida en relación con la diversidad de género.
[ √ ]
Sí
[
[
]
]
No
Políticas parciales
En caso afirmativo, describa estas políticas de diversidad, sus objetivos, las medidas y la forma en que
se ha aplicado y sus resultados en el ejercicio. También se deberán indicar las medidas concretas
adoptadas por el consejo de administración y la comisión de nombramientos y retribuciones para
conseguir una presencia equilibrada y diversa de consejeros.
En caso de que la sociedad no aplique una política de diversidad, explique las razones por las cuales no
lo hace.
Descripción de las políticas, objetivos, medidas y forma en que se han aplicado, así como los resultados obtenidos
El artículo 8 vi) del Reglamento del Consejo de Administración establece respecto a la composición cualitativa de dicho órgano, lo siguiente: “El
Consejo de Administración, dentro de los términos que señala la normativa de aplicación, cumplirá en todo momento las directrices sobre no
discriminación de género e igualdad efectiva”.
La política de responsabilidad social corporativa de DESA tiene establecido, entre otros, objetivos y principios de actuación el compromiso de
promover la diversidad y la igualdad de oportunidades entre hombre y mujeres.
A tenor de lo indicado en términos generales para la Sociedad y del Grupo y en línea, además, con lo transcrito del Reglamento del Consejo
de Administración, es política de este que en los procesos de selección de consejeros (ya sea para primer nombramiento o para, en su caso,
reelección) se sigan los criterios cualitativos y se realice un previo análisis de las posibilidades objetivas, de las necesidades del Consejo de
Administración y de las Comisiones (en éstas, en función de las particulares tareas que cada una tiene asignadas).
Evidentemente, el primer criterio (especialmente en cuanto a consejeros independientes), es el del conocimiento técnico y experiencia en el sector
y/o en la dirección y gestión profesional de empresas en cualquier de sus ámbitos y/o ese mismo conocimiento técnico y experiencia en aquellas
instituciones u organismos con los que DESA por razón de su actividad o de su carácter de sociedad de interés público se relaciona. En estos
procesos, se tiene también en cuenta el criterio de género.
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DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
C.1.6 Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de nombramientos para que
los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de
consejeras, y que la compañía busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos,
mujeres que reúnan el perfil profesional buscado y que permita alcanzar una presencia equilibrada de
mujeres y hombres. Indique también si entre estas medidas está la de fomentar que la compañía cuente
con un número significativo de altas directivas:
Explicación de las medidas
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones y el Consejo de Administración, de conformidad con las Recomendaciones del Código de Buen
Gobierno, tienen en cuenta la política de selección de Consejeros y, dentro de la misma las posibilidades de promover a tal categoría un número
de Consejeras que posibiliten, en la medida en que ello sea posible, los objetivos para próximos ejercicios.
Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de
consejeras o altas directivas, explique los motivos que lo justifiquen:
Explicación de los motivos
Como se ha indicado y sin perjuicio de la constante preocupación por materializar políticas de igualdad, el primer criterio que se tiene establecido
– especialmente a la designa de consejeros / consejeras independientes – es el de conocimientos teóricos y experiencia en el sector y/o en la
dirección.
C.1.7 Explique las conclusiones de la comisión de nombramientos sobre la verificación del cumplimiento de la
política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración.
La Comisión de nombramientos ha verificado el cumplimiento de la política de selección de Consejeros y ha establecido seguir, de conformidad
con el Artículo 8 del Reglamento del Consejo de Administración, con la política de no discriminación de género e igualdad efectiva.
C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de
accionistas cuya participación accionarial es inferior al 3% del capital:
Nombre o denominación
Justificación
social del accionista
Sin datos
Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya
participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros
dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido:
[
]
Sí
No
[ √ ]
C.1.9 Indique, en el caso de que existan, los poderes y las facultades delegadas por el consejo de
administración, incluyendo los relativos a la posibilidad de emitir o recomprar acciones, en consejeros o
en comisiones del consejo:
Nombre o denominación
Breve descripción
social del consejero o comisión
El Sr. Vidal, en su condición de Consejero Delegado de la Compañía tiene
JOSÉ MARÍA VIDAL VÍA
delegadas todas las facultades delegables del Consejo de Administración.
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DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
Nombre o denominación
social del consejero o comisión
Breve descripción
La Comisión Ejecutiva Delegada, de conformidad con lo previsto en su propio
Reglamento, aprobado por el del Consejo de Administración, tiene delegadas de
forma permanente todas las facultades delegables del Consejo de Administración,
salvo las que legal y estatutariamente sean indelegables, y se estará en cada
momento a los acuerdos que en cuanto a tales facultades se adopten por dicho
órgano de administración. En concreto, conforme al referido Reglamento,
entre las delegaciones se encuentran expresamente (i) La adopción de
acuerdos definitivos sobre asuntos concretos que el Consejo le haya delegado
expresamente para su adopción y resolución definitiva. Para la decisión sobre
estos asuntos, la Comisión estará, en su caso, a los términos de la delegación
efectuada por el Consejo; si no hubiese instrucciones al respecto, la Comisión
actuará según su leal saber y entender y (ii) La deliberación, preparación y
presentación de propuestas al Consejo sobre los asuntos reservados al mismo.
Comisión Ejecutiva Delegada
C.1.10 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores,
representantes de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la
sociedad cotizada:
Nombre o denominación
social del consejero
Denominación social
de la entidad del grupo
Cargo
¿Tiene funciones ejecutivas?
Representante del
Grupodesa Portugal,
Unipessoal Lda
accionista único Desarrollos
Especiales de Sistemas de
Anclaje, S.A.
DON JOSÉ MARÍA VIDAL VÍA
SI
DON JOSÉ MARÍA VIDAL VÍA Grupodesa France, S.A.S.
DON JOSÉ MARÍA VIDAL VÍA Grupo Desa Fasteners S.A.U.
Presidente
SI
SI
Representante del
Administrador Único
Desarrollos Especiales de
Sistemas de Anclaje, S.A.
Representante del
Administrador Único
Desarrollos Especiales de
Sistemas de Anclaje, S.A.
DON JOSÉ MARÍA VIDAL VÍA Grupodesa Prorperty, S.L.U.
SI
C.1.11 Detalle los cargos de consejero, administrador o director, o representante de los mismos, que
desempeñen los consejeros o representantes de consejeros miembros del consejo de administración de
la sociedad en otras entidades, se traten o no de sociedades cotizadas:
Identificación del
consejero o representante
Denominación social de
la entidad, cotizada o no
Cargo
DOÑA MONTSERRAT SEGARRA
BRUFAU
MADEN, S.A.
SECRETARIO CONSEJERO
ADMINISTRADOR UNICO
DOÑA MONTSERRAT SEGARRA
BRUFAU
CAMPUS CERDANYA, S.L.
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DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
Identificación del
consejero o representante
Denominación social de
la entidad, cotizada o no
Cargo
CONSEJERO DELEGADO
ADMINISTRADOR UNICO
CONSEJERO DELEGADO
DON AITOR-JON CAREAGA
AZCÁRRAGA
GESTIÓN IXUA, S.L.
DON AITOR-JON CAREAGA
AZCÁRRAGA
FLYSCH ZUMAIA, S.L.
GESTION IXUA, S.L.
DON JOSÉ AITOR BARRENECHEA
DELGADO
DON ENRIQUE MORERA BALAGUER EMOBA 1987, S.L.
DON ENRIQUE MORERA BALAGUER SARM, S.A.
ADMINISTRADOR UNICO
CONSEJERO DELEGADO
PRESIDENTE
DON ENRIQUE MORERA GUAJARDO SARM, S.A.
DON ENRIQUE MORERA GUAJARDO AUDIOVISUAL ESPAÑOLA 2000, S.L.
REPRESENTANTE DE CONSEJERO
CONSEJERO
DON PERE MOLLET BIOSCA
DON PERE MOLLET BIOSCA
DON PERE MOLLET BIOSCA
DON PERE MOLLET BIOSCA
VELTEX, S.A.
INMOBILIARIA TEXVEL, S.A.
CONSEJERO DELEGADO
EXPLOTACIONES VIA LAYETANA, S.A. CONSEJERO
LAIMPA, S.L.
ADMINISTRADOR UNICO
EXPLOTACIONES CAN MONTLLOR,
S.A.
DON PERE MOLLET BIOSCA
CONSEJERO DELEGADO
DON PERE MOLLET BIOSCA
DON PERE MOLLET BIOSCA
DON RAFAEL AGUIRRE UNCETA
DON JOSÉ MARÍA VIDAL VÍA
ESPECTÁCULOS EGARA, S.A.
NEIL, S.A.
ADMINISTRADOR SOLIDARIO
ADMINISTRADOR UNICO
CONSEJERO
GESTION IXUA, S.L.
TELFAN, S.L.
ADMINISTRADOR UNICO
ZURICH VIDA, COMPAÑÍA DE
SEGUROS Y REASEGUROS, S.A.
DON AGUSTÍN CHECA JIMENEZ
CONSEJERO
DON AGUSTÍN CHECA JIMENEZ
DON AGUSTÍN CHECA JIMENEZ
AGILE CONTENT, S.A.
CONSEJERO
CONSEJERO
BOOKISH VENTURES. S.L.
DON RAMIRO MARTÍNEZ-PARDO DEL
VALLE
ANIMA VENTURES, S.L.
CONSEJERO
CONSEJERO
CONSEJERO
CONSEJERO
CONSEJERO
DON RAMIRO MARTÍNEZ-PARDO DEL
VALLE
AUDAX RENOVABLES, S.A.
LABORATORIO REIG JOFRE, S.A.
SOLVENTIS S.G.I.I.C., S.A.
DON RAMIRO MARTÍNEZ-PARDO DEL
VALLE
DON RAMIRO MARTÍNEZ-PARDO DEL
VALLE
DON RAMIRO MARTÍNEZ-PARDO DEL GESTORA DEL FONDO GENERAL DE
VALLE
GARANTIA DE INVERSIONES S.A.
DON ORIOL SEGARRA BRUFAU
DON ORIOL SEGARRA BRUFAU
DON ORIOL SEGARRA BRUFAU
MADEN, S.A.
CONSEJERO DELEGADO
VISEMAR PIEDRA NATURAL, S.L.
TEYME TECNOLOGIA AGRICOLA, S.L.
REPRESENTANTE DE CONSEJERO
REPRESENTANTE DE CONSEJERO
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Identificación del
consejero o representante
Denominación social de
la entidad, cotizada o no
Cargo
DON ORIOL SEGARRA BRUFAU
SOLTEKA, S.L.
REPRESENTANTE DE CONSEJERO
Cargos retribuidos:
Aitor Jon Careaga Azcárraga: Gestión Ixua SL José Aitor Barrenechea Delgado: Gestión Ixua SL Enrique Juan Morera Balaguer: Sarm SA Enrique
Morera Guajardo: Sarm SA
Pere Mollet Biosca: Veltex SA, Inmobiliaria Texvel SA y Explotaciones Can Montllor SA Rafael Aguirre Unceta: Gestión Ixua SL Agustín Checa
Jiménez: Zurich Vida, Cía. de Seguros y Reaseguros SA y Agile Content SA
Ramiro Martínez-Pardo del Valle: Audax Renovables SA, Laboratio Reig Jofré SA y Solventis S.G.I.I.C., SA
Indique, en su caso, las demás actividades retribuidas de los consejeros o representantes de los consejeros,
cualquiera que sea su naturaleza, distinta de las señaladas en el cuadro anterior.
Identificación del consejero o representante
DOÑA MONTSERRAT SEGARRA BRUFAU
Demás actividades retribuidas
Finance manager en Brown Forman Spain
Director en Tradebe Management (GRUPO TRADEBE
MEDIOAMBIENTE, S.L.)
DON ORIOL SEGARRA BRUFAU
C.1.12 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número máximo de consejos
de sociedades de los que puedan formar parte sus consejeros, identificando, en su caso, dónde se regula:
[ √ ]
Sí
No
[
]
Explicación de las reglas e identificación del documento donde se regula
El artículo 23 del Reglamento del Consejo de Administración, dispone que los Consejeros no podrán ser miembros o pertenecer a más de cinco (5)
órganos de administración, individuales o colegiados, de sociedades mercantiles que coticen en Bolsas de Valores.
C.1.13 Indique los importes de los conceptos relativos a la remuneración global del consejo de administración
siguientes:
Remuneración devengada en el ejercicio a favor del consejo de administración (miles de euros)
267
Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de
ahorro a largo plazo con derechos económicos consolidados(miles de euros)
Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de
ahorro a largo plazo con derechos económicos no consolidados(miles de euros)
Importe de los fondos acumulados por los consejeros
antiguos por sistemas de ahorro a largo plazo (miles de euros)
C.1.14 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la
remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:
Nombre o denominación social
Cargo/s
DON EUGENIO JESÚS ARQUÉS BALDO DIRECTOR GENERAL
DOÑA ANDREA FERNÁNDEZ
DIRECTORA FINANCIERA
FERNÁNDEZ
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DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
Número de mujeres en la alta dirección
1
Porcentaje sobre el total de miembros de la alta dirección
50,00
Remuneración total alta dirección (en miles de euros)
362
C.1.15 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:
[
]
Sí
No
[ √ ]
C.1.16 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección y remoción de los consejeros.
Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los
procedimientos.
De conformidad con lo establecido en el artículo 10 del Reglamento del Consejo de Administración:
(i) Los Consejeros serán designados por la Junta General de Accionistas o, en el supuesto de cooptación, por el Consejo, ello de conformidad con
lo establecido legal y estatutariamente, previo informe o propuesta (en caso que sean independientes) de la Comisión de Nombramientos y
Retribuciones.
(ii) Las propuestas de nombramiento de Consejeros que someta el Consejo a la consideración de la Junta General de Accionistas y los acuerdos
de nombramiento que adopte el propio Consejo, en virtud de las facultades de cooptación legalmente atribuidas, deberán tener en cuenta las
prescripciones del Reglamento del Consejo de Administración. Dichas reglas se seguirán también en la reelección de los Consejeros.
(iii) Los Consejeros, sea cual sea su categoría, deberán comprometerse en el momento de su aceptación a cumplir los deberes y obligaciones
del cargo previstos en la Ley, en los Estatutos Sociales, en el presente Reglamento y, en su caso, en los reglamentos de las distintas Comisiones
de las que puedan formar parte. Así mismo, el artículo 21 del Reglamento del Consejo de Administración establece que en las votaciones sobre
nombramiento, reelección o cese de Consejeros se abstendrán aquellos Consejeros afectados por propuestas en tal sentido, salvo que se trate de
propuesta de reelección de Consejeros a elevar a la Junta General. Igualmente se abstendrán en todas aquellas situaciones y votaciones en las
que por ley, estatutos o reglamentariamente exista un supuesto de conflicto de intereses. En cualquier caso el Consejero o Consejeros afectados
deberán abandonar la sala de reuniones del Consejo durante la deliberación y votación de dichos asuntos.
Respecto a las propuestas de reelección de los Consejeros, se observarán los mismos trámites que para el nombramiento. Se evaluará la calidad de
los servicios prestados por el Consejero y la dedicación durante el mandato anterior. A estos efectos, el Consejero afectado deberá abstener se de
tomar parte en las deliberaciones y decisiones que puedan afectarle.
De conformidad con el artículo 13 del Reglamento del Consejo de Administración, los Consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el
período para el que fueron nombrados, o cuando lo decida la Junta General, sin perjuicio de la facultad de presentar su renuncia de acuerdo con
lo previsto en las leyes. También cesarán cuando exista un compromiso del Consejero de poner su cargo a disposición del Consejo.
C.1.17 Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios importantes en su
organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades:
Descripción modificaciones
La autoevaluación no ha comportado ningún cambio en la organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades.
Describa el proceso de evaluación y las áreas evaluadas que ha realizado el consejo de administración
auxiliado, en su caso, por un consultor externo, respecto del funcionamiento y la composición del
consejo y de sus comisiones y cualquier otra área o aspecto que haya sido objeto de evaluación.
Descripción proceso de evaluación y áreas evaluadas
La Compañía no tiene contratado ningún consultor externo que realice tareas de evaluación respecto a la diversidad, composición, competencias
y funcionamiento del Consejo de Administración y de sus comisiones, ni sobre el desempeño del Presidente del Consejo de Administración, del
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DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
Primer Ejecutivo y de los Consejeros. El Consejo de Administración en pleno revisa cada año dichas cuestiones y procede, si es el caso, a realizar
aquellas actuaciones de corrección que entiende necesarias previo los trabajos de análisis y adopción de acuerdos que entiende pertinentes.
C.1.18 Desglose, en aquellos ejercicios en los que la evaluación haya sido auxiliada por un consultor externo, las
relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o
cualquier sociedad de su grupo.
No aplica
C.1.19 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.
De conformidad con lo establecido en el artículo 13 iv) del Reglamento del Consejo de Administración, los Consejeros deberán poner su cargo a
disposición del Consejo de Administración y formalizar la correspondiente dimisión en los siguientes casos:
- Cuando cesen en los puestos ejecutivos a los que estuviere asociado su nombramiento como Consejero.
- Cuando desaparezcan las razones por las que fue nombrado.
- Cuando su permanencia en el Consejo pueda perjudicar gravemente los intereses de la Sociedad.
- Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos.
- Cuando resulten condenados, por resolución penal o administrativa de carácter firme.
- Los Consejeros Dominicales, cuando el accionista a quien representen transmita íntegramente su participación accionarial o cuando dicho
accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus Consejeros Dominicales.
Asimismo, deberán informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la Sociedad. Será de
aplicación todo lo dispuesto en el presente apartado en los supuestos de representantes de Consejeros personas jurídicas. Asimismo, será causa
específica de cese del representante el supuesto en que éste terminase, por la razón que fuese, su relación con la persona jurídica representada y
que motivó su nombramiento como representante.
C.1.20 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:
[
]
Sí
No
[ √ ]
En su caso, describa las diferencias.
C.1.21 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado
presidente del consejo de administración:
[ √ ]
Sí
No
[
]
Descripción de los requisitos
El Presidente del Consejo de Administración no podrá tener el carácter de ejecutivo, de conformidad con el artículo 14.ii) del Reglamento del
Consejo de Administración.
C.1.22 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:
[
]
Sí
No
[ √ ]
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INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
C.1.23 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado u otros requisitos
más estrictos adicionales a los previstos legalmente para los consejeros independientes, distinto al
establecido en la normativa:
[
]
Sí
No
[ √ ]
C.1.24 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo de administración establecen normas específicas
para la delegación del voto en el consejo de administración en favor de otros consejeros, la forma de
hacerlo y, en particular, el número máximo de delegaciones que puede tener un consejero, así como si
se ha establecido alguna limitación en cuanto a las categorías en que es posible delegar, más allá de las
limitaciones impuestas por la legislación. En su caso, detalle dichas normas brevemente.
De conformidad con lo previsto en el artículo 20 del Reglamento del Consejo de Administración:
- Los consejeros tienen la obligación de asistir personalmente a las sesiones del Consejo. Cuando no puedan concurrir, la representación que
confieren a favor de otro miembro del Consejo incluirá las oportunas instrucciones.
- Ningún consejero podrá ostentar más de tres (3) representaciones. Las representaciones podrán conferirse por cualquier medio postal, manual o
electrónico, siempre que se asegure, a criterio del Presidente o del Secretario, la certeza o validez de la representación.
C.1.25 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio.
Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En
el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas.
Número de reuniones del consejo
8
Número de reuniones del consejo
sin la asistencia del presidente
0
Indíquese el número de reuniones mantenidas por el consejero coordinador con el resto de consejeros,
sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo:
Número de reuniones
0
Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo:
Número de reuniones de
Comisión de Nombramientos
y Retribuciones
6
Número de reuniones de Comisión
de Auditoría y Cumplimiento
9
5
Número de reuniones de
Comisión Ejecutiva Delegada
C.1.26 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio y
los datos sobre asistencia de sus miembros:
Número de reuniones con la asistencia presencial de al menos el 80% de los consejeros
8
% de asistencia presencial sobre el total de votos durante el ejercicio
100,00
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DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
Número de reuniones con la asistencia presencial, o representaciones realizadas con instrucciones
específicas, de todos los consejeros
8
% de votos emitidos con asistencia presencial y representaciones realizadas con instrucciones
específicas, sobre el total de votos durante el ejercicio
100,00
C.1.27 Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se
presentan al consejo para su formulación:
[
]
Sí
No
[ √ ]
Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certificado las cuentas anuales individuales y
consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:
C.1.28 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de administración para que las
cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren
de conformidad con la normativa contable.
Las Cuentas Anuales que se presentan a la Junta General de Accionistas son previamente revisadas por la Comisión de Auditoría de la Compañía
y asimismo cuentan con la opinión de los auditores que revisan la corrección de las cuentas conforme a la Normativa Contable en el proceso de
auditoría.
C.1.29 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?
[
]
Sí
No
[ √ ]
Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro:
Nombre o denominación social del secretario
DOÑA CLARA CORDÓN MARRODÁN
Representante
C.1.30 Indique los mecanismos concretos establecidos por la sociedad para preservar la independencia de
los auditores externos, así como, si los hubiera, los mecanismos para preservar la independencia de los
analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación, incluyendo cómo se
han implementado en la práctica las previsiones legales.
De conformidad con lo establecido en el artículo 29 del Reglamento del Consejo de Administración, respecto de las relaciones con los Auditores
de Cuentas:
i) El Consejo establecerá, a través de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, una relación de carácter estable y profesional con el Auditor de
Cuentas con estricto respeto a su independencia.
ii) No se contratarán con la firma de auditoría otros servicios, distintos de los de la propia auditoría, que pudieran poner en riesgo la independencia
de aquélla. iii) El Consejo informará públicamente de los honorarios globales que ha satisfecho la Sociedad por servicios distintos de la auditoría.
iv) El Consejo procurará formular definitivamente las Cuentas Anuales de manera que no dé lugar a salvedades por parte del Auditor de Cuentas, si
bien cuando el Consejo considere que debe mantener su criterio, explicará públicamente el contenido y el alcance de la discrepancia.
Asimismo, de conformidad con lo previsto en el Artículo 529 Quaterdecies de la Ley de Sociedades de Capital, la Comisión de Auditoría elabora
anualmente un informe sobre la independencia de los auditores, en base a la emisión por estos de una comunicación escrita previamente emitida
por aquellos.
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DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
C.1.31 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al
auditor entrante y saliente:
[
]
Sí
No
[ √ ]
En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los
mismos:
[
]
Sí
No
[ √ ]
C.1.32 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de
auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje
que el importe anterior supone sobre los honorarios facturados por trabajos de auditoría a la sociedad y/
o su grupo:
[ √ ]
Sí
No
[
]
Sociedades
del grupo
Sociedad
Total
Importe de otros trabajos distintos
de los de auditoría (miles de euros)
0
4
4
Importe trabajos distintos
de los de auditoría / Importe
trabajos de auditoría (en %)
0,00
6,60
6,60
C.1.33 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta salvedades. En su
caso, indique las razones dadas a los accionistas en la Junta General por el presidente de la comisión de
auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas salvedades.
[
]
Sí
No
[ √ ]
C.1.34 Indique el número de ejercicios que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida
realizando la auditoría de las cuentas anuales individuales y/o consolidadas de la sociedad. Asimismo,
indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual firma de auditoría
sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas:
IndividualesConsolidadas
Número de ejercicios ininterrumpidos
3
3
IndividualesConsolidadas
41,38 54,55
Nº de ejercicios auditados por la firma actual de auditoría / Nº de
ejercicios que la sociedad o su grupo han sido auditados (en %)
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DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
C.1.35 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con
la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo
suficiente:
[ √ ]
Sí
No
[
]
Detalle del procedimiento
De conformidad con lo previsto en el artículo 25 iii) del Reglamento del Consejo de Administración, los integrantes del Consejo podrán solicitar la
contratación, con cargo a la Sociedad, de asesores legales, contables, financieros u otros expertos para que les asesoren en el desempeño de sus
funciones, siempre y cuando el encargo verse sobre problemas concretos, de cierto relieve y complejidad.
C.1.36 Indique y, en su caso detalle, si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a
informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su
actuación en la propia sociedad que puedan perjudicar al crédito y reputación de ésta:
[ √ ]
Sí
No
[
]
Explique las reglas
De conformidad con lo previsto en el artículo 13 del Reglamento del Consejo de Administración, los Consejeros deberán informar y, en su caso,
dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la Sociedad.
C.1.37 Indique, salvo que hayan concurrido circunstancias especiales de las que se haya dejado constancia
en acta, si el consejo ha sido informado o ha conocido de otro modo alguna situación que afecte a un
consejero, relacionada o no con su actuación en la propia sociedad, que pueda perjudicar al crédito y
reputación de ésta:
[
]
Sí
No
[ √ ]
C.1.38 Detalle los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean
modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de
adquisición, y sus efectos.
No existen.
C.1.39 Identifique de forma individualizada, cuando se refiera a consejeros, y de forma agregada en el resto
de casos e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y
dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos
dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su fin con motivo
de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones.
Numero de beneficiarios
Tipo de beneficiario
1
Descripción del acuerdo
El contrato del Consejero Delegado establece los siguientes supuestos
indemnizatorios: El Consejero Delegado en el caso de resolución
contractual unilateral por parte de la Sociedad y sin causa justa o
Consejero Delegado
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Tipo de beneficiario
Descripción del acuerdo
legal, tendrá derecho a percibir una indemnización establecida
en 999 miles de euros, siempre que esta resolución unilateral se
produzca con anterioridad al 13 de julio de 2031. En el supuesto
de cambio de control accionarial en la Sociedad y en el caso de
que el consejero delegado decidiese no continuar en sus funciones
ejecutivas, se establece una indemnización de 800 miles de euros si
su decisión comunicada se produce en los años 2023, 2024 o 2025, de
400 miles de euros si se produce en los años 2026 o 207, de 250 miles
de euros si se produce en los años 2028, 2029 o 2030 y sin ningún
derecho indemnizatorio si se produce en el 2031.
Indique si, más allá de en los supuestos previstos por la normativa, estos contratos han de ser
comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo. En caso positivo, especifique
los procedimientos, supuestos previstos y la naturaleza de los órganos responsables de su aprobación o
de realizar la comunicación:
Consejo de administración
√
Junta general
Órgano que autoriza las cláusulas
Si
√
No
¿Se informa a la junta
general sobre las cláusulas?
C.2. Comisiones del consejo de administración
C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros
ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran:
Comisión Ejecutiva Delegada
Nombre
Cargo
Categoría
DON AITOR-JON CAREAGA AZCÁRRAGA
DON JOSÉ AITOR BARRENECHEA DELGADO
DON ORIOL SEGARRA BRUFAU
VOCAL
VOCAL
VOCAL
Dominical
Dominical
Dominical
Dominical
Ejecutivo
DON ENRIQUE MORERA GUAJARDO
DON JOSÉ MARÍA VIDAL VÍA
PRESIDENTE
VOCAL
% de consejeros ejecutivos
% de consejeros dominicales
% de consejeros independientes
% de consejeros otros externos
20,00
80,00
0,00
0,00
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INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
Explique las funciones que tiene delegadas o atribuidas esta comisión distintas a las que ya hayan sido
descritas en el apartado C.1.9, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento
de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el
ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la
ley, en los estatutos sociales o en otros acuerdos societarios.
La Comisión Ejecutiva Delegada, de conformidad con lo previsto en su propio Reglamento, aprobado por el del Consejo de Administración, tiene
delegadas de forma permanente todas las facultades delegables del Consejo de Administración, salvo las que legal y estatutariamente sean
indelegables, y se estará en cada momento a los acuerdos que en cuanto a tales facultades se adopten por dicho órgano de administración.
En concreto, conforme al referido Reglamento, entre las delegaciones se encuentran expresamente (i) La adopción de acuerdos definitivos sobre
asuntos concretos que el Consejo le haya delegado expresamente para su adopción y resolución definitiva. Para la decisión sobre estos asuntos, la
Comisión estará, en su caso, a los términos de la delegación efectuada por el Consejo; si no hubiese instrucciones al respecto, la Comisión actuará
según su leal saber y entender y (ii) La deliberación, preparación y presentación de propuestas al Consejo sobre los asuntos reservados al mismo.
Comisión de Nombramientos y Retribuciones
Nombre
Cargo
Categoría
Independiente
DON AGUSTÍN CHECA JIMENEZ
VOCAL
DON RAMIRO MARTÍNEZ-PARDO DEL VALLE
DON JOSÉ AITOR BARRENECHEA DELGADO
DON ENRIQUE MORERA GUAJARDO
PRESIDENTE
VOCAL
Independiente
Dominical
VOCAL
Dominical
% de consejeros ejecutivos
% de consejeros dominicales
% de consejeros independientes
% de consejeros otros externos
0,00
50,00
50,00
0,00
Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene
atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la
misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y
cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los
estatutos o en otros acuerdos sociales.
Las funciones que la Comisión de Nombramientos y Retribuciones son las atribuidas por la Ley de Sociedades de Capital, así como las que
se recogen en el art. 18.3 del Reglamento del Consejo de Administración. Dentro de estas últimas se encuentran, entre otras, y que han sido
desarrolladas durante el ejercicio 2017. (i) Informar y proponer los criterios de nombramiento de los miembros del Consejo de Administración;
(ii) Informar y proponer al Consejo de Administración, para su sometimiento a la Junta General de Accionistas, de los criterios de retribución
de los miembros del Consejo de Administración y de los miembros de las Comisiones que dentro de su seno se puedan constituir; (iii) Velar
por el cumplimiento por parte de los integrantes del Consejo de Administración y de sus Comisiones de las obligaciones legales, estatutarias y
reglamentarias que les afecten en el desarrollo de su actuación como administradores de la Sociedad y (iv) la realización de un informe anual
sobre su actuación que se eleva al plenario del Consejo de Administración.
En cuanto a las reglas de organización, la Comisión se encuentra compuesta por cuatro miembros, con la categoría de Consejeros que prevé el
artículo 529 quindecies de la LSC. En cuanto a su funcionamiento, la Comisión se reúne periódicamente en función de las necesidades y para el
cumplimiento de las competencias y funciones que tiene encomendadas; siendo el número de reuniones de una por trimestre. De cada una de
las reuniones mantenidas, la Comisión levanta la correspondiente acta que es aprobada bien en la misma reunión o en la inmediata posterior. De
todos los acuerdos adoptados se informa y son puestos en conocimiento del Consejo de Administración en la primera sesión que por dicho órgano
se celebra.
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INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
Comisión de Auditoría y Cumplimiento
Nombre
Cargo
PRESIDENTE
Categoría
Independiente
DON AGUSTÍN CHECA JIMENEZ
DON RAMIRO MARTÍNEZ-PARDO DEL VALLE
DON AITOR-JON CAREAGA AZCÁRRAGA
VOCAL
VOCAL
Independiente
Dominical
% de consejeros ejecutivos
% de consejeros dominicales
% de consejeros independientes
% de consejeros otros externos
0,00
33,33
66,67
0,00
Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene
atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la
misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y
cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los
estatutos o en otros acuerdos sociales.
Las funciones de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento son las atribuidas por la Ley de Sociedades de Capital, así como las que se recogen en el
art. 18.2 del Reglamento del Consejo de Administración.
Dentro de estas últimas se encuentran, entre otras, las que se indicarán a continuación y que han sido desarrolladas durante el ejercicio: (i) la
toma de información y supervisión de la suficiencia, adecuación y eficacia en el funcionamiento de los sistemas internos de control de los estados
financieros de la Sociedad contenidos en toda la documentación contable y financiera que fuera requerida por los organismos supervisores o
reguladores de la actividad de la Sociedad; (ii) La supervisión de loa totalidad de la información financiera que se remite al supervisor y al mercado;
(iii) La supervisión del cumplimiento por la Sociedad y todos sus integrantes de la normativa de aplicación en las materias de conducta de
Mercado de Valores, competencia, protección de datos, blanqueo de capitales y en general del cumplimiento de cualquier normativa que resulte
de obligado cumplimiento por la Compañía; (iv) La supervisión en el cumplimiento de todas las solicitudes o requerimientos de información que
se efectúen por parte de la Comisión Nacional del Mercado de Valores; (v) La supervisión del cumplimiento por parte de los Consejeros, Directivos
y demás personal de los Códigos Éticos y de Conducta; (vi) La adecuación de la normativa y reglamentación interna a la que resulte de obligado
cumplimiento y (vii) la realización de un informe anual sobre su actuación que se eleva al plenario del Consejo de Administración.
Identifique a los consejeros miembros de la comisión de auditoría que hayan sido designados teniendo
en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas e informe
sobre la fecha de nombramiento del Presidente de esta comisión en el cargo.
DON AGUSTÍN CHECA JIMENEZ /
Nombres de los consejeros
DON RAMIRO MARTÍNEZ-PARDO
con experiencia
DEL VALLE
Fecha de nombramiento
30/06/2021
del presidente en el cargo
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INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las
comisiones del consejo de administración al cierre de los últimos cuatro ejercicios:
Número de consejeras
Ejercicio 2024
Número
Ejercicio 2023
Número
Ejercicio 2022
Número
Ejercicio 2021
Número %
%
%
%
Comisión
Ejecutiva
Delegada
0
0
0
0,00
0
0
0
0,00
0
0
0
0,00
0
0
0
0,00
Comisión de
Nombramientos y
Retribuciones
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
Comisión de
Auditoría y
Cumplimiento
C.2.3 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del consejo, el lugar en que están
disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez,
se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada
comisión.
El funcionamiento de las Comisiones “de Auditoría y Cumplimiento” y “de Nombramientos y Retribuciones” se encuentran reguladas en el artículo
18.2 y 18.3, respectivamente, del Reglamento del Consejo de Administración y no han sufrido cambios durante el ejercicio 2024.
Dicho reglamento se encuentra disponible en la página web corporativa, en el apartado "Inversores" (directamente accesible a través de http://
grupodesa.es/inversores) y en el subapartado de "Información sobre Gobierno Corporativo".
En cuanto al Reglamento de la Comisión Ejecutiva, se encuentra también disponible en la página web corporativa de la Compañía, no habiendo
sufrido modificación alguna durante el ejercicio 2024.
Al cierre de cada ejercicio, cada una de las comisiones elabora un informe anual sobre su funcionamiento que se somete a la información del
Consejo de Administración de la Compañía.
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INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
D. OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO
D.1. Explique, en su caso, el procedimiento y órganos competentes para la aprobación de operaciones con
partes vinculadas e intragrupo, indicando los criterios y reglas generales internas de la entidad que regulen
las obligaciones de abstención de los consejero o accionistas afectados y detallando los procedimientos
internos de información y control periódico establecidos por la sociedad en relación con aquellas operaciones
vinculadas cuya aprobación haya sido delegada por el consejo de administración.
De conformidad con lo previsto en el artículo 24.iii) del Reglamento del Consejo de Administración la aprobación de operaciones con partes
vinculadas debe ser previamente revisada e informada por la Comisión de Auditoría y Cumplimiento. Asimismo, el Consejero afectado deberá
abstenerse de intervenir en las deliberaciones y, en su caso, en las votaciones que afecten a asuntos en los que se haya interesado personalmente
de forma directa o indirecta.
El consejero deberá igualmente abstenerse de realizar directa o indirectamente transacciones profesionales o comerciales con la Sociedad sin
previamente haber informado al Consejo de Administración y sin la aprobación de la operación por éste. Se entenderá igualmente que existe
interés personal del Consejero cuando el asunto afecte a una persona de su familia o a una entidad en la que desempeñe un puesto directivo o
tenga una participación significativa. En este caso, el Consejo de Administración podrá autorizar al Consejero siempre que estime que no existe un
perjuicio al interés social, previo el correspondiente informe de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento.
Asimismo el Reglamento del Consejo de Administración en el art. 5 referente a las funciones del Consejo de Administración establece: ix) Las
operaciones que la sociedad realice con Consejeros, con accionistas significativos o representados en el Consejo, o con personas a ellos vinculados,
salvo que su aprobación corresponda a la Junta General, sin perjuicio de recabar la previa información o asesoramiento de las Comisiones que,
en su caso, correspondan. En particular, le corresponde, mediante la adopción de acuerdos que habrán de aprobarse según lo previsto en la
Ley o los Estatutos, el tratamiento de entre otras materias, que tienen el carácter de reservado, el referente a las operaciones que la Sociedad, o
cualquiera de las sociedades del Grupo, realice con Consejeros, con accionistas significativos o representados en el Consejo de Administración,
o con personas a ellos vinculados ("operaciones vinculadas"), siempre que (a) el importe de la operación vinculada en cuestión no supere el 10%
del total de las partidas del activo según el último balance anual aprobado por la sociedad, o (b) el negocio o transacción en que consista, por
su propia naturaleza, no esté legal o estatutariamente reservada a la competencia de la junta general. En estos casos, las citadas operaciones
deben ser aprobadas por el Consejo de Administración, sin posibilidad de delegar y previo informe favorable de la Comisión de Auditoría. Los
Consejeros a los que afecten dichas operaciones, además de no ejercer ni delegar su derecho de voto, deben ausentarse de la sala de reuniones
mientras el Consejo de Administración delibera y vota sobre ellas. No obstante, no deberán abstenerse los consejeros que representen o estén
vinculados a la sociedad matriz en el órgano de administración de la sociedad cotizada dependiente, sin perjuicio de que, en tales casos, si su
voto ha sido decisivo para la adopción del acuerdo, será de aplicación la regla de inversión de la carga de la prueba en términos análogos a los
previstos en el artículo 190.3. No obstante, el Consejo de Administración podrá delegar la aprobación de las siguientes operaciones vinculadas:
a) operaciones entre sociedades que formen parte del mismo grupo que se realicen en el ámbito de la gestión ordinaria y en condiciones de
mercado; b) operaciones que se concierten en virtud de contratos cuyas condiciones estandarizadas se apliquen en masa a un elevado número
de clientes, se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio de que se trate,
y cuya cuantía no supere el 0,5 por ciento del importe neto de la cifra de negocios de la sociedad. La aprobación de las operaciones vinculadas
a que se refiere el párrafo anterior no requerirá de informe previo de la comisión de auditoría. No obstante, el Consejo de Administración deberá
establecer en relación con ellas un procedimiento interno de información y control periódico, en el que deberá intervenir la comisión de auditoría
y que verificará la equidad y transparencia de dichas operaciones y, en su caso, el cumplimiento de los criterios legales aplicables a las anteriores
excepciones.
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INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
D.2. Detalle de manera individualizada aquellas operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su
materia realizadas entre la sociedad o sus entidades dependientes y los accionistas titulares de un 10 % o más
de los derechos de voto o representados en el consejo de administración de la sociedad, indicando cuál ha
sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En
caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el
consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes:
La propuesta a
Nombre o
la junta, en su
caso, ha sido
Nombre o
denominación
social de la
Identificación
del accionista
denominación social
del accionista o
Importe
(miles de
euros)
%
Órgano que la
ha aprobado
aprobada por
el consejo sin el
voto en contra
de la mayoría de
independientes
significativo o
de cualquiera de Participación
sus sociedades
sociedad o entidad
dependiente
consejero que se
hubiera abstenido
dependientes
Sin datos
Nombre o
denominación social
del accionista o
de cualquiera de
sus sociedades
dependientes
Naturaleza
Tipo de la operación y otra información necesaria para su evaluación
de la relación
Sin datos
Sin datos
D.3. Detalle de manera individualizada las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia
realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con los administradores o directivos de la sociedad,
incluyendo aquellas operaciones realizadas con entidades que el administrador o directivo controle o controle
conjuntamente, e indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún
accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta
de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes:
Nombre o
denominación
social de los
La propuesta a la
junta, en su caso,
ha sido aprobada
por el consejo sin
el voto en contra
Nombre o
denominación
social de la
sociedad
Identificación
del accionista
significativo o
consejero que se
administradores
o directivos o de
sus entidades
controladas o
bajo control
Importe
(miles de
euros)
Órgano que la
ha aprobado
Vínculo
o entidad
hubiera abstenido de la mayoría de
independientes
dependiente
conjunto
Sin datos
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DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
Nombre o
denominación
social de los
administradores
o directivos o de
sus entidades
controladas o
bajo control
Naturaleza de la operación y otra información necesaria para su evaluación
conjunto
Sin datos
Sin datos.
D.4. Informe de manera individualizada de las operaciones intragrupo significativas por su cuantía o relevantes
por su materia realizadas por la sociedad con su sociedad dominante o con otras entidades pertenecientes al
grupo de la dominante, incluyendo las propias entidades dependientes de la sociedad cotizada, excepto que
ninguna otra parte vinculada de la sociedad cotizada tenga intereses en dichas entidades dependientes o éstas
se encuentren íntegramente participadas, directa o indirectamente, por la cotizada.
En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o
territorios que tengan la consideración de paraíso fiscal:
Denominación
social de la
entidad de
su grupo
Breve descripción de la operación y otra
información necesaria para su evaluación
Importe
(miles de euros)
Sin datos
Sin datos.
D.5. Detalle de manera individualizada las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia
realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con otras partes vinculadas que lo sean de
conformidad con las Normas Internacionales de Contabilidad adoptadas por la UE, que no hayan sido
informadas en los epígrafes anteriores.
Denominación
social de la
parte vinculada
Breve descripción de la operación y otra
información necesaria para su evaluación
Importe
(miles de euros)
Sin datos
Sin datos.
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DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
D.6. Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses
entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos, accionistas significativos u otras partes vinculadas.
El artículo 24 iii) del Reglamento del Consejo de Administración establece que los Consejeros deberán comunicar al Consejo las situaciones
de conflicto que pudiera tener con el interés de la Sociedad, quién, si lo estima necesario, solicitará el parecer de la Comisión de Auditoría y
Cumplimiento.
Asimismo, el Consejero deberá abstenerse de intervenir en las deliberaciones, y en su caso, en las votaciones que afecten a asuntos en
los que se halle interesado personalmente, de manera directa o indirecta. También el Consejero deberá abstenerse de realizar, directa o
indirectamente, transacciones profesionales o comerciales con la Sociedad, sin previamente haber informado al Consejo de Administración y
sin la aprobación de la transacción por éste.
Se entenderá, igualmente, que existe interés personal del Consejero cuando un asunto afecte a un miembro de su familia o a una entidad en la
que desempeñe un puesto directivo o tenga una participación significativa. En este caso, el Consejo, podrá autorizar al Consejero, siempre que
estime que no existe un perjuicio al interés social y que cumple con las prescripciones establecidas en el artículo 229 LSC; previo informe de la
Comisión de Auditoría y Cumplimiento.
D.7. Indique si la sociedad está controlada por otra entidad en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio,
cotizada o no, y tiene, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha entidad o
alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolla actividades relacionadas con las de
cualquiera de ellas.
[
]
Sí
No
[ √ ]
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DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
E. SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS
E.1. Explique el alcance del Sistema de Control y Gestión de Riesgos financieros y no financieros de la sociedad,
incluidos los de naturaleza fiscal.
El sistema de gestión de riesgos del grupo DESA abarca a todas sus divisiones, en todos los países en los que desarrolla sus actividades de negocio.
De acuerdo con los objetivos del Grupo, la dirección de la Compañía define los ámbitos que requieren una vigilancia y seguimiento de los riesgos
inherentes en los proyectos y planes de acción, elaborando finalmente un mapa de riesgos con sus indicadores de gestión.
La Comisión de Auditoría y Cumplimiento aprueba y revisa periódicamente el mapa de riesgos, sugiere mejoras y vela por que se disponga de
todos los medios humanos, materiales y técnicos para una gestión de riesgos eficaz.
E.2. Identifique los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Control y
Gestión de Riesgos financieros y no financieros, incluido el fiscal.
Consejo de Administración: Responsable de la definición de la política de control de riesgos y de su implementación aprobando la dotación de los
medios humanos, materiales y técnicos necesarios.
Comisión de Auditoría y Cumplimiento: Responsable de la supervisión periódica y cumplimiento del sistema de control de riesgos. Sugiere planes
de mejora para aprobación del Consejo de Administración.
Dirección General: De acuerdo con los proyectos y planes de acción es responsable, junto con los directores funcionales, de identificar y estudiar los
riesgos, estableciendo los distintos mapas de riesgos y niveles de criticidad, que eleva a la Comisión de Auditoría para, en su caso, su aprobación.
E.3. Señale los principales riesgos, financieros y no financieros, incluidos los fiscales y en la medida que sean
significativos los derivados de la corrupción (entendidos estos últimos con el alcance del Real Decreto Ley
18/2017), que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio.
Los objetivos de negocio pueden verse afectados por los siguientes riesgos principales:
RIESGOS DE CAPITAL HUMANO: Se parte de la base de contar en todo momento con capital humano cualificado -en todos los distintos niveles de
personal-, a fin de poder desarrollar, efectivamente y con mejora constante, las actividades propias de la Sociedad, manteniendo así las ventajas
competitivas. En ese sentido se cumple la normativa laboral respecto al personal, siendo función asignada al Consejo de Administración las
cuestiones relacionadas con este ámbito y sin perjuicio de las facultades de dirección y gestión directa del Consejero Delegado, como primer
ejecutivo de la Sociedad, y del resto del equipo directivo.
RIESGOS DE CARÁCTER FINANCIERO: El riesgo en este ámbito puede ser doble:
a) riesgo derivado del tipo de cambio, atendidas las transacciones que se realizan en importaciones y que estas tienen como moneda corriente el
dólar americano. Las fluctuaciones de dicha moneda pueden suponer desviaciones en las previsiones, si bien dado que la operativa importadora
es a corto plazo y recurrente, sólo se acude a coberturas de cambio, cuando se prevé que pueda existir una situación de desviación fuera de los
parámetros que se estiman normales en base a los antecedentes de importación de la Sociedad.
b) riesgo de impago o morosidad, el porcentaje de impagados al vencimiento de las obligaciones en DESA es relativamente muy bajo, por lo que,
aun existiendo, no se estima relevante, ni hay, en principio, establecido un sistema de cobertura de dicho riesgo con entidades aseguradoras.
Los informes periódicos de carácter económico y financiero que deben someterse al organismo regulador son preparados por los servicios
administrativos de la Sociedad y sometidos a revisión de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, debiendo ser aprobados posteriormente por el
Consejo de Administración.
RIESGOS DEL ENTORNO, DESA, tanto a nivel del sector concreto de negocios en el que desarrolla su actividad, como a nivel general de la
Economía, tiene los riesgos asociados a la evolución de los mercados.
En términos más generales, los servicios administrativos y la Dirección General controlan con regularidad periódica, la evolución general de la
Sociedad y el cumplimento de los objetivos y presupuestos fijados al inicio de cada ejercicio, identificando aquellas circunstancias externas y/o
internas que inciden en ello y proponiendo a los órganos de decisión las medidas que corresponda, en su caso, adoptar.
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INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
E.4. Identifique si la entidad cuenta con niveles de tolerancia al riesgo, incluido el fiscal.
La confección del mapa de riesgos de las actividades de negocio del Grupo comporta establecer los grados de criticidad de los riesgos definidos
estableciendo una escala de mayor a menor relevancia de acuerdo con un conjunto de criterios: económicos, éticos, obligaciones legales y fiscales,
de notoriedad, etc.
Para aquellos riesgos de mayor relevancia, debido a las consecuencias de su posible materialización en el cumplimiento de los objetivos, se
definen niveles de tolerancia que comportan determinados planes de acción en los que se establecen responsables, plazos de actuación,
indicadores para el seguimiento e información a elevar a los niveles de gobierno correspondientes para la toma de decisiones.
E.5. Indique qué riesgos, financieros y no financieros, incluidos los fiscales, se han materializado durante el ejercicio.
Durante el ejercicio 2024 la sociedad no ha materializado ningún riesgo.
E.6. Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad, incluidos los fiscales,
así como los procedimientos seguidos por la compañía para asegurar que el consejo de administración da
respuesta a los nuevos desafíos que se presentan.
El modelo de gestión de riesgos contempla distintos niveles de supervisión y define los planes de acción o respuesta en aquellos riesgos
clasificados como relevantes de acuerdo con unos niveles de criticidad. La Comisión de Auditoría y Cumplimiento recibe información trimestral
que elabora la dirección de la Compañía.
Los planes de acción contemplan la asignación de responsabilidades en los diferentes niveles de la organización, la confección de plazos para los
distintos hitos, los indicadores de seguimiento y la información a trasladar a las distintas instancias de gobierno. Dichos planes de respuesta en la
coyuntura económica actual se mueven en dos direcciones: una mayor internacionalización del Grupo mediante operaciones corporativas que
disminuyan el riesgo de concentración geográfica; y una búsqueda de la eficiencia en las operaciones dirigida a la disminución de los costes fijos
que permitan al Grupo alcanzar la rentabilidad por esta vía cuando no es posible hacerlo mediante el crecimiento.
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DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
F. SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA
INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF)
Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de
emisión de información financiera (SCIIF) de su entidad.
F.1. Entorno de control de la entidad.
Informe, señalando sus principales características de, al menos:
F.1.1 Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y
efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión.
El Sistema de Interno de Información Financiera (SCIIF) del Grupo DESA es el conjunto de procesos por los cuales el Consejo de Administración, la
Comisión de Auditoría, la alta dirección y la dirección financiera y contable, revisan la información de carácter económico financiero y patrimonial
a fin de proporcionar una seguridad razonable de dicha información a efectos de su publicación en el mercado.
Las responsabilidades de control interno sobre la información financiera se resume de la siguiente manera:
a) Consejo de Administración: El Consejo de Administración es el principal responsable de toda la información regulada que el Grupo traslada a los
mercados y, en consecuencia, de formular la información financiera y de que su SCIIF sea adecuado y eficaz (art. 5 del Reglamento del Consejo de
Administración).
b) Comisión de Auditoría y Cumplimiento: Esta Comisión se encarga de la supervisión y control de la eficacia del SCIIF (de conformidad con el art.
23.3 de los Estatutos Sociales y artículo 18.2.1 del Reglamento del Consejo de Administración).
c) El Consejero Delegado y la Dirección Financiera son los encargados y, en su caso responsables, de las propuestas concretas de mejora, del
mantenimiento del sistema de control interno y de la implementación de aquellas cuestiones que se consideren convenientes a tal finalidad.
F.1.2 Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera, los
siguientes elementos:
·
Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de
definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y
funciones; y (iii) de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad:
Salvo en lo que se refiere a las facultades indelegables del Consejo de Administración, el Consejero Delegado tiene asignadas las responsabilidades
de diseño, implementación y revisión del SCIIF, de la estructura organizativa interna, de los modelos relacionales (asignación y reparto de
responsabilidades); reportando al Consejo y Comisión de Auditoría en base a las funciones que tienen asignadas los mismos
·
Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos
(indicando si hay menciones específicas al registro de operaciones y elaboración de información
financiera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y
sanciones:
El Grupo Desa cuenta con un Reglamento Interno de Conducta, que determina los criterios de comportamiento y de actuación que deben seguir
sus destinatarios en relación con las operaciones descritas en el mismo así como con el tratamiento, utilización y divulgación de información
relevante, en orden a favorecer la transparencia en el desarrollo de las actividades de la Sociedad y la adecuada información y protección de los
inversores.
Dicho Reglamento es complementario de los Códigos de Conducta establecidos o que se puedan establecer por la normativa de aplicación; y, en
especial, el Código General de Conducta de los Mercados de Valores y normas de desarrollo, que serán de estricto cumplimiento por parte de la
Sociedad.
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DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
El órgano de seguimiento y supervisión del cumplimento del contenido de este Reglamento es la Comisión de Auditoría y Cumplimiento.
·
• Canal de denuncias, que permita la comunicación a la comisión de auditoría de irregularidades de
naturaleza financiera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y
actividades irregulares en la organización, informando, en su caso, si éste es de naturaleza confidencial y si
permite realizar comunicaciones anónimas respetando los derechos del denunciante y del denunciado.
La Sociedad cuenta con tres mecanismos que permiten comunicar de forma confidencial y anónima todas las irregularidades de potencial
trascendencia, especialmente financieras y contables. Dichos mecanismos son:
- Dispone, en virtud de la Ley 2/2023, de 20 de febrero, de una política y del procedimiento del canal de denuncias interno y tiene designada a una
responsable ese sistema de denuncias interno
- Buzones de denuncias: Cualquier miembro de grupo Desa o cualquier tercero que tenga relación con la misma, podrá rellenar el modelo
de denuncia puesto a su disposición e introducirla en el buzón de denuncias situado en todos los centros de trabajo (4 buzones en total).
Dichos buzones serán abiertos por miembros del órgano de recepción de denuncias y en el caso de que exista alguna, se pasará a su posterior
clasificación.
- Correo electrónico: Cualquier miembro de grupo Desa o cualquier tercero que tenga relación con la misma, podrá rellenar y enviar el modelo
de denuncia puesto a su disposición a la siguiente dirección de correo canal.etico@grupodesa.es. Dicho correo será recibido por el órgano de
recepción de denuncias y se pasará a su posterior clasificación confidencial al departamento de Recursos Humanos.
- Comunicación a su superior jerárquico: Cualquier trabajador de grupo Desa podrá entregar a su superior jerárquico la denuncia puesta a su
disposición. Inmediatamente el superior jerárquico la entregará al Órgano de Instrucción y control que pasará a su clasificación.
·
Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión
de la información financiera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables,
auditoría, control interno y gestión de riesgos:
Los programas de formación y actualización se promueven y prevén dentro de las políticas de la formación continuada de sus empleados y
directivos que son clave en aquellos aspectos que afectan a la elaboración de la información financiera del Grupo DESA. En esta línea, resulta
muy relevante proporcionar una formación profunda y actualizada en materia de normativa contable y normas de preparación de información
financiera, normativa de los mercados de capitales, fiscalidad y control interno, que garantice que la información reportada a los mercados es
fiable y se ajusta a la normativa en vigor.
F.2. Evaluación de riesgos de la información financiera.
Informe, al menos, de:
F.2.1 Cuáles son las principales características del proceso de identificación de riesgos, incluyendo los de error
o fraude, en cuanto a:.
·
Si el proceso existe y está documentado:
No existe un proceso documentado, si bien tanto la Comisión de Auditoría como el Consejero Delegado y la Dirección Financiera realizan
periódicamente análisis para identificar aquellos posibles riesgos de error en la información financiera del grupo DESA.
·
Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, (existencia y ocurrencia;
integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza
y con qué frecuencia:
Estos procesos se realizan cuando menos cuatro veces para cada ejercicio. En el supuesto que se detectaran errores o riesgos de errores en el
sistema se activan los mecanismos para la más inmediata subsanación y/o corrección del sistema.
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DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
Todo ello sin perjuicio de que la información que se emite al mercado (trimestral, semestral y anualmente) se revisa puntualmente antes de dicha
emisión por parte de la dirección financiera y del Comité de Auditoría atendida las funciones de este último de supervisar el SCIIF para asegurar la
fiabilidad de la información financiera
·
La existencia de un proceso de identificación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre
otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de
propósito especial:
El perímetro de consolidación del Grupo DESA es sencillo y no se ve la necesidad de dicho proceso.
·
Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros,
legales, fiscales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados
financieros:
Debido al tamaño y naturaleza de los negocios del Grupo el mapa de riesgos no comporta gran complejidad, pero sí una gran interrelación.
·
Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso:
La Comisión de Auditoría y Cumplimiento
F.3. Actividades de control.
Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:
F.3.1 Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIIF,
a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación
descriptiva de los flujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de
los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros,
incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juicios, estimaciones,
valoraciones y proyecciones relevantes
Los procedimientos del Grupo DESA existentes en la elaboración de la información financiera que se reporta al mercado prevén elementos de
control para evitar el riesgo de errores materiales.
Además de los controles establecidos que minimicen los riesgos de error en áreas clave (principalmente activos y pasivos circulantes), existen
procedimientos de control sobre el proceso de cierre, de consolidación de la información financiera y juicios o estimaciones relevantes.
El área financiero-contable, una vez realizados los cierres periódicos, ejecuta los controles previstos a fin de detectar los posibles errores materiales
en la información elaborada. El Director Financiero realiza una última supervisión. La dirección financiera elabora además una información
analítica complementaria con indicadores de gestión y control para una mejor comprensión de la situación de los riesgos por parte del Consejo de
Administración.
La información consolidada y la de las sociedades individuales es revisada por la Comisión de Auditoría y Cumplimiento para su verificación previa
al envío al Consejo de Administración para su aprobación definitiva.
Por último, el Informe Financiero del Grupo Desa se audita por los auditores de la Compañía antes de su remisión al mercado, sin que las mismas
hayan contenido salvedades en su correspondiente informe de auditoría, desde que sus acciones cotizan en el mercado, hasta la fecha.
F.3.2 Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre
seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación
de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y
publicación de la información financiera.
El Grupo DESA cuenta con un protocolo de seguridad y control de los sistemas y redes informáticos con el fin de salvaguardar la información de
cualquier amenaza interna o externa y alcanza los siguientes ámbitos:
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Registro y controles de acceso a los sistemas de información conforme a la Política de Identificación y Autentificación (contraseñas).
F.3.3 Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades
subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración
encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados
financieros.
La subcontratación a terceros que puedan afectar a los estados financieros se limita a la preparación de impuestos de la sociedad y al área laboral
(altas y bajas) y no tiene un efecto significativo sobre los estados financieros ya que son empresas de reconocido prestigio y sus valoraciones son
examinadas por la Dirección Financiera.
F.4. Información y comunicación.
Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:
F.4.1 Una función específica encargada de definir, mantener actualizadas las políticas contables (área o
departamento de políticas contables) y resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación,
manteniendo una comunicación fluida con los responsables de las operaciones en la organización, así
como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que
opera la entidad.
La responsabilidad de definir y mantener actualizadas las políticas contables así como de resolver dudas o conflictos derivados de su
interpretación recae en primera lugar en la Dirección Financiera. Si bien, la Comisión de Auditoría y Cumplimiento participa activamente en la
actualización y revisión de las políticas contables además de resolver las dudas de interpretación que, en su caso, puedan surgir.
F.4.2 Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de
aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados
financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF.
Los servicios centrales del Grupo Desa (administración, compras, comercial nacional e internacional, calidad y auditoria) están localizados en la
sede de Barcelona lo que facilita el contacto entre departamentos y la comunicación permanente y fluida.
Toda la información financiera de todas las sociedades del Grupo se prepara con las mismas herramientas de gestión. Los planes contables
de todas las sociedades son equivalentes y existe una única herramienta de reporting que sirve de base para la preparación y gestión de la
información financiera. Asimismo, tiene diseñados e implementados diversos controles sobre la realización automática por parte del sistema de
determinados asientos de consolidación y análisis de variaciones de las partidas patrimoniales. Por lo tanto, toda la información financiera del
Grupo se prepara de forma uniforme lo que facilita la captura y utilización de la información en todos los niveles de la Organización de manera
precisa y oportuna para el cumplimiento de los plazos.
F.5. Supervisión del funcionamiento del sistema.
Informe, señalando sus principales características, al menos de:
F.5.1 Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por la comisión de auditoría así como si la entidad
cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo a la
comisión en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF. Asimismo
se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por
el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un
plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la
información financiera.
De conformidad con el artículo 2.1. del Reglamento de la Comisión de Auditoría entre sus funciones destaca la siguiente:
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“La toma de información y supervisión de la suficiencia, adecuación y eficacia en el funcionamiento de los sistemas internos de control de
los estados financieros de la SOCIEDAD contenidos en toda la documentación contable y financiera que fuera requerida por los organismos
supervisores o reguladores del sector de actividades de la SOCIEDAD.”
Atendida la dimensión de la Compañía la función de auditoría interna se realiza directamente por la Comisión de Auditoría, elaborándose cada
ejercicio un informe de actividades del ejercicio cerrado y un plan de trabajo para el ejercicio en curso.
F.5.2 Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con
lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos puedan comunicar a la alta
dirección y a la comisión de auditoría o administradores de la entidad las debilidades significativas de
control interno identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros
que les hayan sido encomendados. Asimismo, informará de si dispone de un plan de acción que trate de
corregir o mitigar las debilidades observadas.
En las actividades de la Comisión de Auditoría se incluyen entre otras cuestiones la revisión de los cierres contables, la supervisión de los controles
generales sobre los sistemas de información y revisión de las áreas más relevantes del Grupo DESA.
De conformidad con el artículo 3.ii y iii del Reglamento de la Comisión de Auditoría entre sus funciones destacan las siguientes:
“ii. Servir de canal de comunicación entre el Consejo de Administración y los Auditores Externos, evaluar sus resultados y las respuestas del equipo
de gestión a sus recomendaciones, elevar al Consejo las propuestas sobre selección, nombramiento, reelección y sustitución de los Auditores
Externos y mediar, en los casos de discrepancia, entre aquéllos y éste en relación con los principios y criterios aplicables en la preparación de los
estados financieros, normas técnicas de auditoría y la aplicación y, en su caso, cumplimiento de las observaciones y conclusiones formuladas por
dichos Auditores Externos. En cualquier caso, se velará por la independencia de los Auditores Externos y el respeto a las normas vigentes sobre
prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites de concentración del negocio del auditor y, en general, las normas que aseguren
la citada independencia; informándose en la Memoria Anual de los honorarios pagados a la firma auditora por la realización de los informes de
auditoría y sobre sus honorarios por otros servicios distintos de la misma.
iii. Supervisar el cumplimiento del contrato de auditoría externa, procurando que la opinión sobre las Cuentas Anuales y los contenidos principales
del informe de auditoría sean redactados de forma clara y precisa.” El auditor de cuentas del Grupo tiene acceso a la Dirección Financiera, con
quien mantiene una comunicación fluida y reuniones periódicas para el desempeño de su trabajo, así como para la comunicación, en su caso, de
las debilidades de control u otros aspectos relevantes detectados en la realización del mismo.
En particular, se mantienen reuniones periódicas con motivo de la planificación del trabajo de auditoría para el año en curso, resultados de la
revisión preliminar antes del cierre del ejercicio social y en cualquier caso siempre al cierre del ejercicio antes del Consejo de Administración que
formula las cuentas anuales.
Asimismo, durante el ejercicio en curso se mantiene una comunicación fluida por novedades legislativas significativas o transacciones relevantes.
Por su parte la Comisión de Auditoría se reúne con los auditores externos al menos una vez al año. En esta reunión los auditores informan a la
Comisión sobre las debilidades de control interno y sobre otros aspectos relevantes que se hayan detectado en el alcance de su trabajo y sus
recomendaciones.
F.6. Otra información relevante.
No aplica
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F.7. Informe del auditor externo.
Informe de:
F.7.1 Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en
cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como anexo. En caso contrario, debería
informar de sus motivos.
La información del SCIIF correspondiente al ejercicio 2024 no ha sido sometida a revisión por el Auditor externo atendido el tamaño y estructura
actual de la Compañía.
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G. GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO
Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de buen gobierno de las
sociedades cotizadas.
En el caso de que alguna recomendación no se siga o se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada
de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información
suficiente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general.
1.
Que los estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un
mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante
la adquisición de sus acciones en el mercado.
Cumple [ X ]
Explique [
]
2.
Que, cuando la sociedad cotizada esté controlada, en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, por
otra entidad, cotizada o no, y tenga, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha
entidad o alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolle actividades relacionadas
con las de cualquiera de ellas informe públicamente con precisión acerca de:
a)
Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre, por un lado, la sociedad
cotizada o sus filiales y, por otro, la sociedad matriz o sus filiales.
b)
Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de intereses que puedan presentarse.
Cumple [
]
Cumple parcialmente [
]
Explique [
]
No aplicable [ X ]
3.
Que durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusión por escrito del
informe anual de gobierno corporativo, el presidente del consejo de administración informe verbalmente a los
accionistas, con suficiente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la sociedad y, en
particular:
a)
De los cambios acaecidos desde la anterior junta general ordinaria.
b)
De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones del Código
de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia.
Cumple [ X ]
Cumple parcialmente [
]
Explique [
]
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DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
4.
Que la sociedad defina y promueva una política relativa a la comunicación y contactos con accionistas e
inversores institucionales en el marco de su implicación en la sociedad, así como con los asesores de voto
que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y dé un trato semejante a los
accionistas que se encuentren en la misma posición. Y que la sociedad haga pública dicha política a través
de su página web, incluyendo información relativa a la forma en que la misma se ha puesto en práctica e
identificando a los interlocutores o responsables de llevarla a cabo.
Y que, sin perjuicio de las obligaciones legales de difusión de información privilegiada y otro tipo de
información regulada, la sociedad cuente también con una política general relativa a la comunicación de
información económico-financiera, no financiera y corporativa a través de los canales que considere adecuados
(medios de comunicación, redes sociales u otras vías) que contribuya a maximizar la difusión y la calidad de la
información a disposición del mercado, de los inversores y demás grupos de interés.
Cumple [ X ]
Cumple parcialmente [
]
Explique [
]
5.
Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta de delegación de facultades, para
emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe
superior al 20% del capital en el momento de la delegación.
Y que cuando el consejo de administración apruebe cualquier emisión de acciones o de valores convertibles
con exclusión del derecho de suscripción preferente, la sociedad publique inmediatamente en su página web
los informes sobre dicha exclusión a los que hace referencia la legislación mercantil.
Cumple [ X ]
Cumple parcialmente [
]
Explique [
]
6.
Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de forma
preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suficiente a la celebración de la junta
general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria:
a)
b)
c)
Informe sobre la independencia del auditor.
Informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones.
Informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas.
Cumple [
]
Cumple parcialmente [ X ]
Explique [
]
Los informes que elaboran la Comisión de Auditoría y la Comisión de Nombramientos y Retribuciones sobre su funcionamiento, así como el
informe de la Comisión de Auditoría sobre operaciones vinculadas se elevan al Consejo de Administración, si bien, atendida la cantidad de
información sensible que se encuentra en dichos informes, no se publica en la página web corporativa.
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7.
Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales de
accionistas.
Y que la sociedad cuente con mecanismos que permitan la delegación y el ejercicio del voto por medios
telemáticos e incluso, tratándose de sociedades de elevada capitalización y en la medida en que resulte
proporcionado, la asistencia y participación activa en la Junta General.
Cumple [
]
Cumple parcialmente [ X ]
Explique [
]
La Compañía no retransmite en su página web la celebración de las Juntas Generales, si bien en sus Estatutos y Reglamento de Junta General de
Accionistas recoge la posibilidad de que Consejo de Administración acuerde la asistencia telemática mediante conexión remota, simultánea y
bidireccional con el recinto donde se desarrolla la Junta General y así se prevea en el anuncio de convocatoria. Además el Reglamente recoge la
posibilidad de habilitar diversas sedes provistas de sistemas y medios audiovisuales necesarios para poder asistir a la Junta General de Accionistas.
8.
Que la comisión de auditoría vele por que las cuentas anuales que el consejo de administración presente
a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable. Y que en aquellos
supuestos en que el auditor de cuentas haya incluido en su informe de auditoría alguna salvedad, el presidente
de la comisión de auditoría explique con claridad en la junta general el parecer de la comisión de auditoría
sobre su contenido y alcance, poniéndose a disposición de los accionistas en el momento de la publicación
de la convocatoria de la junta, junto con el resto de propuestas e informes del consejo, un resumen de dicho
parecer.
Cumple [ X ]
Cumple parcialmente [
]
Explique [
]
9.
Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos y procedimientos que
aceptará para acreditar la titularidad de acciones, el derecho de asistencia a la junta general de accionistas y el
ejercicio o delegación del derecho de voto.
Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los accionistas y
se apliquen de forma no discriminatoria.
Cumple [ X ]
Cumple parcialmente [
]
Explique [
]
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DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
10. Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la junta general
de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo, la
sociedad:
a)
Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo.
b)
Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delegación de voto o voto a distancia
con las modificaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y
propuestas alternativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el consejo de
administración.
c)
Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les aplique las mismas reglas de voto
que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en particular, las presunciones o
deducciones sobre el sentido del voto.
d)
Con posterioridad a la junta general de accionistas, comunique el desglose del voto sobre tales puntos
complementarios o propuestas alternativas.
Cumple [
]
Cumple parcialmente [
]
Explique [
]
No aplicable [ X ]
11.
Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la junta general de accionistas,
establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha política sea estable.
Cumple [
]
Cumple parcialmente [
]
Explique [
]
No aplicable [ X ]
12. Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de
criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guíe por el
interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva
su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa.
Y que en la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y reglamentos y de un
comportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las buenas prácticas comúnmente
aceptadas, procure conciliar el propio interés social con, según corresponda, los legítimos intereses de sus
empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés que puedan verse afectados,
así como el impacto de las actividades de la compañía en la comunidad en su conjunto y en el medio
ambiente.
Cumple [ X ]
Cumple parcialmente [
]
Explique [
]
13. Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y
participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros.
Cumple [ X ]
Explique [
]
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DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
14. Que el consejo de administración apruebe una política dirigida a favorecer una composición apropiada del
consejo de administración y que:
a)
Sea concreta y verificable.
b)
asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las
competencias requeridas por el consejo de administración; y
c)
favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias, edad y género. A estos efectos, se considera que
favorecen la diversidad de género las medidas que fomenten que la compañía cuente con un número
significativo de altas directivas.
Que el resultado del análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración se recoja
en el informe justificativo de la comisión de nombramientos que se publique al convocar la junta general de
accionistas a la que se someta la ratificación, el nombramiento o la reelección de cada consejero.
La comisión de nombramientos verificará anualmente el cumplimiento de esta política y se informará de ello
en el informe anual de gobierno corporativo.
Cumple [
]
Cumple parcialmente [ X ]
Explique [
]
El Consejo de Administración sigue una política de selección de Consejeros basada en la cobertura de las necesidades concretas de cada
momento con candidatos cualificados y en el que se asegura de que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamentan en un análisis
previo de las necesidades del Consejo teniendo en cuenta la diversidad de conocimiento, experiencia, edad y género de los candidatos.
Asimismo, previamente a la adopción de cualquier acuerdo respecto al nombramiento de consejeros por la Junta General, se cuenta con los
informes y valoraciones correspondientes, elaborados, en función de la tipología, por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones o por el
Consejo de Administración. Los informes previos al nombramiento de cada consejero según corresponda y que son debidamente publicitados
tanto en la página web corporativa (www.grupodesa.es) como en la propia página web del regulador como Información Relevante de la Compañía
(www.cnmv.es) en el momento de su elección o reelección por la Junta General de Accionistas.
Igualmente, y con carácter anual se evalúa la actuación llevada a cabo por el Consejo de Administración, por cuanto, en el caso que fuera
necesario cubrir alguna necesidad, ello sería detectado y se procedería, en su caso, a la búsqueda y cobertura correspondiente.
Respecto al tema de género, el Consejo de Administración ha velado siempre por intentar incluir mujeres en los procesos de selección de nuevos
miembros al tener vacantes en el Consejo de Administración, haciendo que los procesos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que
obstaculicen la selección de consejeras. En virtud de dichos procesos, el Consejo de Administración ha contado durante el ejercicio 2024 con
una consejera. Asimismo, la Sociedad cuenta con una miembro de la alta dirección (Directora Financiera), órgano que de conformidad con
lo indicado en el apartado C.1.14 a la fecha cuenta con tres miembros, por lo que resulta un número significativo conforme a lo indicado en la
presente recomendación.
15. Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo de
administración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la
complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de
la sociedad.
Y que el número de consejeras suponga, al menos, el 40% de los miembros del consejo de administración
antes de que finalice 2022 y en adelante, no siendo con anterioridad inferior al 30%.
Cumple [
]
Cumple parcialmente [ X ]
Explique [
]
El número de consejeros dominicales e independientes constituye una amplia mayoría del consejo de administración y el número de ejecutivos,
se reduce a tan solo uno, sin perjuicio de estar asistido por altos ejecutivos no consejeros, cumpliendo lo indicado en el primer párrafo de la
recomendación. Sin embargo, no se cuenta con un número de consejeras.
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DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
16. Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea mayor que la
proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital.
Este criterio podrá atenuarse:
a)
En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las participaciones accionariales que
tengan legalmente la consideración de significativas.
b)
Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el
consejo de administración y no tengan vínculos entre sí.
Cumple [ X ]
Explique [
]
17. Que el número de consejeros independientes represente, al menos, la mitad del total de consejeros.
Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun siéndolo, cuente con un
accionista o varios actuando concertadamente, que controlen más del 30% del capital social, el número de
consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de consejeros.
Cumple [
]
Explique [ X ]
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones trabaja y realiza sus mejores esfuerzos por encontrar consejeros independientes en aras del
cumplimiento de las recomendaciones, que se espera poder cumplir en próximos ejercicios.
18. Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente
información sobre sus consejeros:
a)
Perfil profesional y biográfico.
b)
Otros consejos de administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas, así como
sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza.
c)
d)
e)
Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezcan, señalándose, en el caso de consejeros
dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.
Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de las posteriores
reelecciones.
Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares.
Cumple [
]
Cumple parcialmente [ X ]
Explique [
]
La Sociedad incluye toda la información indicada en su página web salvo en cuanto se refiere a las demás actividades retribuidas que realizan los
consejeros, si bien dicha información se encuentra incluida en el presente informe (apartado C.1.11).
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DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
19. Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa verificación por la comisión de nombramientos, se
expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas
cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las razones por las que no se
hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya
participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros
dominicales.
Cumple [
]
Cumple parcialmente [
]
Explique [
]
No aplicable [ X ]
20. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen transmita
íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando
dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus
consejeros dominicales.
Cumple [
]
Cumple parcialmente [
]
Explique [
]
No aplicable [ X ]
21. Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero independiente antes del
cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa,
apreciada por el consejo de administración previo informe de la comisión de nombramientos. En particular,
se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas
obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de
consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan
perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable.
También podrá proponerse la separación de consejeros independientes como consecuencia de ofertas
públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la
estructura de capital de la sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo de administración
vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la recomendación 16.
Cumple [ X ]
Explique [
]
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INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
22. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir
cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad, que
puedan perjudicar al crédito y reputación de esta y, en particular, que les obliguen a informar al consejo de
administración de cualquier causa penal en la que aparezcan como investigados, así como de sus vicisitudes
procesales.
Y que, habiendo sido informado o habiendo conocido el consejo de otro modo alguna de las situaciones
mencionadas en el párrafo anterior, examine el caso tan pronto como sea posible y, atendiendo a las
circunstancias concretas, decida, previo informe de la comisión de nombramientos y retribuciones, si debe o
no adoptar alguna medida, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del consejero
o proponer su cese. Y que se informe al respecto en el informe anual de gobierno corporativo, salvo que
concurran circunstancias especiales que lo justifiquen, de lo que deberá dejarse constancia en acta. Ello
sin perjuicio de la información que la sociedad deba difundir, de resultar procedente, en el momento de la
adopción de las medidas correspondientes.
Cumple [ X ]
Cumple parcialmente [
]
Explique [
]
23. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de
decisión sometida al consejo de administración puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de
forma especial, los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de intereses,
cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo de
administración.
Y que cuando el consejo de administración adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el
consejero hubiera formulado serias reservas, este saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir,
explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.
Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no tenga la
condición de consejero.
Cumple [
]
Cumple parcialmente [
]
Explique [
]
No aplicable [ X ]
24. Que cuando, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, un consejero cese en su cargo antes
del término de su mandato, explique de manera suficiente las razones de su dimisión o, en el caso de
consejeros no ejecutivos, su parecer sobre los motivos del cese por la junta, en una carta que remitirá a todos
los miembros del consejo de administración.
Y que, sin perjuicio de que se dé cuenta de todo ello en el informe anual de gobierno corporativo, en la medida
en que sea relevante para los inversores, la sociedad publique a la mayor brevedad posible el cese incluyendo
referencia suficiente a los motivos o circunstancias aportados por el consejero.
Cumple [
]
Cumple parcialmente [
]
Explique [
]
No aplicable [ X ]
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INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
25. Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suficiente
disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.
Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los que pueden
formar parte sus consejeros.
Cumple [ X ]
Cumple parcialmente [
]
Explique [
]
26. Que el consejo de administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus
funciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del
ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos del orden del día inicialmente no
previstos.
Cumple [
]
Cumple parcialmente [ X ]
Explique [
]
Atendida la reducida dimensión de la Compañía y que, a su vez, se cuenta con una Comisión Ejecutiva, el Consejo de Administración únicamente
tiene establecida una agenda de cinco reuniones anuales, que pueden ser ampliadas en función de las necesidades de la Compañía y cuando
así se requiera. En concreto, durante este ejercicio 2024, el Consejo de Administración ha celebrado un total de 8 reuniones presenciales o de
adopción de acuerdos sin presencia física.
27. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantifiquen en el informe
anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorgue representación con instrucciones.
Cumple [ X ]
Cumple parcialmente [
]
Explique [
]
28. Que cuando los consejeros o el secretario manifiesten preocupación sobre alguna propuesta o, en el caso de
los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo de
administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje constancia de ellas en el acta.
Cumple [ X ]
Cumple parcialmente [
]
Explique [
]
No aplicable [
]
29. Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener el asesoramiento
preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran las circunstancias, asesoramiento
externo con cargo a la empresa.
Cumple [ X ]
Cumple parcialmente [
]
Explique [
]
30. Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio de sus funciones,
las sociedades ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las
circunstancias lo aconsejen.
Cumple [ X ]
Explique [
]
No aplicable [
]
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INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
31. Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el consejo de
administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con
carácter previo, la información precisa para su adopción.
Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el presidente quiera someter a la aprobación del consejo
de administración decisiones o acuerdos que no figuraran en el orden del día, será preciso el consentimiento
previo y expreso de la mayoría de los consejeros presentes, del que se dejará debida constancia en el acta.
Cumple [
]
Cumple parcialmente [ X ]
Explique [
]
De conformidad con lo que establece la normativa aplicable, y al margen de que los consejeros se encuentran debidamente al día de las
cuestiones que se pretende tratar formalmente en las reuniones del Consejo de Administración, es habitual que en el orden del día no se
especifiquen todas y cada una de las cuestiones que se tratarán con carácter concreto y descriptivo, pero si con un enunciado genérico.
32. Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y de la opinión que
los accionistas significativos, los inversores y las agencias de calificación tengan sobre la sociedad y su grupo.
Cumple [ X ]
Cumple parcialmente [
]
Explique [
]
33. Que el presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del consejo de administración, además
de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consejo de
administración un programa de fechas y asuntos a tratar; organice y coordine la evaluación periódica del
consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; sea responsable de la dirección del
consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica suficiente tiempo de discusión
a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualización de conocimientos para cada
consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen.
Cumple [ X ]
Cumple parcialmente [
]
Explique [
]
34. Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del consejo de administración,
además de las facultades que le corresponden legalmente, le atribuya las siguientes: presidir el consejo de
administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso de existir; hacerse eco de las
preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos con inversores y accionistas para conocer
sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con
el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar el plan de sucesión del presidente.
Cumple [
]
Cumple parcialmente [
]
Explique [
]
No aplicable [ X ]
35. Que el secretario del consejo de administración vele de forma especial para que en sus actuaciones y
decisiones el consejo de administración tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas
en este Código de buen gobierno que fueran aplicables a la sociedad.
Cumple [ X ]
Explique [
]
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INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
36. Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan de acción que
corrija las deficiencias detectadas respecto de:
a)
b)
c)
d)
e)
La calidad y eficiencia del funcionamiento del consejo de administración.
El funcionamiento y la composición de sus comisiones.
La diversidad en la composición y competencias del consejo de administración.
El desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad.
El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las
distintas comisiones del consejo.
Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del informe que estas eleven al
consejo de administración, y para la de este último, del que le eleve la comisión de nombramientos.
Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor
externo, cuya independencia será verificada por la comisión de nombramientos.
Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o
cualquier sociedad de su grupo deberán ser desglosadas en el informe anual de gobierno corporativo.
El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobierno corporativo.
Cumple [
]
Cumple parcialmente [ X ]
Explique [
]
Atendida la reducida dimensión de la Compañía no se cuenta con la evaluación de un consultor externo que evalúe a las comisiones, al consejo de
administración, así como a la totalidad de sus miembros.
37. Que cuando exista una comisión ejecutiva en ella haya presencia de al menos dos consejeros no ejecutivos,
siendo al menos uno de ellos independiente; y que su secretario sea el del consejo de administración.
Cumple [
]
Cumple parcialmente [ X ]
Explique [
]
No aplicable [
]
La composición de la Comisión Ejecutiva Delegada es de cuatro consejeros dominicales y un Consejero Ejecutivo; el Presidente y el Secretario
son los mismos que lo son del Consejo de Administración. No se ha estimado necesario incluir a los consejeros independientes atendido que
éstos ya ejercen sus cargos en las Comisiones de Nombramientos y Retribuciones y de Auditoría y Cumplimiento y en el seno del Consejo de
Administración, reservándose la Comisión Ejecutiva las facultades de seguimiento y gestión ordinaria de la Compañía.
38. Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones
adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros del consejo de administración reciban copia de
las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva.
Cumple [
]
Cumple parcialmente [ X ]
Explique [
]
No aplicable [
]
Si bien las Actas de la Comisión Ejecutiva Delegada no se circulan físicamente entre todos los miembros del Consejo de Administración, éstos
son informados en cada sesión de las cuestiones tratadas y los acuerdos adoptados por las Comisiones Ejecutivas Delegadas celebradas desde su
última reunión, encontrándose éstas siempre a su disposición.
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INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
39. Que los miembros de la comisión de auditoría en su conjunto, y de forma especial su presidente, se designen
teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría y gestión de riesgos,
tanto financieros como no financieros.
Cumple [ X ]
Cumple parcialmente [
]
Explique [
]
40. Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que asuma la función de
auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y que
funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del consejo o del de la comisión de auditoría.
Cumple [
]
Cumple parcialmente [ X ]
Explique [
]
Atendida la reducida dimensión de la Compañía, no se cuenta con un órgano especializado que ejerza las funciones de auditoría interna, siendo
sus funciones ejercidas directamente por la Comisión de Auditoría.
41. Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a la comisión de auditoría,
para su aprobación por esta o por el consejo, su plan anual de trabajo, le informe directamente de su ejecución,
incluidas las posibles incidencias y limitaciones al alcance que se presenten en su desarrollo, los resultados y el
seguimiento de sus recomendaciones y le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.
Cumple [
]
Cumple parcialmente [
]
Explique [
]
No aplicable [ X ]
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INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
42. Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones:
1.
En relación con los sistemas de información y control interno:
a) Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera y no
financiera, así como los sistemas de control y gestión de riesgos financieros y no financieros relativos
a la sociedad y, en su caso, al grupo —incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales,
medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción— revisando el
cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación
y la correcta aplicación de los criterios contables.
b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la
selección, nombramiento y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el
presupuesto de ese servicio; aprobar o proponer la aprobación al consejo de la orientación y el plan de
trabajo anual de la auditoría interna, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente
en los riesgos relevantes (incluidos los reputacionales); recibir información periódica sobre sus
actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de
sus informes.
c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados y a otras personas relacionadas
con la sociedad, tales como consejeros, accionistas, proveedores, contratistas o subcontratistas,
comunicar las irregularidades de potencial trascendencia, incluyendo las financieras y contables,
o de cualquier otra índole, relacionadas con la compañía que adviertan en el seno de la empresa o
su grupo. Dicho mecanismo deberá garantizar la confidencialidad y, en todo caso, prever supuestos
en los que las comunicaciones puedan realizarse de forma anónima, respetando los derechos del
denunciante y denunciado.
d) Velar en general por que las políticas y sistemas establecidos en materia de control interno se
apliquen de modo efectivo en la práctica.
2.
En relación con el auditor externo:
a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.
b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su
independencia.
c) Supervisar que la sociedad comunique a través de la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de
una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran
existido, de su contenido.
d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de
administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable
y de riesgos de la sociedad.
e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de
servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en
general, las demás normas sobre independencia de los auditores.
Cumple [
]
Cumple parcialmente [ X ]
Explique [
]
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INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
Se cumplen todas las recomendaciones salvo en lo que se refiere a la Auditoría Interna, atendido que por la reducida dimensión de la Compañía
no se cuenta con un órgano que desempeñe dicha función, siendo asumida directamente por la Comisión de Auditoría.
43. Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso
disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.
Cumple [ X ]
Cumple parcialmente [
]
Explique [
]
44. Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones de modificaciones estructurales y
corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al consejo de administración
sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje
propuesta.
Cumple [ X ]
Cumple parcialmente [
]
Explique [
]
No aplicable [
]
45. Que la política de control y gestión de riesgos identifique o determine al menos:
a)
Los distintos tipos de riesgo, financieros y no financieros (entre otros los operativos, tecnológicos, legales,
sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales, incluidos los relacionados con la corrupción) a
los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y
otros riesgos fuera de balance.
b)
Un modelo de control y gestión de riesgos basado en diferentes niveles, del que formará parte una
comisión especializada en riesgos cuando las normas sectoriales lo prevean o la sociedad lo estime
apropiado.
c)
El nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable.
d)
Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a
materializarse.
e)
Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados
riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.
Cumple [ X ]
Cumple parcialmente [
]
Explique [
]
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INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
46. Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especializada del
consejo de administración, exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o
departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes funciones:
a)
Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que
se identifican, gestionan, y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la
sociedad.
b)
c)
Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre
su gestión.
Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el
marco de la política definida por el consejo de administración.
Cumple [
]
Cumple parcialmente [ X ]
Explique [
]
La función interna de control y gestión de riesgos, atendida la reducida dimensión de la Compañía, se lleva a cabo directamente por la Comisión
de Auditoría, con la información que le suministran los servicios administrativos y financieros de la Sociedad.
47. Que los miembros de la comisión de nombramientos y de retribuciones –o de la comisión de nombramientos
y la comisión de retribuciones, si estuvieren separadas– se designen procurando que tengan los conocimientos,
aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y que la mayoría de
dichos miembros sean consejeros independientes.
Cumple [ X ]
Cumple parcialmente [
]
Explique [
]
48. Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos y con una
comisión de remuneraciones separadas.
Cumple [
]
Explique [
]
No aplicable [ X ]
49. Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del consejo de administración y al primer ejecutivo
de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.
Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración, por si
los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.
Cumple [ X ]
Cumple parcialmente [
]
Explique [
]
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INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
50. Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de las funciones que
le atribuya la ley, le correspondan las siguientes:
a)
b)
c)
Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.
Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.
Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos,
incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración
individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad.
d)
e)
Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento
externo prestado a la comisión.
Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los
distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.
Cumple [ X ]
Cumple parcialmente [
]
Explique [
]
51. Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente
cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.
Cumple [ X ]
Cumple parcialmente [
]
Explique [
]
52. Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de supervisión y control figuren en
el reglamento del consejo de administración y que sean consistentes con las aplicables a las comisiones
legalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo:
a)
Que estén compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con mayoría de consejeros
independientes.
b)
c)
Que sus presidentes sean consejeros independientes.
Que el consejo de administración designe a los miembros de estas comisiones teniendo presentes los
conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión, delibere
sobre sus propuestas e informes; y que rindan cuentas, en el primer pleno del consejo de administración
posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado.
d)
e)
Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el
desempeño de sus funciones.
Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de todos los consejeros.
Cumple [ X ]
Cumple parcialmente [
]
Explique [
]
No aplicable [
]
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INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
53. Que la supervisión del cumplimiento de las políticas y reglas de la sociedad en materia medioambiental,
social y de gobierno corporativo, así como de los códigos internos de conducta, se atribuya a una o se
reparta entre varias comisiones del consejo de administración que podrán ser la comisión de auditoría, la de
nombramientos, una comisión especializada en sostenibilidad o responsabilidad social corporativa u otra
comisión especializada que el consejo de administración, en ejercicio de sus facultades de auto-organización,
haya decidido crear. Y que tal comisión esté integrada únicamente por consejeros no ejecutivos, siendo
la mayoría independientes y se le atribuyan específicamente las funciones mínimas que se indican en la
recomendación siguiente.
Cumple [ X ]
Cumple parcialmente [
]
Explique [
]
54. Las funciones mínimas a las que se refiere la recomendación anterior son las siguientes:
a)
La supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo y de los códigos internos de
conducta de la empresa, velando asimismo por que la cultura corporativa esté alineada con su propósito
y valores.
b)
La supervisión de la aplicación de la política general relativa a la comunicación de información
económico-financiera, no financiera y corporativa así como a la comunicación con accionistas e
inversores, asesores de voto y otros grupos de interés. Asimismo se hará seguimiento del modo en que la
entidad se comunica y relaciona con los pequeños y medianos accionistas.
c)
La evaluación y revisión periódica del sistema de gobierno corporativo y de la política en materia
medioambiental y social de la sociedad, con el fin de que cumplan su misión de promover el interés
social y tengan en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.
d)
e)
La supervisión de que las prácticas de la sociedad en materia medioambiental y social se ajustan a la
estrategia y política fijadas.
La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés.
Cumple [ X ]
Cumple parcialmente [
]
Explique [
]
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INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
55. Que las políticas de sostenibilidad en materias medioambientales y sociales identifiquen e incluyan al menos:
a)
Los principios, compromisos, objetivos y estrategia en lo relativo a accionistas, empleados, clientes,
proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad fiscal, respeto de los
derechos humanos y prevención de la corrupción y otras conductas ilegales
b)
c)
Los métodos o sistemas para el seguimiento del cumplimiento de las políticas, de los riesgos asociados y
su gestión.
Los mecanismos de supervisión del riesgo no financiero, incluido el relacionado con aspectos éticos y de
conducta empresarial.
d)
e)
Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés.
Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la
integridad y el honor.
Cumple [ X ]
Cumple parcialmente [
]
Explique [
]
56. Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perfil deseado
y para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para
comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos.
Cumple [ X ]
Explique [
]
57. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la
sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante entrega de acciones, opciones o
derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo
plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social.
Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los consejeros no ejecutivos cuando
se condicione a que las mantengan hasta su cese como consejeros. Lo anterior no será de aplicación a
las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su
adquisición.
Cumple [ X ]
Cumple parcialmente [
]
Explique [
]
61 / 64
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DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
58. Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y las cautelas técnicas
precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus
beneficiarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la
compañía o de otras circunstancias similares.
Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones:
a)
Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos criterios
consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado.
b)
Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no financieros que sean adecuados para
la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la
sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos.
c)
Se configuren sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo
plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período
de tiempo suficiente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que
los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales,
ocasionales o extraordinarios.
Cumple [ X ]
Cumple parcialmente [
]
Explique [
]
No aplicable [
]
59. Que el pago de los componentes variables de la remuneración quede sujeto a una comprobación suficiente
de que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de otro tipo previamente
establecidas. Las entidades incluirán en el informe anual de remuneraciones de los consejeros los criterios en
cuanto al tiempo requerido y métodos para tal comprobación en función de la naturaleza y características de
cada componente variable.
Que, adicionalmente, las entidades valoren el establecimiento de una cláusula de reducción (‘malus’) basada
en el diferimiento por un período suficiente del pago de una parte de los componentes variables que implique
su pérdida total o parcial en el caso de que con anterioridad al momento del pago se produzca algún evento
que lo haga aconsejable.
Cumple [ X ]
Cumple parcialmente [
]
Explique [
]
No aplicable [
]
60. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales
salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.
Cumple [
]
Cumple parcialmente [
]
Explique [
]
No aplicable [ X ]
61. Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a la
entrega de acciones o de instrumentos financieros referenciados a su valor.
Cumple [
]
Cumple parcialmente [
]
Explique [
]
No aplicable [ X ]
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INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
62. Que una vez atribuidas las acciones, las opciones o instrumentos financieros correspondientes a los sistemas
retributivos, los consejeros ejecutivos no puedan transferir su titularidad o ejercitarlos hasta transcurrido un
plazo de al menos tres años.
Se exceptúa el caso en el que el consejero mantenga, en el momento de la transmisión o ejercicio, una
exposición económica neta a la variación del precio de las acciones por un valor de mercado equivalente a
un importe de al menos dos veces su remuneración fija anual mediante la titularidad de acciones, opciones u
otros instrumentos financieros.
Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar para satisfacer los
costes relacionados con su adquisición o, previa apreciación favorable de la comisión de nombramientos y
retribuciones, para hacer frente a situaciones extraordinarias sobrevenidas que lo requieran.
Cumple [
]
Cumple parcialmente [
]
Explique [
]
No aplicable [ X ]
63. Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolso de
los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones
de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con
posterioridad.
Cumple [
]
Cumple parcialmente [
]
Explique [
]
No aplicable [ X ]
64. Que los pagos por resolución o extinción del contrato no superen un importe equivalente a dos años de la
retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha
cumplido con los criterios o condiciones establecidos para su percepción.
A efectos de esta recomendación, entre los pagos por resolución o extinción contractual se considerarán
cualesquiera abonos cuyo devengo u obligación de pago surja como consecuencia o con ocasión de la
extinción de la relación contractual que vinculaba al consejero con la sociedad, incluidos los importes no
previamente consolidados de sistemas de ahorro a largo plazo y las cantidades que se abonen en virtud de
pactos de no competencia post-contractual.
Cumple [
]
Cumple parcialmente [
]
Explique [ X ]
No aplicable [
]
Los supuestos en los que el Consejero Ejecutivo tiene derecho a compensación están detallados en el apartado C.1.39 del presente informe y
supera, en algunos supuestos, la referida cantidad de dos anualidades; ya que se establece lo siguiente:
El Consejero Delegado en el caso de resolución contractual unilateral por parte de la Sociedad y sin causa justa o legal, tendrá derecho a percibir
una indemnización establecida en 999 miles de euros, siempre que esta resolución unilateral se produzca con anterioridad al 13 de julio de 2031.
En el supuesto de cambio de control accionarial en la Sociedad y en el caso de que el consejero delegado decidiese no continuar en sus funciones
ejecutivas, se establece una indemnización de 800 miles de euros si su decisión comunicada se produce en los años 2023, 2024 o 2025, de 400
miles de euros si se produce en los años 2026 o 2027, de 250 miles de euros si se produce en los años 2028, 2029 o 2030 y sin ningún derecho
indemnizatorio si se produce en el 2031.
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INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
H. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS
1.
Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la sociedad o en las entidades del
grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir
para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de gobierno en la
entidad o su grupo, detállelos brevemente.
2.
Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz relacionado
con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.
En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de
gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de
la exigida en el presente informe.
3.
La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos
o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito. En su caso, se identificará el código en
cuestión y la fecha de adhesión. En particular, hará mención a si se ha adherido al Código de Buenas Prácticas
Tributarias, de 20 de julio de 2010:
Durante el ejercicio 2024 la entidad SARM, S.A, socio de referencia de la Sociedad, facturó, por honorarios por prestación de servicios de
asesoramiento legal un importe de 40 miles de euros y, como provisión de fondos relativa a trabajos jurídicos a incurrir relativos a un estudio sobre
la posible adquisición de una línea de negocio para reforzar la actividad en el sector de la construcción y remodelación un importe de 100 miles de
euros.
Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el consejo de Administración de la sociedad, en su
sesión de fecha:
27/03/2025
Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del
presente Informe.
[
]
Sí
No
[ √ ]
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Desarrollos Especiales de Sistemas de Anclaje, S.A. y sociedades dependientes
a 31 de diciembre de 2024 y 2023
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
En cumplimiento de la normativa mercantil vigente, el Consejo de Administración de Desarrollos
Especiales de Sistemas de Anclaje, S.A. y Sociedades dependientes, formula el Informe Anual
de Gobierno Corporativo de las sociedades anónimas cotizadas correspondiente al ejercicio anual
terminado el 31 de diciembre de 2024 que se componen de las adjuntas hojas número 1 a 64.
Enrique Morera Guajardo
Presidente
José Mª Vidal Vía
Vicepresidente / Consejero Delegado
Oriol Segarra Brufau
Vicepresidente 2ª
Montserrat Segarra Brufau
Vocal
Pere Mollet Biosca
Vocal
Agustín Checa Jiménez
Vocal
Aitor Barrenechea Delgado
Vocal
Aitor Careaga Azcárraga
Vocal
Ramiro Martínez-Pardo del Valle
Vocal
Rafael Aguirre Unceta
Vocal
Enrique Morera Balaguer
Vocal
Barcelona, a 27 de marzo de 2025
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR
31/12/2024
Fecha fin del ejercicio de referencia:
CIF:
A58348038
Denominación Social:
DESARROLLOS ESPECIALES DE SISTEMAS DE ANCLAJES, S.A.
Domicilio social:
CALLE GUITARD, 43 BARCELONA
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INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
A. POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LA SOCIEDAD PARA EL EJERCICIO EN CURSO
A.1.1 Explique la política vigente de remuneraciones de los consejeros aplicable al ejercicio en curso. En la medida
que sea relevante se podrá incluir determinada información por referencia a la política de retribuciones
aprobada por la junta general de accionistas, siempre que la incorporación sea clara, específica y concreta.
Se deberán describir las determinaciones específicas para el ejercicio en curso, tanto de las remuneraciones de
los consejeros por su condición de tal como por el desempeño de funciones ejecutivas, que hubiera llevado a
cabo el consejo de conformidad con lo dispuesto en los contratos firmados con los consejeros ejecutivos y con
la política de remuneraciones aprobada por la junta general.
En cualquier caso, se deberá informar, como mínimo, de los siguientes aspectos:
a) Descripción de los procedimientos y órganos de la sociedad involucrados en la determinación, aprobación
y aplicación de la política de remuneraciones y sus condiciones.
b) Indique y, en su caso, explique si se han tenido en cuenta empresas comparables para establecer la
política de remuneración de la sociedad.
c) Información sobre si ha participado algún asesor externo y, en su caso, identidad del mismo
d) Procedimientos contemplados en la política de remuneraciones vigente de los consejeros para aplicar
excepciones temporales a la política, condiciones en las que se puede recurrir a esas excepciones y
componentes que pueden ser objeto de excepción según la política.
De conformidad con lo establecido en los artículos 529 sexdecies LSC y 23.2 de los Estatutos Sociales, el cargo de consejero es renumerado, sin que
se haya producido variaciones respecto a ejercicios anteriores. Los procedimientos y los órganos de la Sociedad competentes en relación con la
determinación y aprobación de la Política de Remuneraciones y sus condiciones son los que se indican a continuación:
l.- La Junta General de Accionistas aprueba la política de retribuciones -al menos cada 3 años, si bien en la práctica se hace con carácter anual
y determina el importe máximo de remuneración anual al conjunto de consejeros por su condición de tales, tratando como puntos separados
del Orden del Día, la fijación de la política de retribuciones de los consejeros y la votación con carácter consultivo del Informe Anual sobre
remuneraciones de los consejeros.
2.- El Consejo de Administración tiene como facultades indelegables: (i) la toma de decisiones relativas a la remuneración de los consejeros,
teniendo en cuenta los estatutos sociales y la política de retribuciones aprobada por la Junta General, así como la revisión de las mismas,
adoptando las medidas para su mantenimiento, corrección o mejora y (ii) la aprobación del contrato del Consejero Delegado.
3.- La Comisión de Nombramientos y Retribuciones, conforme al Reglamento del Consejo de Administración, asume el rol de determinar, aplicar
y revisar la composición y cuantía de la Política de Remuneraciones, realizando las propuestas correspondientes al órgano de administración para,
en su caso7,. su elevación a la Junta General de Accionistas.
4.- La Sociedad no tiene en cuenta empresas comparables para establecer la política de remuneración de sus consejeros y sin que se haya dado la
consultoría o asesoramiento de ningún asesor externo.
Ejercicio 2024:
i.- Respecto a los consejeros por el ejercicio de sus funciones como tales:
Consejeros dominicales: Retribución máxima de hasta l.050 euros brutos por consejero liquidándose hasta 150 euros brutos por asistencia efectiva
a una o más sesiones de Comisiones o Consejo celebradas en un mismo día. En todos los casos, si la cantidad total máxima no hubiera sido
consumida al final del ejercicio no acrecerá al resto de consejeros.
Consejeros independientes: La retribución bruta, total y con el carácter de máxima a todos ellos será en función de la asistencia efectiva a las
reuniones que se celebren y con el límite máximo por Consejero Independiente de 7.000 euros brutos anuales, liquidándose a cada uno de ellos el
importe de 1.000 euros brutos, por asistencia a la celebración de una o más diferentes sesiones de Comisiones o Consejo de Administración que se
celebren durante un mismo día. La cantidad total máxima referida si no hubiera sido consumida al final del ejercicio por las razones que fueran, no
acrecerá al resto de consejeros.
La retribución bruta, total y con el carácter de máxima, de los Consejero Independiente D. Ramiro Martínez-Pardo del Valle y Agustín Checa
Jiménez, también será en función de la asistencia efectiva, en los términos indicados en el informe, a las reuniones que se celebren y con el límite
máximo anual de 7.500 euros brutos anuales respecto a D. Ramiro Martínez-Pardo del Valle y 12.500 euros brutos anuales respecto a D. Agustín
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INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
Checa Jiménez, liquidándose a cada uno de ellos, respectivamente, el importe de 1.071,42 euros brutos y 1.785,71 euros brutos, por asistencia a la
celebración de una o más diferentes sesiones de Comisiones o Consejo de Administración que se celebren durante un mismo día. La cantidad
total máxima referida si no hubiera sido consumida al final del ejercicio por las razones que fueran, no acrecerá al resto de consejeros.
ii.- Respecto al Consejero Delegado:
El consejero percibe retribución por el desempeño de sus funciones ejecutivas y, por tanto, no percibe retribución por su condición de miembro
del Consejo de Administración, atendido el contrato mercantil de prestación de servicios de administración de empresas suscrito en 2022
(y con efectos desde ese ejercicio), la relación con la Sociedad tiene una duración hasta 2031, con exclusividad y con pacto no concurrencia
Postcontractual de tres años (tomado razón de este contrato en Junta General de 27/06/22). Se establece además una retribución variable anual
de carácter cuatrianual (2022 a 2025) consistente en hasta un 2% de los dividendos que efectivamente se distribuyen entre los accionistas (salvo
que se trate de una operación corporativa). La cifra que el consejero reciba en concepto de retribución variable deberá ser, en todo caso, destinada
a la adquisición de acciones de la sociedad. Se garantiza una cantidad mínima de 120.000 euros para todo el periodo cuatrienal siempre que se
hubiera repartido efectivamente también en dicho periodo no menos de 3.000.000 euros en dividendos.
Ejercicio 2025:
Para el ejercicio en curso se ha previsto someter una remuneración total, para todos los consejeros, por importe de hasta 300.000 euros.
Respecto a los consejeros por el ejercicio de sus funciones como tales y respecto al Consejero Delegado para el ejercicio 2025 se aplicarán las
mismas reglas de distribución y las mismas condiciones que se han indicado para el 2024.
No se dan (ni está previsto por no considerarse necesarias) excepciones temporales a los procedimientos de fijación de las políticas de
remuneración de los consejeros.
A.1.2 Importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos (mix retributivo) y qué criterios
y objetivos se han tenido en cuenta en su determinación y para garantizar un equilibrio adecuado entre
los componentes fijos y variables de la remuneración. En particular, señale las acciones adoptadas por la
sociedad en relación con el sistema de remuneración para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo
a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, lo que incluirá, en su caso, una referencia a
medidas previstas para garantizar que en la política de remuneración se atienden a los resultados a largo
plazo de la sociedad, las medidas adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades
profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad y medidas previstas para
evitar conflictos de intereses.
Asimismo, señale si la sociedad ha establecido algún período de devengo o consolidación de determinados
conceptos retributivos variables, en efectivo, acciones u otros instrumentos financieros, un período de
diferimiento en el pago de importes o entrega de instrumentos financieros ya devengados y consolidados, o si
se ha acordado alguna cláusula de reducción de la remuneración diferida aún no consolidada o que obligue
al consejero a la devolución de remuneraciones percibidas, cuando tales remuneraciones se hayan basado
atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta.
No se dan conceptos retributivos variables para los consejeros a excepción del Consejero Delegado.
El importe de remuneración variable establecido para el Consejero Delegado, tal como se ha indicado en el apartado A.1.1., consiste en un
porcentaje máximo (2%) de aquellos dividendos que durante una anualidad se repartan efectivamente entre los accionistas y durante el periodo
cuatrianual de 2022 a 2025. Este mix retributivo atiende a criterios objetivos de que, en todo caso, el Consejo de Administración y la Junta General
determinen la posibilidad y la cuantía de los eventuales importes a distribuir como dividendos sobre los beneficios de cada anualidad.
En consecuencia, no existe en este caso una exposición a riesgos excesivos y se ajusta a cuantías que en todo caso dependen del indicado órgano
de administración y de Junta General, en su política general de retribución al accionista. Por tanto, la política remunerativa respecto al concepto
retributivo variable a favor del Consejero Delegado se atiende a los resultados que en cada ejercicio pudiera tener la sociedad y, en todo caso, a
que se decida que éstos sean distribuidos como dividendo (del ejercicio o de reservas). No entra dentro de este concepto aquellas distribuciones
derivadas de posibles operaciones corporativas que se puedan realizar. Asimismo, si bien el devengo de la retribución variable es anual, su pago
efectivo sólo se realizará al final del periodo cuatrianual y el Consejero Delegado percibe esa remuneración variable con la obligación de adquirir
con ella en el mercado, acciones de la Sociedad. Finalmente no existe ninguna cláusula de reducción de la remuneración variable no consolidada
o de la remuneración percibida, en su caso, atendido que por tratarse de una remuneración que se deduce de una fórmula matemática simple
no cabe inexactitud en los datos que conforman dicha fórmula. En todo caso, no se da la posibilidad de percepción atendido que como se ha
indicado esta se recibe, en todo caso, al final de los cuatro años de vigencia.
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INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
A.1.3 Importe y naturaleza de los componentes fijos que se prevé devengarán en el ejercicio los consejeros en su
condición de tales.
Atendido el tenor de los artículos 529 sexdecies y 529 septdecies LSC, se hace conveniente establecer una remuneración máxima anual destinada
a la retribución de los consejeros, tanto por sus funciones como tales como por las derivadas del cargo de Consejero Delegado.
En concreto, los parámetros de retribución de los consejeros en su condición de tales para el ejercicio 2024, que se someterá a la Junta General
es muy similar a la que se tenía establecida con anterioridad a la situación de crisis sanitaria de 2020 que conllevó una política de contención de
gasto. Estos parámetros solo se han modificado para el ejercicio 2022 y siguientes respecto a la remuneración del Consejero Delegado (que se ha
actualizado al IPC acumulado) y respecto a su retribución variable conforme a los parámetros que se han indicado en el apartado A.1.2.
En concreto, la propuesta a elevar a la Junta General será para todos los consejeros, por un importe total de 300.000 euros, incluyendo en dicha
cifra tanto la retribución de los consejeros por el ejercicio de sus funciones como tales, como la correspondiente retribución al Consejero Delegado
por sus funciones ejecutivas en los conceptos, las condiciones y cuantías que se han indicado:
-Consejeros dominicales: Retribución máxima de hasta 1.050 euros brutos por consejero, liquidándose hasta 150 euros brutos, por asistencia
efectiva a una o más sesiones de Comisiones o Consejo celebradas en un mismo día.
- Consejeros independientes:
La retribución bruta, total y con el carácter de máxima a todos ellos será en función de la asistencia efectiva a las reuniones que se celebren y
con el límite máximo por Consejero Independiente de 7.000 euros brutos anuales, liquidándose a cada uno de ellos el importe de 1.000 euros
brutos, por asistencia a la celebración de una o más diferentes sesiones de Comisiones o Consejo de Administración que se celebren durante un
mismo día. La cantidad total máxima referida si no hubiera sido consumida al final del ejercicio por las razones que fueran, no acrecerá al resto de
consejeros.
La retribución bruta, total y con el carácter de máxima, de los Consejero Independiente D. Ramiro Martínez-Pardo del Valle y Agustín Checa
Jiménez, también será en función de la asistencia efectiva, en los términos indicados en el informe, a las reuniones que se celebren y con el límite
máximo anual de 7.500 euros brutos anuales respecto a D. Ramiro Martínez-Pardo del Valle y 12.500 euros brutos anuales respecto a D. Agustín
Checa Jiménez, liquidándose a cada uno de ellos, respectivamente, el importe de 1.071,42 euros brutos y 1.785,71 euros brutos, por asistencia a la
celebración de una o más diferentes sesiones de Comisiones o Consejo de Administración que se celebren durante un mismo día. La cantidad
total máxima referida si no hubiera sido consumida al final del ejercicio por las razones que fueran, no acrecerá al resto de consejeros.
En todos los casos, si la cantidad total máxima no hubiera sido consumida al final del ejercicio, no acrecerá al resto de consejeros.
Atendida la retribución del Consejero Delegado por el ejercicio de funciones ejecutivas, en los conceptos, las condiciones y las cuantías que se han
indicado. Él mismo no percibirá remuneración alguna por su condición de Consejero en relación a la cifra antes indicada.
A.1.4 Importe y naturaleza de los componentes fijos que serán devengados en el ejercicio por el desempeño de
funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos.
En relación con el Consejero Delegado percibe una retribución de carácter no variable por el desempeño de sus labores ejecutivas en la sociedad
dominante y en sus participadas: consistente para el ejercicio 2025 en 243 miles€ brutos anuales, así como el importe correspondiente por una
Póliza de Seguro de Accidentes e Invalidez, una Póliza de Seguro de Salud Familiar. A ello hay que adicionar la retribución variable que se ha
explicado ampliamente en los apartados precedentes.
A.1.5 Importe y naturaleza de cualquier componente de remuneración en especie que será devengado en el
ejercicio incluyendo, pero no limitado a, las primas de seguros abonadas en favor del consejero.
No es de aplicación a los consejeros en el ejercicio 2025. El Consejero Delegado tiene un derecho a su favor durante la vigencia de la relación
contractual y a cargo de la Sociedad a una Póliza de Seguro de Accidentes e Invalidez y a una Póliza de Seguro de Salud Familiar, tal como se ha
indicado en el apartado precedente.
A.1.6 Importe y naturaleza de los componentes variables, diferenciando entre los establecidos a corto y largo plazo.
Parámetros financieros y no financieros, incluyendo entre estos últimos los sociales, medioambientales y de
cambio climático, seleccionados para determinar la remuneración variable en el ejercicio en curso, explicación
de en qué medida tales parámetros guardan relación con el rendimiento, tanto del consejero, como de la
entidad y con su perfil de riesgo, y la metodología, plazo necesario y técnicas previstas para poder determinar,
al finalizar el ejercicio, el grado efectivo de cumplimiento de los parámetros utilizados en el diseño de la
remuneración variable, explicando los criterios y factores que aplica en cuanto al tiempo requerido y métodos
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INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de cualquier otro
tipo a las que estaba vinculado el devengo y la consolidación de cada componente de la retribución variable.
Indique el rango en términos monetarios de los distintos componentes variables en función del grado de
cumplimiento de los objetivos y parámetros establecidos, y si existe algún importe monetario máximo en
términos absolutos.
No es de aplicación a los consejeros en el ejercicio 2025 por lo indicado en los apartados anteriores ya que los componentes variables que en su
caso se dan solo para la retribución variable del Consejero Delegado y se basan en la generación de beneficios de la Sociedad repartibles a los
accionistas.
A.1.7 Principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo. Entre otra información, se indicarán las
contingencias cubiertas por el sistema, si es de aportación o prestación definida, la aportación anual que se
tenga que realizar a los sistemas de aportación definida, la prestación a la que tengan derecho los beneficiarios
en el caso de sistemas de prestación definida, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a
favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese
anticipado, o derivado de la terminación de la relación contractual, en los términos previstos, entre la sociedad
y el consejero.
Se deberá indicar si el devengo o consolidación de alguno de los planes de ahorro a largo plazo está vinculado
a la consecución de determinados objetivos o parámetros relacionados con el desempeño a corto y largo plazo
del consejero.
En el ejercicio 2025 no existen establecidos sistemas de ahorro a largo plazo para los Consejeros.
A.1.8 Cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado o derivado de la terminación
de la relación contractual en los términos previstos entre la sociedad y el consejero, sea el cese a voluntad
de la empresa o del consejero, así como cualquier tipo de pactos acordados, tales como exclusividad, no
concurrencia post-contractual y permanencia o fidelización, que den derecho al consejero a cualquier tipo de
percepción.
En el ejercicio 2025 no existen indemnizaciones pactadas o pagadas en caso de terminación de las funciones como consejero: a excepción de lo
establecido para el Consejero Delegado en su contrato. en el que se indica:
- En el caso de resolución contractual unilateral por parte de la Sociedad y sin causa justa o legal, tendrá derecho a percibir una indemnización
establecida en 999 miles de euros siempre que esta resolución unilateral se produzca con anterioridad al 13 de julio de 2031.
- En el supuesto de cambio de control accionarial en la Sociedad y en el caso de que el Consejero Delegado decidiese no continuar en sus
funciones ejecutivas, se establece una indemnización de 800 miles de euros si su decisión comunicada se produce en los años 2024 o 2025, de
400 miles de euros si se produce en los años 2026 o 2027, de 250 miles de euros si se produce en los años 2028, 2029 o 2030 y sin ningún derecho
indemnizatorio si se produce en el 2037.
A.1.9 Indique las condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección
como consejeros ejecutivos. Entre otras, se informará sobre la duración, los límites a las cuantías de
indemnización, las cláusulas de permanencia, los plazos de preaviso, así como el pago como sustitución
del citado plazo de preaviso, y cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como
indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la
sociedad y el consejero ejecutivo. Incluir, entre otros, los pactos o acuerdos de no concurrencia, exclusividad,
permanencia o fidelización y no competencia post-contractual, salvo que se hayan explicado en el apartado
anterior.
La relación contractual con el Consejero Delegado tiene una duración de hasta 2031 (con posibilidades de prórroga según acuerdo entre las
partes), existiendo unas condiciones de exclusividad, no competencia y de confidencialidad, tanto durante la vigencia del contrato como
posteriormente. La no competencia después de la finalización del contrato se establece en tres años desde la fecha de terminación del contrato
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INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
y la confidencialidad de cinco años. Las obligaciones indicadas del Consejero Delegado no darán derecho a una remuneración complementaria o
indemnizatoria distinta de la remuneración anual establecida de 50.000 euros.
En cuanto al sistema de plazos de preaviso se establece para el caso de resolución unilateral por parte del Consejero Delegado que este deberá
mantener su actividad en la sociedad por un periodo mínimo de 6 meses desde su comunicación.
A.1.10La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria que será devengada por los
consejeros en el ejercicio en curso en contraprestación por servicios prestados distintos de los inherentes a su
cargo.
No es de aplicación a los consejeros en el ejercicio 2025 por no existir remuneración suplementaria devengada como contraprestación por los
servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.
A.1.11 Otros conceptos retributivos como los derivados, en su caso, de la concesión por la sociedad al consejero de
anticipos, créditos y garantías y otras remuneraciones.
No es de aplicación a los consejeros en el ejercicio 2025 por no existir retribución en forma de anticipos, créditos o garantías.
A.1.12La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria prevista no incluida en
los apartados anteriores, ya sea satisfecha por la entidad u otra entidad del grupo, que se devengará por los
consejeros en el ejercicio en curso.
No es de aplicación a los consejeros en el ejercicio 2025 por no existir remuneración suplementaria conforme a lo indicado, salvo la ya referida
respecto al Consejero Delegado que tiene un derecho a su favor, durante la vigencia de la relación contractual y a cargo de la Sociedad a una
Póliza de Seguro de Accidentes e Invalidez y a una Póliza de Seguro de Salud Familiar.
A.2. Explique cualquier cambio relevante en la política de remuneraciones aplicable en el ejercicio en curso
derivada de:
a) Una nueva política o una modificación de la política ya aprobada por la Junta.
b) Cambios relevantes en las determinaciones específicas establecidas por el consejo para el ejercicio en
curso de la política de remuneraciones vigente respecto de las aplicadas en el ejercicio anterior.
c) Propuestas que el consejo de administración hubiera acordado presentar a la junta general de accionistas
a la que se someterá este informe anual y que se propone que sean de aplicación al ejercicio en curso.
Para el ejercicio 2025, en cuanto a los consejeros dominicales se ha seguido con los mismos criterios que había con anterioridad, siguiendo una
política de contención del gasto en relación con la retribución de consejeros.
Respecto a los consejeros independientes la retribución bruta, total y con el carácter de máxima a todos ellos será en función de la asistencia
efectiva, en los términos indicados, a las reuniones que se celebren y con el límite máximo por Consejero Independiente y anual de 7.000 euros
brutos anuales, liquidándose a cada uno de ellos el importe de 1.000 euros brutos, por asistencia a la celebración de una o más diferentes
sesiones de Comisiones o Consejo de Administración que se celebren durante un mismo día. La cantidad total máxima referida si no hubiera sido
consumida al final del ejercicio por las razones que fueran, no acrecerá al resto de consejeros. La propuesta de retribución bruta, total y con el
carácter de máxima, de los Consejero Independiente D. Ramiro Martínez-Pardo del Valle y Agustín Checa Jiménez, también será en función de
la asistencia efectiva, en los términos indicados en el informe, a las reuniones que se celebren y con el límite máximo anual de 7.500 euros brutos
anuales respecto a D. Ramiro Martínez-Pardo del Valle y 12.500 euros brutos anuales respecto a D. Agustín Checa Jiménez, liquidándose a cada
uno de ellos, respectivamente, el importe de 1.071,42 euros brutos y 1.785,71 euros brutos, por asistencia a la celebración de una o más diferentes
sesiones de Comisiones o Consejo de Administración que se celebren durante un mismo día. La cantidad total máxima referida si no hubiera sido
consumida al final del ejercicio por las razones que fueran, no acrecerá al resto de consejeros.
En consecuencia, para el ejercicio en curso las propuestas de retribución serán las indicadas en el apartado A.1.1.
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INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
A.3. Identifique el enlace directo al documento en el que figure la política de remuneraciones vigente de la
sociedad, que debe estar disponible en la página web de la sociedad.
El enlace directo para acceder al documento sobre la política de retribuciones sometida a la Junta General de Accionistas para el ejercicio 2024 es
el siguiente:
https://grupodesa.es/component/jdownloads/finish/68-2023/1456
A.4. Explique, teniendo en cuenta los datos facilitados en el apartado B.4, cómo se ha tenido en cuenta el voto de
los accionistas en la junta general a la que se sometió a votación, con carácter consultivo, el informe anual de
remuneraciones del ejercicio anterior.
El voto con carácter consultivo del informe anual de remuneraciones del ejercicio anterior fue aprobado por unanimidad de los accionistas que
asistieron a la Junta General de fecha 25 de junio de 2024.
B. RESUMEN GLOBAL DE CÓMO SE APLICÓ LA POLÍTICA DE RETRIBUCIONES DURANTE EL EJERCICIO CERRADO
B.1.1 Explique el proceso que se ha seguido para aplicar la política de remuneraciones y determinar las retribuciones
individuales que se reflejan en la sección C del presente informe. Esta información incluirá el papel
desempeñado por la comisión de retribuciones, las decisiones tomadas por el consejo de administración y,
en su caso, la identidad y el rol de los asesores externos cuyos servicios se hayan utilizado en el proceso de
aplicación de la política retributiva en el ejercicio cerrado.
En la Junta General de Accionistas ordinaria celebrada el 25 de junio de 2024 se acordó fijar, para dicho ejercicio, una remuneración máxima anual
de 300.000€ destinada a los consejeros.
En particular, se aprobó la siguiente política de retribuciones:
i.- Respecto a los consejeros por el ejercicio de sus funciones como tales:
- Consejeros dominicales: Retribución máxima de hasta 1.050 euros por consejero, liquidándose hasta 150€, por asistencia efectiva a una o más
sesiones de Comisiones o Consejo celebradas en un mismo día.
- Consejeros independientes:
La retribución bruta, total y con el carácter de máxima a todos ellos será en función de la asistencia efectiva a las reuniones que se celebren y
con el límite máximo por Consejero Independiente de 7.000 euros brutos anuales, liquidándose a cada uno de ellos el importe de 1.000 euros
brutos, por asistencia a la celebración de una o más diferentes sesiones de Comisiones o Consejo de Administración que se celebren durante un
mismo día. La cantidad total máxima referida si no hubiera sido consumida al final del ejercicio por las razones que fueran, no acrecerá al resto de
consejeros.
La retribución bruta, total y con el carácter de máxima, de los Consejero Independiente D. Ramiro Martínez-Pardo del Valle y Agustín Checa
Jiménez, también será en función de la asistencia efectiva, en los términos indicados en el informe, a las reuniones que se celebren y con el límite
máximo anual de 7.500 euros brutos anuales respecto a D. Ramiro Martínez-Pardo del Valle y 12.500 euros brutos anuales respecto a D. Agustín
Checa Jiménez, liquidándose a cada uno de ellos, respectivamente, el importe de 1.071,42 euros brutos y 1.785,71 euros brutos, por asistencia a la
celebración de una o más diferentes sesiones de Comisiones o Consejo de Administración que se celebren durante un mismo día. La cantidad
total máxima referida si no hubiera sido consumida al final del ejercicio por las razones que fueran, no acrecerá al resto de consejeros.
ii.- Respecto al Consejero Delegado:
Su remuneración se basa en la cantidad establecida como retribución por el desempeño de sus funciones ejecutivas y una retribución variable
todo ello recogido en el contrato mercantil de prestación de servicios de administración de empresas que fue suscrito en 2022 con vigencia en ese
año y los siguientes en los términos y condiciones que se han explicitado en apartados previos.
Sobre lo anterior, se indica que de conformidad con lo previsto en el artículo 529 novodecies LSC, se establece que la política de remuneraciones
de los consejeros se apruebe por la Junta General de Accionistas al menos cada tres años y que la propuesta de dicha política de remuneraciones
sea motivada y vaya acompañada de un informe especifico elaborado por la Comisión de Retribuciones. La sociedad procede, como es habitual en
la práctica, a dicha aprobación con carácter anual en la correspondiente Junta Ordinaria.
A tal efecto y de conformidad con lo previsto en la legislación, el cargo de consejero es renumerado (artículo 529 sexdecies LSC) y en los Estatutos
Sociales (artículo 23.2) se establece los concretos parámetros en los que se basa el sistema de retribución de los consejeros, determinando los
conceptos retributivos a percibir por éstos (artículo 217 LSC).
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INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
El Consejo de Administración es el órgano competente para revisar la política de retribución de los consejeros, todo ello de conformidad con lo
previsto en los artículos 249 bis y 529 septdecies LSC, adoptando las medidas que estime más convenientes para su mantenimiento, corrección o
mejora: siempre de conformidad con la normativa interna de la Compañía y con la legislación aplicable que en cada caso corresponda.
La Comisión de Retribuciones y Nombramientos asiste al Consejo de Administración en dicha función, de conformidad con lo previsto en el
apartado g) del punto tercero del articulo 529 quindecies LSC y en el punto segundo del articulo 529 novodecies: y, a tal efecto, revisa la retribución
de los Consejeros para que guarde relación con el desempeño profesional de los mismos y sea transmitida con total transparencia al mercado,
proponiendo al Consejo de Administración las medidas que estima más convenientes al respecto.
En consecuencia, se encarga de:
a. Preparar las decisiones relativas a las remuneraciones
b. Informar de la política general de retribuciones
c. Revisar que la composición y la cuantía de la retribución de los consejeros para que sea acorde al ejercicio de sus funciones en la Compañía y el
Grupo.
B.1.2 Explique cualquier desviación del procedimiento establecido para la aplicación de la política de
remuneraciones que se haya producido durante el ejercicio.
La Sociedad no ha tenido ninguna desviación respecto de la cantidad máxima aprobada por la Junta General de 25 de junio de 2024, para dicho
ejercicio de 300.000 euros.
B.1.3 Indique si se ha aplicado cualquier excepción temporal a la política de remuneraciones y, de haberse
aplicado, explique las circunstancias excepcionales que han motivado la aplicación de estas excepciones, los
componentes específicos de la política retributiva afectados y las razones por las que la entidad considera que
esas excepciones han sido necesarias para servir a los intereses a largo plazo y la sostenibilidad de la sociedad
en su conjunto o para asegurar su viabilidad. Cuantifique, asimismo, el impacto que la aplicación de estas
excepciones ha tenido sobre la retribución de cada consejero en el ejercicio.
La Sociedad no ha aplicado exenciones temporales de ningún tipo en la política de remuneraciones.
B.2. Explique las diferentes acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración y
cómo han contribuido a reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses
a largo plazo de la sociedad, incluyendo una referencia a las medidas que han sido adoptadas para garantizar
que en la remuneración devengada se ha atendido a los resultados a largo plazo de la sociedad y alcanzado
un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración, qué medidas han sido
adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una
repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad, y qué medidas han sido adoptadas para evitar
conflictos de intereses, en su caso.
La Sociedad no ha adoptado ninguna acción o medida respecto a la posible reducción a la exposición de riesgos excesivos y a su ajuste a los
objetivos, valores e intereses a largo plazo ya que se estima que las remuneraciones devengadas y en su caso a las establecidas para futuros
ejercicios (especialmente respecto a la remuneración variable del Consejero Delegado) se encuentran garantizadas a los resultados a largo plazo.
Al respecto se indica lo que se ha transcrito en el apartado A.1.2: "El importe de remuneración variable establecido para el Consejero Delegado
consiste en un porcentaje máximo (2%) de aquellos dividendos que durante una anualidad se repartan efectivamente entre los accionistas. y
durante el periodo cuatrianual de 2022 a 2025. Este mix retributivo atiende a criterios objetivos de que, en todo caso el Consejo de Administración
y la Junta General determinen la posibilidad y la cuantía de los eventuales importes a distribuir como dividendos sobre los beneficios de cada
anualidad. En consecuencia no existe una exposición a riesgos excesivos y se ajusta a cuantías que en todo caso dependen de los indicados
Organismos de Administración y de Junta General. Por tanto, la política remunerativa respecto al concepto retributivo variable a favor del
Consejero Delegado se atiende a los resultados que en cada ejercicio pudiera tener la sociedad y, en todo caso, a que se decida que estos sean
distribuidos como dividendo.
No entra dentro de este concepto aquellas distribuciones derivadas de posibles operaciones corporativas que se puedan realizar. Asimismo si bien
el devengo de la retribución variable es anual, su pago efectivo solo se realizará al final del periodo cuatrianual y el Consejero Delegado percibe
esa remuneración variable con la obligación de adquirir con ella en el mercado acciones de la sociedad. Finalmente no existe ninguna cláusula
de reducción de la remuneración variable no consolidada o de la remuneración percibida, atendido que por tratarse de una remuneración que se
deduce de una fórmula matemática simple no cabe inexactitud en los datos que conforman dicha fórmula. En todo caso no se da la posibilidad
de percepción atendido que como se ha indicado esta se percibe en todo caso al final de los cuatro años de vigencia."
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INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
En todo caso tampoco se han adoptado medidas especiales en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales
pudieran tener una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad ni otras medidas en relación a evitar el conflicto de intereses en su
caso más allá de las generales y ordinarias que la compañía pueda tener al respecto.
B.3. Explique cómo la remuneración devengada y consolidada en el ejercicio cumple con lo dispuesto en la
política de retribución vigente y, en particular, cómo contribuye al rendimiento sostenible y a largo plazo de la
sociedad.
Informe igualmente sobre la relación entre la retribución obtenida por los consejeros y los resultados u otras
medidas de rendimiento, a corto y largo plazo, de la entidad, explicando, en su caso, cómo las variaciones
en el rendimiento de la sociedad han podido influir en la variación de las remuneraciones de los consejeros,
incluyendo las devengadas cuyo pago se hubiera diferido, y cómo éstas contribuyen a los resultados a corto y
largo plazo de la sociedad.
La retribución devengada durante el ejercicio 2024 cumple con la política de retribuciones aprobada por la Junta General de Accionistas
celebrada el pasado 25 de junio de 2024.
B.4. Informe del resultado de la votación consultiva de la junta general al informe anual sobre remuneraciones del
ejercicio anterior, indicando el número de abstenciones y de votos negativos, en blanco y a favor que se hayan
emitido:
Número
1.502.751
% sobre el total
83,49
Votos emitidos
Número
% sobre emitidos
0,00
Votos negativos
Votos a favor
1.502.751
100,00
0,00
Votos en blanco
Abstenciones
0,00
Observaciones
B.5. Explique cómo se han determinado los componentes fijos devengados y consolidados durante el ejercicio por
los consejeros en su condición de tales, su proporción relativa para cada consejero y cómo han variado respecto
al año anterior.
No se han devengado en el ejercicio 2024 componentes fijos extraordinarios.
Las retribuciones de los consejeros se han basado exclusivamente, conforme a lo establecido en el informe sobre política de retribuciones, en la
asistencia efectiva a las reuniones de Consejo y Comisiones celebradas y en función de la tipología de los Consejeros y, en el caso del Consejero
Delegado, con retribución por sus funciones ejecutivas y una retribución variable, ambas incluidas en dicha política de retribuciones.
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INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
B.6. Explique cómo se han determinado los sueldos devengados y consolidados, durante el ejercicio cerrado,
por cada uno de los consejeros ejecutivos por el desempeño de funciones de dirección, y cómo han variado
respecto al año anterior.
La retribución del Consejero Delegado por el desempeño de sus funciones de dirección, en cuanto al importe fijo no ha variado, salvo por la
actualización por IPC, conforme a lo previsto en el informe sobre política de retribuciones aprobado por la Junta General y en base a su contrato
vigente.
B.7. Explique la naturaleza y las principales características de los componentes variables de los sistemas retributivos
devengados y consolidados en el ejercicio cerrado.
En particular:
a) Identifique cada uno de los planes retributivos que han determinado las distintas remuneraciones
variables devengadas por cada uno de los consejeros durante el ejercicio cerrado, incluyendo información
sobre su alcance, su fecha de aprobación, fecha de implantación, condiciones en su caso de consolidación,
periodos de devengo y vigencia, criterios que se han utilizado para la evaluación del desempeño y cómo
ello ha impactado en la fijación del importe variable devengado, así como los criterios de medición
que se han utilizado y el plazo necesario para estar en condiciones de medir adecuadamente todas las
condiciones y criterios estipulados, debiendo explicarse en detalle los criterios y factores que ha aplicado
en cuanto al tiempo requerido y métodos para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las
condiciones de rendimiento o de cualquier otro tipo a las que estaba vinculado el devengo y consolidación
de cada componente de la retribución variable.
b) En el caso de planes de opciones sobre acciones u otros instrumentos financieros, las características
generales de cada plan incluirán información sobre las condiciones tanto para adquirir su titularidad
incondicional (consolidación), como para poder ejercitar dichas opciones o instrumentos financieros,
incluyendo el precio y plazo de ejercicio.
c) Cada uno de los consejeros, y su categoría (consejeros ejecutivos, consejeros externos dominicales,
consejeros externos independientes u otros consejeros externos), que son beneficiarios de sistemas
retributivos o planes que incorporan una retribución variable.
d) En su caso, se informará sobre los periodos de devengo o de aplazamiento de pago establecidos que se
hayan aplicado y/o los periodos de retención/no disposición de acciones u otros instrumentos financieros,
si existieran.
Explique los componentes variables a corto plazo de los sistemas retributivos:
Para el ejercicio 2024 nos remitimos a lo indicado respecto a la retribución variable del Consejero Delegado en apartados anteriores. Para el
ejercicio 2025 no existen componentes variables en la retribución del resto de consejeros.
Explique los componentes variables a largo plazo de los sistemas retributivos:
Para el ejercicio 2024 nos remitimos a lo indicado respecto a la retribución variable del Consejero Delegado en apartados anteriores. Para el
ejercicio 2025 no existen componentes variables en la retribución del resto de consejeros.
B.8. Indique si se ha procedido a reducir o a reclamar la devolución de determinados componentes variables
devengados cuando se hubiera, en el primer caso, diferido el pago de importes no consolidados o, en el
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INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
segundo caso, consolidado y pagado, atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después
demostrada de forma manifiesta. Describa los importes reducidos o devueltos por la aplicación de las cláusulas
de reducción (malus) o devolución (clawback), por qué se han ejecutado y los ejercicios a que corresponden.
No aplica porque en el ejercicio 2024 no se ha procedido a reducir o reclamar la devolución de ningún componente variable devengado ni
ninguna otra actuación de las señaladas en este apartado.
B.9. Explique las principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo cuyo importe o coste anual
equivalente figura en los cuadros de la Sección C, incluyendo jubilación y cualquier otra prestación de
supervivencia, que sean financiados, parcial o totalmente, por la sociedad, ya sean dotados interna o
externamente, indicando el tipo de plan, si es de aportación o prestación definida, las contingencias que cubre,
las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con
cualquier tipo de indemnización por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la
sociedad y el consejero.
No es de aplicación por inexistencia de sistemas de ahorro a favor de los consejeros.
B.10. Explique, en su caso, las indemnizaciones o cualquier otro tipo de pago derivados del cese anticipado, sea el
cese a voluntad de la empresa o del consejero, o de la terminación del contrato, en los términos previstos en el
mismo, devengados y/o percibidos por los consejeros durante el ejercicio cerrado.
En el ejercicio 2024 no existen indemnizaciones devengadas o pagadas por terminación de las funciones como Consejero.
B.11. Indique si se han producido modificaciones significativas en los contratos de quienes ejerzan funciones de alta
dirección como consejeros ejecutivos y, en su caso, explique las mismas. Asimismo, explique las condiciones
principales de los nuevos contratos firmados con consejeros ejecutivos durante el ejercicio, salvo que se hayan
explicado en el apartado A.1.
Durante el ejercicio 2022 y para su aplicación al ejercicio de 2024 y posteriores se suscribió un nuevo contrato mercantil de prestación de servicios
de administración de empresas con el Consejero Delegado.
Las principales condiciones jurídicas y económicas de dicho contrato se han relacionado en apartados anteriores y especialmente en el apartado
All y no se han producido modificaciones al respecto.
B.12. Explique cualquier remuneración suplementaria devengada a los consejeros como contraprestación por los
servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.
En el ejercicio 2024 no ha habido remuneraciones suplementarias devengadas a los consejeros.
B.13. Explique cualquier retribución derivada de la concesión de anticipos, créditos y garantías, con indicación del
tipo de interés, sus características esenciales y los importes eventualmente devueltos, así como las obligaciones
asumidas por cuenta de ellos a título de garantía.
No es de aplicación a los Consejeros en el ejercicio 2024 por no existir retribución en forma de anticipos, créditos o garantías.
B.14. Detalle la remuneración en especie devengada por los consejeros durante el ejercicio, explicando brevemente
la naturaleza de los diferentes componentes salariales.
No es de aplicación a los Consejeros en el ejercicio 2024, si bien, tal como se ha indicado en apartados anteriores y dentro de su retribución, el
Consejero Delegado tiene un derecho a su favor, durante la vigencia de la relación contractual y a cargo de la Sociedad a una Póliza de Seguro de
Accidentes e Invalidez y a una Póliza de Seguro de Salud Familiar.
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INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
B.15. Explique las remuneraciones devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad
cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero, cuando dichos pagos tengan como fin
remunerar los servicios de éste en la sociedad.
No es de aplicación a los Consejeros en el ejercicio 2024.
B.16. Explique y detalles los importes devengados en el ejercicio en relación con cualquier otro concepto retributivo
distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, incluyendo
todas las prestaciones en cualquiera de sus formas, como cuando tenga la consideración de operación
vinculada o, especialmente, cuando afecte de manera significativa a la imagen fiel de las remuneraciones
totales devengadas por el consejero, debiendo explicarse el importe otorgado o pendiente de pago, la
naturaleza de la contraprestación recibida y las razones por las que se habría considerado, en su caso, que no
constituye una remuneración al consejero por su condición de tal o en contraprestación por el desempeño de
sus funciones ejecutivas, y si se ha considerado apropiado o no incluirse entre los importes devengados en el
apartado de “otros conceptos” de la sección C.
No es de aplicación a los Consejeros en el ejercicio 2024 por no existir otros conceptos retributivos distintos a los que se ha hecho mención
anteriormente.
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INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
C. DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES CORRESPONDIENTES A CADA UNO DE LOS CONSEJEROS
Nombre
Don AITOR-JON CAREAGA AZCÁRRAGA
Don ENRIQUE MORERA GUAJARDO
Don JOSE MARÍA VIDAL VÍA
Tipología
Consejero Dominical
Periodo de devengo ejercicio 2024
Desde 01/01/2024 hasta 31/12/2024
Desde 01/01/2024 hasta 31/12/2024
Desde 01/01/2024 hasta 31/12/2024
Desde 01/01/2024 hasta 31/12/2024
Desde 01/01/2024 hasta 31/12/2024
Desde 01/01/2024 hasta 31/12/2024
Desde 01/01/2024 hasta 31/12/2024
Desde 01/01/2024 hasta 31/12/2024
Desde 01/01/2024 hasta 31/12/2024
Desde 01/01/2024 hasta 31/12/2024
Desde 01/01/2024 hasta 31/12/2024
Presidente Ejecutivo
Consejero Delegado
Vicepresidente Dominical
Consejero Dominical
Consejero Dominical
Consejero Independiente
Consejero Dominical
Consejero Dominical
Consejero Dominical
Consejero Independiente
Don ORIOL SEGARRA BRUFAU
Doña MONTSERRAT SEGARRA BRUFAU
Doña PERE MOLLET BIOSCA
Don RAMIRO MARTÍNEZ-PARDO DEL VALLE
Don AITOR BARRENECHEA DELGADO
Don RAFAEL AGUIRRE UNCETA
Don ENRIQUE MORERA BALAGUER
Don AGUSTIN CHECA JIMENEZ
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INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
C.1. Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración individualizada de cada uno de los consejeros (incluyendo la retribución por el ejercicio de funciones
ejecutivas) devengada durante el ejercicio.
a) Retribuciones de la sociedad objeto del presente informe:
i)
Retribución devengada en metálico (en miles de €)
Remuneración
por pertenencia
a comisiones
del consejo
Retribución
variable a
corto plazo
Retribución
variable a
largo plazo
Remuneración
Otros
conceptos
Total ejercicio
2024
Total
ejercicio 2023
Nombre
Dietas
Sueldo
Indemnización
fija
Don AITOR-JON CAREAGA AZCÁRRAGA
Don ENRIQUE MORERA GUAJARDO
Don JOSE MARÍA VIDAL VÍA
244
13
257
249
Don ORIOL SEGARRA BRUFAU
Doña MONTSERRAT SEGARRA BRUFAU
Doña PERE MOLLET BIOSCA
Don RAMIRO MARTÍNEZ-PARDO DEL VALLE
Don AITOR BARRENECHEA DELGADO
Don RAFAEL AGUIRRE UNCETA
8
1
8
1
3
Don ENRIQUE MORERA BALAGUER
Don AGUSTIN CHECA JIMENEZ
13
13
3
Observaciones
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INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados.
Instrumentos financieros
concedidos durante
el ejercicio 2024
Instrumentos
vencidos y
no ejercidos
Instrumentos financieros al
principio del ejercicio 2024
Instrumentos financieros
al final del ejercicio 2024
Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio
Beneficio bruto
Denominación
del Plan
Nombre
de las acciones
o instrumentos
financieros
consolidados
(miles €)
Nº Acciones
equivalentes/
consolidadas
Precio de
las acciones
consolidadas
Nº
Nº Acciones
equivalentes
Nº
Nº Acciones
equivalentes
Nº
Nº
Nº
Nº Acciones
equivalentes
instrumentos
instrumentos
instrumentos
instrumentos
instrumentos
Don AITOR-
JON CAREAGA
AZCÁRRAGA
No existe
ningún plan
0,00
Don ENRIQUE
MORERA GUAJARDO
No existe
ningún plan
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
Don JOSE MARÍA
VIDAL VÍA
No existe
ningún plan
Don ORIOL SEGARRA No existe
BRUFAU
ningún plan
Doña MONTSERRAT
SEGARRA BRUFAU
No existe
ningún plan
Doña PERE MOLLET
BIOSCA
No existe
ningún plan
Don RAMIRO
MARTÍNEZ-PARDO
DEL VALLE
No existe
ningún plan
0,00
0,00
Don AITOR
BARRENECHEA
DELGADO
No existe
ningún plan
Don RAFAEL
AGUIRRE UNCETA
No existe
ningún plan
0,00
0,00
0,00
Don ENRIQUE
MORERA BALAGUER
No existe
ningún plan
Don AGUSTIN CHECA No existe
JIMENEZ ningún plan
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INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
Observaciones
iii) Sistemas de ahorro a largo plazo.
Remuneración por consolidación
de derechos a sistemas de ahorro
Nombre
Don AITOR-JON CAREAGA AZCÁRRAGA
Don ENRIQUE MORERA GUAJARDO
Don JOSE MARÍA VIDAL VÍA
Don ORIOL SEGARRA BRUFAU
Doña MONTSERRAT SEGARRA BRUFAU
Doña PERE MOLLET BIOSCA
Don RAMIRO MARTÍNEZ-PARDO DEL VALLE
Don AITOR BARRENECHEA DELGADO
Don RAFAEL AGUIRRE UNCETA
Don ENRIQUE MORERA BALAGUER
Don AGUSTIN CHECA JIMENEZ
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INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €)
Importe de los fondos acumulados (miles €)
Sistemas de ahorro con derechos
económicos consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos no consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos no consolidados
Nombre
Ejercicio 2024
Ejercicio 2023
Ejercicio 2024
Ejercicio 2023
Ejercicio 2024
Ejercicio 2023
Ejercicio 2024
Ejercicio 2023
Don AITOR-JON CAREAGA
AZCÁRRAGA
Don ENRIQUE MORERA
GUAJARDO
Don JOSE MARÍA VIDAL VÍA
Don ORIOL SEGARRA BRUFAU
Doña MONTSERRAT SEGARRA
BRUFAU
Doña PERE MOLLET BIOSCA
Don RAMIRO MARTÍNEZ-
PARDO DEL VALLE
Don AITOR BARRENECHEA
DELGADO
Don RAFAEL AGUIRRE
UNCETA
Don ENRIQUE MORERA
BALAGUER
Don AGUSTIN CHECA
JIMENEZ
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INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
Observaciones
iv) Detalle de otros conceptos
Nombre
Concepto
Importe retributivo
Don AITOR-JON CAREAGA AZCÁRRAGA
No existen otros conceptos
No existen otros conceptos
Mutua sanitaria y seguro de vida
No existen otros conceptos
No existen otros conceptos
No existen otros conceptos
No existen otros conceptos
No existen otros conceptos
No existen otros conceptos
No existen otros conceptos
No existen otros conceptos
Don ENRIQUE MORERA GUAJARDO
Don JOSE MARÍA VIDAL VÍA
13
Don ORIOL SEGARRA BRUFAU
Doña MONTSERRAT SEGARRA BRUFAU
Doña PERE MOLLET BIOSCA
Don RAMIRO MARTÍNEZ-PARDO DEL VALLE
Don AITOR BARRENECHEA DELGADO
Don RAFAEL AGUIRRE UNCETA
Don ENRIQUE MORERA BALAGUER
Don AGUSTIN CHECA JIMENEZ
Observaciones
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INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
b) Retribuciones a los consejeros de la sociedad cotizada por su pertenencia a órganos de administración de sus entidades dependientes:
i)
Retribución devengada en metálico (en miles de €)
Remuneración
por pertenencia
a comisiones
del consejo
Retribución
variable a
Retribución
variable a
Remuneración
Otros
Total ejercicio
2024
Total
Nombre
Dietas
Sueldo
Indemnización
fija
conceptos
ejercicio 2023
corto plazo
largo plazo
Don AITOR-JON CAREAGA AZCÁRRAGA
Don ENRIQUE MORERA GUAJARDO
Don JOSE MARÍA VIDAL VÍA
Don ORIOL SEGARRA BRUFAU
Doña MONTSERRAT SEGARRA BRUFAU
Doña PERE MOLLET BIOSCA
Don RAMIRO MARTÍNEZ-PARDO DEL VALLE
Don AITOR BARRENECHEA DELGADO
Don RAFAEL AGUIRRE UNCETA
Don ENRIQUE MORERA BALAGUER
Don AGUSTIN CHECA JIMENEZ
Observaciones
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INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados.
Instrumentos financieros
concedidos durante
el ejercicio 2024
Instrumentos
vencidos y
Instrumentos financieros al
principio del ejercicio 2024
Instrumentos financieros
al final del ejercicio 2024
Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio
no ejercidos
Beneficio bruto
Denominación
del Plan
Nombre
de las acciones
o instrumentos
financieros
Nº Acciones
equivalentes/
consolidadas
Precio de
las acciones
consolidadas
Nº
Nº Acciones
equivalentes
Nº
Nº Acciones
equivalentes
Nº
Nº
Nº
Nº Acciones
equivalentes
instrumentos
instrumentos
instrumentos
instrumentos
instrumentos
consolidados
(miles €)
Don AITOR-
JON CAREAGA
AZCÁRRAGA
No existe Plan
0,00
Don ENRIQUE
No existe Plan
No existe Plan
No existe Plan
No existe Plan
No existe Plan
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
MORERA GUAJARDO
Don JOSE MARÍA
VIDAL VÍA
Don ORIOL SEGARRA
BRUFAU
Doña MONTSERRAT
SEGARRA BRUFAU
Doña PERE MOLLET
BIOSCA
Don RAMIRO
MARTÍNEZ-PARDO
DEL VALLE
No existe Plan
0,00
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INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
Instrumentos financieros
Instrumentos financieros al
Instrumentos
vencidos y
Instrumentos financieros
al final del ejercicio 2024
concedidos durante
Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio
principio del ejercicio 2024
el ejercicio 2024
no ejercidos
Beneficio bruto
Denominación
del Plan
Nombre
de las acciones
o instrumentos
financieros
Nº Acciones
equivalentes/
consolidadas
Precio de
las acciones
consolidadas
Nº
Nº Acciones
equivalentes
Nº
Nº Acciones
equivalentes
Nº
Nº
Nº
Nº Acciones
equivalentes
instrumentos
instrumentos
instrumentos
instrumentos
instrumentos
consolidados
(miles €)
Don AITOR
BARRENECHEA
DELGADO
No existe Plan
0,00
Don RAFAEL
No existe Plan
No existe Plan
No existe Plan
0,00
0,00
0,00
AGUIRRE UNCETA
Don ENRIQUE
MORERA BALAGUER
Don AGUSTIN CHECA
JIMENEZ
Observaciones
iii) Sistemas de ahorro a largo plazo.
Remuneración por consolidación
de derechos a sistemas de ahorro
Nombre
Don AITOR-JON CAREAGA AZCÁRRAGA
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INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
Remuneración por consolidación
Nombre
de derechos a sistemas de ahorro
Don ENRIQUE MORERA GUAJARDO
Don JOSE MARÍA VIDAL VÍA
Don ORIOL SEGARRA BRUFAU
Doña MONTSERRAT SEGARRA BRUFAU
Doña PERE MOLLET BIOSCA
Don RAMIRO MARTÍNEZ-PARDO DEL VALLE
Don AITOR BARRENECHEA DELGADO
Don RAFAEL AGUIRRE UNCETA
Don ENRIQUE MORERA BALAGUER
Don AGUSTIN CHECA JIMENEZ
Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €)
Importe de los fondos acumulados (miles €)
Sistemas de ahorro con derechos
económicos consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos no consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos no consolidados
Nombre
Ejercicio 2024
Ejercicio 2023
Ejercicio 2024
Ejercicio 2023
Ejercicio 2024
Ejercicio 2023
Ejercicio 2024
Ejercicio 2023
Don AITOR-JON CAREAGA
AZCÁRRAGA
Don ENRIQUE MORERA
GUAJARDO
Don JOSE MARÍA VIDAL VÍA
Don ORIOL SEGARRA BRUFAU
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INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €)
Importe de los fondos acumulados (miles €)
Sistemas de ahorro con derechos
económicos consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos no consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos no consolidados
Nombre
Ejercicio 2024
Ejercicio 2023
Ejercicio 2024
Ejercicio 2023
Ejercicio 2024
Ejercicio 2023
Ejercicio 2024
Ejercicio 2023
Doña MONTSERRAT SEGARRA
BRUFAU
Doña PERE MOLLET BIOSCA
Don RAMIRO MARTÍNEZ-
PARDO DEL VALLE
Don AITOR BARRENECHEA
DELGADO
Don RAFAEL AGUIRRE
UNCETA
Don ENRIQUE MORERA
BALAGUER
Don AGUSTIN CHECA
JIMENEZ
Observaciones
iv) Detalle de otros conceptos
Nombre
Concepto
Importe retributivo
Don AITOR-JON CAREAGA AZCÁRRAGA
No existen otros conceptos
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INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
Nombre
Don ENRIQUE MORERA GUAJARDO
Don JOSE MARÍA VIDAL VÍA
Concepto
Importe retributivo
No existen otros conceptos
No existen otros conceptos
No existen otros conceptos
No existen otros conceptos
No existen otros conceptos
No existen otros conceptos
No existen otros conceptos
No existen otros conceptos
No existen otros conceptos
No existen otros conceptos
Don ORIOL SEGARRA BRUFAU
Doña MONTSERRAT SEGARRA BRUFAU
Doña PERE MOLLET BIOSCA
Don RAMIRO MARTÍNEZ-PARDO DEL VALLE
Don AITOR BARRENECHEA DELGADO
Don RAFAEL AGUIRRE UNCETA
Don ENRIQUE MORERA BALAGUER
Don AGUSTIN CHECA JIMENEZ
Observaciones
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INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
c) Resumen de las retribuciones (en miles de €):
Se deberán incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados
por el consejero, en miles de euros.
Retribución devengada en la Sociedad
Retribución devengada en sociedades del grupo
Beneficio bruto
de las acciones Remuneración Remuneración
Beneficio bruto
Total
Total
de las acciones Remuneración Remuneración
Total ejercicio
2024 sociedad
Total ejercicio
2024 grupo
Total ejercicio 2024
sociedad + grupo
Nombre
Retribución
metálico
o instrumentos por sistemas
por otros
Retribución
metálico
o instrumentos por sistemas
por otros
financieros
de ahorro
conceptos
financieros
de ahorro
conceptos
consolidados
consolidados
Don AITOR-JON CAREAGA
AZCÁRRAGA
Don ENRIQUE MORERA
GUAJARDO
Don JOSE MARÍA VIDAL
VÍA
257
257
257
Don ORIOL SEGARRA
BRUFAU
Doña MONTSERRAT
SEGARRA BRUFAU
Doña PERE MOLLET
BIOSCA
Don RAMIRO MARTÍNEZ-
PARDO DEL VALLE
8
1
8
1
8
1
Don AITOR
BARRENECHEA DELGADO
25 / 29
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
Retribución devengada en la Sociedad
Beneficio bruto
Retribución devengada en sociedades del grupo
Beneficio bruto
Total
de las acciones Remuneración Remuneración
Total
de las acciones Remuneración Remuneración
Total ejercicio
2024 sociedad
Total ejercicio
2024 grupo
Total ejercicio 2024
sociedad + grupo
Nombre
Retribución
metálico
o instrumentos por sistemas
por otros
Retribución
metálico
o instrumentos por sistemas
por otros
financieros
de ahorro
conceptos
financieros
de ahorro
conceptos
consolidados
consolidados
Don RAFAEL AGUIRRE
UNCETA
Don ENRIQUE MORERA
BALAGUER
Don AGUSTIN CHECA
JIMENEZ
13
13
13
TOTAL
279
279
279
Observaciones
C.2. Indique la evolución en los últimos 5 años del importe y variación porcentual de la retribución devengada por cada uno de los consejeros de la cotizada que lo hayan
sido durante el ejercicio, de los resultados consolidados de la sociedad y de la remuneración media sobre una base equivalente a tiempo completo de los empleados
de la sociedad y de sus entidades dependientes que no sean consejeros de la cotizada.
Importes totales devengados y % variación anual
% Variación
2024/2023
% Variación
2023/2022
% Variación
2022/2021
% Variación
2021/2020
Ejercicio 2024
Ejercicio 2023
Ejercicio 2022
Ejercicio 2021
Ejercicio 2020
Consejeros ejecutivos
26 / 29
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
Importes totales devengados y % variación anual
% Variación
2024/2023
% Variación
2023/2022
% Variación
2022/2021
% Variación
2021/2020
Ejercicio 2024
Ejercicio 2023
Ejercicio 2022
Ejercicio 2021
Ejercicio 2020
Don ENRIQUE MORERA
GUAJARDO
0
-
0
-
1
0,00
6,31
1
-
0
Don JOSE MARÍA VIDAL VÍA
Consejeros externos
257
3,21
249
5,51
236
222
0,00
222
Don ORIOL SEGARRA BRUFAU
0
0
0
0
0
0
-
-
-
-
-
-
0
0
0
0
0
0
-
-
-
-
-
-
1
1
1
1
1
1
0,00
0,00
-
1
1
-
-
-
-
-
-
0
0
0
0
0
0
Doña MONTSERRAT SEGARRA
BRUFAU
Doña PERE MOLLET BIOSCA
0
1
Don AITOR-JON CAREAGA
AZCÁRRAGA
0,00
0,00
-
Don RAFAEL AGUIRRE UNCETA
1
Don ENRIQUE MORERA
BALAGUER
0
Don RAMIRO MARTÍNEZ-PARDO
DEL VALLE
8
13
1
166,67
333,33
-
3
3
-50,00
-50,00
-
6
6
0
0,00
20,00
-
6
5
500,00
1
0
0
Don AGUSTIN CHECA JIMENEZ
-
-
Don AITOR BARRENECHEA
DELGADO
0
0
Resultados consolidados de
la sociedad
2.429
14,14
2.128
-23,51
2.782
-26,11
3.765
315,56
906
27 / 29
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
Importes totales devengados y % variación anual
% Variación
2024/2023
% Variación
2023/2022
% Variación
2022/2021
% Variación
2021/2020
Ejercicio 2024
Ejercicio 2023
Ejercicio 2022
Ejercicio 2021
Ejercicio 2020
Remuneración media de los
empleados
33
-5,71
35
0,00
35
-2,78
36
12,50
32
Observaciones
28 / 29
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
D. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS
Si existe algún aspecto relevante en materia de remuneración de los consejeros que no se haya podido recoger en el
resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa
y razonada sobre la estructura y prácticas retributivas de la sociedad en relación con sus consejeros, detállelos
brevemente.
No existe ningún aspecto relevante no contemplado en el presente informe.
Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administración de la sociedad, en su
sesión de fecha:
27/03/2025
Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del
presente Informe.
[
]
Si
[ √ ] No
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Desarrollos Especiales de Sistemas de Anclaje, S.A. y sociedades dependientes
a 31 de diciembre de 2024 y 2023
INFORME ANUAL DE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANÓNIMAS
COTIZADAS
En cumplimiento de la normativa mercantil vigente, el Consejo de Administración de Desarrollos
Especiales de Sistemas de Anclaje, S.A. y Sociedades dependientes, formula el Informe Anual
sobre Remuneraciones de los Consejeros de sociedades anónimas cotizadas correspondiente al
ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2024 que se componen de las adjuntas hojas
número 1 a 29.
Enrique Morera Guajardo
Presidente
José Mª Vidal Vía
Vicepresidente / Consejero Delegado
Oriol Segarra Brufau
Vicepresidente 2ª
Montserrat Segarra Brufau
Vocal
Pere Mollet Biosca
Vocal
Agustín Checa Jiménez
Vocal
Aitor Barrenechea Delgado
Vocal
Aitor Careaga Azcárraga
Vocal
Ramiro Martínez-Pardo del Valle
Vocal
Rafael Aguirre Unceta
Vocal
Enrique Morera Balaguer
Vocal
Barcelona, a 27 de marzo de 2025