PULEVA BIOTECH, S.A. 6.0.1 2008-01-01 2008-09-30 Individual PULEVA BIOTECH, S.A. 6.0.1 2008-09-30 Individual iso4217:EUR xbrli:pure 2008-09-30 2008 T3 6.1.0 DS PULEVA BIOTECH, S.A. 01 05 CAMINO DE PURCHIL, Nº66. 18004 GRANADA CIF A18550111 HECHOS SIGNIFICATIVOS Puleva Biotech, S.A. remitió a la CNMV, el 23 de enero de 2008, información sobre los siguientes cambios en el Consejo de Administración y sus comisiones: - D. Eugenio Ruiz Gálvez Priego ha renunciado, por motivos profesionales, al cargo de consejero de Puleva Biotech, S.A. - D. Juan Carlos de Gregorio Santos ha sido nombrado con el carácter de dominical para cubrir la vacante de don Eugenio Ruiz Gálvez Priego. Asimismo, ha sido nombrado Consejero Delegado de Puleva Biotech - Nombramiento de don Juan Zabía de la Mata, con carácter de dominical, para cubrir la vacante de don Arturo Moreno Garcerán. - Incorporación de don Jose Mª de León Molinari a la Comisión de Auditoría, Control y Conflictos de Intereses y a la Comisión de Selección y Retribuciones. - Se nombra a don Laureano Roldán Aguilar Presidente de la Comisión de Auditoría, Control y Conflictos de Intereses. - Se nombra a don Pedro Gómez de Baeza Tinture Presidente de la Comisión de Selección y Retribuciones. Asimismo, Puleva Biotech, el día 23 de enero, comunicó en forma de Hecho Relevante a la CNMV información sobre la compra de la totalidad del capital social de Exxentia, S.A., operación que fué previamente comunicada a la CNMV el 27-11-2007. Durante el ejercicio 2008, la Sociedad ha comunicado los pactos sociales alcanzados con los accionistas en el marco de la integración de Exxentia, tal y como se desprende de los hechos relevantes nº 88492 y 92530. El día 2 de junio de 2008, se celebró en primera convocatoria la Junta General de Accionistas con un quórum, entre accionistas presentes y representados, del 58,78% sobre el Capital Social. Los acuerdos adoptados se comunicaron a la CNMV mediante el hecho relevante nº 94113. El Centro para el Desarrollo Industrial (CDTI) ha notificado a la Sociedad, que el proyecto denominado "PRONAOS", liderado por Puleva Biotech, S.A., está incluido en la lista definitiva de propuestas aprobadas por el Comité de Apoyo y Seguimiento (CAS) de la Comisión Interministerial de Ciencia y Tecnología, por lo que el CDTI proseguirá con los trámites previos a la propuesta de resolución provisional. El 18 de septiembre de 2008, el Consejo de Administración de Puleva Biotech, S.A. y el Administrador Único de Exxentia, S.A. y Óleo Resinas de la Vera, S.L. aprobaron el proyecto de fusión de dichas compañías. Así pues y como consecuencia del proyecto de fusión, el Consejo de Administración de la Sociedad ha decidido por unanimidad, convocar Junta General Extraordinaria de Accionistas de Puleva Biotech, S.A. y aprobar las propuestas de acuerdo relativas al proceso de fusión de Puleva Biotech, S.A. con sus sociedades filiales, Exxentia, S.A. y Óleo Resinas de la Vera, S.L., la cual tendrá lugar en el domicilio social, el día 24 de noviembre de 2008 a las once horas (11:00), en primera convocatoria, y al día siguiente, 25 de noviembre, en el mismo lugar y a la misma hora en segunda convocatoria. Con este proyecto de fusión se pone en marcha un proceso que permitirá reordenar los activos de las tres sociedades, así como aprovechar distintas sinergias. EVOLUCIÓN DE LOS NEGOCIOS Puleva Biotech, S.A. A 30 de septiembre de 2008, el negocio formado por Puleva Biotech y su sociedad dependiente Española de I+D, S.A. alcanza la cifra neta de negocio de 6.856 miles de euros, un 7,5 % inferior a la alcanzada en el mismo periodo del ejercicio 2007 debido principalmente al descenso de las ventas, que de forma generalizada afecta a todos los sectores. El Ebitda ha sido de 2.025 miles de euros y el beneficio antes de impuestos, se cifra en 713 miles de euros. La disminución de la cifra de negocio se debe básicamente a un descenso de las ventas de grasas funcionales, Omega-3 que ha supuesto un 26% inferior al mismo periodo del año anterior principalmente por la disminución de las ventas externas a clientes en Europa en el negocio Omega-3, si bien esta cifra se ha podido compensar parcialmente con un incremento significativo de las ventas a otros clientes, y con un aumento en el número de clientes. Este hecho, unido al potencial de crecimiento de ventas esperado por la integración del equipo comercial de Exxentia y por el lanzamiento de nuevas presentaciones de productos Omega-3, pensamos que se verá paliado en el último trimestre del año. Respecto al negocio de probióticos, durante este periodo, Puleva Food ha lanzado al mercado leches infantiles con probióticos procedentes de leche materna que han sido desarrollados por Puleva Biotech. Exxentia, S.A. y sociedades dependientes El importe neto de la cifra de negocio del Grupo Exxentia ha sido de 7.203 miles de euros, supone un 5% inferior respecto a la cifra alcanzada en este mismo período en el año 2007. El resultado bruto de explotación (Ebitda) a 30 de septiembre de 2008, ha sido de 990 miles de euros. En agosto 2008 se procedió a cerrar la planta de producción de Lillo (Toledo) para responder al plan directivo empresarial de reducir costes y aprovechar sinergias industriales. Así pues, se refuerza la actividad en la planta de Talayuela (Cáceres). El efecto que tiene el cierre de la planta de Toledo, minorando el resultado antes de impuestos de la sociedad a 30 de septiembre de 2008, alcanza un valor total de 796 miles de euros. GRUPO BIOTECH: A 30.09.2008, el importe neto de la cifra de negocio del Grupo Biotech alcanza la cifra de 14.057 miles de euros frente a los 7.419 miles de euros alcanzados en el mismo periodo del ejercicio anterior, lo que refleja el beneficio de la integración de Exxentia en cuanto a la apertura hacia nuevos mercados y el aumento de la cartera de clientes ya que dicho incremento se debe al aumento de las ventas de productos a clientes externos. El Ebitda es de 3.015 miles de euros un 5% superior al alcanzado en el mismo periodo del año anterior. Se ha presentado a la CNMV el proyecto de fusión por absorción por parte de Puleva Biotech, S.A., de Exxentia Grupo Fitoterapéutico, S.A. y de Oleo Resinas de la Vera, S.L. el cual, se prevé se realizará, a todos los efectos, el 1 de enero de 2009. Esta fusión es un paso determinante ya que, permitirá reordenar los activos personales y materiales de las distintas sociedades participantes en la fusión, así como maximizar las sinergias y el valor de las mismas, simplificando y agilizando su organización a través de la integración de las estructuras administrativas, con ahorro de costes operativos, logísticos, financieros, de administración y de I + D.