FUNESPAÑA, S.A. 6.0.1 2009-01-01 2009-12-31 GE Individual FUNESPAÑA, S.A. 6.0.1 2009-01-01 2009-12-31 GE Consolidado FUNESPAÑA, S.A. 6.0.1 2008-01-01 2008-12-31 GE Individual FUNESPAÑA, S.A. 6.0.1 2008-01-01 2008-12-31 GE Consolidado FUNESPAÑA, S.A. 6.0.1 2009-07-01 2009-12-31 GE Individual FUNESPAÑA, S.A. 6.0.1 2009-07-01 2009-12-31 GE Consolidado FUNESPAÑA, S.A. 6.0.1 2008-07-01 2008-12-31 GE Individual FUNESPAÑA, S.A. 6.0.1 2008-07-01 2008-12-31 GE Consolidado FUNESPAÑA, S.A. 6.0.1 2009-12-31 GE Individual FUNESPAÑA, S.A. 6.0.1 2009-12-31 GE Consolidado FUNESPAÑA, S.A. 6.0.1 2008-12-31 GE Individual FUNESPAÑA, S.A. 6.0.1 2008-12-31 GE Consolidado iso4217:EUR xbrli:pure 2009-12-31 2009 S2 GE 6.1.0 DS FUNESPAÑA, S.A. 01 05 C/ Suflí 4 ALMERIA CIF A-04128732 true JUAN ANTONIO VALDIVIA GERADA CIF PRESIDENTE WENCESLAO LAMAS LOPEZ CIF VICEPRESIDENTE EJECUTIVO ANGEL VALDIVIA GERADA CIF CONSEJERO DELEGADO MANUEL ESTEVE GARRIGA CIF CONSEJERO CARLOS RODULFO LAVILLA CIF CONSEJERO DIANA AZNAR GARRIDO CIF CONSEJERA MANUEL GIL MADRIGAL CIF CONSEJERO ANTONIO MASSO DE ARIZA CIF CONSEJERO 2010-02-25 31850000 115000 115000 3682000 27567000 303000 183000 4173000 25000 1973000 898000 813000 262000 1477000 96000 5000 597000 36023000 31625000 31625000 3240000 3240000 3240000 20102000 7843000 440000 2811000 2664000 147000 147000 1587000 385000 385000 51000 925000 7000 918000 843000 226000 229000 36023000 32424000 132000 132000 3636000 27972000 336000 348000 3704000 27000 1758000 1268000 372000 118000 1483000 126000 310000 36128000 31185000 31185000 3240000 20102000 7341000 502000 2783000 2613000 170000 170000 2160000 732000 732000 271000 928000 85000 36128000 2061000 5005000 2457000 5018000 -1513000 -1463000 -2903000 -2943000 -715000 -544000 -1275000 -1103000 -848000 -726000 -1680000 -1450000 -147000 -75000 -226000 -152000 1000 1000 -1000 -22000 -1000 -22000 -1163000 -372000 -1067000 -664000 330000 406000 1760000 1102000 -24000 -26000 -47000 -42000 -1000 1000 -1000 1000 -41000 234000 -41000 233000 264000 615000 1671000 1294000 -899000 243000 604000 630000 -51000 -53000 -164000 -128000 -950000 190000 440000 502000 -950000 190000 440000 502000 -0.09 0.02 0.04 0.05 -0.09 0.02 0.04 0.05 440000 502000 440000 502000 3240000 27443000 502000 31185000 3240000 27443000 502000 31185000 440000 440000 502000 -502000 0 502000 -502000 0 3240000 27945000 440000 31625000 3240000 28557000 41000 31838000 3240000 28557000 41000 31838000 502000 502000 -1131000 -24000 -1155000 -1131000 -24000 -1155000 17000 -17000 0 17000 -17000 0 3240000 27443000 502000 31185000 29000 10000 604000 630000 -1430000 -1119000 226000 152000 -1656000 -1271000 -442000 -125000 1297000 624000 -38000 -34000 1244000 570000 91000 23000 65000 -197000 -486000 -228000 -487000 -450000 -228000 -37000 31000 1000 1000 31000 455000 435000 835000 1451000 835000 1451000 -380000 129000 453000 -380000 -324000 -1145000 287000 -41000 310000 351000 597000 310000 597000 310000 597000 310000 88990000 82745000 4909000 4927000 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-1136000 -7000 107000 -57000 -1034000 41000 -351000 6256000 2553000 9644000 183000 -1735000 -1043000 -2898000 -168000 4521000 1510000 6746000 -1043000 2983000 -1043000 -168000 3478000 4493000 5703000 -542000 1450000 2458000 2438000 374000 2028000 2035000 3265000 -0.05 0.12 0.22 0.22 -0.05 0.12 0.22 0.22 4493000 5703000 -132000 -132000 1172000 1172000 5665000 5571000 3360000 2335000 2305000 3236000 3240000 45856000 2462000 -24000 -901000 32751000 83384000 3240000 45856000 1155000 -798000 30273000 79726000 3240000 45856000 2462000 -24000 -901000 32751000 83384000 2458000 902000 2305000 5665000 -1506000 -1506000 -1506000 -1506000 2438000 -2462000 24000 0 2438000 -2462000 24000 0 3240000 48294000 2458000 0 1000 33550000 87543000 3240000 45856000 1155000 -798000 30273000 79726000 2438000 -103000 3236000 5571000 -1131000 -24000 -758000 -1913000 -1131000 -24000 -758000 -1913000 3240000 45856000 2462000 -24000 -901000 32751000 83384000 10212000 3452000 2553000 9644000 5789000 3946000 4557000 4548000 1232000 -602000 2739000 -2052000 -869000 -8086000 -869000 -3541000 -4545000 278000 -2340000 -4951000 -2601000 -4951000 -2544000 -57000 5005000 261000 1007000 261000 3998000 224000 224000 -3677000 -2133000 -1890000 -221000 1000000 254000 -2890000 -475000 -1498000 -1912000 -289000 -289000 6813000 -1021000 4325000 5346000 11138000 4325000 4891000 4325000 6247000 11138000 4325000 Funerales Argentinos (Funarg S. A.) Dependiente 2009-05-27 100 0 1847000 35.64 0.11 1155000 1155000 0.74 0.00 24000 34.90 0.11 1131000 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 246000 303000 5284000 246000 303000 5284000 50000 50000 46000 2074000 50000 50000 46000 2074000 50000 50000 246000 349000 7358000 147000 1813000 147000 1813000 385000 1114000 385000 1114000 532000 2927000 246000 336000 523000 246000 336000 523000 50000 50000 31000 4672000 45000 34000 50000 50000 31000 4672000 45000 34000 50000 50000 31000 4918000 381000 557000 170000 1513000 170000 1513000 732000 1546000 732000 1546000 902000 3059000 5018000 5005000 73739000 74701000 553000 580000 553000 580000 5018000 5005000 74292000 75281000 2221 España 73739000 74701000 73739000 74701000 2222 Hungria 553000 580000 553000 580000 74292000 75281000 74292000 75281000 2250 España 2522000 9621000 2251 Hungria 31000 23000 2553000 9644000 2553000 9644000 38 31 784 813 21 15 582 589 17 16 202 224 479000 476000 147000 143000 0 0 0 0 0 0 0 0 626000 619000 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 11000 11000 9000 11000 20000 98000 147000 98000 147000 738000 758000 738000 758000 847000 916000 9000 847000 925000 NOTAS EXPLICATIVAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS A 31/ 12/2009 ESTADOS CONTABLES Sociedad Individual Las bases de presentación de la información financiero contable adjunta y las normas de valoración y principios contables utilizados en su elaboración son los contemplados en el Plan General de Contabilidad en vigor, aprobado por el Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre. La disminución del Activo No Corriente corresponde, principalmente a la devolución, por parte de determinadas sociedades del grupo de préstamos concedidos desde la matriz. La disminución del Pasivo Corriente es debida principalmente a la disminución de las Deudas con entidades de crédito por amortización de préstamos y menor utilización de las pólizas de crédito disponibles. No se han producido partidas de carácter inusual. Grupo Consolidado Dadas las actividades a las que se dedican las sociedades del Grupo, las transacciones del mismo no cuentan con un marcado carácter cíclico o estacional ya que, si bien la actividad tiende a concentrarse durante los meses de verano e invierno, se reparte por igual en los dos semestres de cada ejercicio. En la preparación de los estados financieros consolidados se han utilizado ocasionalmente estimaciones realizadas por los administradores de la Sociedad Dominante para cuantificar algunos de los activos, pasivos, ingresos, gastos y compromisos que figuran registrados en ellas. Básicamente, estas estimaciones, realizadas en función de la mejor información disponible, se refieren a: 1. La evaluación de posibles pérdidas por deterioro de determinados activos; 2. Las hipótesis empleadas en el cálculo actuarial de los pasivos por pensiones y otros compromisos con el personal; 3. La vida útil de los activos materiales e intangibles; 4. La valoración de los fondos de comercio y de determinados activos financieros; 5. El cálculo de provisiones. A pesar de que las estimaciones anteriormente descritas se realizaron en función de la mejor información disponible a la fecha, sobre los hechos analizados, es posible que como consecuencia de acontecimientos que puedan tener lugar en el futuro o de la disposición de información adicional dichas estimaciones se reevalúen en ejercicios venideros. Durante el ejercicio 2009, no se han producido cambios significativos en las estimaciones realizadas al cierre del ejercicio 2008. La principal variación del Inmovilizado Material corresponde al incremento por la reclasificación realizada por Europea de Finanzas y Comercialización de Servicios Empresariales, sociedad en la que la Dominante tiene una participación indirecta del 100%, a dicho Inmovilizado Material desde el epígrafe de Activos No Corrientes Mantenidos para la Venta por un importe de 3.327 miles de euros correspondiente a una cuota de participación proindivisa del 79,508% sobre una finca sita en el termino municipal de Bilbao. Esta reclasificación viene motivada por la decisión de desarrollar la actividad funeraria en Bilbao y su zona de influencia. Otros aumentos del Inmovilizado Material corresponden a inversiones realizadas en Tanatorios y Unidades de Enterramiento por las sociedades del Grupo. Así mismo en el Inmovilizado Material se ha producido una disminución que corresponde principalmente, al retiro del coste activado en el ejercicio 2006 en la sociedad dependiente Empresa Mixta de Servicios Funerarios de Madrid, S.A. y su correspondiente amortización acumulada, por importes de 2.216 y 755 miles de euros, respectivamente, en relación con la reclamación realizada por el Ayuntamiento de Madrid del coste incurrido en la realización de unas obras en ejecución sustitutoria en el Cementerio de la Almudena (Madrid). En virtud de la sentencia 411 del Tribunal Superior de Justicia de Madrid, de fecha 19 de febrero de 2009, ha sido declarada prescrita la reclamación presentada por el Ayuntamiento de Madrid, por lo que, al no haber supuesto coste alguno para la sociedad dependiente, se ha procedido a dar de baja los importes activados por este concepto y su correspondiente amortización acumulada, así como a revertir la provisión para el pago de las mismas, que figura en la partida Otros pasivos no corrientes, así como de los intereses de demora y del recargo de apremio, generando un resultado positivo de 1.252 miles de euros, que se encuentra registrado en el epígrafe “Deterioro y resultado por enajenaciones de activos” de la cuenta de resultados resumida consolidada del período de seis meses terminado el 30 de junio de 2009 adjunta. El aumento de los Activos Financieros no corrientes se debe principalmente al importe de la cuenta por cobrar a largo plazo correspondiente a la venta de Funarg, S.A . En mayo de 2009, se ha procedido a formalizar de forma definitiva el contrato de Compraventa entre “GAB Management & Consulting, S,R.L.”, de la que Funespaña es accionista mayoritario, y las compañías “Albia, Gestión de Servicios, S.L.” y “Global Services XXII Century S.L.”, Contrato en cuya virtud estas últimas adquieren la sociedad domiciliada en Argentina, “Funerales Argentinos, S.A.”, por un importe de 7.830.miles de euros, que será satisfecho de forma aplazada, asumiendo las sociedades compradoras el pago de la deuda que la citada sociedad “Funarg, S.A.” mantenía con “GAB Management & Consulting, S,R.L.”, por un importe de 1.169 miles de euros, ascendiendo el total a 9.000 miles de euros. Así mismo esta operación viene recogida en las partidas de la cuenta de pérdidas y ganancias, resultado por enajenación del inmovilizado material y resultados por enajenación de instrumentos financieros. La disminución de Activos y Pasivos No Corrientes Mantenidos para la Venta se corresponde con la reclasificación a Inmovilizado Material del terreno y construcciones de Bilbao y el perfeccionamiento de la venta de la sociedad Funarg S.R.L. anteriormente explicadas. La disminución del epígrafe otros Activos Financieros Corrientes corresponde al traspaso de determinadas partidas que a 31/12/2009 por su vencimiento se consideran Efectivo y otros Activos Líquidos Equivalentes. El aumento de las deudas con entidades de crédito a largo plazo se corresponde con créditos destinados a la construcción de tanatorios. La disminución de las Pasivos financieros Corrientes se debe a la disminución de Deudas con entidades de crédito por amortización de préstamos y menor utilización de las pólizas de crédito disponibles. INFORME DE GESTIÓN. FUNESPAÑA, S.A. es la matriz de un Grupo de sociedades que ha realizado, de forma directa e indirecta, durante el ejercicio 2.009, un total de 32.752 servicios funerarios, 28.118 servicios en Cementerios, 12.389 servicios de Incineración y 17.689 servicios de Sala-Velatorio. De conformidad con lo dispuesto en el artículo 116 bis de la Ley del Mercado de Valores, a continuación se procede a informar acerca de los siguientes aspectos: 1.- LA ESTRUCTURA DEL CAPITAL, INCLUIDOS LOS VALORES QUE NO SE NEGOCIEN EN UN MERCADO REGULADO COMUNITARIO, CON INDICACIÓN, EN SU CASO, DE LAS DISTINTAS CLASES DE ACCIONES, LOS DERECHOS Y OBLIGACIONES QUE CONFIERA Y EL PORCENTAJE DE CAPITAL SOCIAL QUE REPRESENTE. A 31 de Diciembre de 2.009, la estructura del capital social de FUNESPAÑA, S.A. está conformada por 10.800.000 acciones, con un valor nominal para cada una de ellas de 0’30 €, lo que supone un capital social de 3.240.000 €. Todas las acciones se encuentran totalmente suscritas y desembolsadas, no existiendo, por tanto, ningún importe pendiente de liberar. La totalidad de las acciones que componen el capital social de la compañía pertenecen a la misma clase y serie, sin que existan acciones privilegiadas, gozando de plenos derechos políticos y económicos sus titulares. Actualmente, FUNESPAÑA cotiza en las Bolsas de Valores de Madrid y Barcelona. 2.- CUALQUIER RESTRICCIÓN A LA TRANSMISIBILIDAD DE VALORES. No existe en nuestros Estatutos ninguna limitación sobre la transmisión de las acciones que conforman el capital social. 3.- LAS PARTICIPACIONES SIGNIFICATIVAS EN EL CAPITAL, DIRECTAS O INDIRECTAS. Accionista: JOSE IGNACIO RODRIGO FERNÁNDEZ Participación directa: 9,644 % Participación indirecta: 19,902 % (INVAFI ASTALDO, S.L.) Total participación: 29,546 % Accionista: JUAN ANTONIO VALDIVIA GERADA Participación directa: 12,478 % Participación indirecta: 14,286 % (IAF, S.L.) Total participación: 26,760 % Accionista: MANUEL ESTEVE GARRIGA Participación directa: Participación indirecta: 7,865 % (ESTEVE CAVALLER, S.L.) (CARTERA BELLVER) Total participación: 7,865 % Accionista: WENCESLAO LAMAS LOPEZ Participación directa: 4,328 % Participación indirecta: Total participación: 4,328 % Accionista: ANGEL VALDIVIA GERADA Participación directa: 1,219 % Participación indirecta: Total participación: 1,219 % 4.- CUALQUIER RESTRICCIÓN DEL DERECHO DE VOTO. Según se establece en el artículo 17 de nuestros Estatutos, existe una limitación al derecho de voto, puesto que, literalmente, dispone: “Para gozar del derecho de votar en las Juntas Generales, los accionistas asistentes o representados deberán ser titulares reales de, al menos, veinticinco acciones con derecho a voto. El propietario de menos de veinticinco acciones podrá sumarlas a las de otro u otros accionistas para completar la cuantía exigida. Cada acción dará derecho a un voto. No obstante lo dispuesto en el párrafo anterior, ningún accionista, cualquiera que sea el número de acciones de las que resulte titular real, podrá emitir un número de votos superior al 30% de las que, teniendo en cuenta el número de acciones presentes o representadas en la Junta, sean susceptibles de ser emitidos en la misma. La misma limitación será también de aplicación al número de votos que puedan emitir, sea conjuntamente, sea por separado, dos o más sociedades accionistas pertenecientes a un mismo grupo de sociedades, entendiéndose por tal aquél en que se den las circunstancias previstas en el artículo 4 de la vigente Ley del Mercado de Valores (Ley 24/1988, de 28 de Julio). A efectos del cálculo del límite anterior, no se computarán las acciones respecto de las que el accionista actúe como simple representante, sin perjuicio de que resulte de aplicación a las mismas el límite del 30% indicado. El límite anteriormente expresado operará respecto de todos los asuntos que sean materia de votación en la Junta General, incluyendo el ejercicio del derecho de representación proporcional a que hace referencia el artículo 137 de la Ley de Sociedades Anónimas, pero no impedirá que las acciones a las se aplique se computen como capital concurrente con derecho a voto, a efectos de calcular las cuotas necesarias para la constitución y adopción de acuerdos en las Juntas.” 5.- LOS PACTOS PARASOCIALES. No le consta a la Sociedad la existencia de pacto parasocial alguno. 6.- LAS NORMAS APLICABLES AL NOMBRAMIENTO Y SUSTITUCIÓN DE LOS MIEMBROS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN Y A LA MODIFICACIÓN DE LOS ESTATUTOS DE LA SOCIEDAD. Respecto al nombramiento y sustitución de los miembros del Consejo de Administración, el artículo 20 de los Estatutos sociales establece: “El nombramiento y separación de los Consejeros corresponde a la Junta General de Accionistas. Para la elección de los Consejeros se observarán las disposiciones de la Ley de Sociedades Anónimas. En todo caso, los nombramientos habrán de recaer en personas que no estén incursas en alguna causa de incapacidad o incompatibilidad, ni en las prohibiciones establecidas en las leyes. Para ser Consejero no será preciso reunir la condición de accionista de la Sociedad. Los Consejeros ejercerán sus cargos por el plazo para el que fueron nombrados, que no podrá exceder de cinco años. Podrán ser reelegidos una o más veces por periodos de igual duración máxima. Los Consejeros cesarán en sus cargos cuando incurran en cualquier causa de incapacidad o incompatibilidad, o en alguna de las prohibiciones establecidas en las leyes. En caso de vacante por cualquier causa, el Consejo podrá proveerla provisionalmente entre los accionistas de la Sociedad hasta que se celebre la próxima Junta General que procederá a la elección definitiva.” En cuanto a la modificación de los Estatutos de la Sociedad, los Estatutos Sociales establecen un quórum reforzado para su aprobación por la Junta General, en su artículo 15: “No obstante, para que la Junta pueda acordar válidamente ………. o cualquier otra modificación estatutaria, habrá de concurrir a ella en primera convocatoria, el 60 % del capital suscrito con derecho a voto”. 7.- LOS PODERES DE LOS MIEMBROS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN Y, EN PARTICULAR, LOS RELATIVOS A LA POSIBILIDAD DE EMITIR O RECOMPRAR ACCIONES. Los miembros del Consejo de Administración con Poderes son el Presidente Ejecutivo y el Consejero Delegado, debidamente inscritos en el registro Mercantil de Almería. Respecto a los Poderes del Consejo de Administración para la emisión de acciones, no consta delegación de ello en la última Junta General celebrada (25 de Junio de 2.009). En cuanto a los Poderes del Consejo de Administración para la recompra de acciones, en la Junta General de Accionistas celebrada el día 25 de Junio de 2.009, según se hacía constar en el Punto Tercero del Orden del día, se aprobó por mayoría, 99’98 % del capital social asistente a la Junta, la autorización al Consejo de Administración para la adquisición derivativa de acciones propias de la Sociedad, directamente o a través de sociedades dominadas, dentro del plazo de 18 meses a contar desde el acuerdo de la Junta, dejando sin efecto la autorización acordada en la Junta General celebrada el 26 de Junio de 2.008, de conformidad con lo establecido en el artículo 75 y la Disposición Adicional 1ª de la Ley de Sociedades Anónimas. 8.- LOS ACUERDOS SIGNIFICATIVOS QUE HAYA CELEBRADO LA SOCIEDAD Y QUE ENTREN EN VIGOR, SEAN MODIFICADOS O CONCLUYAN EN CASO DE CAMBIO DE CONTROL DE LA SOCIEDAD A RAÍZ DE UNA OFERTA PÚBLICA DE ADQUISICIÓN, Y SUS EFECTOS, EXCEPTO CUANDO SU DIVULGACIÓN RESULTE SERIAMENTE PERJUDICIAL PARA LA SOCIEDAD. En este sentido, la Sociedad no ha celebrado ningún acuerdo significativo. 9.- LOS ACUERDOS ENTRE LA SOCIEDAD Y SUS CARGOS DE ADMINISTRACIÓN Y DIRECCIÓN O EMPLEADOS QUE DISPONGAN DE INDEMNIZACIONES CUANDO ÉSTOS DIMITAN O SEAN DESPEDIDOS DE FORMA IMPROCEDENTE O SI LA RELACIÓN LABORAL LLEGA A SU FIN CON MOTIVO DE UNA OFERTA PÚBLICA DE ADQUISICIÓN. No existe ninguna clase de acuerdos entre la Sociedad y cargos de administración y dirección o empleados que puedan contener cláusulas indemnizatorias. 10.- ACTIVIDAD. I.- El grupo Funespaña ha realizado 32.752 servicios durante el ejercicio 2009, frente a los 42.503 realizados en el ejercicio 2008 y a los 43.464, en el mismo periodo del 2007. La diferencia se debe principalmente, a la venta en el primer semestre del 2009, de “Funerales Argentinos (Funarg, S.R.L.)”. Adicionalmente, se realizaron los siguientes servicios complementarios: • Se han realizado 28.118 servicios en Cementerios. • Las Incineraciones ascendieron a 12.389. • Los servicios por Salas de Velatorio realizados fueron 17.689. El conjunto de los servicios ascendió a 90.948, frente a los 110.189 del ejercicio 2008 y a los 111.257 del 2007. II.- En Hungría se realizaron 1.440 servicios, frente a los 1.405 del ejercicio 2008 y a los 1.448 del 2007; ascendiendo la facturación a 155.572 miles de fiorintos, siendo la realizada en el 2008 de 146.501 miles de fiorintos y la del mismo periodo del 2007, de 154.898 miles de fiorintos. III.- Los Ingresos Consolidados ascendieron a 74.292 miles de euros en el ejercicio 2009 y 75.267 miles de euros en el mismo periodo del 2008, de acuerdo con el siguiente desglose: Ingresos ( miles de euros) Dic-09 Dic-08 España 73.739 74.687 Hungría 553 580 Argentina - Total 74.292 75.267 IV.- En Febrero de 2009, le fue adjudicada a “Europea de Finanzas y Comercialización de Servicios Empresariales, S.A.”, sociedad perteneciente al Grupo Funespaña, la prestación de servicios de Enterramiento, Mantenimiento y Conservación del Tanatorio y Cementerio Municipal de Majadahonda (Madrid). V.- En Mayo de 2009, se ha procedido a formalizar, de forma definitiva, el contrato de Compraventa entre “GAB Management & Consulting, S,R.L.”, de la que Funespaña es accionista mayoritario, y las compañías “Albia, Gestión de Servicios, S.L.” y “Global Services XXII Century, S.L.”, Contrato en cuya virtud estas últimas adquieren la sociedad domiciliada en Argentina, “Funerales Argentinos, S.A.”, por un importe de 7.830.468 euros, que será satisfecho de forma aplazada, asumiendo las sociedades compradoras el pago de la deuda que la citada sociedad “Funarg, S.A.” mantenía con “GAB Management & Consulting, S,R.L.”, por un importe de 1.169.532 euros, ascendiendo el total a 9.000.000 euros. VI.- En Junio de 2009, se notifica a la “Empresa Mixta de Servicios Funerarios de Madrid, S.A.” la Sentencia dictada por la Sección 2ª de la Sala de lo Contencioso-Administrativo del Tribunal Superior de Justicia de Madrid, en el marco del Recurso de Apelación nº 1.849/2.008, de fecha 19 de febrero de 2009, Recurso interpuesto por la “Empresa Mixta de Servicios Funerarios de Madrid, S.A.” contra Sentencia (dictada en primera instancia por el Juzgado de lo Contencioso-Administrativo nº 11 de Madrid), contra el Decreto del Director General de Gestión Urbanística; Decreto que determinaba como cantidad definitiva a satisfacer por la citada Empresa Mixta al Ayuntamiento de Madrid, en concepto de obras realizadas en ejecución sustitutoria en el Cementerio de la Almudena (Madrid), la de 2.791.783 euros. Según dispone el fallo de dicha Sentencia, el Recurso de Apelación interpuesto por la “Empresa Mixta de Servicios Funerarios de Madrid, S.A.”, en el que ha sido parte apelada el Ayuntamiento de Madrid, ha sido estimado, revocándose la Sentencia de primera instancia al haberse entendido prescrita la práctica totalidad de la cantidad reclamada. VII.- En Septiembre de 2.009, el Ayuntamiento de Moralzarzal (Madrid) ha adjudicado a “Europea de Finanzas y Comercialización de Servicios Empresariales S.A.”, sociedad perteneciente al Grupo Funespaña, el contrato de Gestión de los Servicios Funerarios Municipales. VIII.- En Septiembre de 2.009, el Ayuntamiento de Manzanares El Real (Madrid) ha adjudicado a “Europea de Finanzas y Comercialización de Servicios Empresariales, S.A.” los servicios de Tanatorio y Cementerio Municipal. Hechos Significativos. Hecho Relevante de 7 de Enero de 2.009. En el que la Sociedad informa de la formalización del Contrato de Compraventa entre la mercantil “GAB Management & Consulting, S.R.L.”, de la que Funespaña es accionista mayoritario, y las compañías “Albia, Gestión de Servicios, S.L.” y “Global Services XXII Century, S.L.”, sujeto al cumplimiento de condiciones suspensivas. Hecho Relevante de 12 de Febrero de 2.009. En el que la Sociedad informa de la adjudicación a “Europea de Finanzas y Comercialización de Servicios Empresariales, S.A.”, perteneciente al Grupo Funespaña, de la prestación de servicios Enterramiento, Mantenimiento y Conservación del Tanatorio y Cementerio Municipal de Majadahonda (Madrid). Hecho Relevante de 24 de Febrero de 2.009. En el que la Sociedad comunica que el Consejo de Administración de Funespaña ha acordado convocar a los Sres. Accionistas a la Junta Judicial General Extraordinaria, los días 25 y 26 de Marzo de 2.009, en primera y segunda convocatoria, respectivamente. Hecho Relevante de 25 de Febrero de 2.009. En el que la Sociedad informa sobre resolución de un procedimiento judicial. Hecho relevante de 3 de Marzo de 2.009. En el que la Sociedad informa sobre la Compraventa de un inmueble solar en Budapest (Hungría). Hecho Relevante de 27 de Marzo de 2.009. En el que la Sociedad remite acuerdos adoptados en la Junta General Judicial Extraordinaria de Accionistas de celebrada el 25 de Marzo de 2.009. Hecho Relevante de 28 de Mayo de 2.009. En el que la Sociedad comunica la formalización definitiva del Contrato de Compraventa entre “GAB Management & Consulting, S.R.L.” y las compañías “Albia, Gestión de Servicios, S.L.” y “Global Services XXII Century, S.L.”, en cuya virtud éstas ultimas adquieren la sociedad “Funerales Argentinos, S.A.” (FUNARG, S.A.) Hecho Relevante de 22 de Junio de 2.009. En el que la Sociedad comunica la notificación a la “Empresa Mixta de Servicios Funerarios de Madrid, S.A.” de la Sentencia dictada por la Sección 2ª de la Sala de lo Contencioso-Administrativo del Tribunal Superior de Justicia de Madrid, en el marco del Recurso de Apelación nº 1.849/2.008, de fecha 19 de febrero de 2.009, Recurso interpuesto por la “Empresa Mixta de Servicios Funerarios de Madrid, S.A.” contra Sentencia, dictada en primera instancia por el Juzgado de lo Contencioso-Administrativo nº 11 de Madrid, contra Decreto del Director General de Gestión Urbanística; Decreto que determinaba como cantidad definitiva a satisfacer por la citada Empresa Mixta al Ayuntamiento de Madrid, en concepto de obras realizadas en ejecución sustitutoria en el Cementerio de la Almudena (Madrid), la de 2.791.783 euros. Según dispone el fallo de dicha Sentencia, el Recurso de Apelación interpuesto por la “Empresa Mixta de Servicios Funerarios de Madrid, S.A.”, en el que ha sido parte apelada el Ayuntamiento de Madrid, ha sido estimado, revocándose la Sentencia de primera instancia, al haberse entendido prescrita la práctica totalidad de la cantidad reclamada. Hecho Relevante de 22 de Junio de 2.009. En el que la Sociedad comunica que el Ayuntamiento Central de la Ciudad de Budapest (Hungría) ha ejercitado el derecho de retracto sobre el solar del que Kegyelet Temetkezesi Kft, sociedad de la que Funespaña S.A. es accionista único, resultó adjudicataria (Hecho relevante de 25 de Febrero de 2.009), habiendo procedido a retornarnos el importe de la adjudicación, iniciándose contactos con propietarios privados de otros solares en orden a la ejecución del proyecto de implantación en Hungría. Hecho Relevante de 26 de Junio de 2.009. En el que la Sociedad comunica los acuerdos adoptados en la Junta General de Accionistas celebrada el 25 de Junio de 2009. Hecho Relevante de 30 de Julio de 2.009. En el que se comunica el nombramiento de tres nuevos Consejeros, con la condición de Independientes. Hecho Relevante de 31 de Julio de 2.009. En el que la Sociedad comunica que “Funespaña, S.A.” ha procedido a suscribir un Contrato de Promesa Firme de Compraventa de Activos afectos a la actividad funeraria con la mercantil “Bon Sosec, S.A.”, activos situados en el Cementerio “Jardins de Repós” y en el Tanatorio sito en el propio Cementerio, en la localidad de Marratxí (Mallorca). El valor de la transacción ha quedado fijado en un importe de 3.585.075 euros, quedando la operación sujeta al cumplimiento de determinadas condiciones suspensivas, que deberán ser cumplidas en un periodo que no podrá superar el 30 de Junio de 2.010. Desde la suscripción de este Contrato y hasta la definitiva formalización de la operación, “Funespaña, S.A.” asume la administración y gestión de los activos, procediendo a desarrollar la actividad funeraria afecta a los mismos. Hecho Relevante de 27 de Agosto de 2.009. En el que la Sociedad informa de cambios en el Consejo de Administración. Hecho Relevante de 28 de Octubre de 2.009. En el que la Sociedad comunica que le ha sido notificada la Sentencia dictada por la Sala Segunda del Tribunal Supremo, resolutoria del Recurso de Casación interpuesto contra la Sentencia dictada en primera instancia por la Sección Cuarta de la Audiencia Provincial de Madrid (CASO FUNERARIA), ratificando la absolución, con todos los pronunciamientos favorables, de D. Juan Antonio Valdivia Gerada (Presidente de la Compañía) y D. Ángel Valdivia Gerada (Consejero Delegado), ratificándose igualmente la inexistencia de responsabilidad alguna para FUNESPAÑA, S.A. Acontecimientos Posteriores al cierre En Enero de 2.010 Funespaña ha constituido la mercantil húngara “Funespanya Hungria, Zrt.”, en la que participa en un 49% un socio local, la también mercantil “SZEEKING 2008 INGATLANFEJLESZTÖ, Kft” (sociedad perteneciente al Grupo Milton), con objeto de desarrollar un proyecto funerario en Hungría. El mencionado proyecto prevée la implantación en la ciudad de Budapest y el resto de ciudades húngaras de más de 100.000 habitantes, en un plazo de 10 años y con una inversión prevista en torno a los 40 millones de euros. El 11 de Febrero de 2.010, la sociedad MAPFRE S.A. comunicó a la Comisión Nacional del Mercado de Valores la adquisición del 8.167% del capital de Funespaña, S.A. a través de su filial “MAPFRE FAMILIAR, COMPAÑÍA DE SEGUROS Y REASEGUROS, S.A.”, de la que es titular del 99,9993% de su capital social. No se han producido operaciones que afecten de forma significativa a la posición financiera o al patrimonio neto de la Sociedad. Las operaciones del Grupo están sometidas a la legislación relativa a la protección del medioambiente (Leyes Medio-ambientales) y la seguridad y salud del trabajador (Leyes sobre seguridad laboral). El Grupo considera que cumple sustancialmente tales disposiciones legales y que mantiene procedimientos diseñados para fomentar y garantizar su cumplimiento. El Grupo ha adoptado las medidas oportunas en relación con la protección y mejora del medioambiente y la minimización, en su caso, del impacto medioambiental, cumpliendo con la normativa vigente al respecto. Durante el ejercicio no se ha considerado necesario registrar ninguna dotación para riesgos y cargas de carácter medioambiental, al no existir contingencias relacionadas con la protección y mejora del medioambiente. El Grupo considera mínimos, y en todo caso adecuadamente cubiertos, los riesgos medioambientales que se pudieran derivar de su actividad y estima que no surgirán pasivos adicionales relacionados con dichos riesgos. El Grupo no ha incurrido en inversiones o gastos, ni recibido subvenciones significativas relacionadas con los citados riesgos, durante el ejercicio 2.009. La sociedad matriz, FUNESPAÑA, S.A., no posee acciones propias. No se han generado gastos de Investigación. La Sociedad no tiene instrumentos financieros de cobertura. -