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P01S –AUTORIZACIÓN DEL PROYECTO DE CONSTITUCIÓN DE SCR
Trámite y actuaciónes
Plazo de resolución
Documentos a presentar
Tasas
Observaciones
- Presentación ante la CNMV de la solicitud
de autorización del proyecto de constitución.
La solicitud se presentará por los promotores
directamente ante la CNMV, acompañada de los documentos señalados
en el apartado Documentos a presentar y firmada por persona
con poder bastante para obligar a la SCR.
- La CNMV emite un informe sobre el proyecto
de constitución. La CNMV analizará y revisará
los documentos presentados y, habiendo verificado que el proyecto
reúne los requisitos exigidos en la normativa vigente, remitirá
al MEH, el correspondiente informe y propuesta de autorización
acompañada de la documentación aportada por el promotor.
- Resolución del Ministerio de Economía
y Hacienda. El MEH resolverá mediante
Orden Ministerial, autorizando o denegando la solicitud (LECR
art.10). La resolución será motivada y sólo podrá denegarse (art.10.2)
por incumplimiento de los requisitos establecidos en la LECR y
en la normativa de desarrollo y por la existencia de graves dificultades
para obtener la información que la CNMV considera necesaria para
el desarrollo de sus funciones. La autorización ministerial y
los Estatutos debidamente "sellados" por el MEH, se
recogerán en la Dirección General del Tesoro y Política Financiera.
- Constitución como sociedad anónima especial
(LECR art.11). La Sociedad, una vez disponga
de la autorización ministerial, se constituirá mediante escritura
pública, con los requisitos de los artículos 8 y 9 del TRLSA,
y se inscribirá en el Registro Mercantil (arts. 223 a 227 del
RRM). Con la inscripción adquirirá su personalidad jurídica (art.
7 TRLSA)
El MEH debe notificar la resolución dentro
de los tres meses siguientes a la recepción de la solicitud. La
resolución se entenderá desestimada si transcurrido el plazo anterior
no hubiese sido resuelta.
- Solicitud
de autorización de SCR.
- Proyecto
de Estatutos de SCR.
Tendrán el contenido mínimo exigido para
todas las sociedades anónimas (art.9 TRLSA) y los requisitos específicos
de estas entidades (LECR art. 23).
- Memoria
explicativa de SCR.
Su objetivo es permitir la correcta evaluación
de la entidad que se pretende crear: explicar los fines y objetivos
de la nueva SCR, acreditar la suficiencia de los medios disponibles
y la viabilidad del proyecto financiero. En el supuesto de que
la SCR, de acuerdo a lo establecido en sus Estatutos sociales,
tenga previsto encomendar la gestión de sus activos a una sociedad
gestora, podrá elaborar la memoria explicativa de constitución
conforme al modelo Memoria
explicativa de SCR con gestora.
- Borrador
de Folleto informativo.
El folleto informativo debe contener
aquellos aspectos principales de la SCR, de carácter jurídico
y financiero, que permitan al inversor formular un juicio fundado
sobre la inversión que se le propone. Las SCR elaborarán un folleto
informativo que se ajustará a lo previsto en el art. 28 de la
LMV y en las disposiciones que lo desarrollan, con las peculiaridades
que para dichas entidades puedan establecerse. Dicho folleto será
registrado por la CNMV, con el alcance previsto en la LMV. No
obstante, las SCR de carácter cerrado cuya oferta de acciones
se vaya a realizar con carácter estrictamente privado, en las
que no estén previstas ulteriores transmisiones de acciones a
favor de terceros que no tengan la condición de accionistas promotores,
y que no tengan previsto solicitar su admisión a cotización en
una Bolsa de valores, podrán acogerse al Folleto
reducido de SCR (Circular 4/99 de
la CNMV anexo 3.B).
- Cuestionarios
de honorabilidad e "historial
profesional" de los miembros
del consejo de administración. En el caso de consejeros personas
jurídicas, estos documentos serán cumplimentados por la persona
física que los represente. Si los hubiere, también remitirá un
cuestionario de honorabilidad el Secretario no Consejero y aquellas
personas que ejerzan funciones de alta dirección o que estén en
dependencia directa del Consejo de Administración. El historial
profesional se remitirá al objeto de acreditar que la mayoría
de los miembros del Consejo de Administración de la SCR dispone
de experiencia suficiente (LECR art.8.2) y no será precisa su
remisión en el supuesto de que haya sido facilitado con anterioridad
a esta CNMV.
- Certificado
de honorabilidad y legitimidad de los fondos aportados para constituir
la SCR.
Se deberá acreditar la legitimidad de los fondos aportados para
la constitución de la entidad mediante certificado emitido por
la entidad financiera en la que dichos fondos estuvieran depositados.
Este requisito no será aplicable si los aportantes tienen el carácter
de entidad sujeta a supervisión por la CNMV o por cualquier otro
organismo con competencias en materias de supervisión financiera
o del mercado de valores.
Sin tasas
- La puesta en marcha de SCR se compone de
tres fases sucesivas: 1) Autorización del proyecto de constitución
por el Ministerio de Economía y Hacienda, a propuesta de la CNMV;
2) constitución como sociedad anónima mediante el otorgamiento
de la escritura de constitución y su posterior inscripción en
el Registro Mercantil y; 3) inscripción en el Registro especial
de Sociedades de Capital-Riesgo de la CNMV (véase P02S- Inscripción
en el Registro Administrativo de nuevas SCR).
- Una vez autorizada la constitución de la Sociedad
podrá solicitarse la verificación previa de la CNMV para su admisión
en Bolsa, quedando condicionada a su inscripción.
- Las SCR deben presentar para solicitar
la autorización del proyecto un borrador de folleto y una memoria
explicativa, cuyo contenido será complementario. Cuando la información
que se solicita en la memoria explicativa figure en alguno o algunos
de los apartados reproducidos en el borrador de folleto presentado
al tiempo de la solicitud, no será necesario duplicarla
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