Borrador de Proyecto de Circular X/2005, de la CNMV, sobre IIC de Inversión Libre e IIC de IIC de Inversión Libre.


(Preámbulo a redactar en el que se exponga la novedad de las figuras, implicaciones desde el punto de vista de la industria financiera española y un comentario sobre las líneas generales de la presente Circular y principales disposiciones normativas de la misma, así como la necesidad de desarrollar las disposiciones del Reglamento en virtud de las habilitaciones existentes).

SECCIÓN PRIMERA

ÁMBITO DE APLICACIÓN

Norma 1ª. Ámbito de aplicación

  1. La presente Circular será de aplicación a las IIC de Inversión Libre contempladas en el artículo 43 del Reglamento de IIC, a las IIC de IIC de Inversión Libre contempladas en el artículo 44 de dicho Reglamento, así como a las entidades que gestionen IIC de Inversión Libre y/o IIC de IIC de Inversión Libre (sociedades gestoras).

  2. En una IIC de Inversión Libre por compartimentos, y en una IIC de IIC de Inversión Libre por compartimentos, no podrán existir compartimentos que no tengan el carácter de IIC de Inversión Libre o IIC de IIC de Inversión Libre respectivamente.

    3. Justificación: evitar la aparición de estructuras “mixtas”. En cualquier caso, hay que tener en cuenta que, de acuerdo al borrador de Reglamento de IIC, no está claro si podrán existir SICAV de Inversión Libre por compartimentos.


SECCIÓN SEGUNDA

AUTORIZACIÓN DE ENTIDADES QUE GESTIONEN IIC DE INVERSIÓN LIBRE Y/O IIC DE IIC DE INVERSIÓN LIBRE

Norma 2ª. Autorización

  1. Las sociedades gestoras que pretendan gestionar este tipo de IIC requerirán autorización previa por la CNMV, y a tal efecto deberán presentar solicitud de autorización acompañada de un programa de actividades y una descripción de las medidas de control interno.

  2. El programa de actividades recogerá explícitamente la actividad de la gestora consistente en la gestión de IIC de inversión libre, IIC de IIC de inversión libre o ambas.

  3. La descripción de las medidas de control interno de la sociedad gestora recogerá su estructura organizativa, los medios técnicos y humanos específicos de los que dispondrá, así como una descripción general de los controles y procedimientos específicos aplicables en la gestión de este tipo de IIC. Se detallarán también los controles de la actividad de las entidades en quienes se efectúen delegaciones de funciones y de la actividad de los prestadores de servicios externos con los que se establezcan acuerdos.

  4. El alcance o extensión con que deben implantarse las disposiciones previstas en esta Circular dependerá del tamaño, estructura y tipo de actividad que pretenda desarrollar cada sociedad gestora en el ámbito de la gestión de este tipo de IIC. La suficiencia de los sistemas de control interno implantados deberá evaluarse en función de las actividades realizadas y los riesgos efectivamente asumidos en cada momento.

  5. Los requisitos anteriores también serán exigibles a las SICAV de Inversión Libre y SICAV de IIC de Inversión Libre que no hayan encomendado la gestión de sus activos a una sociedad gestora.

SECCION TERCERA

MEDIOS ORGANIZATIVOS, POLÍTICAS Y PROCEDIMIENTOS. SISTEMAS DE MEDICION Y CONTROL DE RIESGOS

Norma 3ª. Órgano responsable

El Consejo de Administración de la sociedad gestora será el encargado de acordar al menos lo siguiente, teniendo en cuenta las normas contenidas en el Reglamento de IIC y en la presente Circular:

  1. Aprobar la estructura organizativa, los procedimientos, las políticas de actuación, y desarrollar sistemas de control, seguimiento y evaluación continuada de riesgos, adecuados a la actividad específica de este tipo de IIC. Definirá asimismo el sistema de delimitación de responsabilidades.

  2. Aprobar las relaciones contractuales que establezca la gestora con las entidades en las que haya delegado las funciones detalladas en el artículo 68. 2 del Reglamento de IIC.

  3. Autorizar la estructura de límites de endeudamiento de las IIC de Inversión Libre, la inversión en instrumentos financieros derivados y demás límites operativos así como los potenciales riesgos a asumir.

  4. En caso de que se gestionen IIC de IIC de Inversión libre, autorizar los procedimientos de selección de inversiones.

  5. Establecer los procedimientos a llevar a cabo en caso de superar o incumplir los límites establecidos.

  6. Asegurar que la organización cuenta con unos medios humanos y materiales que garanticen la eficiente gestión de estas IIC así como una adecuada segregación de funciones.

  7. Identificar a la Unidad de control, que será la responsable de supervisar el cumplimiento de las normas aplicables a las IIC y en concreto las contenidas en esta Circular.

Norma 4ª. Medios humanos y materiales. Recursos propios exigibles.

  1. Las sociedades gestoras que pretendan gestionar IIC de Inversión libre y/o IIC de IIC de Inversión Libre, deberán contar con los medios, conocimientos y experiencia específicos necesarios para realizar este tipo de actividad y valorar adecuadamente los riesgos en que incurran.

  2. El control de dichos riesgos supone su identificación, medición, cuantificación y seguimiento, por lo que las sociedades gestoras que pretendan gestionar este tipo de IIC deben disponer de medios organizativos, materiales, técnicos y humanos específicos que les permitan establecer un sistema de control de los riesgos en que incurran cada una de estas IIC, y que sean adecuados a la especificidad de la actividad que pretendan ejercer.

  3. Las sociedades gestoras deberán establecer planes de formación y evaluación continuada para asegurar la adecuada formación del personal.

  4. Para asegurar una adecuada cobertura del riesgo operacional, adicionalmente a las exigencias de recursos propios establecidas con carácter general para las SGIIC en el artículo 70 del Reglamento de IIC, aquellas SGIIC que gestionen IIC de Inversión Libre y/o IIC de IIC de Inversión Libre, deberán incrementar su recursos propios exigibles, calculados de acuerdo con el artículo 70.1.a) del Reglamento de IIC, con un 12 por 100 de los ingresos netos obtenidos como consecuencia de esta actividad. Los ingresos netos estarán constituidos por los ingresos por comisiones por gestión de IIC de Inversión Libre y/o IIC de IIC de Inversión Libre, deducidas los gastos de comercialización. Las exigencias de recursos propios así calculadas se determinarán como promedio de los 3 últimos años.

    5. Justificación: El documento ESC/10/2005, de la Comisión Europea, sobre hedge funds, cita un análisis del año 2002 que señalaba que un 56% de los colapsos de hedge funds estaba relacionado con el riesgo operacional. A este respecto, hay que tener en cuenta que dadas las peculiaridades de la inversión alternativa, el riesgo operacional es un riesgo que reviste una importancia mucho mayor que en gestoras de fondos convencionales, por lo que puede resultar apropiado unas exigencias de recursos propios adicionales que lo cubran. En este sentido, se propone aplicar los criterios contenidos en el método estándar sobre el riesgo operacional del Acuerdo de Basilea II (exigir un 12% sobre los ingresos brutos de la línea de negocio de gestión de activos).

    Para los 3 primeros años de actividad, la base de cálculo de los recursos propios adicionales se podría establecer sobre las previsiones establecidas en el plan de negocio de la gestora. Se ha realizado un análisis del impacto de esta medida, considerando que ya se exigen recursos propios por patrimonio, así como la especial estructura de ingresos por comisiones de gestión de las gestoras españolas (puesto que parte de la comisión de gestión se retrocede al comercializador). De acuerdo con los resultados de este análisis, se propone como base de cálculo los ingresos netos de comisión de gestión al ser menos gravoso para las gestoras. Asimismo, también hay que valorar la conveniencia de exigir recursos propios adicionales a las gestoras de IICIICIL, en las que el riesgo operacional es en principio menor por la diversificación.

Norma 5ª. Gestión de activos

  1. Las sociedades gestoras de IIC de Inversión Libre y/o IIC de IIC de Inversión Libre podrán delegar la gestión de activos en terceras entidades. En cualquier caso, se deberán respetar las disposiciones establecidas en el artículo 68 del Reglamento de IIC.

  2. Las sociedades gestoras de IIC de Inversión libre y/o IIC de IIC de Inversión Libre podrán recibir asesoramiento de terceras entidades sobre las inversiones que les sean propias. En el folleto informativo de la institución se deberá informar sobre estos contratos.

  3. Las personas encargadas de las tareas de gestión deberán contar con una experiencia adecuada al tipo de gestión que se pretenda realizar.

Norma 6ª. Sistemas de control y medición de riesgos

  1. Las sociedades gestoras de IIC de Inversión Libre y/o IIC de IIC de Inversión Libre deberán contar con sistemas de medición y control de los riesgos específicos adecuados a las estrategias de inversión concretas que vayan a llevar a cabo. Estos sistemas deberán medir la exposición actual y potencial al riesgo, especialmente, en el caso de IIC de Inversión Libre, cuando realicen operaciones de endeudamiento, operaciones con valores no cotizados, instrumentos financieros ilíquidos e instrumentos financieros derivados de valoración compleja, así como ventas en descubierto.

  2. Periódicamente deberán realizarse pruebas de tensión y simulación de escenarios específicos de crisis para analizar los eventuales efectos que pudieran derivarse sobre las carteras de las IIC gestionadas y sobre la adecuada gestión de la liquidez. Estas pruebas y simulaciones deberán tener en cuenta de la manera adecuada los posibles cambios en las estructuras de los mercados, de los productos y de las correlaciones entre activos. La gestora deberá conservar justificación documental de los resultados de las mismas durante el plazo de 6 años.

    3. Justificación: la obligación de tener en cuenta cambios de estructuras y correlaciones en el stress-testing está tomado del documento de la FSA sobre HF de 2005, que lo menciona como un factor a tener en cuenta para asegurar que el stress-testing se realiza considerando verdaderas situaciones extremas.

    Con respecto a la conservación de la justificación documental, ésta se conservará durante un plazo de 6 años que es lo que dicta el Código de Comercio en su artículo 30.1. Por otro lado, la normativa de blanqueo de capitales exige también un plazo de 6 años para la conservación de documentos y registros.

  3. La sociedad gestora deberá establecer un sistema eficaz de comunicación dentro de su organización, con las entidades que le presten servicios y en las que tenga delegada sus funciones de manera que se asegure que la información relevante llegue a todos los responsables de manera puntual. Estos sistemas de comunicación deberán ajustarse a las disposiciones específicas contenidas en la presente Circular.

Norma 7ª. Segregación y delegación de funciones administrativas

  1. Las sociedades gestoras deberán contar con una estructura organizativa en la que quede asegurada la adecuada segregación de las diferentes funciones que debe llevar a cabo la sociedad en la gestión de este tipo de IIC, de acuerdo con lo dispuesto en la presente Circular. La segregación podrá llevarse a cabo tanto en el seno de la entidad, como mediante la delegación de determinadas funciones en prestadores de servicios externos. En ningún supuesto podrá producirse una delegación que implique que la Sociedad Gestora se convierta en una entidad instrumental o vacía de contenido.

  2. En el proceso de determinación del valor liquidativo de las IIC gestionadas, tanto si se ha delegado como si no, no deberán intervenir personas que realicen funciones de gestión en la sociedad gestora. Cualquier aportación realizada por el área de gestión de la sociedad gestora para el cálculo del valor liquidativo deberá ser justificada documentalmente, conservándose esta documentación durante el plazo de 6 años.

    3. Justificación: la valoración de posiciones complejas o ilíquidas puede requerir la concurrencia del gestor implicado en esa inversión. Con la norma propuesta, se pretende minimizar la posibilidad de conflicto de interés, tanto si se ha delegado la función de cálculo del VL como si no.

  3. En el caso de que las gestoras de las IIC de Inversión Libre y/o de IIC de IIC de Inversión Libre delegan alguna o todas de as tareas de administración de la IIC contempladas en el artículo 64.b) del Reglamento de IIC, adicionalmente al cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 68 de dicho Reglamento, se deberán respetar las normas siguientes:

    4. Justificación: se trata de diseñar una serie de normas que garanticen que, en el caso de que la gestora delegue funcione administrativas, principalmente el cálculo del NAV, como parece la práctica imperante en el sector de hedge fuds, en especial en Europa (pues en Estados Unidos el cálculo del VL lo suele realizar directamente la gestora, ya que fueron los pioneros de la industria cuando no se invertía en productos muy complejos y por tanto era relativamente sencillo el cálculo), el tercero en el que se delega tenga suficientes medios y sea independiente.

    1. La entidad en la que se deleguen las funciones de administración mencionadas en el apartado 2 del artículo 68 del Reglamento de IIC, deberá contar con medios humanos con la suficiente experiencia en la valoración de las inversiones que pretenda realizar la Gestora, así como los necesarios medios materiales para llevar a cabo estas funciones. La sociedad gestora que otorga la delegación deberá haber realizado comprobaciones que le permitan comprobar el cumplimiento de lo anterior. Dichos medios deberán ser acreditados a la CNMV mediante la presentación, acompañando a la solicitud de autorización de la delegación, de una descripción sobre los mismos.

      2. Justificación: se trata de concretar las exigencias de cualificaciones y capacidad exigidas por el art. 68.3 del Reglamento de IIC.

    2. La delegación de las funciones de administración no podrá ocasionar una disminución en los controles exigidos por la normativa. En particular la entidad en la que se delegue no podrá ser el depositario, ni ejercer funciones de subcustodio, ni ejercer funciones de Unidad de Control.

      3. Justificación: se trata de introducir requisitos que eviten que, por la vía de la delegación, disminuyan los controles existentes. Asimismo, se trata de que no se delegue en el prime broker, que será subcustodio de acuerdo con lo establecido en la presente Circular.

    3. Se deberá establecer un sistema de control de la actividad de la entidad en que se delega. Entre otros controles, se deberán establecer procedimientos de conciliación con la suficiente periodicidad entre la entidad en la que se delegue la administración, la gestora y el depositario y subcustodios en su caso, de las posiciones en efectivo y valores.

      4. Justificación: introducir los llamados “triángulos de conciliación”.

    4. En el caso de que se delegue la función de determinación del valor liquidativo, en el correspondiente contrato de delegación se deberán introducir cláusulas que aseguren una consistencia adecuada entre las prácticas de valoración de la entidad en que se delegue y los criterios de valoración de activos exigibles por la normativa y recogidos en el folleto de la IIC. En cualquier caso, se deberán conciliar las estimaciones del valor liquidativo calculadas por la gestora y el valor liquidativo calculado por la entidad en la que se delega, estableciendo procedimientos expresos de resolución de las posibles discrepancias que surjan entre los dos valores.

      5. Justificación: garantizar la independencia y fiabilidad del VL cuando se delega su cálculo, así como obligar a establecer procedimientos de resolución de las discrepancias que pueden surgir entre el VL calculado por el administrador y el calculado por la gestora.

Norma 8ª. Régimen de los activos dados en garantía por las IIC de Inversión Libre

Justificación: es práctica frecuente que los HF que reciben financiación del prime broker, entreguen a cambio activos a éste en garantía del cumplimiento de sus obligaciones. A estos activos dados en garantía se les aplica la Directiva de Acuerdos de Garantía Financiera, que ya se encuentra transpuesta a la norma española mediante el RDL 5/2005, de 11 de marzo. Este RDL permite 2 tipos de instrumentación de la garantía: transmisión de la propiedad de los activos o pignoración. En este último caso se puede permitir un derecho de disposición de los activos objeto de la garantía por parte del beneficiario, esto es, el prime broker puede usarlos comprometiéndose a devolver activos equivalentes. Es decir, con cualquier de estos 2 mecanismos de garantía se puede dar la reutilización de los activos por el PB (lo que se conoce como rehypothecation), Por tanto, en estos supuestos los activos salen del control del depositario y al mismo tiempo el HF incurre en un riesgo de contraparte respecto al PB, por la diferencia entre el valor de mercado de los activos entregados en garantía y el importe de sus obligaciones (es decir, si el PB quiebra el HF pierde la diferencia entre el valor de mercado de los activos dados en garantía, que eran suyos, y lo que debe al PB). En definitiva, en la propuesta de norma que sigue se pretende diseñar una serie de medidas que garanticen el control de los activos, aún cuando éstos salen de la órbita del depositario, así como información sobre el riesgo de contraparte que asume el fondo respecto al prime broker por las garantías concedidas.

  1. Cuando una IIC de Inversión Libre intervenga en un acuerdo de garantía financiera con una tercera entidad, en virtud del cual, en los términos establecidos en el capítulo II del Real Decreto Ley 57/2005, de 11 de marzo, de reformas urgentes para el impulso de la productividad y para la mejora de la contratación pública, se transmita a esa entidad la propiedad del bien objeto de la garantía o dicho bien sea sometido a pignoración, permitiéndose en este caso el derecho de disposición sobre el mismo, todo ello en garantía del cumplimiento de obligaciones financieras de la IIC hacia la entidad, el Depositario de la IIC deberá firmar un acuerdo de subcustodia con dicha entidad. En el folleto informativo de la IIC se deberá informar sobre estos acuerdos de subcustodia del Depositario de la institución y de la política general de la IIC en cuanto a la pignoración de activos.

    2. Justificación: asegurar el control del Depositario sobre los activos dados en garantía al prime broker, sea cual sea el sistema de garantía utilizado, bien por transmisión de la propiedad bien por pignoración (hay que tener en cuenta que incluso mediante pignoración se puede dar un derecho de uso de los bienes objeto de garantía al garante, luego también hay que asegurar el control del depositario) y garantizar una adecuada información al partícipe.

  2. Los acuerdos de subcustodia mencionados en el apartado 1 de la presente norma deberán incluir cláusulas que faciliten y permiten la actividad de supervisión que, en su caso, la CNMV entienda necesario realizar, en especial en lo referente a la obtención de información sobre las operaciones de financiación y de préstamo de valores que se realicen entre la IIC y la entidad subcustodia.

    3. Justificación: facilitar la supervisión de la CNMV, sin perjuicio de la supervisión del prime broker por su autoridad competente.

  3. En el folleto informativo y en la información periódica de la IIC se deberá identificar a la entidad o entidades con las que se establezcan los acuerdos de garantía financiera mencionados en los apartados anteriores, aportando información sobre su solvencia financiera.

    4. Justificación: garantizar que se informa sobre la calidad crediticia de las entidades que se utilizan como prime broker . A este respecto, conviene citar la normativa francesa e irlandesa, que exige a los prime brokers o su matriz tener un exceso de recursos propios sobre los recursos mínimos exigidos de 200 millones € y un rating mínimo de A1/AA.

  4. La sociedad gestora y en su caso la entidad en la que ésta haya delegado las correspondientes funciones administrativas, así como el depositario, deberán recibir con la suficiente periodicidad de la entidad con la que se haya firmado el contrato de subcustodia de acuerdo con lo establecido en los párrafos anteriores, información sobre las posiciones en los bienes objeto de la garantía, así como sobre el importe de las obligaciones financieras garantizadas. Los contratos de subcustodia deberán contener cláusulas específicas sobre la conciliación de las posibles diferencias de valoración o de posiciones que puedan surgir.

    5. Justificación: fortalecer el triángulo de conciliación gestora-administrador-prime broker.

  5. En el folleto se recogerá información sobre el valor de mercado máximo que podrán representar los activos objeto de garantía, a nivel global y respecto a una misma entidad, en relación a las obligaciones de la institución garantizadas. Adicionalmente, en la información periódica de la institución se informará del valor de mercado actual de los activos objeto de garantía en relación a las obligaciones de la IIC respecto al beneficiario de la garantía.

    6. Justificación: en definitiva se trata de informar a los inversores sobre el riesgo de contraparte de la IIC respecto al prime broker por los activos dados en garantía. El hecho de que el prime broker pueda reutilizar (rehypothecation) los bienes objeto de garantía, bien por transmisión de la propiedad bien porque lo permite el acuerdo de garantía pignoraticia, sin perjuicio de la obligación que tiene el prime broker de devolver los activos reutilizados, supone que el fondo incurre en riesgo de contraparte respecto al prime broker (por ejemplo, si el PB hace default no podrá devolver al fondo los activos reutilizados). En el caso del Irlanda se limita este riesgo de contraparte estableciendo para los PIF1 un límite en virtud del cual el valor de mercado de los activos dados en garantía no puede superar el 140% de las obligaciones del fondo respecto al prime broker (es decir, el riesgo de pérdida es del 40% por parte del fondo) y sin límite para los QIF 2, mientras que en Luxemburgo se exige que la diferencia entre el valor de mercado de los activos dados en garantía y la deuda no debe sobrepasar el 20%. En Hong Kong, por el contrario, se exige que los activos dados en garantía no podrán sobrepasar el valor de las deudas (por tanto riesgo de contraparte cero). En última instancia la limitación del riesgo de contraparte respecto al prime broker se circunscribe dentro del principio de diversificación del riesgo al que se encuentran obligadas las IIC de inversión libre.

  6. Iniciado el procedimiento concursal del beneficiario de la garantía, la IIC de Inversión Libre podrá poner término de forma inmediata al acuerdo de garantía financiera, realizándose un pago único neto por la parte cuya deuda sea mayor respecto a la otra una vez tenidas en cuenta todas las obligaciones respectivas.

    7. Justificación: introducir un mecanismo de protección adicional en la línea de lo establecido en el artículo 76.2 de la LIIC para los supuestos de quiebra o insolvencia del depositario. A este respecto, la norma francesa establece una obligación similar

Norma 9ª. Procedimientos de selección de inversiones para las IIC de IIC de inversión libre.

  1. Las gestoras de IIC de IIC de Inversión Libre deberán incluir como parte de sus procedimientos de control interno los criterios cualitativos, cuantitativos y operacionales en los que fundamenten la selección de inversiones para las IIC de IIC de inversión libre que gestionen. Estos criterios deberán haberse acordado con el Depositario y deberán contar con la aprobación del Órgano de Administración de la Gestora y de persona con poder suficiente del Depositario. En concreto, estos procedimientos deberán garantizar como mínimo la adecuada evaluación de los siguientes aspectos de los gestores y sociedades gestoras de las inversiones subyacentes o sobre éstas:

    1. Estrategias y procesos de inversión y construcción de carteras.

    2. Dotación de medios humanos de las sociedades gestoras, experiencia y honorabilidad de los gestores. En el análisis de la calidad del equipo gestor, se deberán tener en cuenta las referencias de terceros existentes.

    3. Mecanismos del control del riesgo, con especial atención a los sistemas de evaluación del riesgo en situaciones extremas, y procedimientos de valoración de activos y cálculo del valor liquidativo.

    4. Relaciones con entidades en que se hayan delegado funciones de administración, intermediarios, custodios y subcustodios, y en general todas las entidades proveedoras de servicios.

    5. Nivel de apalancamiento, gastos y comisiones del fondo.

    6. Condiciones y mecanismos de suscripción y reembolso.

    7. Forma de representación de las participaciones o acciones, registro y custodia de las mismas.

    8. Análisis cuantitativo: estudio de rentabilidades y correlaciones, simulaciones, análisis estadísticos.

    9. Documentación legal: folleto, documentos constitutivos, contratos de delegación y con los proveedores de servicios, auditorías.

    10. Información periódica a recibir de las gestoras de los fondos subyacentes, indicando, en cada caso, la frecuencia con la que se dispondrá.

    11. Existencia de acuerdos especiales con determinados inversores.

    Los procedimientos deberán indicar qué partes de la evaluación de los aspectos anteriores deberá realizarse directamente en el domicilio de la gestora de la IIC, y, en el caso de la letra d), qué parte deberá realizarse directamente con las entidades mencionadas. Asimismo, mientras la inversión permanezca en cartera, se deberán llevar a cabo reevaluaciones de los mismos con la periodicidad que se determine en cada caso, que no podrá ser superior al año.

    Justificación: se busca contar con el concurso del Depositario de forma similar a la exigida para los métodos de valoración de los derivados OTC.

  2. Se deberá indicar expresamente en los procedimientos mencionados qué tareas de las descritas en el apartado anterior deberán ser desempeñadas por personas no implicadas directamente en el área de gestión.

  3. La gestora deberá guardar la correspondiente justificación documental del cumplimiento de los aspectos anteriores durante el plazo de 6 años.

    4. Justificación: introducir los criterios generales sobre los que se debe desarrollar el due diligence a llevar a cabo por los gestores de fondos de hedge funds. Es necesario asegurar que no sólo se realiza un due diligencie inicial, también ex-post con la periodicidad necesaria. Asimismo, se debe asegurar que parte del due-diligence se realiza directamente mediante visitas a los gestores, y que es independiente de las tareas de gestión. Por último, al exigir justificación documental del due diligence se facilitará la actividad supervisora de la CNMV.

  4. Las tareas descritas anteriormente podrán ser objeto de delegación en terceras entidades. En cualquier caso, el acuerdo de delegación estará sujeto a lo dispuesto en el artículo 68 del Reglamento de IIC, así como a las letras a) y b) del apartado 2 de la Norma 7ª de la presente Circular.

    5. Justificación: permitir la subcontratación del due diligence, práctica que al parecer está cada vez más extendida, con sujeción a requisitos que garanticen la adecuada competencia e independencia del tercero en que se delegue.

  5. En cumplimiento de la función de vigilancia y supervisión que debe realizar el Depositario en virtud del artículo 93 del Reglamento de IIC, éste deberá establecer un sistema de control destinado a garantizar que los procedimientos anteriores de selección de inversiones se realizan de acuerdo a lo dispuesto en las normas vigentes.

    6. Justificación: volver a involucrar al Depositario en el due diligence.

Norma 10ª. SICAV de Inversión Libre y SICAV de IIC de Inversión Libre que no hayan delegado la gestión de activos

Las normas contenidas en la presente sección serán aplicables cuando proceda a las SICAV de Inversión Libre y SICAV de IIC de Inversión Libre que no hayan delegado la gestión de activos.

SECCIÓN CUARTA

OBLIGACIONES DE INFORMACIÓN Y RELACIONES CON PARTÍCIPES Y ACCIONISTAS

Norma 11ª. Documento de consentimiento del inversor en IIC de inversión libre e IIC de IIC de inversión libre

La constancia por escrito del conocimiento de los riesgos inherentes a la inversión en IIC de Inversión Libre e IIC de IIC de Inversión Libre a que alude la letra j) del artículo 43 y la letra f) del artículo 44 del Reglamento de IIC, deberá contener el siguiente texto:

“Yo (nombre y NIF del inversor o su representante) declaro que soy consciente que las (IIC de Inversión Libre/IIC de IIC de Inversión Libre) están sometidas a unas menores exigencias o garantías legales que las de las IIC financieras de carácter general, y por consiguiente las inversiones en las mismas están sujetas a unos riesgos de una naturaleza y grado diferentes que no hacen aconsejable que constituyan la inversión única del programa o plan de cualquier inversor.

Adicionalmente reconozco que el valor de la inversión puede variar substancialmente a lo largo del tiempo y no estar correlacionado con los mercados tradicionales de acciones o renta fija, por lo que se pueden registrar pérdidas en momentos de revalorización de los mismos. Asimismo asumo el riesgo de pérdida de parte de la inversión o de toda ella. Por último, acepto expresamente el hecho de que la liquidez de la inversión puede ser muy inferior a la de las IIC financieras de carácter general, por lo que no resulta una inversión aconsejable cuando se requiera una liquidez inmediata.

En particular, he sido informado a mi plena satisfacción sobre los siguientes aspectos:

  • Política de inversión de la IIC.
  • Riesgos asociados a la inversión.
  • Frecuencia con la que se garantiza la liquidez.
  • Régimen de preavisos.
  • Límite máximo a los reembolsos en una misma fecha.
  • Período de permanencia mínimo de la inversión.
  • Gastos asociados, tanto directos como indirectos”.

Justificación: no se han diferenciado las advertencias que deben constar en el documento de suscripción para HF y FHF. Esto parece razonable ya que aunque los HF presentan mas riesgos que los FHF, estos últimos van dirigidos al publico minorista por lo que debemos ser especialmente cautelosos señalando los riesgos.

Norma 12ª. El folleto

El folleto simplificado y completo deben contener la información que señalan los artículos 22, 23, 43 y 44 del RIIC. En particular se deberá recoger en el folleto completo y en el folleto simplificado de manera resumida:

  1. Información sobre suscripciones y reembolsos:

    1. Periodicidad del valor liquidativo. Valores liquidativos estimados.

    2. Mecanismos y fechas para la realización de operaciones de suscripción y reembolso. Plazos de preaviso y pago de reembolsos. Importe máximo de patrimonio a reembolsar en una fecha, posibilidad de reembolsos en especie y periodo mínimo de permanencia en IIC de Inversión Libre. Posibilidad de retraso del cálculo del valor liquidativo en las IIC de IIC de inversión libre.

  2. Información sobre los acuerdos de subcustodia, así como sobre la política general de garantías concedidas por la institución, capacidad de disposición de las mismas por los beneficiarios, valor de mercado máximo de las garantías respecto a las obligaciones del fondo, a nivel global y por entidad, y solvencia financiera de estos beneficiarios.

  3. Información sobre los acuerdos de delegación de funciones.

  4. Información sobre los contratos de asesoramiento.

  5. Información sobre la estrategia o estrategias de gestión alternativa que llevara a cabo la IIC, de los especiales riesgos que éstas pueden conllevar, así como de criterios de concentración y diversificación que puedan ser relevantes para evaluar los riesgos en que se incurra. En las IIC de Inversión Libre se informará además del riesgo de contraparte relativo a una única entidad. En las IIC de IIC de Inversión Libre se detallarán los criterios para la selección de las IIC subyacentes en las que invierta,  y los criterios de diversificación por gestores, estrategias y valores.

  6. Política de inversión en activos líquidos.

  7. Límite de endeudamiento, y apalancamiento adicional por cesión temporal de activos, financiación simultánea, financiación por préstamo de valores y operaciones en instrumentos financieros derivados, para el caso de IIC de Inversión Libre.

  8. Las IIC de Inversión Libre detallarán los criterios de valoración de los activos que tengan en cartera.

Norma 13ª. Información periódica de las IIC de Inversión Libre y de las IIC de IIC de Inversión Libre

  1. Los informes anuales, semestrales y trimestrales de las IIC de Inversión Libre se ajustarán a lo dispuesto con carácter general para las IIC de carácter financiero en el Reglamento de IIC y su normativa de desarrollo. En cualquier caso se deberán incluir los siguientes extremos:

    1. Parte del patrimonio de IIC de Inversión Libre vinculado a posiciones inherentes a las operaciones estructuradas que tengan como subyacente a la IIC.

    2. Parte del patrimonio de IIC de Inversión Libre vinculado a posiciones propias del personal de la sociedad gestora así como de los promotores de la IIC.

    3. Conciliación de las diferencias entre valor liquidativo estimado y el aplicado en suscripciones y reembolsos.

    4. Valor de mercado de las garantías otorgadas por la IIC respecto a las obligaciones de la misma, por entidad.

    5. Cualificaciones profesionales y solvencia financiera de las entidades beneficiarias de dichas garantías.

    Esta información deberá remitirse obligatoriamente al partícipe, pudiendo la Comisión Nacional del Mercado de Valores, en cualquier momento, exigir de las entidades, con carácter general o particular, que le sea remitida dicha información.

    Justificación: se propone pedir información sobre las posiciones de los estructuradores, dada las peculiaridades de los mismos frente al resto de inversores (por ejemplo, suelen ser a más corto plazo). Sin embargo, si se desea mantener esta obligación, quizás resultaría procedente incluir una norma sobre la obligación de las gestoras de tener identificados a los inversores que son estructuradores.

  2. Los informes anuales, semestrales y trimestrales de las IIC de IIC de Inversión Libre se ajustarán a lo dispuesto con carácter general para las IIC de carácter financiero en el Reglamento de IIC y su normativa de desarrollo, con las adaptaciones que resulten necesarias.

    3. Justificación: Dado que las IIC de inversión libre se dirigen a inversores cualificados se excluye su remisión obligatoria a la CNMV, sin perjuicio de que ésta pueda solicitar información en cualquier momento. Los correspondientes a IIC de IIC de inversión libre seguirán el régimen general. Se propone aprovechar el trabajo que se haga en relación a la nueva Circular sobre Información Periódica de las IIC para, mediante inclusiones específicas sobre el formato general, establecer los modelos de informe anual, semestral y trimestral de IIC de IIC de inversión libre.

  3. Las cuentas anuales e informes de auditoría de las IIC de Inversión Libre e IIC de IIC de Inversión Libre se ajustarán a lo dispuesto con carácter general para las IIC de carácter financiero en el artículo 31 del Reglamento de IIC.

Norma 14ª. Derecho de reembolso en IIC de Inversión Libre

  1. Como excepción a lo dispuesto en el artículo 43.e) del Reglamento de IIC sobre la periodicidad general de las suscripciones y reembolsos de las IIC de Inversión Libre, se podrá establecer en las IIC de Inversión Libre que garanticen los reembolsos con cargo a su patrimonio un periodo de hasta 2 años a contar desde la materialización de la suscripción de un partícipe o accionista, durante el cual permanecerá suspendido dicho derecho de reembolso. En cualquier caso, esta circunstancia deberá hacerse constar expresamente en el folleto informativo.

    2. Justificación: permitir la posibilidad de introducir un periodo de “lock-up” inicial, que es rasgo distintivo de los hedge funds.

  2. Se podrá establecer en el folleto informativo de la IIC de Inversión Libre que garantice el reembolso con cargo a su patrimonio, un límite máximo al importe de los reembolsos en una determinada fecha, debiéndose aplicar reglas de prorrateo cuando las peticiones de reembolsos superen ese límite máximo.

    3. Justificación: se trata de dar la posibilidad a las gestoras de evitar reembolsos masivos en las ventanas de liquidez.

    Los 2 puntos anteriores en definitiva persiguen consolidar la base inversora de los hedge funds para evitar la inversión a corto plazo, con otros mecanismos distintos a las comisiones de reembolso.

  3. Se podrá establecer en el folleto informativo de la institución la posibilidad de no otorgar derecho de reembolso en todas las fechas de cálculo del valor liquidativo. En cualquier caso, sin perjuicio de lo dispuesto en el apartado 1 de la presente norma, el derecho de reembolso deberá respetar la periodicidad mínima establecida en el artículo 43.e) del Reglamento de IIC.

    4. Justificación: permitir la posibilidad de suscripciones y reembolsos de distinta frecuencia, por ejemplo VL y suscripciones mensuales, y reembolsos semestrales.

  4. No serán aplicables las normas sobre preavisos contenidas en el artículo 48.6 del Reglamento de IIC. No obstante, el preaviso que podrán incluir en sus folletos informativos no podrá superar los tres meses.

    5. Justificación: un plazo de 10 días es poco tiempo. Es preferible que la gestora, con las normas anteriores y/o preavisos superiores gestione la liquidez del fondo.

  5. El plazo máximo de pago de los reembolsos será de 3 meses, a contar desde la fecha del valor liquidativo que sea de aplicación. La gestora podrá prever en el folleto mecanismos de reembolso parciales, siempre que resulten en interés de los partícipes.

  6. De acuerdo con la letra d) del artículo 43 del Reglamento de IIC, el pago de los reembolsos se podrá realizar en especie, respetando lo dispuesto en el artículo 48.8 de dicho Reglamento. Sin embargo, se requerirá el consentimiento previo por escrito del accionista o partícipe.

    7. Justificación: evitar que se reembolse utilizando activos ilíquidos.

Norma 15ª. Derecho de reembolso de IIC de IIC de Inversión Libre

A las IIC de IIC de Inversión Libre que garanticen los reembolsos con cargo a su patrimonio les serán aplicables los apartados  3, 4 y 5 de la norma 14ª de la presente Circular, con un preaviso máximo a incluir en el folleto informativo de 15 días y un plazo máximo de pago de reembolsos de 15 días.

Justificación: aplicar todos los requisitos exigidos a los HF, excepto el del lock-up, ajustando los plazos máximos de preaviso y reembolso a plazos más idóneos para inversores minoristas.

Norma 16ª. Régimen de valores liquidativos estimados

Con independencia de la periodicidad de cálculo del valor liquidativo a aplicar a suscripciones y reembolsos recogida en folleto, los partícipes o accionistas de IIC de Inversión Libre y de IIC de IIC de Inversión Libre podrán recibir de la Gestora, con la frecuencia que ésta estime conveniente pero que en cualquier caso deberá figurar en el folleto informativo, estimaciones preliminares o indicativas del valor liquidativo, calculadas por la gestora de acuerdo con sus estimaciones de comisiones, gastos y resultados de la cartera de activos, y que no se aplicarán a la liquidación de las suscripciones y reembolsos. En la información periódica de la institución se deberán reconciliar las posibles diferencias entre la estimación y el valor liquidativo definitivo.

Justificación: se trata de regular el uso de NAV estimados, que parece práctica habitual en el sector de hedge funds, tanto para suministrarlos por la gestora como “avance” del NAV definitivo como para dar información sobre la rentabilidad del fondo con una periodicidad mayor que la que proporciona el NAV “oficial”.

Norma 17ª. Estados financieros y estadísticos de IIC de Inversión Libre e IIC de IIC de Inversión Libre. Clases y plazos de rendición.

  1. Las gestoras de IIC de Inversión Libre deberán presentar en la Comisión Nacional del Mercado de Valores un estado de información estadística y operativa referido al último día del período señalado y cuyo modelo figura en el anexo I:


    2. Denominación Periodicidad Plazo máximo de presentación
    IL1. Estado de información estadística y operativa Mensual Día 20 del mes siguiente

    La Comisión Nacional del Mercado de Valores, en cualquier momento, podrá exigir de las entidades, con carácter general o particular, cuanta información precise como aclaración y detalle de los estados anteriores, o para cualquier otra finalidad surgida en el desarrollo de las funciones que le están encomendadas.

    Justificación: Dado que las IIC de inversión libre se dirigen a inversores cualificados se propone la remisión de información de carácter estadístico, en concreto patrimonio, número de partícipes, valor liquidativo y cualquier otra que se determine.

  2. La información reservada de las IIC de IIC de Inversión Libre se ajustará a lo establecido con carácter general para las IIC de carácter financiero.


  3. Los modelos públicos de estados financieros de las IIC de Inversión Libre e IIC de IIC de Inversión Libre se ajustarán a lo dispuesto con carácter general para las IIC financieras en la Circular X/2005 (futura nueva circular contable de IIC).

SECCIÓN QUINTA

RÉGIMEN DE INVERSIÓN

Norma 18ª. Límites de las IIC de Inversión Libre

  1. A efectos de establecer en el folleto su límite de endeudamiento, las IIC de Inversión Libre realizarán el cómputo teniendo en cuenta todos los fondos recibidos en efectivo por la institución, y no considerando la cesión temporal de activos, la financiación recibida mediante operaciones simultáneas y la financiación por venta de valores recibidos en préstamo.

    2. Adicionalmente, en el folleto informativo se establecerá la política de la institución en cuanto al apalancamiento adicional mediante cesiones temporales de activos, financiación simultánea y compromisos por obligaciones en derivados. En su descripción de las medidas de control interno, la gestora indicará la fórmula de cómputo de dichos compromisos y las características fundamentales de los modelos internos de que dispone para su medición y control 3.

  2. El folleto de las IIC de Inversión Libre señalará la política de diversificación de riesgos en activos, instrumentos financieros e instrumentos financieros derivados independientes de modo que se garantice el principio de diversificación del riesgo establecido en el artículo 23 de la Ley de IIC. Asimismo, informará de los límites que tendrá la exposición del patrimonio de la IIC a un riesgo de contraparte relativo a una única entidad.

    3. Justificación: asegurar un mínimo cumplimiento del principio de diversificación de riesgos que deben cumplir las IIC de inversión libre de acuerdo con el artículo 23 de la LIIC.

  3. Cuando la política de inversión de una IIC de Inversión Libre consista en invertir mayoritariamente en otras IIC, tal circunstancia deberá hacerse constar expresamente en el folleto informativo. En este caso, a dichas inversiones no se aplicarán las disposiciones del artículo 44 del Reglamento de IIC.

Norma 19ª. Límites de las IIC de IIC de Inversión Libre

  1. Las IIC a las que se refiere la presente norma deberán invertir al menos el 60 % de su patrimonio en los siguientes activos:


    1. IIC de Inversión Libre constituidas en España.

    2. IIC domiciliadas en países pertenecientes a la OCDE o cuya gestión o asesoramiento haya sido encomendada a una entidad sujeta a supervisión con domicilio en un país perteneciente a la OCDE, en cuyos documentos constitutivos se establezcan unos objetivos de inversión análogos a los de las IIC de Inversión Libre constituidas en España.

    3. Sociedades de inversión, de cartera o similares o vehículos o estructuras asimilables, en cuyos documentos constitutivos se establezcan unos objetivos de inversión análogos a los de las IIC de inversión libre constituidas en España, siempre que estén domiciliadas en países de la OCDE o la entidad encargada de la gestión o asesoramiento esté sometida a supervisión con domicilio en un país perteneciente a la OCDE. Como supervisión para esta letra y la anterior se entenderá la autorización de la entidad y sus normas de funcionamiento por una autoridad regulatoria de ese país con competencias en la materia, o bien el registro de la misma en dicha autoridad.

      4. Justificación: La redacción propuesta en la letra c) pretende permitir la inversión en “managed accounts”, que suelen ser mandatos de gestión discrecional de carteras que replican un hedge fund y que se intrumentalizan mediante sociedades de Jersey o Guernsey. Se trata de activos con una mayor liquidez que la inversión directa en la IIC y dada su estructura se asegura un mayor control de las posiciones.

      Además, se han eliminado las referencias a “sociedad gestora” para dar cabida a todas las entidades, con independencia de su forma jurídica, que se dedican a la gestión alternativa (sean bancos, ESIS, management companies, investment advisors, etc).


  2. El límite del 60% al que se alude en el apartado anterior podrá ser alcanzado mediante la inversión en instrumentos financieros derivados cuyo subyacente sea un activo de los mencionados en las letras a), b) y c) de dicho apartado, o índices financieros compuestos por dichos activos, siempre y cuando el índice reúna las condiciones establecidas en el artículo 36.1.f) del Reglamento de IIC. Si se trata de instrumentos financieros derivados de los mencionados en el artículo 36.1.g) de dicho Reglamento, se deberán respetar los límites de diversificación del riesgo del artículo 38.


  3. Las IIC de IIC de Inversión Libre no podrán invertir en los activos mencionados en las letras a), b) y c) del apartado 1 de esta norma si éstos a su vez invierten más de un 10% en entidades con sus mismas características o en otras IIC.


    4. Justificación: dado que las IIC de IIC alternativas van destinados al inversor minorista, se trata de evitar de manera explícita los fondos en cascada, y de este modo dar un tratamiento homogéneo a los partícipes de IIC de IIC alternativas y de IIC convencionales, en las que no se plantea la posibilidad de existencia de fondos en cascada siempre que se informe, sino que directamente se prohíben.

  4. El límite del 60% deberá medirse de acuerdo con la siguiente expresión:

    5. Coeficiente de inversión del 60% = dd

    siendo:

    VRi = Valor de realización de las inversiones en IIC de inversión libre y similares en el momento i de cálculo del valor liquidativo.

    Pati = Patrimonio del fondo en el momento i.

    Partícipesi = Variación que se ha producido en la cuenta “Partícipes” del pasivo del Balance en el periodo correspondiente a los últimos 6 meses hasta el momento i.  Sólo se considerarán las variaciones positivas.

    n: Número de veces que se calcula el valor liquidativo del fondo en un año.

    El coeficiente será exigible en todo momento a partir de la fecha en que la institución lleve un año inscrita en el correspondiente Registro de la CNMV, excepto si su incumplimiento deriva de la evolución de los precios de mercado de los activos en cartera, en cuyo caso regirá lo dispuesto en el número siguiente.

    Justificación: introducir una forma de cálculo del coeficiente de inversión similar a la del coeficiente de inversión de los FII, que también tenga en cuenta que no resulta inmediata la inversión de las aportaciones procedentes de suscripciones puesto que hay que realizar el due diligence.

  5. El límite del 10% establecido en la letra b) del artículo 44 del Reglamento de IIC estará sometido a los plazos de regularización recogidos en el art. 38.8 del Reglamento de IIC, excepto que para excesos superiores al 35% del límite el plazo de regularización será de 6 meses, y de un año si es inferior.

    6. Justificación: introducir unos plazos de regularización más amplios en función de la menor liquidez de las inversiones subyacentes. El no establecer nada en la Circular podría equivaler a considerar que el límite del 10% debe cumplirse en todo momento y por ejemplo regularizarse inmediatamente si se excede por caídas del patrimonio, pudiendo esto ser difícil en inversiones en hedge funds.

  6. En el folleto informativo de la institución se deberá informar detalladamente sobre las políticas adoptadas destinadas a garantizar una adecuada diversificación de la cartera de la IIC, tanto en estrategias de inversión como en gestores de las IIC o valores asimilables integrantes de dicha cartera.

    7. Justificación: que se informe en folleto sobre la política de diversificación de la IIC de IIC de inversión libre, pilar fundamental que permite la orientación minorista del producto. (En la normativa alemana se prohíbe invertir en 2 fondos de la misma gestora).

Norma 20ª. Criterios generales de valoración de las IIC de Inversión Libre

Las IIC de Inversión Libre aplicarán los principios básicos y criterios generales de valoración establecidos para las IIC de carácter financiero, todo ello de acuerdo con los criterios de valoración establecidos en el folleto informativo de la institución. Dichos criterios tendrán por objetivo reflejar el valor al que podrían razonablemente liquidarse los activos a un tercero sin relación especial con la IIC y adecuadamente informado en el momento de la valoración. En cualquier caso, los procedimientos de control interno relacionados con la valoración de activos deberán respetar las siguientes especificidades:

  1. Los activos e instrumentos financieros deberán ser valorados por lo general diariamente, salvo que se trate de posiciones que no sean negociadas activamente o en las que la obtención de precios requiera considerable esfuerzo o cuya valoración sea compleja, en cuyo caso se podrá establecer una frecuencia menor. En cualquier caso, la frecuencia de valoración deberá tener en cuenta el tamaño y la naturaleza de la posición.

    2. Justificación: la valoración diaria o con la mayor frecuencia posible debe ser un pilar básico de los procedimientos de control de riesgos (aunque luego en estos procedimientos no se utilicen necesariamente los valores de mercado, por ejemplo cuando se hace stress-testing).

  2. La captura de precios para valorar posiciones activamente negociadas, sean precios oficiales de cierre o cambios medios ponderados, deberá ser automática en la medida de lo posible, y provista de controles que garanticen la detección de errores en la fuente de precios o falta de representatividad de los mismos por razones de iliquidez.

    3. Justificación: eliminar el error por intervención humana y minimizar los errores que en ocasiones pueden surgir en los suministradores de precios, en especial si dan un precio que es consecuencia de un volumen muy reducido.

  3. En el caso de valores cotizados de renta fija en los que el precio oficial de cierre o cambio medio ponderado no refleja adecuadamente la situación de mercado y/o la calidad crediticia del emisor, bien por iliquidez bien por cualquier otra circunstancia, se deberá utilizar un número suficiente de cotizaciones proporcionadas por intermediarios o creadores de mercado a la hora de calcular el valor razonable de la posición. En caso de utilización de medias, no se deberán tener en cuenta los valores extremos de la muestra.

  4. Los parámetros a utilizar en los modelos de valoración de derivados para los que no existe un mercado suficientemente líquido deberán ser objeto de las oportunos controles y verificaciones, para asegurar su representatividad, y adecuadamente documentados. Asimismo, se deberá establecer un procedimiento expreso de reconciliación sobre las discrepancias que puedan surgir entre el valor arrojado por los modelos teóricos de valoración de la gestora y, en su caso, de la entidad en que se haya delegado la función de determinación del valor liquidativo, respecto a los precios otorgados por la contraparte.

Norma 21ª. Criterios generales de valoración de las IIC de IIC de Inversión Libre

El valor liquidativo aplicable a las operaciones de suscripción y reembolso se calculará de acuerdo con las reglas generales aplicables a las IIC considerando las siguientes especificidades:

  1. Las IIC y valores asimilables en cartera se valorarán al último valor liquidativo conocido en el momento de la valoración. Cuando dicho valor no corresponda con una fecha en la que la inversión subyacente pueda liquidarse, la gestora deberá contar con mecanismos de control interno que contrasten la calidad de los valores utilizados a partir de las desviaciones que se produzcan con los valores de entrada salida en dichas IIC subyacentes.


  2. Cuando los valores liquidativos de las IIC y valores asimilables en cartera no correspondan con la fecha de cálculo del valor liquidativo de la IIC de IIC de Inversión Libre, la gestora deberá establecer mecanismos que eviten los conflictos de interés entre inversores. A tal efecto, podrá fijar preavisos mínimos para las operaciones de suscripción y reembolso, o retrasar el cálculo del valor liquidativo aplicable a tales operaciones. En todo caso, deberá incluir información al respecto en el folleto.


ANEXO I

MODELO DE ESTADO ESTADÍSTICO Y OPERATIVO DE IICIL (IL1)

Justificación: con el modelo propuesto para las IICIL, de periocidad mensual, se trata de recopilar datos estadísticos y operativos sobre la IIC de Inversión libre. A continuación se comentan algunos de estos datos:

- El modelo propuesto tendrá 2 partes: la A será la general por compartimento o IIC, mientras que la B recogerá datos específicos de las clases de participaciones o series de acciones caso de existir (VL y comisiones).

- Distribución del patrimonio según la naturaleza de los partícipes: puede resultar relevante conocer qué parte del patrimonio se encuentra en manos del personal de la gestora, en otras partes vinculadas con la gestora, así como en estructuradores de productos basados en el fondo en cuestión y fondos de fondos. También desde una perspectiva estadística puede interesar conocer la parte de patrimonio colocada a inversores cualificados. En cualquier caso, quizás podría resultar preciso incluir una norma en la Circular qué definiese cada uno de los conceptos anteriores, particularmente el de los estructuradores (a este respecto, se plantea si la Gestora debe tener o no la obligación de conocer qué partícipes o accionistas son estructuradores).

- Variación del patrimonio: se trata del modelo típico de un fondo normal, sólo que simplificado para su adaptación a las IIC de Inversión Libre (esto es, dadas las estrategias seguidas, no parece tener mucho sentido pedir por ejemplo desglose de los resultados obtenidos por contado y derivados). En cualquier caso, sí se considera relevante identificar los gastos por comisión de gestión y gastos financieros, que pueden ser particularmente importantes en una IIC de Inversión Libre.

- Valores liquidativos: dada la existencia al mismo tiempo de VL estimados y aplicados a S/R, se considera necesario informar sobre ellos en base mensual. Dadas las diferentes periodicidades, la mejor aproximación puede ser la de pedir el último VL estimado o “real” del mes actual y del mes anterior, lo cual puede resultar suficiente para calcular rentabilidades. Evidentemente, la información se deberá dar a nivel de clase o serie.

- Otros datos: en este apartado se piden una serie de datos dirigidos a obtener una aproximación del riesgo del fondo. Para ello se pide el VAR y el VAR condicional (VAR de la cola o pérdida esperada superior al VAR). En estos casos, se trataría de medidas estandarizadas, esto es, se debería especificar como mínimo el nivel de confianza y el horizonte temporal del VAR, para hacer comparables los datos de distintas IIC. Al mismo tiempo se pediría el VAR interno de la gestora, con el método, nivel de confianza y horizonte temporal que la gestora considere conveniente. También se piden otros datos respecto al riesgo de contraparte en el prime broker (por la posibilidad de rehypothecation), liquidez del fondo, y endeudamiento (especificando la financiación recibida por venta de valores recibidos en préstamo). La inclusión final de estos datos en el modelo deberá valorarse en función del nivel de supervisión que se decida aplicar sobre las IIC de inversión libre. Por último, respecto a los datos de comisiones y demás, se debe también valorar la conveniencia de incluirlos en el modelo, pues son datos que se encuentran en el folleto de la institución (si bien la práctica habitual es que cuando se modifican comisiones se comunica HR pero no se cambia el folleto).




(1) Fondos destinados a inversores profesionales.

(2) Fondos destinados a inversores cualificados. Exigen mayor inversión mínima que los PIF.

(3) Sería necesario introducir en pasivo la cuenta “Financiación por venta de valores recibidos en préstamo”, que sería un pasivo exigible de importe variable constituido por el valor del activo a recomprar para hacer frente a la devolución del préstamo. Las diferencias a la baja o al alza se tratarían tal y como establece la norma 3ª.10 de la Circular 5/90 sobre normas contables de ESIs. Si la IIC posee entre sus activos o cuentas de compromiso valores válidos para la devolución del préstamo, el pasivo se valorará al mismo importe al que figuren contabilizados estos registros. Por tanto, se debería modificar la Circular 7/90 de normas contables de IIC para incluir estas disposiciones relativas a la contabilización del préstamo de valores.